株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ 公開買付報告書

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                                                     株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ(E37330)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年２月22日
     【報告者の氏名又は名称】                   株式会社NSSK-V
     【報告者の住所又は所在地】                   東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
     【電話番号】                   03-5401-5600
     【事務連絡者氏名】                   チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー　　秋山　翔平
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社NSSK-V
                         （東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社NSSK-Vをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社鴨川グランドホテルをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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     １【公開買付けの内容】
      （１）【対象者名】
           株式会社鴨川グランドホテル
      （２）【買付け等に係る株券等の種類】

        ①　普通株式
        ②　Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）
          （注１）　本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
          （注２）　本優先株式には、2009年10月１日から2024年３月28日まで、対象者に対し、本優先株式の取得と引
               換えに対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を交付することを請求できる転
               換予約権が付されており、当該転換予約権の行使（以下「転換請求」といいます。）により交付さ
               れる対象者普通株式の数は、本優先株式の株主が転換請求のために提出した本優先株式の発行価額
               総額を転換価額で除することで算出されると規定されております（交付される対象者普通株式の数
               に１株に満たない端数がある時は、これを切り捨てるものとされております。）。対象者によれ
               ば、本書提出日現在の転換価額は105円、本優先株式１株当たりの発行価額は500円、発行価額総額
               は６億円とのことです。よって、本書提出日現在の発行済本優先株式1,200,000株に係る転換請求
               権が行使され、対象者普通株式に換算した場合の株式数は5,714,284株となります。なお、本新株
               予約権（以下において定義いたします。）の目的となる対象者普通株式の数（27,400株）及び本書
               提出日現在における本優先株式の転換請求により交付される対象者普通株式数（5,714,284株）を
               合わせた5,741,684株を以下「本潜在株式数」といいます。
        ③　新株予約権
        （ⅰ）2016年７月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年報酬型
          新株予約権（以下「報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月９日から2046年８月８日ま
          で）
        （ⅱ）2016年７月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年通常型
          新株予約権（以下「通常型新株予約権」といい、報酬型新株予約権及び通常型新株予約権を総称して、以下
          「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月９日から2023年８月８日まで）
      （３）【公開買付期間】

           2022年１月24日（月曜日）から2022年２月21日（月曜日）まで（20営業日）
     ２【買付け等の結果】

      （１）【公開買付けの成否】
          　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付開始公告及び公
          開買付届出書に記載のとおり、本公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

          　法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年２月22日に
          株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
      （３）【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
     株券                           2,568,000（株）                   2,568,000（株）

     新株予約権証券                              －                   －

     新株予約権付社債券                              －                   －

     株券等信託受益証券（　　　）                              －                   －

     株券等預託証券（　　　　　）                              －                   －

            合計                    2,568,000                   2,568,000

      （潜在株券等の数の合計）                             －                  （－）

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      （４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     78,454
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     57,142
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)
                                                     57,142
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)
     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     89,407
     対象者の総株主等の議決権の数（               2021年９月30日       現在）（個）(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      92.35
     ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
    　（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
    　（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2022年２月10日に提出
           した「第75期第３四半期報告書」（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）記載の直前の基準日
           （2021年９月30日）に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式につ
           いても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者
           第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済普通株式数（10,453,920株）に、本潜在株式数
           （5,741,684株）を加算し、対象者が2022年２月10日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本
           基準〕（非連結）」に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（1,512,099株）を控
           除した株式数（14,683,505株）に係る議決権の数（146,835個）を分母として計算しております。
    　（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      （５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

          　該当事項はありません。
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