ドアダッシュ・インク 外国会社届出書
| 提出書類 | 外国会社届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ドアダッシュ・インク |
| カテゴリ | 外国会社届出書 |
EDINET提出書類
ドアダッシュ・インク(E37541)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年4月19日
【会社名】 ドアダッシュ・インク
(DoorDash, Inc.)
【代表者の役職氏名】 ゼネラル・カウンセル
ティア・シェリンガム
(Tia Sherringham, General Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国カリフォルニア州 94107 サンフランシスコ
セカンド・ストリート303、サウス・タワー8階
(303 2nd Street, South Tower, 8th Floor
San Francisco, California 94107, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 藤 紘 人
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮 崎 太 郎
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【届出の対象とした募集有価証 クラスA普通株式
券の種類】
【届出の対象とした募集金額】 5,976,191.5 米ドル（見込額）（邦貨換算額約740,450,127円）
( 注) 上記金額は、2023年2月7日またはそれ以前にクロージング（以
下に定義する。）が発生すると仮定し、ドアダッシュクラスA
普通株式1株当たりの発行価格を2022年4月18日のニューヨーク
証券取引所におけるドアダッシュクラスA普通株式の最終の売
値の公表値103.10ドルとして、特に対価調整（以下に定義す
る。）（ウォルト（以下に定義する。）のクロージング時点の
貸借対照表の仮の予測を含む。）についてのウォルトの現在の
見積りおよびクロージング時点で残存すると予想されるウォル
トの有価証券の見積数を含む、複数の見積りおよび前提に基づ
き計算された見込額である。便宜のため、1米ドル＝123.90円
（2022年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買
相場の仲値）の換算率により邦貨に換算されている。
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
注1． 「ドル」、「米ドル」および「US＄」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。本書に
おいて別段の記載がある場合を除き、本書において記載されている米ドルから日本
円への換算は、1米ドル＝123.90円（2022年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対
顧客電信売買相場の仲値）の換算率により行われている。
2． 当社の事業年度は暦年である。
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3． 本書表中の合計と計数の総和の不一致は、四捨五入により生じている。
4. 別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「当
社」、「ドアダッシュ」および「我々」は、 ドアダッシュ・インク および（文脈上
別意に解されない限り）当社の子会社を指す。
5. 別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「2021
10-K」は、当社が2022年3月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）に
提出した、2021年12月31日に終了した事業年度に係る10-K様式による当社の年次報
告書を指す。
6. 別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「2020
10-K」は、当社が2021年3月5日にSECに提出した、2020年12月31日に終了した事業
年度に係る10-K様式による当社の年次報告書を指す。
7. 別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「S-4」
または「登録届出書」は、当社が2021年12月22日にSECに提出した、S-4様式による
当社の登録届出書（当社が2022年2月24日にSECに提出した当該登録届出書の第1回
訂正および当社が2022年4月14日にSECに提出した8-K様式による当社の臨時報告書
（以下「8-K」という。）による変更を含む。）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【株式の募集】
（１）【新規発行株式】
記名・無記名の別、額面・無額面の別
発 行 数 内 容
及び種類
クラス A 普通株式は、当社の普通株
式資本における 1 株当たり額面金
( 注 1)( 注
記名式額面クラス A 普通株式
57,965 株（見込数）
額が 0.00001 米ドルの普通株式で
（ 1 株の額面金額 0.00001 米ドル）
2)
あり、その募集および取引は米ド
( 注 3)( 注 4)
ル建てで行われる。
( 注1) 本書により企図されているドアダッシュクラスA普通株式の日本における募集（以下「本募集」という。）は、ド
アダッシュ、ウォルト・エンタープライズ・オーイー（以下「ウォルト」という。）およびウォルトの有価証券
保有者の代表（随時変更され、以下「有価証券保有者代表」という。）であるミッコ・クウシ氏との間の2021年
11月9日付株式売買契約（以下「原株式売買契約」という。）（2022年4月9日に変更され（以下「本変更契約」と
いう。）、かかる本変更契約による変更後の契約を、以下「株式売買契約」という。）において企図されている
取引の一環である。ドアダッシュは、株式売買契約に定める条件に従い、株式売買契約への参加契約の締結によ
り株式売買契約の当事者となるウォルトの各有価証券保有者が保有するウォルトの全株式（発行されたかまたは
クロージング（以下に定義する）時点で手続中のウォルトのオプションの行使（以下「手続中の行使」とい
う。）により発行可能な各ウォルトの株式を含む。）を買い取ることに合意した（以下、上記の参加契約を「参
加契約」といい、かかる各有価証券保有者を本書において「売主」といい、かかる売主の保有するウォルトの有
価証券の買取りを本書において「本買取り」といい、本買取りおよび株式売買契約において企図されるその他の
取引を本書において「本取引」と総称する。）。上記発行数は、本取引に関連して当社が日本において発行する
ドアダッシュクラスA普通株式の上限総数である。
原株式売買契約の締結に関連して、2021年11月9日に、ウォルトの発行済株式の約72％およびウォルトの完全希薄
化後有価証券の約64％を全体で保有しているウォルトの株主（以下「サポート株主」という。）は、ドアダッ
シュとサポート契約（以下「サポート契約」という。）を締結した。これに基づき、各サポート株主は、登録届
出書の効力が生じた日か、または（必要に応じてその範囲内で）フィンランド金融監督庁がフィンランドにおけ
る目論見書を承認し、フィンランドおよび欧州連合の目論見書規則の規定に基づき配布した日（以下「登録届出
効力発生日」という。）のうち、いずれか遅い方から72時間以内に、ウォルトの株式をサポート契約に基づきド
アダッシュに売却し、株式売買契約上の売主として株式売買契約の当事者となり、また、参加契約の締結により
株式売買契約に定められた義務に拘束されることに合意した。サポート契約は、ウォルトの株式の5％以上の保有
者、ウォルトの執行役員、取締役または創業者によって締結された。ドアダッシュ、ウォルトおよび有価証券保
有者代表による本変更契約の締結に関連して、各サポート株主は、株式売買契約の変更に関する確認契約を締結
した。
株式売買契約に従い、ウォルトおよび各売主（各サポート株主を含む。）は、ドアダッシュおよびウォルトに対
して未だ参加契約を正式に締結および交付していないウォルトの各株主に、登録届出効力発生日後可能な限り速
やかに、ウォルトおよびドアダッシュに対して参加契約を正式に締結および交付させるため、合理的な最善の努
力をする。
本取引を実行するための実務上の事項として、すべてのウォルトの株主は、本取引の完了前に、参加契約および
その他一定の付随文書に署名することにより、売主として株式売買契約に参加することが求められる。参加契約
に署名することにより株式売買契約に自発的に参加していないウォルトの各株主について、ウォルトは、株式売
買契約に従い、かかるウォルトの株主の代わりに、2020年12月30日付のウォルトに関する修正改訂株主間契約
（随時の修正を含み、以下「ウォルト主要株主間契約」という。）および2020年12月30日付のウォルトに関する
修正改訂少数株主間契約（随時の修正を含み、以下「ウォルト少数株主間契約」といい、ウォルト主要株主間契
約と併せて、以下「ウォルト株主間契約」と総称する。）に基づくかかる個人または事業体の代理人および法定
代理人として、参加契約およびかかる株主が有するウォルトの株式の譲渡に必要なその他の文書を締結すること
ができ、またこれに合意している。
すべてのウォルトの株主が、登録届出効力発生日後40日以内に、参加契約に署名することにより本取引に自発的
に参加しない場合、ウォルトおよび各サポート株主は、株式売買契約の規定に従いその後2営業日以内に、ドラッ
グアロング権行使（株式売買契約に定義される。）を開始し、ドラッグアロング権行使を、本取引の完了まで有
効に存続させ、また、拘束力のある参加契約を正式に締結および交付していないウォルトの各株主のために、
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ウォルト株主間契約に基づくかかる個人または事業体の代理人および法定代理人として、参加契約を締結するも
のとする。サポート株主は、ドラッグアロング権行使を開始するために必要な過半数を構成する。
( 注2) ドアダッシュクラスA普通株式（1株の額面金額0.00001米ドル）の発行を含む本取引は、2021年11月8日開催のドア
ダッシュの取締役会決議により承認された。
( 注3) ドアダッシュは、株式売買契約に基づき発行されるドアダッシュクラスA普通株式のニューヨーク証券取引所（以
下「NYSE」という。）への上場について承認を得る予定であり、かかる承認は本買取りのクロージング（以下
「クロージング」という。）の条件である。したがって、株式売買契約に基づき発行されるドアダッシュクラスA
普通株式は、NYSEへの上場の承認を求めて申請がなされる予定であり、現在、ドアダッシュクラスA普通株式は、
NYSEで記号「DASH」で取引されている。2022年4月18日、NYSEでのドアダッシュクラスA普通株式の最終の売値の
公表値は、103.10ドルであった。1株当たりクロージング株式対価の金額は変動するため、当社は、ドアダッシュ
クラスA普通株式について最新の市場相場を入手することを勧める。なお、具体的なクロージングの条件について
は、下記「（２）募集の方法及び条件－②募集の条件」の注3に記載する。
( 注4) ドアダッシュの授権資本は、1株の額面金額0.00001米ドルの株式8,800,000,000株で構成されており、そのうち、
（i）6,000,000,000株がドアダッシュクラスA普通株式、（ii）200,000,000株がドアダッシュクラスB普通株式、
（iii）2,000,000,000株がドアダッシュクラスC普通株式、および（iv）600,000,000株が優先株式である。ドア
ダッシュの修正改訂基本定款に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、ドアダッ
シュクラスA普通株式、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主は、別個のシリーズまたはクラスとしてで
はなく、まとめて議決権を行使するものとする。ドアダッシュクラスA普通株式の各株主は、当該事項について議
決権を行使することができる株主を確定するための基準日において保有するドアダッシュクラスA普通株式1株に
つき、1個の議決権を有する。ドアダッシュクラスB普通株式の各株主は、当該事項について議決権を行使するこ
とができる株主を確定するための基準日において保有するドアダッシュクラスB普通株式1株につき20個の議決権
を有する。ドアダッシュクラスC普通株式には議決権は付されず、その株主はいかなる事項についても議決権を有
しない。
（２）【募集の方法及び条件】
①【募集の方法】
募集の形態 発 行 数 発行価額の総額 資本組入額の総額
( 注
5,976,191.5 米ドル 0.57965 米ドル
その他の者に対する募集
( 注 2)
57,965 株
( 注 3) ( 注 3)
1)
（約 740,450,127 円） （約 71.82 円）
( 注1) 本募集に関連する募集行為は、ウォルトの株主およびウォルトクラスA普通株式を買い取るための確定オプション
の保有者（以下「確定ウォルトオプション保有者」という。）を対象として行われる。クロージング時に、ドア
ダッシュクラスA普通株式は、ウォルトの株主（クロージングまでにその保有するオプションを行使する確定ウォ
ルトオプション保有者を含む。）およびクロージング時点でウォルトの従業員ではない確定ウォルトオプション
保有者に交付される。
( 注2) 上記発行数は、本取引に関連して当社が日本において発行するドアダッシュクラスA普通株式の上限総数である。
クロージングにおいて、売主が保有するウォルトの各株式（発行されたかまたは手続中の行使に関連して発行可
能なウォルトの各株式を含む。）は（i）1株当たりクロージング株式対価（株式売買契約において定義され、以
下に記載される。）に相当する数のドアダッシュクラスA普通株式（クロージングに関連して設立されたエスク
ローファンドに預託される株式数が減じられる。）、ならびに（ii）株式売買契約に定める本買取りに関連して
設立されたエスクローファンドから当該株式に関する支払（もしあれば）のためにリリースされたドアダッシュ
クラスA普通株式の一部および株式売買契約に基づくクロージング後の買取価格の調整に関連してクロージング後
に発行可能なドアダッシュクラスA普通株式の一部を受領する権利と引き換えにドアダッシュに売り渡される（い
ずれの場合も、株式売買契約で企図される時期および方法による。）。また、売主が保有するウォルト優先株式
（以下に定義する。）のそれぞれについて、当該株式に関する1株当たり優先金額（株式売買契約に定義され、以
下に記載する。）が1株当たり基準金額（株式売買契約に定義され、以下に記載する。）を超える場合（かかる超
過金額（もしあれば）を、以下「残余財産分配優先権上乗せ金額」という。）、当該保有者はまた、本買取りに
おいて、当該ウォルト優先株式に係る残余財産分配優先権上乗せ金額を取得者株式クロージング時取引価格（株
式売買契約に定義され、以下に記載する。）で除した額に相当する数のドアダッシュクラスA普通株式（クロージ
ングに関連して設立されたエスクローファンドに預託される株式数が減じられる。）を受領する権利を有する
（すべてのウォルト優先株式に関して発行可能な株式（もしあれば）を、以下「残余財産分配優先権上乗せ株
式」という。）。クロージング後、各売主はドアダッシュクラスA普通株式を保有し、ウォルトの有価証券を保有
しなくなる。ウォルトの特定の主要な従業員がその保有するウォルトの株式と引き換えにまたはその保有する
ウォルトオプションと交換して受領するドアダッシュクラスA普通株式、代替オプションおよび代替RSUの一部
は、かかる従業員の継続的な雇用を条件として、4年間で段階的に権利が確定する。
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クロージング時、ウォルトクラスA普通株式を引き受けるすべてのオプションは消却され、消滅するものとし、そ
の保有者は、株式売買契約で定める対価を当該契約の条件に従って受領する権利を有するものとする。
株式売買契約に従い、以下のとおりとする。（i）「1株当たりクロージング株式対価」は、株式対価総額（株式
売買契約に定義され、以下に記載される。）を当社株式数（株式売買契約に定義される。）で除した額に相当す
る数のドアダッシュクラスA普通株式となり、1株当たりクロージング株式対価の一部は、株式売買契約のホール
ドバック条項およびエスクロー条項の適用を受ける。（ii）「ウォルト優先株式」とは、ウォルトのクラスB優先
株式、クラスC優先株式、クラスD優先株式、クラスE優先株式、クラスF優先株式およびクラスG優先株式を総称し
ていう。（iii）「1株当たり優先金額」とは、ウォルト株主間契約およびウォルトの定款（以下「ウォルト定
款」という。）に従い、該当するウォルト優先株式が本買取りに関して権利を有する残余財産分配優先権として
ウォルトが指定する金額を意味する。(iv)「取得者株式クロージング時取引価格」とは、NYSEにおけるドアダッ
シュクラスA普通株式の、クロージング日の4取引日前に終了する完全な取引日に終了する連続する10取引日にお
ける1株当たりの出来高加重平均価格（小数点以下第4位に四捨五入）（株式売買契約に基づきユーロ貨に換算さ
れる。）を意味する。(v)「1株当たり基準金額」とは、1株当たりクロージング株式対価に取得者株式クロージン
グ時取引価格を乗じた金額を意味する。
株式対価総額は、株式売買契約において、(i)39,382,172株から(ii)ウォルトの現金および現金同等物、取引費
用、税金、負債および負債性の項目、正味運転資金ならびに発行済のウォルトのオプションの行使価格の総額に
基づく正または負の株式数（下記の方法で決定される。）を加算するかまたは（場合により）差し引き（以下
「対価調整」という。）、(iii)本買取りに関連してウォルト優先株式の保有者に対して発行可能な残余財産分配
優先権上乗せ株式の総数（本買取りに関連してエスクローファンドに預託されるすべての株式数を含む。）を差
し引いた数（（i）項から（iii）項に基づいて計算された数を、以下「株式対価総額」と総称する。）のドア
ダッシュクラスA普通株式である。株式対価総額の調整においては、対価調整はユーロで計算され、ドアダッシュ
クラスA普通株式の1株当たり価格である206.4513米ドルを、クロージング時ユーロ為替レート（以下に定義す
る。）を用いて米ドルからユーロに換算した金額に基づいて株式に換算される。株式売買契約に基づき、「ク
ロージング時ユーロ為替レート」とは、クロージングの日の4営業日前に終了する営業日に終了する10連続取引日
のそれぞれにおいてブルームバーグL.P.がEUR Curncy BFIXの画面でそれぞれ公表した、米ドルからユーロへの換
算のための買値および売値のスポットレートの平均値の算術平均を意味する。さらに、ウォルトの取引費用に関
して発生する付加価値税の未収税額（フィンランドの税務当局によりウォルトに対する還付または控除が可能で
あると確認されたもの）が、対価調整および（従って）1株当たりクロージング株式対価の計算時に考慮される。
株式売買契約に従い、各売主は、本買取りに関連してウォルトの各株主に支払われる対価（ウォルトの各株主
が、ウォルト株主間契約またはウォルト定款に基づく優先金額（またはその他）に関して受領することができる
対価の額の計算方法に関するものを含み、以下、「支払受領権」と総称する。）が、当該保有者が本買取りに関
連して受領する権利を有する唯一かつ排他的な対価であり、かつ、かかる対価を構成するものとし、株式売買契
約の条件に従って当該保有者に支払われるドアダッシュクラスA普通株式は、かかる支払受領権を完全に満たし、
いかなる売主も追加の請求権を有しないものとし、各売主は、クロージング後にかかる支払受領権もしくはウォ
ルトの株式を受領する権利についてのまたはこれらに何らかの形で関連する一切の請求権を明示的に放棄するこ
とに同意する。
( 注3) 上記金額は、2023年2月7日またはそれ以前にクロージングが発生すると仮定し、ドアダッシュクラスA普通株式1株
当たりの発行価格を2022年4月18日のNYSEにおけるドアダッシュクラスA普通株式の最終の売値の公表値103.10ド
ルとして、特に対価調整（ウォルトのクロージング時点の貸借対照表の仮の予測を含む。）についてのウォルト
の現在の見積りおよびクロージング時点で残存すると予想されるウォルトの有価証券の見積数を含む、複数の見
積りおよび前提に基づき計算された見込額である。
②【募集の条件】
額面・無額
申込株数
発行価格 資本組入額 申込期間 申込証拠金 払込期日
面の別 単位
2022 年 5 月 5 2022 年 5 月 5
103.10 米ドル
1 株当たり
日から 2023 日から 2023
（約 12,774
額面株式 不要
1 株単位
0.00001 米ド
年 2 月 7 日ま 年 2 月 7 日ま
( 注 1)
ル
円）
( 注 2) ( 注 3)
で で
( 注1) 上記の発行価格は、2022年4月18日のNYSEにおけるドアダッシュクラスA普通株式の最終の売値の公表値である。
( 注2) 上記申込期間は、本書による届出の効力発生日から払込期日までである。当社は、本書による届出の効力発生後、
払込期日までに当社による勧誘に関連して申込みを行ったウォルトの株主の間で、登録届出効力発生日後から払
込期日までの間に参加契約を締結する。
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( 注3) 上記払込期日は、本書による届出の効力発生日から株式売買契約に基づきクロージングが延期され得る最も遅い日
である2023年2月7日までである。なお、クロージングが2022年8月7日までに行われなかった場合、株式売買契約
は、同契約に基づきウォルトまたはドアダッシュのいずれかによりクロージングに先立っていつでも解除するこ
と ができる。ただし、かかる日付は、株式売買契約に基づき2023年2月7日まで延期することができる。
ドアダッシュおよびウォルトにより別の日が書面で合意された場合を除き、クロージングは、クロージングの条
件が充足または放棄された後5営業日目までに行われることが、株式売買契約により規定されている（その性質に
よりクロージング時に充足されることになる条件を除くが、クロージング時にかかる条件が充足されるかまたは
放棄が認められることを条件とする。）。
本書および株式売買契約においてより詳細に記載されているとおり、ドアダッシュ、売主およびウォルトが本取
引を完了する義務は、以下を含むいくつかの条件が充足されることを条件とする。
・フィンランド金融監督庁の承認が得られていること。
・得られなければ、ドアダッシュもしくはその取締役、役員もしくは従業員の刑事責任を生じさせるか、または
ウォルトの財務諸表（フィンランド、デンマーク、イスラエル、ドイツまたは日本を除く。）を参照して決定
された、直近で終了した暦四半期におけるウォルトの総取引額の5％を超える影響を与える、政府機関の同意、
許可、放棄、クリアランス、免除および承認が取得されており、引き続き完全に有効であること。
・本買取りの完了を違法とするかまたはその他本買取りの完了を禁止する効果を有する法律または命令が、管轄
権を有する政府機関により公布されていないこと。
・1933年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」という。）に基づき登録届出書の効力が発生しており、
かつ、登録届出書の効力を停止する差止命令またはかかる差止命令を求める係属中の訴訟の対象となっていな
いこと。
・（i）規制市場における有価証券の募集または取引許可時に公表される目論見書に関するものであり、指令
2003/71/ECを廃止する、2017年6月14日付の欧州議会および理事会の規則（EU）2017/1129、ならびに（ii）規
制市場における有価証券の募集または取引許可時に公表される目論見書の形式、内容、審査および承認に関す
る欧州連合（以下「EU」という。）の目論見書規則を補足し、委員会規則（EC）809/2004を廃止する、委員会
委任規則（EU）2019/980（いずれの場合もその後の改正を含む。）、ならびにかかる規則に基づき公布された
委任規則（以下「目論見書規則」と総称する。）に基づいて要求される範囲において、フィンランドにおける
目論見書（以下「フィンランド目論見書」という。）が、フィンランド金融監督庁により承認され、目論見書
規則に従って公表されており、かつ、フィンランド目論見書の承認または公表を妨げる係属中の訴訟の対象と
なっていないこと。
・本取引に関連して対価として発行されるドアダッシュクラスA普通株式のNYSEへの上場が承認されていること。
・株式売買契約の各当事者が、クロージング時点またはそれまでに、株式売買契約に基づき遵守または履行が必
要なすべての誓約および義務をすべての重要な点において遵守または履行していること。
・株式売買契約に定める一定の例外および重要性基準を前提として、株式売買契約の各当事者の表明および保証
は、株式売買契約の日付現在および本取引のクロージングが発生する日において当該表明および保証がなされ
たとしても、真実かつ正確であること（ただし、表明または保証がより早い日付時点についてなされる場合
は、かかる日付現在真実かつ正確であること）。
・株式売買契約の日付以降、ドアダッシュ重大悪影響事由（以下に定義する。）またはウォルト重大悪影響事由
（以下に定義する。）が生じていないこと。
・（ドアダッシュが本取引を完了する義務に関して）クロージング直前の時点で、特定の従業員がウォルトまた
はその子会社に引き続き雇用されており、ウォルトまたはその子会社に引き続き雇用されている当該個人が、
クロージング直後にドアダッシュもしくはその子会社との雇用契約書を破棄するか、またはドアダッシュまた
はその子会社との雇用契約を終了する明白な意思を表明していないこと。
・（ドアダッシュが本取引を完了する義務に関して）（i）ドアダッシュが、ウォルトの各株主（ウォルト株主間
契約に基づきかつ適用ある法律に従った、かかる個人の代理人および法定代理人を含む。）によりもしくはそ
れらのために正式に締結され、かかるウォルトの各株主を拘束する参加契約を、完全希薄化ベースで計算した
クロージング時点のウォルトの発行済株式の100％に対するすべての権利、権原および権益を合計で所有する
ウォルトの株主から受領し、（ii）ウォルトの各株主（手続中の行使の対象である有価証券保有者を含む。）
が、株式売買契約の当事者になっていること。
・（ドアダッシュが本取引を完了する義務に関して）（i）ドアダッシュが、ウォルトの株主（サポート株主を含
む。）から、かかるウォルトの各株主が、その自己の個人的な資格において（ウォルト株主間契約のドラッグ
アロング条項を適用または実施することなく）適式に署名しかつ拘束される株主間契約を受領しており、かか
るウォルトの各株主は、（a）ウォルトの発行済株式の少なくとも95％およびそれに付随する議決権、ならびに
（b）ウォルトの発行済株式総数の少なくとも95％ならびに発行されたかまたは手続中の行使に関連して発行可
能なすべてのウォルトの株式、ならびに保有者がクロージング日前に行使を意図したウォルトの株式を引き受
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けるオプションに関して発行されるかまたは発行可能なすべてのウォルトの株式およびそれに付随する議決権
（（a）および（b）に記載された有価証券の保有者を、以下「圧倒的多数有価証券保有者」と総称し、かかる
ウォ ルトの株式およびその他のウォルトの有価証券を、以下「圧倒的多数有価証券」と総称する。）に係るす
べての権利、権原および権益を、集団的に所有しており、いずれの場合も、クロージング時に、ドアダッシュ
が、フィンランド会社法（624/2006、その後の改正を含む。）第18章に基づきスクイーズ・アウト手続を開始
する法的権利を取得するような場合は、ウォルトの発行済株式の少なくとも1.5％を保有する（ドアダッシュと
株式制限契約を締結した者または事業体を除く。）、参加契約に参加しているウォルトの株主（サポート株主
を含む。）の各々からのロックアップ契約が必要であり、（ii）かかる圧倒的多数有価証券保有者の各々が株
式売買契約の当事者となっており、（iii）かかるロックアップ契約および参加契約は完全な効力を有してお
り、圧倒的多数有価証券保有者は、ドラッグアロング権行使またはかかるロックアップ契約もしくは参加契約
の有効性もしくは執行可能性について申立てまたは訴訟の開始をしていないこと。
・（ドアダッシュが本取引を完了する義務に関して）クロージング時点で、ドアダッシュは、（i）一切の担保権
が付いていない状態の圧倒的多数有価証券、ならびに（ii）一切の担保権が付いていない状態の、圧倒的多数
有価証券を構成しないウォルトの株式（発行されたかまたは手続中の行使に関連して発行可能なすべてのウォ
ルトの株式を含む。）（以下「少数ドラッグ株式」という。）のすべてに対するすべての権利、権原および権
益（ただし、少数ドラッグ株式の株主が、ウォルト株主間契約に基づきかかる少数ドラッグ株式の株主のため
になされた参加契約締結の有効性に関して申し立てた異議（もしあれば）の結果生じた担保権を除く。）を取
得していること。
・（ドアダッシュが本取引を完了する義務に関して）クロージング時点で、ウォルトの株式を買い取るためのす
べてのオプションが消却されていること。
本書において、
「ドアダッシュ重大悪影響事由」とは、変化、事由、違反行為、誤り、状況もしくは影響（いずれも、以下「本
影響」という。）を個別に見た場合、または本影響が発生したと判断される日より前に発生した他のすべての本
影響と併せた場合に、（i）ドアダッシュが株式売買契約の規定および適用ある法律に従って株式売買契約により
企図される取引を完了する権限もしくは能力を著しく阻害するか、または（ii）ドアダッシュおよびその子会社
の全体としての事業、資産（無形資産を含む。）および負債、（財務その他の）状態もしくは経営成績に重大な
悪影響を及ぼすことが予想または合理的に予想される本影響を意味し、上記（ii）の場合は、以下のいずれかに
起因する本影響を除く。
• 一般的な経済、金融市場、ビジネスまたは地政学的な状況の変化。
• ドアダッシュおよびその子会社が事業を行っている業界の全般的な変化または発展。
• 株式売買契約の日付以降の、法律のもしくは法規制もしくは政治の状況の変更、または株式売買契約の日付以
降の、米国における一般会計原則もしくはその他の適用ある会計基準もしくはそれらの解釈もしくは執行の変
更。
• 自然災害、ハリケーン、パンデミック（COVID-19に関するものを含む。）、伝染病、不可抗力、テロ行為、戦
争その他の武力紛争、地域災害、国内災害または国際的災害。
• ドアダッシュが収益または利益の予測、予算または見積もりを達成できなかった場合（達成できなかった原因
となった事実および状況は、ドアダッシュ重大悪影響事由が発生したかを判断する際に考慮される場合がある
ことが了解されている。）。
• 株式売買契約の公表（（i）ドアダッシュおよびその子会社の基本定款、付属定款およびその他の運営書類の規
定（その後の修正を含む。）、（ii）ドアダッシュもしくはその子会社が当事者であるか、もしくはそれらの
財産もしくは資産（有形か無形かを問わない。）が拘束される契約、または（iii）ドアダッシュもしくはその
子会社、もしくはそれぞれの財産もしくは資産（有形か無形かを問わない。）に適用される法律もしくは命令
に反するものは除く。）。ただし、上記箇条書きの最初の4点で言及された本影響が、個別にまたは他のすべて
の本影響と合わせた場合に、ドアダッシュが事業を行っている業界の他の会社と比較して、ドアダッシュおよ
びその子会社に不釣り合いなまたは異例の影響をもたらさない場合に限る。
「ウォルト重大悪影響事由」とは、本影響を個別に見た場合、または本影響が発生したと判断される日より前に
発生した他のすべての本影響と併せた場合に、（i）ウォルトもしくは売主が株式売買契約の規定および適用ある
法律に従って株式売買契約により企図される取引を完了する権限もしくは能力を著しく阻害するか、または
（ii）ウォルトおよびその子会社の全体としての事業、資産（無形資産を含む。）および負債、（財務その他
の）状態もしくは経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが予想または合理的に予想される本影響を意味し、上記
（ii）の場合は、以下のいずれかに起因する本影響を除く。
• 一般的な経済、金融市場、ビジネスまたは地政学的な状況の変化。
• ウォルトおよびその子会社が事業を行っている業界の全般的な変化または発展。
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EDINET提出書類
ドアダッシュ・インク(E37541)
外国会社届出書
• 株式売買契約の日付以降の、法律のもしくは法規制もしくは政治の状況の変更、または株式売買契約の日付以
降の、フィンランドにおける一般会計原則（株式売買契約において定義される。）もしくはその他の適用ある
会計基準もしくはそれらの解釈もしくは執行の変更。
• 自然災害、ハリケーン、パンデミック（COVID-19に関するものを含む。）、伝染病、不可抗力、テロ行為、戦
争その他の武力紛争、地域災害、国内災害または国際的災害。
• ウォルトが収益または利益の予測、予算または見積もりを達成できなかった場合（達成できなかった原因と
なった事実および状況は、ウォルト重大悪影響事由が発生したかを判断する際に考慮される場合があることが
了解されている。）。
• 株式売買契約の公表（（i）ウォルトおよびその子会社の基本定款、付属定款およびその他の運営書類の規定
（その後の修正を含む。）、（ii）ウォルトもしくはその子会社が当事者であるか、もしくはそれらの財産も
しくは資産（有形か無形かを問わない。）が拘束される契約、または（iii）ウォルトもしくはその子会社、も
しくはそれぞれの財産もしくは資産（有形か無形かを問わない。）に適用される法律もしくは命令に反するも
のは除く。）。ただし、上記箇条書きの最初の4点で言及された本影響が、個別にまたは他のすべての本影響と
合わせた場合に、ウォルトが事業を行っている業界の他の会社と比較して、ウォルトおよびその子会社に不釣
り合いなまたは異例の影響をもたらさない場合に限る。
本取引に関するリスクについては、本書の補足書類(1)の「第三部「第二部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の
「２ 事業等のリスク」－リスク要因－本取引に関するリスク」を参照のこと。
③【申込取扱場所】
店 名 所 在 地
アメリカ合衆国カリフォルニア州 94107 サンフランシ
ドアダッシュ・インク 本店
スコ、セカンド・ストリート 303 、サウス・タワー 8 階
④【払込取扱場所】
店 名 所 在 地
該当事項なし 該当事項なし
（３）【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住 所 引受株式数 引受けの条件
該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
差引手取概算額
払込金額 の 総額 発行諸費用 の 概算額
5,976,191.5 米ドル
465,000 米ドル 5,511,191.5 米ドル
( 注 1)
（ 57,613,500 円） （約 682,836,627 円）
（約 740,450,127 円）
( 注1) 払込金額の総額は、2023年2月7日またはそれ以前にクロージングが発生すると仮定し、ドアダッシュクラスA普通
株式1株当たりの発行価格を2022年4月18日のNYSEにおけるドアダッシュクラスA普通株式の最終の売値の公表値
103.10ドルとして、特に対価調整（ウォルトのクロージング時点の貸借対照表の仮の予測を含む。）についての
ウォルトの現在の見積りおよびクロージング時点で残存すると予想されるウォルトの有価証券の見積数を含む、
複数の見積りおよび前提に基づき計算された見込額である。
（２）【手取金の使途】
日本における株式の募集は、本取引の一環として行われるものであり、資金調達を企図するものではな
い。
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EDINET提出書類
ドアダッシュ・インク(E37541)
外国会社届出書
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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