ザイマックス・リート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | ザイマックス・リート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
ザイマックス・リート投資法人(E33700)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年2月21日
【発行者名】 ザイマックス・リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 金光 正太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目1番1号
【事務連絡者氏名】 株式会社ザイマックス不動産投資顧問
企画ディビジョン長 中山 達也
【電話番号】 03-5544-6880
【届出の対象とした募集(売出)内国投 ザイマックス・リート投資法人
資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国投 形態:投資証券
資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 2,718,350,000円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
141,280,000 円
(注) 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該
発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集にお
ける発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1.今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する
上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があ
るときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定
する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品
市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券
取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年2月10日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2022年2月21日開催の本投資法人の役員会
において、発行価格及び売出価格等が決定 されました ので、これらに関連する事項を訂正するため、本
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(13)引受け等の概要
(15)手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3)売 出 数
(4)売出価額の総額
(5)売出価 格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は ___ 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2022年2月21日(月)となりましたので、一般募集の申込期間は「2022年
2月22日(火)」、払込期日は「2022年3月1日(火)」、 申込証拠金の入金期間は「2022年2月22日
(火)から2022年2月24日(木)まで」、 受渡期日は「2022年3月2日(水)」、オーバーアロットメ
ントによる売出しの申込期間は「2022年2月22日(火)」、受渡期日は「2022年3月2日(水)」、シ
ンジケートカバー取引期間は「2022年2月23日(水)から2022年3月24日(木)までの間」となりま
す。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)】
(3)【発行数】
<訂正前>
25,000 口
(注)一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が株
式会社ザイマックス不動産投資顧問(以下「本資産運用会社」又は「ザイマックス不動産投資顧問」といいます。)の株主である株式会社
ザイマックス(以下「ザイマックス」又は「スポンサー」ということがあります。)から 1,250口を上限として借り入れる本投資口 (以下
「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合があります 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
<訂正後>
25,000 口
(注)一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が株
式会社ザイマックス不動産投資顧問(以下「本資産運用会社」又は「ザイマックス不動産投資顧問」といいます。)の株主である株式会社
ザイマックス(以下「ザイマックス」又は「スポンサー」ということがあります。)から 借り入れる本投資口1,250口 (以下「借入投資
口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
2,915,000,000 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引
受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2022年2月4日(金)現在の株式会社東京証券取引所
における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
2,718,350,000 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引
受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
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(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13)引受け等の概要」をご参照ください。)が2022年2月21日(月)から2022年2月24日(木)までの間
のいずれかの日の場合は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合に
は、その日に先立つ直近日の終値)から2022年2月期に係る1口当たりの予想分配金3,877円を控除した金額に0.90~1.00を乗じた価格
(1円未満切捨て)を仮条件とし、発行価格等決定日が2022年2月25日(金)又は2022年2月28日(月)の場合は、発行価格等決定日の
株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値から上記予想分
配金を控除した金額。但し、発行価格等決定日が2022年2月28日(月)の場合において、当日に終値がなく、かつ2022年2月25日(金)
に終値があるときは、2022年2月25日(金)の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案
した上で決定します(以下、発行価格等決定日が2022年2月21日(月)から2022年2月24日(木)までの間のいずれかの日の場合におけ
る上記の仮条件及び発行価格等決定日が2022年2月25日(金)又は2022年2月28日(月)の場合における上記の仮条件を総称して、「本
仮条件」といいます。)。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)が決定
された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募
集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオー
バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発
行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中の
インターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://xymaxreit.co.jp/ja/ir/index.html?cate=all&year=2022)(以下「新聞
等」といいます。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2)本仮条件により需要状況等を勘案した上で、2022年2月21日(月)から2022年2月28日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定
日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け
取る金額)を決定します。
(注 3 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、
引受人の手取金となります。
<訂正後>
1口当たり113,024円
(注1) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び発行価格
等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当
による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額
の総額をいいます。以下同じです。)について、2022年2月22日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後か
ら申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://xymaxreit.co.jp/ja/ir/index.html?
cate=all&year=2022)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。
(注 2 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、
引受人の手取金となります。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更
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(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、2022年2月21日(月) から2022年2月28日(月)までの間のいずれかの日
(以下「発行価格等決定日」といいます。)に 決定される 発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発
行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の
総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 未定
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
合計 - 25,000 口
(中略)
(注4)各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、2022年2月21日(月)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に 決定
された 発行価額(引受価額) (1口当たり108,734円) にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額
と異なる価額(発行価格) (1口当たり113,024円) で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行
価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総
額との差額は、引受人の手取金 (1口当たり4,290円) とします。本投資法人は、引受人に対して引受手
数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 16,000 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 8,000 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 1,000 口
合計 - 25,000 口
(中略)
(注4)の全文削除
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(15)【手取金の使途】
<訂正前>
一般募集における手取金 2,915,000,000 円については、取得予定資産(後記「第二部 参照情報/第
2 参照書類の補完情報/1 インベストメント・ハイライト/ロ 本投資法人の上場以降の取組み」
に定義します。以下同じです。)3物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付を
もって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限 145,000,000 円については、取得予定資産
3物件の取得資金の一部として拠出するために減少した手元資金及び借入金の返済資金の一部に充当し
ます。残額が生じた場合には手元資金とし、これらの手元資金は、実際に支出を行うまでの間は金融機
関に預け入れ、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
(注 1 )上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」をご参照ください。
(注2)上記の手取金は、2022年2月4日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額
です。
<訂正後>
一般募集における手取金 2,718,350,000 円については、取得予定資産(後記「第二部 参照情報/第
2 参照書類の補完情報/1 インベストメント・ハイライト/ロ 本投資法人の上場以降の取組み」
に定義します。以下同じです。)3物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付を
もって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限 135,917,500 円については、取得予定資産
3物件の取得資金の一部として拠出するために減少した手元資金及び借入金の返済資金の一部に充当し
ます。残額が生じた場合には手元資金とし、これらの手元資金は、実際に支出を行うまでの間は金融機
関に預け入れ、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
(注)上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」をご参照ください。
(注2)の全文削除 及び(注1)の番号削除
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
1,250 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事
会社であるSMBC日興証券株式会社がザイマックスから 1,250口を上限として借り入れる本投資口 の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少する場合、
又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しに関連する事
項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照くだ
さい。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の
交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間
までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://xymaxreit.co.jp/ja/ir/index.html?cate=all&year=2022)
(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見
書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の
記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
1,250 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事
会社であるSMBC日興証券株式会社がザイマックスから 借り入れる本投資口1,250口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2022年2月22日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://xymaxreit.co.jp/ja/ir/index.html?cate=all&year=2022)(新聞等)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
151,000,000 円
(注)売出価額の総額は、2022年2月4日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額
です。
<訂正後>
141,280,000 円
(注)の全文削除
(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(注)売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)/(5)発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とし
ます。
<訂正後>
1口当たり113,024円
(注)の全文削除
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社
であるSMBC日興証券株式会社が ザイマックス から 1,250口を上限として借り入れる本投資口 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出
しの売出数は、1,250口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少
する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売
出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社によるザイマックスからの本投資口の借入れは行
われません。したがって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを
行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取
引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社
であるSMBC日興証券株式会社が ザイマックス から 借り入れる本投資口1,250口 の売出し(オーバーア
ロットメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
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