ニューラルポケット株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ニューラルポケット株式会社(E35841)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月21日
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町１丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 種 良典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町１丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 種 良典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ニューラルポケット株式会社(E35841)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２、 第12号及び第19号 の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号に基づく報告内
容）
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ネットテン
② 住所 大阪府大阪市住吉区千躰２丁目２番24号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 上田 貴志
④ 資本金の額 1,000万円
⑤ 事業の内容 デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
異動前 議決権の数：－個
総株主等の議決権に対する割合：－％
異動後 議決権の数：200個
総株主等の議決権に対する割合：100％
(３) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により、上田貴志氏より株式会社ネットテンの全株式を取得し、
子会社化することを決定いたしました。
株式会社ネットテンの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するこ
ととなります。
②異動の年月日
2022年２月21日
２. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号に基づく報告
内容）
（１）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネットテン
本店の所在地 大阪府大阪市住吉区千躰２目２番24号
上田 貴志
代表者の氏名
資本金の額 1,000万円
純資産の額 903百万円（2021年７月20日現在）
総資産の額 2,864百万円（2021年７月20日現在）
事業の内容 デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
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ニューラルポケット株式会社(E35841)
臨時報告書
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年７月期 2020年７月期 2021年７月期
売上高（百万円） 1,470 1,816 1,785
営業利益（百万円） 169 245 195
経常利益（百万円） 190 245 204
純利益（百万円） 126 131 126
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもったAIカメラを街なかに拡げることで、リ
アル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
当社は、2019年よりサイネージ広告サービスを開始するとともに、地方自治体や不動産デベロッパー、商業施
設向けにサイネージ機器を活用した人流解析や防犯・防災ソリューションの提供も進めております。
株式会社ネットテンは、小売店や飲食店、官公庁向けに屋外向け電子看板(フルカラービジョン)の設置販売を
行っています。ビルの壁面に設置する大型電子看板から置き型の小型電子看板まで設置場所に合わせ、さまざま
な大きさ・形態の電子看板を販売しております。全国に９か所の営業拠点を構え、これまでに約7,000社に対し、
10,000台以上を販売設置した実績を有しています。
注1
旧来型の屋外看板から電子看板への移行が急速に進んでおり、屋外電子看板市場は、年平均成長率10.4％ と
見込まれております。株式会社ネットテンは、コロナ禍で対面営業が抑制された影響で2021年7月期業績は前期比
で横ばいとなったものの、市場の追い風を受けて過去３年間の売上高年平均成長率は12.2％となっております。
2022年７月期の６か月経過時点の累積売上高（2021年７月21日から2022年１月20日まで）は、953百万円（年換算
注2
で1,906百万円相当 ）です。
当社は、株式会社ネットテンをグループに迎え、全国にある株式会社ネットテンの強力な営業網と多様な電子
看板の設置ノウハウ、メンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージを普及・運用する
体制を拡充いたします。
注１： 出典 富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査 2021」
注２： 年換算売上は６か月経過時点の累積売上高（2021年７月21日から2022年１月20日まで）953百万円に12/6
を乗じた額。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ネットテンの普通株式 2,400百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 19百万円
合算（概算額） 2,419 百万円
上記の普通株式の対価に加え、当社と売主である株式会社ネットテンの代表取締役社長上田貴志氏との間で締
結された株式譲渡契約に定める対応事項が完了することを条件に、100百万円を同氏に対して追加の対価として支
払う予定です。
また、株式取得後、株式会社ネットテンより、同氏に対し、退職金として同社が保有する有価証券及び貸金債
権（概算合計額：10百万円）を譲渡する予定ですが、金銭を支給する予定はありません。
３. 当該事象の損益に与える影響
当社は、積極的なM&Aを成長戦略の一つに掲げております。株式会社ネットテンの連結子会社化により、屋外サイ
ネージを活用した新たなサービス展開の加速を見込んでおります。本件の株式取得に伴う2022年12月期の当社の損益
及び連結損益に与える影響は精査中です。
以上
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