共同印刷株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 共同印刷株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
共同印刷株式会社(E00695)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月18日
【会社名】 共同印刷株式会社
【英訳名】 Kyodo Printing Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤森 康彰
【本店の所在の場所】 東京都文京区小石川四丁目14番12号
【電話番号】 03(3817)2071
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 高島淳一
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区小石川四丁目14番12号
【電話番号】 03(3817)2071
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 高島淳一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 696,918,600 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 250,600 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年２月18日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 250,600株 696,918,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 250,600株 696,918,600 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
2,781 ― 100株 2022年３月10日 ― 2022年３月10日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない
場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
共同印刷株式会社 コーポレートコミュニケーション部
東京都文京区小石川四丁目14番12号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ銀行 東京営業部 東京都千代田区大手町１丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
696,918,600 ― 696,918,600
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付
技術又は取引関係
信託(役員向け給付型)取引。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年２月18日現在のものであります。
※ 従業員向けインセンティブプランの内容
今般当社は、従業員向けのインセンティブプランとして株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(従業員持株会処
分型)を導入いたします。両制度の導入にあたり、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信
託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結します(以下、株式給付信託(J-ESOP)に基づく信託契約を「J-ESOP信
託契約」、株式給付信託(従業員持株会処分型)に基づく信託契約を「持株会信託契約」といいます。)。また、みず
ほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価
証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、J-ESOP信託契約および持株会信託契約を締結するこ
とによって設定される信託口です(以下、J-ESOP信託契約に基づき設定される信託を「J-ESOP信託」、持株会信託契
約に基づき設定される信託を「持株会信託」といいます)。
1. 株式給付信託(J-ESOP)について
(1) 制度の概要
株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満た
した当社及び当社グループ会社の従業員(以下、併せて「従業員」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組
みです。
当社及び当社グループ会社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給
権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期
は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分
も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上へ
の関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
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当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式
会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)しま
す。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株
式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀
行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われ
ます。
J-ESOP信託は、議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方
法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はか
かる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに
際して、J-ESOP信託契約に定める信託管理人ガイドラインに従います。なお、信託管理人には当社の従業員が就
任します。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(J-ESOP)の仕組み＞
① 当社及び当社グループ会社は、株式給付信託(J-ESOP)の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託
(他益信託)します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社グループ会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)
に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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2. 株式給付信託(従業員持株会処分型)について
(1) 制度の概要
株式給付信託(従業員持株会処分型)は、「共同印刷従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入す
るすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
持株会信託は、今後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して
取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。持株会信託による持株会への当社株式
の売却を通じて、信託終了時までに、持株会信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる
金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
他方、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等によ
り、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁
済することとなります。
第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結され
る予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
持株会信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が持株会
信託契約に定める信託管理人ガイドラインに従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受
託者はその書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
持株会信託契約で定める信託終了日において、持株会に加入している者のうち、持株会信託契約で定める受益
者確定日において所定の手続のすべてを完了している者を受益者とします。
＜株式給付信託(従業員持株会処分型)の仕組み＞
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① 当社は、みずほ信託銀行(再信託先：日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
② 受託者(みずほ信託銀行)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務
保証を行います。)
③ 本信託は、借入れた資金で当社株式を取得します。本信託が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内
に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、本信託から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者(みずほ信託銀行)は、本信託の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、本信託が当
社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑧ 本信託は、信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分
し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。
(信託終了時に、受託者(みずほ信託銀行)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務
保証履行することにより、借入金を返済します。)
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は既に当社取締役等に対する株式給付信託(ＢＢＴ)の委託先であるみずほ信託銀行株式会社から提案の
あった２制度を導入することといたしました。一つ目の株式給付信託(J-ESOP)は、「ｂ 提出者と割当予定先との間
の関係 ※ 従業員向けインセンティブプランの内容 1.株式給付信託(J-ESOP)について (1) 制度の概要」に記載
しましたとおり、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有すること
により、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。また、二つ目の株式給付信
託(従業員持株会処分型)は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 従業員向けインセンティブプランの内容
2.株式給付信託(従業員持株会処分型)について (1) 制度の概要」に記載しましたとおり、従業員の福利厚生の増進
及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株
式の有効活用として、従業員向けインセンティブプランでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしまし
た。
なお、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(従業員持株会処分型)においては、「ｂ 提出者と割当予定先との
間の関係 ※ 従業員向けインセンティブプランの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株
式会社を受託者としてJ-ESOP信託契約及び持株会信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀
行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
250,600株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、J-ESOP信託では信託期間内において株式給付規程に
基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有し、持株会信託では５年間の信託期間内において持株会に
対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきまして、J-ESOP信託においては、株式給付規程に基づき従
業員に将来給付する株式を予め取得するために、当社が、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カスト
ディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が
割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認
を行っております。
また、持株会信託においては、当社は、割当予定先が、持株会信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予
定である旨を株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書案により確認しています。当該信託金は、持株会信託の受託
者であるみずほ信託銀行株式会社が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約証書案に
より確認しています。なお、当該金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信
託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人が保証履行する内容となっており、当社は、借入人に対
する上記保証に対し、持株会信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
借 入 人：みずほ信託銀行株式会社
保 証 人：当社
貸 付 人：株式会社みずほ銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、J-ESOP信託及び持株会信託各々の当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよ
うとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有
していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値 2,781 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額2,781円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均2,709円(円未
満切捨)に対して102.66％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均2,830
円(円未満切捨)に対して98.27％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均2,753円(円未満切捨)に対
して101.02％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利な
ものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、J-ESOP信託および持株会信託に対して処分する株式数の合計です。J-ESOP信託に対する処
分株式数150,000株は、信託期間中に当社および当社グループ会社の従業員に給付すると見込まれる株式数のうち
当初３年分に相当する数量であり、持株会信託に対する処分株式数100,600株は、共同印刷従業員持株会が今後５
年間の信託期間中に本信託により購入する予定数量に相当するものです。なお、処分数量250,600株は、2021年12
月31日現在の発行済株式総数8,370,000株に対し2.99％(小数点第３位を四捨五入)、2021年12月31日現在の総議決
権個数79,797個に対し3.14％(小数点第３位を四捨五入)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市
場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当
社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断し
ております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(千株) る所有議決権
決権数の割合 (千株)
数の割合
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社
東京都港区浜松町２丁目11－３ 854 10.70％ 854 10.38％
(退職給付信託口・Ｄ
ＩＣ株式会社口)
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信 東京都港区浜松町２丁目11－３ 737 9.25％ 737 8.96％
託口)
東京インキ株式会社 東京都北区王子１丁目12－４ 583 7.31％ 583 7.09％
株式会社日本カスト
東京都中央区晴海１丁目８－12 321 4.02％ 321 3.90％
ディ銀行(信託口)
株式会社日本カスト
東京都中央区晴海１丁目８－12 56 0.71％ 307 3.73％
ディ銀行(信託E口)
東京都千代田区大手町１丁目５
株式会社みずほ銀行 283 3.55％ 283 3.44％
－５
水元 公仁 東京都新宿区 236 2.96％ 236 2.87％
東洋インキＳＣホール
東京都中央区京橋２丁目２－１ 216 2.72％ 216 2.64％
ディングス株式会社
株式会社日本カスト
東京都中央区晴海１丁目８－12 203 2.56％ 203 2.48％
ディ銀行(信託口４)
朝日生命保険相互会社 東京都新宿区四谷１丁目６－１ 200 2.51％ 200 2.43％
計 ― 3,693 46.29％ 3,944 47.93％
(注) １．2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式363,573株(2021年12月31日現在)は割当後112,973株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年12月31
日現在の総議決権数79,797個に本自己株式処分により増加する議決権数2,506個を加えた数で除した数値で
あります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第141期(自2020年４月１日 至2021年３月31日)2021年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第142期第１四半期(自2021年４月１日 至2021年６月30日)2021年８月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第142期第２四半期(自2021年７月１日 至2021年９月30日)2021年11月８日 関東財務局長に提出
事業年度 第142期第３四半期(自2021年10月１日 至2021年12月31日)2022年２月７日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年２月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年７月２日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第141期事業年度)及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年２月18日)まで
の間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
共同印刷株式会社 本社
(東京都文京区小石川四丁目14番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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