サンバイオ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンバイオ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月17日
【会社名】 サンバイオ株式会社
【英訳名】 SanBio Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 敬太
【本店の所在の場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 51,000,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
12,396,000,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月10日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年２月14日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2022年２月17日に決定され
ましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 75,000個
金 33,750,000 円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に75,000を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個あたり 金 450 円 とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2022年２
月17日から2022年２月24日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）におい
発行価格
て、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格
の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が450円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2022年３月４日 から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
申込期間
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
サンバイオ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区明石町８番１号
2022年３月４日 から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
払込期日
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2022年３月４日 から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
割当日
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社みずほ銀行 六本木支店
払込取扱場所
東京都港区六本木七丁目15番７号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第32回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2022年２月10日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会においてその発行を決議している。
（中略）
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム
「先駆け総合評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正（以
下「承認申請の準備開始及び本業績予想の修正」という。）について決議を行った旨を公表しており、これ
らにより、 本日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。承認申請の準備開始及び本業績予想の修
正の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、 本日（ 発行決議日 ） 以降の当社の株価に影響があ
り得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点か
ら、仮に承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時に
おける実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇
を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価
が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本（注）７に記載のとおりです。）。そこで、
本日（ 発行決議日 ） から承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公表に伴う株価への影響の織り込みの
ための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した
株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえ
て、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。 当社は、当社普通株式
の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が承認申請の準備開始及び本業績予想の
修正の公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から７取引日程度を要すると考えており、条件
3/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
決定日を、発行決議日から４取引日から８取引日後にあたる、2022年２月17日から2022年２月24日までの期
間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、承認申請の準備開始及び本業績予想の修正に関する詳細につきましては、 本日 付で株式会社東京証券
取引所（以下「東証」という。）において別途公表されております「国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログ
ラム「先駆け総合評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始について」及び「2022年１月期連結業績予想
の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日（ 発行決議日 ） の発行決議に際して発行決議日の直
前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値と
し、以下「東証終値」という。）等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個
につき金450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日（ 発行決議日 ） 以降の株価の値動きが反映されておりま
せん。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関す
る事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方
法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日（ 発行決議日 ） 以降の株価の上昇等を理由として、本新
株予約権１個につき金450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、
本新株予約権の発行価額といたします。他方、 本日（ 発行決議日 ） 以降の株価の下落等により、条件決定日
における再算定結果が本新株予約権１個につき金450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金450円のままで据え置かれます。すなわち、既存
株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発
行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映され
ないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、 本日 現在の価値金450円を下
回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 本日同時 に公表された上記の承認申請の準備開始及び本業績予想の修正に
伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から
下限行使価額を適切な水準に保つため、 本日（ 発行決議日 ） の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取
引日の東証終値 （以下「条件決定基準株価」という。） を比較し、 低い方の株価を基準として、 条件決定日
において、下記「(2）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄
第４項に記載のとおり決定 されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決定日の直前
取引日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ること
はありません 。
4/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
発行数 75,000個
発行価額の総額 金 51,000,000 円
発行価格 金 680 円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年３月４日
申込証拠金 該当事項なし
サンバイオ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区明石町８番１号
払込期日 2022年３月４日
割当日 2022年３月４日
株式会社みずほ銀行 六本木支店
払込取扱場所
東京都港区六本木七丁目15番７号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第32回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2022年２月10日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会 及び2022年２月17日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会 においてその発行を決議してい
る。
（中略）
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム「先駆け総合
評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正（以下「承認申請
の準備開始及び本業績予想の修正」という。）について決議を行った旨を公表しており、これらにより、 発
行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公
表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますとこ
ろ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に承認申
請の準備開始及び本業績予想の修正の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映
せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な
価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で
本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価が下落した場合
には、かかる下落は反映されません。詳細は本（注）７に記載のとおりです。）。そこで、発行決議日から
承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過し
た日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条
件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行
価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
なお、承認申請の準備開始及び本業績予想の修正に関する詳細につきましては、 発行決議日 付で株式会社東
京証券取引所（以下「東証」という。）において別途公表されております「国内SB623慢性期外傷性脳損傷
プログラム「先駆け総合評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始について」及び「2022年１月期連結業
績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日
の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下
「東証終値」という。）等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金
450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につ
5/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
き金450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発
行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新
株 予約権１個につき金450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
額は本新株予約権１個につき金450円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という
観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかか
る上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。した
がって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、 発行決議日 現在の価値金450円を下回って決定されること
はありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 発行決議日 に公表された上記の承認申請の準備開始及び本業績予想の修正
に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点か
ら下限行使価額を適切な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の
東証終値を比較し、条件決定日において、下記「(2）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決定 しております 。
6/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修
正日価額」という。）が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該
金額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、 条件決定基準株
価の水準によって、以下のとおり決定される。
(1）条件決定基準株価が1,098円以上である場合
769円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額）とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
(2）条件決定基準株価が1,098円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
ただし、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取引日の東証終
値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株（2022年１月
31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.5％）、交付株式数は本新株予約権１個に
つき100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 5,801,250,000 円（た
だし、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について769円を基準
として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権
の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とす
る。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1） 割当日の翌取引日 以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（修正日）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額（修正後行使
価額）に修正される。
7/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本
欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が1,098円以上である場合
769円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額）とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定
基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価
額とする。
② 条件決定基準株価が1,098円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。ただし、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取
引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限
行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（中略）
新株予約権の行使により 金8,268,750,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額
整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
（中略）
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する価額に修正されます。ただし、下限行使価額は 、本新株予約権の発行要項に従って
条件決定日に決定されます。 修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額
が修正後の行使価額となります。
（中略）
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2025年２月７日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが (a)条件決定基準株価が1,098円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合は
下限行使価額、(b)条件決定基準株価が1,098円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合は
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （ただし、「(2）新株予約
権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた
場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下
回った場合、(ⅱ)2025年２月10日以降2025年２月13日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分
割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収
分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定
の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を
行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することによ
り、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の
発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全
て取得します。
（後略）
8/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修
正日価額」という。）が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該
金額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、 条件決定基準株
価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である
823円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)
号を参照。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株（2022年１月
31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.5％）、交付株式数は本新株予約権１個に
つき100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 6,223,500,000 円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 1,646円 とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従
い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1） 2022年３月７日 以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（修正日）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額（修正後行使
価額）に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 823円（ただし、本欄第４項第(1)号乃
至第(5)号による調整を受ける。以下「 下限行使価額 」という。） を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（中略）
新株予約権の行使により 金 12,396,000,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
（中略）
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
9/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初 1,646円 ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以
降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額に修正されます。ただし、下
限行使価額は 823円（条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）で
あり、 修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額と
なります。
（中略）
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2025年２月７日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが 下限行使価額 （ただし、「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額と
します。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下回った場合、(ⅱ)2025年２月10日以降2025年２
月13日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要
しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日
前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽
があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為
を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、
かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額
の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（後略）
10/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,268,750,000 8,258,750,000
10,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額 の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し 、全ての本新株予約権が 発行決議日の直前取
引日の東証終値 で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
12,396,000,000 12,386,000,000
10,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額 は 、全ての本新株予約権が 当初の行使価額 で行使されたと仮定して算出された金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は
減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
11/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 8,258,750,000円 につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築
3,982
2022年３月～2025年３月
及び在庫確保
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築 2,000 2022年３月～2025年３月
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグ
2,276
ローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開 2022年３月～2025年３月
発
8,258
合計 －
（中略）
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保
当社グループは、SB623を生きた細胞から加工・培養して製造し窒素凍結により保存します。医療機関へは凍
結保存した状態で移送し、施術直前に融解・調製を行い患者様の脳に直接投与します。
これまで、このSB623の外傷性脳損傷プログラムが、日本の早期承認制度（条件及び期限付き承認制度）下に
おいて、販売が開始されることを見込み、SB623を安定して製造・供給するための製造体制と品質管理体制の構
築を進めており、2019年の海外募集による新株式発行で調達した資金は、この分野に全額投下してきました。本
資金調達においても、この分野に引き続き資金充当を行い、販売開始に向けた最終準備を進める予定です。具体
的には、安定供給の一環として、適切な製品在庫を用意し、さらには、収益性の観点から、製造原価の低減も追
求していきます。
そのため、本調達資金のうち 3,982 百万円については、上記の通り、SB623外傷性脳損傷プログラムに関して、
日本からグローバルに製品を展開する製造能力及び品質管理体制を構築するための費用として 1,706 百万円、市
販開始後の製品安定供給を見越した在庫の製造確保の費用と製造原価低減のための研究開発費として 2,276 百万
円を充当することを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
（中略）
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗
塞プログラムの臨床開発
当社グループは、SB623外傷性脳損傷プログラムの国内承認を、この直後に推進する事業拡大に向けた「対処
すべき最優先課題」と考えています。当社グループの事業拡大は、SB623の適応拡大とグローバル（地域）展開
の２軸です。よって、順次、日本での脳梗塞プログラムと脳出血プログラムの推進、次に、欧米での外傷性脳損
傷プログラムを進めていきます。
そのため、本調達資金のうち 2,276 百万円については、日本での脳梗塞プログラムの臨床開発の費用に充当す
ることを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
12/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 12,386,000,000円 につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築
6,609
2022年３月～2025年３月
及び在庫確保
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築 2,000 2022年３月～2025年３月
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグ
3,777
ローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開 2022年３月～2025年３月
発
12,386
合計 －
（中略）
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保
当社グループは、SB623を生きた細胞から加工・培養して製造し窒素凍結により保存します。医療機関へは凍
結保存した状態で移送し、施術直前に融解・調製を行い患者様の脳に直接投与します。
これまで、このSB623の外傷性脳損傷プログラムが、日本の早期承認制度（条件及び期限付き承認制度）下に
おいて、販売が開始されることを見込み、SB623を安定して製造・供給するための製造体制と品質管理体制の構
築を進めており、2019年の海外募集による新株式発行で調達した資金は、この分野に全額投下してきました。本
資金調達においても、この分野に引き続き資金充当を行い、販売開始に向けた最終準備を進める予定です。具体
的には、安定供給の一環として、適切な製品在庫を用意し、さらには、収益性の観点から、製造原価の低減も追
求していきます。
そのため、本調達資金のうち 6,609 百万円については、上記の通り、SB623外傷性脳損傷プログラムに関して、
日本からグローバルに製品を展開する製造能力及び品質管理体制を構築するための費用として 2,832 百万円、市
販開始後の製品安定供給を見越した在庫の製造確保の費用と製造原価低減のための研究開発費として 3,777 百万
円を充当することを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
（中略）
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗
塞プログラムの臨床開発
当社グループは、SB623外傷性脳損傷プログラムの国内承認を、この直後に推進する事業拡大に向けた「対処
すべき最優先課題」と考えています。当社グループの事業拡大は、SB623の適応拡大とグローバル（地域）展開
の２軸です。よって、順次、日本での脳梗塞プログラムと脳出血プログラムの推進、次に、欧米での外傷性脳損
傷プログラムを進めていきます。
そのため、本調達資金のうち 3,777 百万円については、日本での脳梗塞プログラムの臨床開発の費用に充当す
ることを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
13/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム「先駆け総合
評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正について決議を行った旨
を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、 本日（ 発行決議日 ） 時点におけ
る本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予
約権の払込金額を決定 する予定です 。
上記に従って、当社は、 本日（ 発行決議日 ） 時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京
都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」とい
う。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株
価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主
に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるた
め、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を
行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合
において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な
権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株
予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、 本日（ 発行
決議日 ） 時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、 当該評価 と同額 となるよう、 金450円と決定しまし
た。 なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株
予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主
の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、会
社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという 取締
役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
14/15
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム「先駆け総合評価相談」の
終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正について決議を行った旨を公表してお
ります。当社は、 既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、 かかる公表に伴う株価への影
響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取
契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサ
ルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、 両時点の本新株予約権の価値に
ついて、 権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案
し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の
価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については
発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当
社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を
行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間
（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を
５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定
しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、 発
行決議日時点における評価結果 と同額 である 金450円と決定しました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で
2022年２月17日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個あたりの払込金額を、条
件決定日時点における評価結果と同額である金680円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較
し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を金680円
と決定しました。 当社は、 本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本
新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、 本新株予約権の払込金額の決定方法 及
び本新株予約権の払込金額 は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、 本新株予約権の発行
が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、会社
法上の職責に基づいて監査を行った結果、 以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない
旨の 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報
告書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
15/15
