株式会社ＴＯＲＩＣＯ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年２月16日

    【会社名】                       株式会社ＴＯＲＩＣＯ

    【英訳名】                       TORICO    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　安藤　拓郎

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                       03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長　中道　智宏

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                       03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長　中道　智宏

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集　　　　　　　77,775,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       183,000,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　　41,175,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】
    １  【新規発行株式】
          種類            発行数(株)                      内容
                                完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定
                        50,000    (注)２
        普通株式                       のない当社における標準となる株式であります。
                                また、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2022年２月16日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2022年３月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出
         要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
         出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、22,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が
         当社株主である安藤拓郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
         アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
         関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等
         について」をご参照ください。
       　　これに関連して、当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式22,500株の新規発
         行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売
         出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年３月４日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分               発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
    入札方式のうち入札による募集                              ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                              ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                            50,000         77,775,000           42,090,000

           計(総発行株式)                      50,000         77,775,000           42,090,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2022年２月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年３月14日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
         ２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,830円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は91,500,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (１)   【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (２)   【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込
     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定          自　2022年３月15日(火)              未定
                          100                      2022年３月22日(火)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2022年３月18日(金)              (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
       　　発行価格の決定に当たり、2022年３月４日に仮条件を提示する予定であります。
       　　当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月14日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
       　　仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
       　　需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年３月４日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年３月14日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2022年３月14日に決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2022年３月23日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2022年３月７日から2022年３月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
       　　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
       　　引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
         基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社三井住友銀行　中野支店                           東京都中野区中野五丁目64番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                       (株)
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金と
                                               して、払込期日までに払
                                               込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといた
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                      50,000      します。
                                             ３．引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
                                               ります。
          計                 ―              50,000          ―
     (注)   １．引受株式数は、2022年３月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (１)   【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                84,180,000                  10,000,000                  74,180,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,830円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (２)   【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額74,180千円に本第三者割当増資の手取概算額上限37,748千円を合わせた、手取概算額合
       計上限111,928千円については、①運転資金(エンジニア増員費用)及び②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金
       及び売掛金増加分)に充当する予定であります。
        ①運転資金(エンジニア増員費用)

          当社が将来に亘り順調な成長を遂げていくためには、運営する各種ECサービスの機能拡充を加速してゆく
         為の、開発エンジニアの拡充が必要になるとの判断に至りました。当社はエンジニアの確保については、毎
         年新卒採用も含めて継続的に増員を行っておりますが、さらなる採用拡大に向けた取り組みとして、エー
         ジェントを用いた中途採用も行っていく予定であります。
          エンジニア増員費用として50,000千円(2023年３月期25,000千円、2024年３月期25,000千円)を充当する予
         定であります。
        ②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)

          当社主力サービスである漫画全巻ドットコムの強みである、幅広い商品品揃えの維持・拡充を図る為に、
         調達資金の一部を用いて在庫拡充を図る事、また取引増加に伴う売掛金の増加による運転資金の増加に対す
         る資金への充当を行う必要があるとの判断に至りました。
          事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分として61,928千円(2023年３月期61,928千円)を充当する予
         定であります。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類            売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                      ―        ―           ―
             によらない売出し
                                       東京都港区北青山二丁目５番１号
             ブックビルディング                           テクノロジーベンチャーズ３号
    普通株式                      100,000      183,000,000
             方式                           投資事業有限責任組合
                                                      100,000株
    計(総売出株式)             ―         100,000      183,000,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
       　　オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
         一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,830円)で算出した見込額であります。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (１)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (２)   【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込
    売出価格     引受価額                                             元引受契
               申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所        引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                            約の内容
                      (株)     (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目３
                                      番１号
                                      ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目６番１

                                      号
                                      株式会社ＳＢＩ証券
                                      東京都港区南青山二丁目６番21

                                      号
                                      楽天証券株式会社
                                      東京都港区赤坂一丁目12番32号

                                      マネックス証券株式会社
                               引受人及びそ
               自　2022年                の委託販売先       東京都中央区日本橋一丁目17番
     未定
          未定    ３月15日(火)            未定    金融商品取引       ６号                 未定
     (注)１                  100
          (注)２     至　2022年           (注)２     業者の全国の       岡三証券株式会社                (注)３
     (注)２
              ３月18日(金)                本支店及び営
                               業所       東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                      目５番８号
                                      いちよし証券株式会社
                                      東京都千代田区麹町一丁目４番

                                      地
                                      松井証券株式会社
                                      大阪府大阪市中央区今橋一丁目

                                      ８番12号
                                      岩井コスモ証券株式会社
                                      愛知県名古屋市中村区名駅四丁

                                      目７番１号
                                      東海東京証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)                                   ブックビルディング方式」の(注)
         １と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年３月14日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
         おける表示等をご確認ください。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    普通株式                      22,500      41,175,000
             方式                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            ―         22,500      41,175,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
       　　オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,830円)で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (１)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (２)   【ブックビルディング方式】

     売出価格               申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契
             申込期間                       申込受付場所
      (円)                (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
             自　2022年
                                   ＳＭＢＣ日興証券
      未定      ３月15日(火)                 未定
                         100          株式会社の本店及             ―       ―
      (注)１       至　2022年                (注)１
                                   び全国各支店
            ３月18日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、22,500株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、2022年４月15日を行使期限として付与します。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年４月15日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2022年３月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    ３　第三者割当増資について

      上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2022年２月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式　22,500株
    (2)   募集株式の払込金額               未定(注)１

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
                       い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
       に関する事項
                       する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
                       の額を減じた額とします。(注)２
    (4)   払込期日               2022年４月20日(水)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)
         ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年３月
         ４日開催予定の取締役会において決定します。
       ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)ブックビルディング方式」に記載
         の本募集における引受価額と同一とし、2022年３月14日に決定します。
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    ４　ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である安藤拓郎、当社株主である鯉沼充、株式会社A、株
     式会社３７３、濱田潤、高橋まりほ、四柳剛、中道智宏、シブサワ・アンド・カンパニー株式会社及び中村利之並び
     に当社新株予約権者である伊藤未来は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集
     及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022
     年９月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算
     で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売
     却等を行わない旨を約束しております。
      当社株主である石井昭、渡邉美由紀、熊崎雅子、工藤淳、筒口征洋、四斗邊貴博、濱端宏恵、難波竜矢及び林華鳳
     は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開
     始)日から起算して90日目の2022年６月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、
     元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、
     譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      売出人であるテクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、当社株主である三菱UFJキャピタル５号投資事
     業有限責任組合、AJC企業育成投資事業有限責任組合、SuMi                            TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、日本アジア
     投資株式会社、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合及び株式会社CARTA                                          VENTURESは、主幹事会社に
     対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算し
     て90日目の2022年６月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結
     日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等
     (ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通
     して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
     上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年９月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者
     割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を
     除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙及び裏表紙に当社の社章
                                   を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「１．事業の概況」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】
    １  【主要な経営指標等の推移】
     (１)   連結経営指標等
           回次           第15期       第16期

          決算年月           2020年３月       2021年３月

    売上高            (千円)      3,173,891       4,991,170

    経常利益又は
                 (千円)      △ 28,628       273,669
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する当
    期純利益又は親会社株主
                 (千円)       △ 2,730      254,307
    に帰属する当期純損失
    (△)
    包括利益            (千円)       △ 2,730      254,307
    純資産額            (千円)       434,905       689,212

    総資産額            (千円)      1,046,566       1,503,556

    １株当たり純資産額             (円)      △ 730.69      △ 101.84

    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失
                 (円)       △ 6.75      628.85
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―       ―
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        41.6       45.8
    自己資本利益率             (％)         ―      45.2

    株価収益率             (倍)         ―       ―

    営業活動による
                 (千円)      △ 59,815       288,598
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)       △ 5,266      △ 29,310
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)       134,253       △ 9,111
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                 (千円)       298,834       549,011
    期末残高
    従業員数
                          44       50
    〔外、平均臨時雇用者             (名)
                        〔 52 〕     〔 73 〕
    数〕
     (注)   １．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
         純資産額及び１株当たり当期純損益については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出し
         ております。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、第15期は１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)で
         あるため記載しておりません。
       ５．自己資本利益率については、第15期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
         せん。
       ６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ７．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書
         きで記載しております。
       ８．前連結会計年度(第15期)及び当連結会計年度(第16期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
         様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193
         条の２第１項の規定に基づき、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
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       ９．第15期はデジタルコミック配信サービスにおける広告収入の減少による売上総利益率の低下や、イベント
         サービスにおける店舗増設に伴う費用増加、ポイント引当金繰入額の計上開始により、経常損失を計上して
         おります。また、同様の理由と、運転資金の増加、未収入金の増加等により、営業活動によるキャッシュ・
         フローがマイナスとなっております。
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     (２)   提出会社の経営指標等
           回次            第12期        第13期        第14期        第15期        第16期

          決算年月            2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月

    売上高            (千円)      1,508,147        1,941,788        2,813,731        3,174,371        4,991,650

    経常利益又は
                 (千円)       △ 25,673        △ 875     △ 35,007       △ 28,441       273,667
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (千円)       △ 25,963       △ 5,923      △ 37,802       △ 2,473       254,433
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)       240,695        390,702        390,702        50,000        50,000
    発行済株式総数
     普通株式            (株)       10,110        10,110        10,110        10,110        10,110
     Ａ種優先株式            (株)        5,400        5,400        5,400        5,400        5,400
     Ｂ種優先株式            (株)        2,765        2,765        2,765        2,765        2,765
     Ｃ種優先株式            (株)         ―      5,085        5,085        5,085        5,085
    純資産額            (千円)       191,652        485,744        447,942        435,899        690,332
    総資産額            (千円)       501,159        838,272        794,212       1,047,349        1,504,543

    １株当たり純資産額             (円)     △ 53,288.30       △ 24,199.14       △ 27,938.25        △ 728.24       △ 99.07

    １株当たり配当額
                          ―        ―        ―        ―        ―
                 (円)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失
                 (円)     △ 2,568.05        △ 585.92      △ 3,739.10         △ 6.12       629.16
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―        ―        ―        ―        ―
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        38.2        57.9        56.4        41.6        45.9
    自己資本利益率             (％)         ―        ―        ―        ―       45.2

    株価収益率             (倍)         ―        ―        ―        ―        ―

    配当性向             (％)         ―        ―        ―        ―        ―

    従業員数
                          16        28        42        44        50
    〔外、平均臨時雇用者             (名)
                         〔 21 〕      〔 39 〕      〔 45 〕      〔 52 〕      〔 73 〕
    数〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第12期は、A種
         優先株式、B種優先株式の発行金額を、第13期から第16期については、A種優先株式、B種優先株式、C種優先
         株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。                                  また、当社は2022年１月21日付で
         株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、                         第15期から第16期については、第15期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できず、また、第12期から第15期は当期純損失のため、記載しておりません。
       ４．自己資本利益率については、第12期から第15期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       ５．第12期から第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔                                                 〕外
         書きで記載しております。
       ７．第12期から第16期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。
       ８．前事業年度(第15期)及び当事業年度(第16期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、アーク有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期の財務
         諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載して
         おり、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
       ９．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
         のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基
         づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考まで
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         に掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第12期、第13期及び第14期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、アーク有
         限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次            第12期        第13期        第14期        第15期        第16期
          決算年月            2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月

    １株当たり純資産額             (円)     △1,332.21         △604.98        △698.46        △728.24        △99.07

    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり当             (円)       △64.20        △14.65        △93.48        △6.12        629.16
    期純損失金額(△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―        ―        ―        ―        ―
    当たり当期純利益金額
    １株当たり配当額                      ―        ―        ―        ―        ―
                 (円)
    (うち１株当たり中間
                          (―)        (―)        (―)        (―)        (―)
    配当額)
       10．第12期から15期は、主力サービスのＥＣサービスについては売上、利益両面で順調に拡大する一方で、新た
         な成長の柱とすべく開始したデジタルコミック配信サービスとイベントサービスへの先行投資（人員増強や
         自社出版体制の構築費用等）が影響し経常損失及び当期純損失を計上しております。
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    ２  【沿革】
      当社グループ創業者である代表取締役社長の安藤拓郎は、外資系企業、総合商社に在籍した経験から得た「日本発
     の世界を虜にする企業を創りたい」という想いを実現するために、2005年７月に株式会社ＴＯＲＩＣＯを創業しまし
     た。
      会社設立後の沿革につきましては、以下の通りであります。
       年月                            概要

     2005年７月       東京都中野区に当社を設立。オリジナルスニーカーの製造販売事業を目的として東京都中野区に当社
            を設立(資本金       501万円)
     2006年１月       本社を東京都杉並区に移転
     2006年８月       本社を東京都中野区に移転。コミック全巻セットECサービス「漫画全巻ドットコム」を開始
     2007年１月       本社を東京都八王子市に移転
     2007年10月       本社を東京都台東区に移転
     2009年４月       本社倉庫を千葉県市川市に開設
     2010年12月       本社倉庫を東京都文京区に移転
     2014年５月       本社倉庫を東京都千代田区に移転(現本社オフィス/倉庫)
     2015年４月       女性向けコミックECサービス「ホーリンラブブックス」を事業譲受により開始
     2016年５月       男性向けコミックECサービス「まんが王」を事業譲受により開始
     2016年７月       イベントサービス「マンガ展」を開始
     2016年７月       デジタルコミック配信サービス「スキマ」を開始
     2017年５月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社ROLLを設立(資本金                                            999
            万円)
     2017年10月       海外向けデジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」を開始
     2018年３月       コミック紹介の情報サービス「マンガのとりこ」を開始
     2019年３月       イベントスペース「池袋虜」を東京都豊島区に開店
     2019年９月       イベントスペース「大阪谷六虜」を大阪府大阪市中央区に開店
     2020年７月       リアル書店「リブリオShop」を福岡県行橋市に開店
     2020年10月       第２倉庫(舎人DC)を東京都足立区に開設
     2020年10月       漫画全巻ドットコム(電子)のビューワーアプリの運営会社登録を目的とした株式会社漫画全巻ドッ
            トコムを設立(資本金          100万円)
     2020年11月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社スキマを設立(資本金
            100万円)
     2021年４月       イベント(物販)スペース「渋谷虜」を東京都渋谷区に開店
     2021年９月       「漫画全巻ドットコム」ECアプリリリース
     2021年９月       第３倉庫(川口DC)を埼玉県川口市に開設
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    ３  【事業の内容】
      「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に”楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が
     世界に誇るカルチャーであるマンガを軸足として多角的な事業展開を行っております。
      休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの
     世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考え
     ています。
      当社グループはマンガ事業の単一セグメントでありますが、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻
     ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、国内外へのデジタルコミック配信サービス、リアルスペース及び
     ECサイトでのマンガイベントサービスの３つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み
     出しており当社グループの強みとなっております。
      当社グループは当社及び連結子会社３社で構成されておりますが、連結子会社３社はECサービス、デジタルコミッ
     ク配信サービス、イベントサービスのアプリ提供事業者として設立しておりますが、各種サービスの主体的な運営は
     全て当社で行っております。
     ECサービス

      「漫画全巻ドットコム」(コミック全巻セットに特化したネット書店)、「ホーリンラブブックス」(女性向けネット
     書店)、「まんが王」(男性向けネット書店)のユーザー層／コンセプトの異なる種類のネット書店を運営しています。
     連結子会社の株式会社漫画全巻ドットコムはECサービスの漫画全巻ドットコムの電子コミック配信サービスで、顧客
     がダウンロードして使用するビューワーアプリの登録会社となっております。
     (事業系統図：ECサービス)
     デジタルコミック配信サービス







      国内デジタルコミック配信サービス「スキマ」、海外デジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」の運営、自社
     オリジナルマンガ作品の編集・出版を行っております。国内/海外、ウェブ／アプリ、スマートフォン／タブレット／
     PCを問わない柔軟な閲覧が可能で且つ一部無料で読むことができることから、当社グループサービスの中では最大の
     ユーザー数を誇るサービスに育っております。比較的ライトなユーザーにとってのマンガ閲覧のハードルをできるだ
     け低くすることによって、よりコアなサービスであるECサービス及びイベントへとユーザーを誘導する入り口として
     の役目も果たしています。連結子会社の株式会社スキマはデジタルコミック配信サービス（スキマサービス）のアプ
     リ運営登録会社となっております。
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     (事業系統図：デジタルコミック配信サービス)
     イベントサービス







      消費者のニーズが「モノ」から「コト」へと変化する中で、当社グループは自社店舗で開催されるイベント「マン
     ガ展」を通じて、マンガファンにマンガの閲覧だけでは収まらない新たな楽しみの機会を提供しています。具体的に
     は、池袋「池袋虜」、渋谷「渋谷虜」、大阪「大阪谷六虜」の店舗にて、漫画家のサイン会、原画の展示、マンガの
     世界観を再現するフード／ドリンク、限定オリジナルグッズ、関連書籍の販売を行っております。また、福岡「リブ
     リオShop」の店舗にて、図書館内での小規模コミック書店の運営を行っております。
      また、ECサイト「マンガ展ストア」を通して、来店することなく一部のグッズを買うことが可能です。連結子会社
     の株式会社ROLLはイベントサービスのEC（マンガ展）の予約アプリの運営登録会社となっております。
     (事業系統図：イベントサービス)
      当社グループはこれらのマンガを軸とした複数サービスを並行して提供する事で、様々な嗜好を持つマンガファン







     がそれぞれのサービスを入り口として、別のサービスへと回遊／利用してもらうことによる相乗効果を狙っておりま
     す。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                            資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                            (千円)       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                 アプリのアカ
    株式会社ROLL(注)１．             東京都北区            9,990               100   役員兼務１名
                                 ウント管理
    株式会社漫画全巻ドット                             アプリのアカ

                 東京都千代田区            1,000               100   役員兼務１名
    コム                             ウント管理
                                               役員兼務１名

                                 アプリのアカ
    株式会社スキマ             東京都千代田区            1,000               100
                                               当社と業務委託契約を
                                 ウント管理
                                               締結しております。
     (注)   １．特定子会社に該当しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    ５  【従業員の状況】
     (１)   連結会社の状況
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年12月31日現在
          事業所の名称                  従業員数(名)
    本社(飯田橋)                              61 〔60〕

    池袋虜                               1 〔7〕

    大阪谷六虜                               1 〔6〕

    舎人DC                               2 〔15〕

    リブリオSHOP                               0 〔2〕

    渋谷虜                               0 〔3〕

            合計                       65 〔 93 〕

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで記載しておりま
         す。
       ２．当社グループは、マンガ事業の単一セグメントであるため、事業所別の従業員数を記載しております。
       ３．最近日までの１年間において従業員数が社員18名、アルバイト14名増加しております。主として業容拡大に
         伴う採用によるものであります。
     (２)   提出会社の状況

                                                2021年12月31日現在
       従業員数(名)            社員平均年齢(歳)            社員平均勤続年数(年)             社員平均年間給与(千円)
            65 〔 93 〕            32.2              2.7            3,647

          事業所の名称                  従業員数(名)

    本社(飯田橋)                              61 〔60〕

    池袋虜                               1 〔7〕

    大阪谷六虜                               1 〔6〕

    舎人DC                               2 〔15〕

    リブリオSHOP                               0 〔2〕

    渋谷虜                               0 〔3〕

            合計                       65 〔 93 〕

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで記載しておりま
         す。
       ２．社員平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、マンガ事業の単一セグメントであるため、事業所別の従業員数を記載しております。
       ４．最近日までの１年間において従業員数が社員18名、アルバイト14名増加しております。主として業容拡大に
         伴う採用によるものであります。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   経営方針

       当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現す
      るために、「漫画全巻ドットコム」をはじめとするマンガビジネスを展開しております。
       また、上記理念のもと、当社グループの役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つを定め日々の活動を
      行っております。
      １．「遊び」にマジメに、２．とにかく速い、３．自分ゴト化する、４．日々挑戦、日々進化、５．隣人を饗す
     (２)   経営環境

       当社グループの経営環境の認識は、以下の通りであります。
       2019年度は、当社グループが主として属するコミック市場の概況は、公益社団法人全国出版協会・出版科学研究

      所によると、2019年のコミック市場(紙と電子合計)を推計4,980億円となっております。2017年には前年比2.8％
      減、2018年には1.9％増でしたが、2019年は12.8％増と、ヒット作の発生の影響も伴い市場も下げ止まりから増加に
      転じ、中長期のトレンドとしての市場の底打ち感が感じられます。
       また、当社グループの主力事業領域であるECサービスによるコミック流通市場においては、新型コロナウイルス
      感染症拡大防止のため、在宅勤務や外出自粛に伴って可処分時間が増加し、いわゆる「巣ごもり消費」としての娯
      楽需要の増加が当社グループのビジネスにプラスの要素となりました。
       さらに、当社グループの主力サービスであるマンガを全巻まとめて販売するサービスの需要については、近年マ
      ンガを原作とする各種メディアコンテンツの流通、展開が増加、多様化しており、再放送、アーカイブ、続編によ
      る熱量の継続によって、原作マンガの認知度が増加し、購買動機が増幅される好循環が見受けられます。
       2020年度は、引き続きコミック市場の底打ちからの増加回復傾向が期待される中で、マンガを原作とするコンテ

      ンツの一つである「鬼滅の刃」のアニメ、映画も含めた多様なメディアでの爆発的なヒットが社会現象となりまし
      た。このような動きは一過性のものではなく、継続的にマンガ原作コンテンツのメディア展開、メディア展開を経
      由したコミックの売上増という好循環がさらに加速する機運と捉えております。
       また2021年度は、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受ける年度となる見通しです。マイナス面では、自

      社店舗でのイベント開催ビジネスでの一定期間の営業自粛の影響や、コミック配信サービスの広告収入ビジネスに
      おける広告単価の下落等の影響が年間を通して懸念されます。一方で主力のECサービスにおいては、紙コミック、
      電子コミックの双方での巣ごもり特需が継続され、年度前半をピークに平常化に向かいつつも、中長期的な感染症
      の影響が全世界的に継続する中で、余暇時間に対するライフスタイルの構造的な変化が見込まれます。インター
      ネット上で手軽にコミック全巻セットを注文でき、迅速に商品が手元に届くという当社グループのサービスが顧客
      の需要と合致し、当社グループサービスの利用の一過性ではない継続的な拡大が見込まれます。
     (３)   中期経営戦略

       当社グループは、マンガ事業の単一セグメントでありますが、サービスごとの中期経営戦略は以下のとおりであ
      ります。
      (ECサービス)

        当社グループの主力サービスであるECサービスについては、まず近年見られる現象として、マンガ作品のメ
       ディア化(TVアニメ、TVドラマ、映画、動画配信サービス、ゲーム、演劇等)が老若男女幅広い層への認知を生み
       出し、強いブーム性のある新たなコミック需要を喚起するという傾向が続いており、今後もメディア作品の原作
       としてのコミックのニーズは高まっていくと思われます。
        また、足元では新型コロナウイルス感染症対策における、在宅での可処分時間の増加やいわゆる「巣ごもり消
       費」の長期持続が想定される中で、自宅におけるエンターテイメントの選択肢として、マンガが存在感を増して
       いることが、マンガ全巻買いへの需要の拡大の要因となっていると見込んでおります。
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        そのような、経営環境を背景に、当社グループは現時点でコミックを全巻セットで販売するサービスにおいて
       は優位な販売シェアを獲得できていると想定しており、以下に掲げる強みを武器に、サービス競争力をさらに高
       め てゆくことを基本戦略としております。
      強み







       ①  ロングテール戦略による差別化
         当社グループは「コミックのまとめ買い」サービス事業者のパイオニアとして、事業開始以来15年にわたり
        データを蓄積、更新し続けることで独自のデータベースを構築してまいりました。このデータベースと全巻
        セットに特化した倉庫運営によって、漫画全巻ドットコム内での2021年11月末時点の購入可能コミック全巻
        セット数は22,303セットと、競合他社を引き離し優位なポジションを築いていると考えております。
         最新の人気コミックから他社では取り扱いが無いような往年の名作コミックまで幅広い品揃えを持つことに
        よって、今後も「コミックのまとめ買い」という購入方法、ライフスタイルを広げていき、紙コミックの市場
        規模拡大に貢献し、拡大した市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
       ②  好循環をもたらす販売力と仕入力

         15年にわたる出版社との強いネットワーク、独自データベースと経験値がもたらす低返本率により、出版社
        は返本リスクの低減、出版取次は返本物流コスト負担の軽減に繋がっています。また、出版取次からの配本数
        は返本率・販売量が反映されており、当社の安定的な仕入力                            は他社がすぐに到達し得ない参入障壁であると自
        負しております。
         この仕入力に、既存購入会員(441,284名／2021年12月末)のリピート購入、既存データを活かした新規顧客の
        獲得による販売力が加わることで、「返本することなく大量に販売する」ことが「在庫を切らさない安定的な
        仕入れ」につながるという好循環を継続的に生み出しています。
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       ③  マンガを軸足としたサービス横断による相乗効果







         当社グループは、紙コミック、電子コミック、マンガ関連イベント運営とフォーマットに囚われない多面的
        なサービスを提供しているため、様々なマンガファンとのコンタクトポイントを有しております。単一サービ
        スでは成し得ない各サービス間のユーザーの循環によって、ユーザーに対し継続的に価値を提供し、長期的な
        収益を目指してまいります。
       具体的な戦略、施策としては以下を推進していく予定です。







      施策

       ①  広告宣伝／広報／マーケティング強化によるブランド認知度向上
         TV、ラジオ、ネットニュース、ネット広告等メディアでの露出を通じて「漫画全巻ドットコム」の認知度は
        徐々に広がりつつありますが、「コミックのまとめ買い」の手軽さ、楽しさの認知を一層広げていくことが売
        上拡大を図るにあたり重要であると認識しております。特に45歳以上の中高年層はマンガ世代であるにも関わ
        らず現状アクセス数が少なく、今後の売上拡大の余地として考えております。
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       ②  データベース活用による売上拡大・コスト削減
         データベースを最大限活用することによって、サービスの利便性向上、顧客満足度の向上、欠品／過剰在庫
        の回避、効果的な新規サービスの開発等を実行することが、今後の売上拡大・コスト削減への大きな要素であ
        る と考えます。また、更なるデータ活用の精度向上は当社グループの成長余地であると認識しています。
       ③  自社物流倉庫機能の強化

         ブーム性のあるコミックから年に数回しか注文のないコミックまで幅広い顧客需要へ対応すべく、随時、倉
        庫オペレーションの効率化・自動化、必要に応じて増床していくことによって機会損失を最大限回避して参り
        ます。また、欠品の減少、注文から出荷までの時間短縮を更新し続ける組織体制の構築を推進して参ります。
      (イベントサービス)

        2020年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で店舗における売上計画の見直しを行う一方でグッズの自社
       企画力、製造力を高めてEC販売での売上増加と収益性の改善を図る戦略を進めております。2021年度以降は、イ
       ベントビジネスの環境改善が予測される中で、当社イベントサービスの特徴である、                                       アニメ化される人気作品か
       ら熱量の高いファンを抱えるニッチ作品までを幅広く企画実施できる事と、                                   自社でのグッズ企画・製造能力が向
       上する事で、イベントサービスの潜在的な成長性は高いと考えており、特に店舗物件の空室率が上昇する中で新
       規出店できるビジネスモデルを持つ優位性を最大限発揮することで売上成長を加速して参ります。また、同ビジ
       ネスにおいては海外マンガファンのニーズも高く、強く支持されていることから海外市場への進出も積極的に推
       進していく予定です。
       マンガがアニメ化されネット動画で拡散されることで、マンガ作品の認知度は世界的に高いものの紙コミック、
      電子コミックは言語の違い、海賊版等の障壁でビジネスを拡大出来ていない一方で、グッズに関してはどの地域で
      あっても手軽に購入出来る非言語商材であるため世界的なニーズが存在していると考えます。
       また、現在、当社グループの店舗は国内に限られますが、国内店舗でのイベントにおいて中国の電子決済サービ







      スであるWeChatPay(微信支付)による決済が百回を超える月が複数発生しており、渡航が制限されている期間である
      ことを考慮すると中国経済圏現地での可能性はかなり高いと考えております。
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      (デジタルコミック配信サービス)















        2020年度は、コロナの影響による広告単価の低迷下でコンテンツの拡充等で会員数を増やし課金売上主体の成
       長を図りますが、2021年度は、徐々に広告単価が回復し広告売上の増加を見込んでおります。サービス開始以
       来、着実に登録会員数を伸ばし続け、2021年12月末現在2,964,122名は当社グループのサービスにおいて最大規模
       のサービスに成長しました。既存会員に加えて、上場効果によるサービス知名度の向上からの広告収入、課金収
       入の両面での拡大を単体サービスとして目指すと共に、当社グループ最大会員数を活かして他サービスへの誘導
       を積極的に進めることでサービス価値の向上を図って参ります。
     (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、事業規模の拡大を重視しており「売上高」を重要な指標
      と考えております。
       また、当社は、紙コミックのECサービスを主としており、売上総利益率はある程度、固定化されているものの、
      倉庫物流業務の効率化などの企業努力と、各種マーケティング施策等で、顧客にどれだけ付加価値のある楽しみを
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      提供できたかを測る指標として「売上高経常利益率」を重要な指標としております。売上高経常利益率は、営業活
      動が効率的に行われたかどうかを見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、業界構
      造 の観点から書店平均的数値は１％以下と推測されるなかで、当社では常に業界平均を上回る利益率の水準を実現
      する事を中期計画における経営目標の目安としております。
       また当社の取締役会等でサービスの月次推移を報告するにあたっては、販売者数や月間アクティブユーザー数、
      コンバージョンレート、顧客単価等をKPIとして使用しており、2022年３月期利益計画における各KPIは、販売者数
      (約52万人)や月間アクティブユーザー数(約260万MAU)、コンバージョンレート(約1.65%)、顧客単価(約8,600円)を
      計画に達成に必要な目安と定めその推移を確認しております。
     (５)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社は、これまで培ってきたビジネス基盤をさらに強化することで成長の持続を図ると共に、新規マンガビジネ
      スの領域への積極的な取り組みを行うことで、高い成長率を維持することが重要と認識しております。また、コー
      ポレート・ガバナンスの充実も重要な課題と認識しております。
      ①  サービスのブランド価値向上

        当社のコミック全巻セットECサービスは、国内の紙のコミック書籍市場全体が近年減少し続けるトレンドの中
       で、大きな成長を継続しており、且つ「コミックのまとめ買い」サービス需要においては、当社は同様のサービ
       スを専業的に供給する事業者として、2021年３月期においては、年間で約45億円規模のサービス売上を実現でき
       ている供給者となっております。当社はこのような販売実績のアドバンテージをさらに強化すべく「漫画全巻
       ドットコム」をはじめとする各サービスのブランド価値向上に努めて参ります。
      ②  海外事業展開の推進

        当社は、日本国内で展開するマンガビジネスの需要が、世界のマンガファンにも同様に大きな潜在需要がある
       ことを、これまで国内に訪れた外国人顧客の消費行動や、海外からのアクセスで利用されたサービス実績から認
       識しています。コロナ禍で外国人の往来に制限が生じている状況も踏まえながら、当社のビジネスノウハウを活
       かして国内からの発信のみならず、海外拠点を通じたEC、イベントビジネスを積極的に進めることで収益機会の
       拡大を図っていく方針であります。まずは文化的に親和性の高いアジアを足掛かりとして、将来的には全世界へ
       の事業拡大を目指して参ります。
      ③  システム技術及び物流機能の強化

        当社は、多くのサービスをインターネット上で提供しており、サービス提供にあたりシステム稼働の安定性を
       確保することが重要な課題と認識しております。そのため、各サービスへのアクセス増大時の負荷分散や顧客満
       足度の向上に向けた機能開発、設備投資等の継続的な実施を行って参ります。また、商品取扱量の増加に合わせ
       た物流倉庫機能の強化が重要であり、安定性・安全性の向上に取り組んで参ります。
      ④  優秀な人材の確保及び内部統制、コンプライアンス体制の強化

        当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたり、従業員のモチベーションを高める人事施策や労働環境の構
       築に努めながら、当社のミッションやバリューに共感し、今後の事業展開に賛同し、積極的に活躍できる優秀な
       人材の採用に取り組んで参ります。また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。
      ⑤  Ｍ＆Ａの活用

        新規事業及び周辺事業の拡大の為には、Ｍ＆Ａも有効な手段であると考えております。Ｍ＆Ａを行うにあたっ
       ては、投資対効果はもちろん、対象企業の将来性や当社ビジネスとのシナジーの有無を十分に検討した上で、積
       極的に取り組んで参ります。
      ⑥  持続可能な社会への取り組み

        当社は、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値
       を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。特に全ての従業員に対して年齢、性
       別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指してい
       く事や、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指して
       いく事を重視しております。
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      ⑦  流動性の確保及び企業価値の拡大

        当社が上場に伴い実施する公募及び売出しによって当社の流通株式比率は取引所が定める形式要件を充足する
       見込みです。当社株式の流通株式数は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取
       引所が定める株式要件を充足し続けるために、流動性確保に努める方針です。また、本書提出日現在において想
       定する、当社の上場時の流通株式時価総額は、取引所が定める形式要件に近い水準ですが、当社の経営方針・経
       営戦略に沿い、事業規模・売上高ならびに利益額・利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流
       通株式時価総額の拡大に努める方針です。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社
     グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を
     してまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきまして
     も、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、
     投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の
     記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループのリスク管理に関する規程及び
     その他体制については、４             コーポレート・ガバナンスの状況等、(１)                    コーポレート・ガバナンスの概要、③　企業
     統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況、(３)                                 損失の危険の管理に関する規程及びその他体
     制、に記載しております。
     (１)   事業環境に関するリスクについて

      ①  紙コミック市場について
        当社グループの主力ビジネスが属する最近４年間における国内コミック市場(紙コミック(コミックス＋コミッ
       ク誌)＋電子コミック)の売上高は以下のとおりであります。
                                                 (単位：億円)
                  合計     前年度比      紙コミック       前年度比      電子コミック        前年度比
          2020年度         6,126     123.0％        2,706     113.3％         3,420     131.8％

          2019年度         4,980     112.7％        2,387     98.9％         2,593     129.5％

          2018年度         4,415     101.9％        2,413     93.4％         2,002     114.5％

          2017年度         4,329     97.1％        2,582     87.1％         1,747     117.1％

        (注)　出典：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所『出版月報』2021年２月号(2021年２月25日付)
        全体として横這いトレンドから増加に転じている紙コミック市場において、同期間において当社グループの売

       上がコンスタントに拡大できているのは、国内コミック市場において、EC比率の継続的な拡大と、その中でもマ
       ンガのメディア化という追い風を受けた「コミックのまとめ買い」市場が相対的に伸びていることによると推定
       しております。当社グループの業績計画は上記のような市場トレンドの予測の基に成り立っておりますが、将来
       コミックEC市場やマンガ全巻買い需要のトレンドについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確
       に予測することはできませんが、予測しえない不測の事象が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②  電子コミック市場について

        当社グループのデジタルコミック配信サービスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端
       末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきておりま
       す。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を
       進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等
       により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
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       影響を及ぼす可能性があります。
      ③  ウェブ・アプリ広告の動向について

        当社グループが運営するデジタルコミック配信サービスでは、数多くの広告主及び広告代理店(以下「広告主
       等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動す
       る可能性があります。当社グループといたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安
       定かつ高収益の広告が配信できるよう努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予
       測することはできませんが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  Apple、Googleの動向について

        当社グループの売上の一部は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上（2021年３月期で当該
       アプリ売上は36百万円で売上全体の0.7%）であり、                        当社グループの事業モデルは、Apple                 Inc.及びGoogle        Inc.の
       ２社のプラットフォーム運営事業者に依存しております。現状の影響は軽微ではありますが、これらプラット
       フォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などに
       より、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により停止又
       は削除された場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当
       社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (２)   事業内容に関するリスクについて

      ①  商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化
        当社グループのビジネス商材であるコミック市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、特にマ
       ンガ全巻売りビジネスにおいては、マンガを原作とするコンテンツのメディア化やヒットの発生を的確に捉えた
       需要の予測を的確に行う必要があり、ユーザー嗜好の変化に機敏に対応する必要があります。そうしたユーザー
       の嗜好の変化や、需要の的確な予測ができない場合、予測に遅れが生じた場合は、当該リスクが顕在化する可能
       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、十分な商品の確保と供給が行えずに、当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  特定事業への依存について

        当社グループは、主力サービスであるコミック全巻売りを中心としたECサービスの売上規模（2021年3月期売上
       高4,507百万円）及び全体売上に占める比率(同90.3%)が大きく、仕入、販売、出荷配送の商流運営において、多
       くの経営資源を集中させております。一方で付帯する様々なマンガビジネスを展開しており、今後はイベントビ
       ジネス等、新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等によ
       り、主力のECサービスが停滞又は縮小した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測する
       ことはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  競合他社の影響について

        当社グループが行うマンガビジネスは、ECサービス、コミック配信サービス、イベントサービス等全般につい
       て、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、特に電子コミックを用いたサービス
       においては近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような環境の下、当社グループは、紙コ
       ミックの全巻売りを主とするネット書店運営をコアビジネスとし、競合他社とは違う戦略路線で積極的にサービ
       スの拡充及びサービスの差別化を図り、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。ただし、今後の
       当社グループの戦略が模倣され、紙コミックの全巻売りビジネスにおいても、競争が激化した場合は、当該リス
       クが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ④  特定取引先への依存について

        当社グループは、主力のマンガ全巻売りのECサービスの商流においては、紙コミックの仕入れの取次会社とし
       て楽天ブックスネットワーク株式会社と、電子コミックの仕入れの取次会社として株式会社メディアドゥと、出
       店モールについては、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社等と、販売商品の出
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       荷配送においては佐川急便株式会社と、それぞれ取引契約を締結しており、これら主要取引先への依存度が高
       まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、仕入料率や、
       出 店手数料率、配送費用等の改定等の契約条件の変更等があった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑤  システム障害について

        当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自
       然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グ
       ループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセ
       キュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各
       サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な
       様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入
       等によりシステム障害が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは
       できませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑥  当社グループ物流機能の運営及び在庫管理について

        当社グループの主力ビジネスである紙コミックのECサービスにおいて、当社グループは自社で倉庫を持ち、商
       品の仕入れ納品から、受注後の出荷配送迄の、物流機能を有しております。日々の在庫管理においては、過剰在
       庫の発生や売上機会損失の発生(不足)のない適正な水準で、在庫のコントロールを行っておりますが、在庫水準
       のバランスが崩れた場合には、資金コントロールに影響を及ぼす可能性があります。
        また、適切な在庫保管業務や、商品受発注時の迅速な物流機能の提供の為に、売上の拡大に応じた十分な人員
       の確保と、施設、設備の拡張等の対応、維持、メンテナンスの実施を行っておりますが、将来的に十分な人員・
       人材が確保できない事等が発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測すること
       はできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦  再販売価格維持制度に関するリスク

        当社グループの主力ビジネスであるコミックのECサービスは、出版業界に属しますが、同業界は再販売価格維
       持制度と委託(販売)制度下にあり、商品の供給元である出版社が小売業者の売価変更を許容せず、定価販売を指
       示する一方で、定められた期間内であれば書店は売れ残ったものについて返品が認められる出版物販売方法を
       行っております。当社グループのサービスは一般的な書店と比較して返品率の低いサービス運営を行っている
       為、他の書店と比較してのマイナス面での影響は小さいと考えてはおりますが、今後、再販売価格維持制度の改
       正又は廃止等が行われた場合は、委託販売制度への影響も含めて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ⑧  著作物の利用許諾契約について

        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先(法人及び個人)との間で著作物利用許諾
       契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、こ
       れら契約の継続を前提としておりますが、版権元自身が同様の事業展開を行うことにより版権を獲得できなく
       なった場合等、何らかの事情により版権元から使用許諾が得られなかった場合や、契約の更新ができなかった場
       合、または著作物の利用料が変動した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測するこ
       とはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  海外展開について

        当社グループは、今後の事業展開として、これまで国内で培ったマンガファン向けのマンガ関連イベントの企
       画、開催ノウハウを用いて、海外のマンガファンを対象に、イベントビジネスを展開することを企図しておりま
       す。しかし、当社グループは海外ビジネスの経験が少ない中で、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、日
       本国内と異なることがあり、必要な人材の確保を含めて当社グループの想定通りに事業展開できない場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及
       び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (３)   組織体制に関するリスクについて
      ①  組織規模が小さいことについて
        当社グループ組織は、従業員数が2021年３月末現在で50名(臨時従業員を除く)と規模が小さく、現在の社内管
       理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業推進、展開、拡大に対応して
       人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった
       場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの
       事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用育成について

        当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人
       材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上、技術革
       新への対応に当たっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定
       以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材
       の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用
       基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能
       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ③  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

        当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
       能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報
       告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底
       しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、適切な業務運営が困難とな
       り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物(創業者)への依存に係るリスクについて

        当社代表取締役である安藤拓郎は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定
       において、重要な役割を果たしております。このため当社グループでは安藤拓郎に依存しない体制を作るため
       に、経営体制の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により安藤拓郎が当社グループの
       業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)   法的規制に関するリスクについて

      ①  コンプライアンス体制について
        当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要で
       あると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象と
       して年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っていく予定です。併せて、コンプライアンス体制の強化に
       取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消す
       ることは困難であり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後
       の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  知的財産権について

        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先
       との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新
       しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者か
       ら知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発
       生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  「個人情報の保護に関する法律」について

        当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合がありま
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       す。これらの情報を適切に保護するため、Ｐマークを取得し、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシ
       ステム対応、「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講
       じ るとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故
       意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性が
       あります。このような場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  「特定商取引に関する法律」について

        当社グループは、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サイト上で「特定商取
       引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  「製造物責任法(ＰＬ法)」について

        当社グループは、イベントサービスにおいて、開催イベントに関連するグッズの企画から一部製造を、また軽
       飲食物のコラボメニューの企画と加工食品の提供を行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、
       「製造物責任法(ＰＬ法)」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事
       故が生じないよう、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入して
       おります。過去に「製造物責任法(ＰＬ法)」に抵触した問題は生じておりませんが、問題が生じた場合、損害賠
       償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  「食品衛生法」について

        当社グループが提供する商品・サービスにおいて、協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち
       取引を開始しておりますが、当社グループが提供する食品が食品衛生法に抵触することが発見された場合は、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  「資金決済に関する法律」について

        当社グループは、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、サイト上で「資金決済に関す
       る法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該
       リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ⑧  青少年保護に関連する法令について

        本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関す
       る法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループのデジタルコミック配信サービスは「児童買
       春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全
       育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、当社グループではコミックを配信する前に、
       東京都の青少年有害指定図書等における指定状況の確認、各プラットフォーム運営事業者の基準や当社グループ
       の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更また
       は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (５)   その他のリスクについて

      ①  自然災害、事故等について
        当社グループでは、自然災害、事故に備えて、データの定期的なバックアップ、システム稼働状況の監視等に
       よりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害
       が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グ
       ループの設備の損壊や物流網のストップ、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事業が発生して、当社グ
       ループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      ②  伝染病・感染症等について
        新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年に政府が発令した二度の緊急事態宣言により、所謂巣ごもり
       需要の増加に伴うサービス利用者が増加した一方で、中長期的には国内景気の悪化による消費の冷え込みへの懸
       念 等、先行きの不透明感は増しており、その影響の分析について、継続して注視して参ります。特に、当社グ
       ループが付帯的に展開するマンガイベントビジネスについては、緊急事態宣言下では開催を自粛せざるを得ない
       時期も発生しており、感染拡大の状況や政府自治体の対応に対して直接的な影響を受けやすいビジネスとなって
       おります。
        また、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の
       感染リスクや人材の確保への影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正
       確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、取引先とも協
       力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場
       合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備
       を行う等、テレワークの推進にあたっております。しかしながら当社グループにおいて、伝染病・感染症等に対
       し適切に対応できなかった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませ
       んが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  風評被害に係るリスク

        当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用する顧客、取引先、投資家、従業員及びその家
       族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用顧客
       及び取引先企業等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を
       深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適
       切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等に係るリスク

        当社グループは、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はあ
       りません。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービスの不備、当社
       グループが提供するサービスアプリケーションの不具合、個人情報等の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、
       当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  会計上の見積りに関するリスク

        当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づ
       き見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があ
       り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株
       予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
       す。
        なお、提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は204,000株であり、発行済株式総数1,158,400株の
       17.6％に相当しております。
      ⑦  資金使途について

        今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、運転資金(エンジニア増員採用費用)、運転
       資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営
       環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外に充当される可能性もあります。尚、公募増資による資金調達
       の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
      ⑧  配当政策について

        当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経
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       営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主に対する利益還元を重要な経営
       課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利
       益 還元につながると考えており、設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成
       績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、今後の配当実施の可能性
       及び実施時期等につきましては未定であります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに
     経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     (１)   経営成績等の状況の概要

      ①  経営成績の状況
      第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、会計年度全般を通して、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大
       によって度重なる緊急事態宣言が発令された事により、経済活動の制限が断続的になされ、急速な景気減速とな
       り、先行きが不透明な状況下での活動となりました。
        このような状況の中、当社が属する出版流通業界におけるコミック市場においては、新型コロナウイルス感染
       症の影響で断続的な外出制限が行われた事で、紙コミック、電子コミックの双方で巣ごもり消費が促される事と
       なり、市場拡大の一因となったと推測されます。またマンガを原作とする「鬼滅の刃」コンテンツの社会現象規
       模での大ヒットも発生し、特殊な需要要因が２つ重なる１年となりました。そのような結果、紙コミック、電子
       コミック共に過去最大の市場の伸びとなり、前年比123％増の6,126億円に拡大しました(出典：公益社団法人全国
       出版協会・出版科学研究所『出版月報』2021年２月号(2021年２月25日付))。
        当連結会計年度で発生したと見られる特殊要因的な需要については、長引く新型コロナウイルス感染症の影響
       により社会生活の制限が長期的に持続されており、ライフスタイルそのものの変容の傾向が見受けられます。ま
       た、マンガを原作とするコンテンツの需要についても、鬼滅の刃ブームだけにとどまらず、今や多くのマンガを
       原作とする優良コンテンツのドラマや、アニメ、映画、ゲーム、舞台といったメディア展開の多様化が加速して
       おり、中長期的にもコミック市場の拡大の要因となる可能性があります。
        このような状況の下で、当社の主力サービスである「漫画全巻ドットコム」を中心としたECサービスでは、上
       記に示した特需の影響を受けながら、読者顧客が読みたいマンガを自宅から注文すると迅速に全巻届けられると
       いうサービス需要が増し、注文数が大きく増加しました。その中で、当社もその需要に最大限応えるべく、出荷
       発送活動を止めることなくサービス提供を継続した結果、コミック市場の成長を大きく上回る成長率での売上の
       増加となりました。
        また、主力のECに続く新たな成長ビジネスと位置づけるイベントビジネスについては、当連結会計年度のス
       タートの３か月は、新型コロナウイルス感染症対策での自治体の自粛要請等を受けてイベント開催を中止、延期
       した結果、売上の立たない厳しい状況となりました。一方で、「マンガ展」ブランドで展開するECストア経由で
       イベントグッズ商品を拡販すべく、グッズ製造体制を強化した結果、グッズのEC売上が増加し、併せて自粛再開
       後の７月以降は、池袋と大阪の自社店舗を中心とした開催イベントの売上が急速に拡大し、イベントビジネスの
       売上は前年比で２倍近い伸びでの拡大となりました。
        これらの結果、当連結会計年度の売上高は4,991,170千円(前年度比157％)、営業利益は258,691千円(前年同
       期　32,142千円の営業損失)、経常利益は273,669千円(前年同期28,628千円の経常損失)、親会社株主に帰属する
       当期純利益は254,307千円(前年同期2,730千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となり、会社創立以来で最高
       水準の売上、利益を実現しました。
       ※注　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。
      第17期第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

        当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年12月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイル
       ス感染症のワクチン接種が進んだことに伴い、緊急事態宣言が2021年10月１日に解除され徐々に経済活動の正常
       化への動きがみられましたが、2021年年末には再び変異株の世界的な拡大リスクも発生し、未だ収束は見通せず
       先行きは不透明な状況にあります。
        一方で当社グループが主に事業を行う出版流通業界におけるコミック市場の概況は、公益社団法人全国出版協
       会・出版科学研究所によると、2020年のコミック市場（紙と電子合計）は推計6,126億円と発表されており、2018
       年の1.9％増から、2019年は12.8％増、2020年は23%増と増加率が加速しております。その要因として、中長期的
       に減少傾向にあった紙コミック市場が、2018年の△6.6%、2019年の△1.0%から、2020年は13.4%と増加に転じた事
       がコミック市場の成長を牽引しております。
        当グループの当第３四半期連結累計期間の経営環境については、前連結会計年度の当社グループの大幅な売
       上・利益の拡大要因になったと考える、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための在宅勤務や外出自粛に伴っ
       て生じた、いわゆる「巣ごもり消費」による特需要因はピークアウトを迎え、当連結会計年度は一定の需要の減
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       速を想定しておりましたが、引き続き需要は減少する事なく持続しており、期初に計画した売上成長を上回る拡
       大を継続できております。
        当第３四半期連結累計期間の当社サービス環境の好調持続の要因としては、上記に記載しました、いわゆる
       「巣ごもり消費」が特需的な要因だけではなくコロナの長期化に伴い人々のライフスタイルの変容として定着し
       ていると考えられる事、また漫画を原作とする各種メディアコンテンツの展開が複数作品のヒットと共にここ近
       年途絶えることなく持続的に発生しており原作としての漫画の認知度の高まりと共に原作漫画の全巻買い需要が
       増えている事、当社近年の売上増加に伴うサービス認知度の拡大が世の中の漫画の認知の仕方、買い方の変化に
       マッチして当社のサービスへの需要の増加に繋がっていると考えられる事、の３点が要因となっていると当社は
       考えております。
        このような経営環境の中で、当社は「漫画全巻ドットコム」でのコミック全巻セットの販売を基幹サービスと
       するECサービスにおいては、増加する受注に対して、倉庫機能の拡大による仕入及び配送体制の強化を継続して
       行い、欲しい商品の在庫を切らさずに迅速に顧客に届けるサービスクオリティを高める事に注力した事で、大幅
       成長した前連結会計年度からさらに増収傾向を維持した堅調な売上水準が続いております。また当社が成長サー
       ビスとして位置付けるイベントサービスについては、当第３四半期累計期間におきましては、緊急事態宣言が解
       除された中でリアルイベントが順調にサービスを拡大すると共に、ECの活用によるイベントグッズ販売の拡大に
       も注力する事で、コロナ禍であっても営業自粛リスクへの耐性の高いサービス構築を行いました。
        上記の施策の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,090,074千円となりました。一方で、利益面
       につきましては、人員等の増加による販管費の増加により、営業利益は174,924千円、経常利益は182,193千円と
       なりました。また、前連結会計年度において税務上の繰越欠損金が解消されたことなどにより、法人税等合計が
       増加し、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益は、120,870千円となりました。
       ※注　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。
      ②  財政状態の分析

      第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      (資産の部)
        当連結会計年度末の総資産は1,503,556千円(前連結会計年度末比456,989千円増)となりました。総資産の内訳
       は、流動資産が1,418,012千円(同453,079千円増)、固定資産が85,034千円(同3,400千円増)、繰延資産が509千円
       (同509千円増)であります。
        主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は                          親会社株主に帰属する当期純利益の計上等に伴い                       現金
       及び預金が250,176千円増加したこと、取引増加に伴い商品が163,834千円増加したこと等によるものでありま
       す。固定資産は本社工事及び倉庫開設に伴い有形固定資産が13,937千円増加したこと等によるものであります。
       繰延資産は、子会社の設立に伴い創立費が509千円増加したことによりものであります。
      (負債の部)
        当連結会計年度末における負債合計は814,343千円(前連結会計年度末比202,682千円増)となりました。負債の
       内訳は、流動負債が680,501千円(同219,921千円増)、固定負債が133,842千円(同17,238千円減)であります。主な
       変動要因は前連結会計年度末に比べ流動負債は、取引増加に伴い買掛金が102,339千円増加したこと、未払金が
       44,695千円増加したこと、ポイント引当金が17,909千円増加したこと等によるものであります。固定負債は、借
       入金の返済に伴い長期借入金が17,076千円減少したこと等によるものであります。
      (純資産の部)
        当連結会計年度末における純資産合計は689,212千円(前連結会計年度末比254,307千円増)となりました。主な
       変動要因は、親会社株主に帰属する当期純利益等の計上に伴い株主資本が254,307千円増加したことによるもので
       あります。以上の結果、財務指標としては、流動比率が208.4％、自己資本比率が45.8％になっております。
      第17期第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

      （資産の部）
        当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,006,808千円（前連結会計年度末比503,252千円増）となりました。
       総資産の内訳は、流動資産が1,867,588千円（前連結会計年度末比449,576千円増）、固定資産が139,219千円（前
       連結会計年度末比54,185千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は、取引増
       加等に伴い、現金及び預金が140,872千円増加、売掛金が204,770千円増加したこと等によるものであります。ま
       た、固定資産は、本社事務所移転に伴い、建物附属設備等が増加するとともに、新店舗の内装工事に関する手付
       金を建設仮勘定に計上したことにより、有形固定資産が27,761千円増加しました。また、新店舗等の差入保証金
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       が21,459千円増加しております。
      (負債の部)
        当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,045,553千円（前連結会計年度末比231,210千円増）となり
       ました。負債の内訳は、流動負債が885,597千円（前連結会計年度比205,096千円増）、固定負債は159,956千円
       （前連結会計年度末比26,114千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動負債は、取
       引増加に伴い、       買掛金が164,818千円増加したことや、前年度において税務上の繰越欠損金が解消されたことなど
       により未払法人税等が62,229千円増加したこと等によるものであります。固定負債は、長期の銀行借入実施によ
       り増加したことによるものであります。
      (純資産の部)
        当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は961,254千円（前連結会計年度末比272,042千円増）となり
       ました。主な変動要因は、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞ
       れ71,456千円増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益等の計上に伴い利益剰余金が126,890千円増加
       したことによるものであります。
        以上の結果、財務指標としては、流動比率が210.9％、自己資本比率が47.9％になっております。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ、250,176
       千円増加し、549,011千円となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は288,598千円（前年同期は59,815千円の資金の使用）となりました。これは主に
       増加要因として税金等調整前当期純利益272,598千円（前年同期は税金等調整前当期純損失29,278千円）、未払金
       の増加額44,701千円（前年同期は未払金の減少額9,863千円）、仕入債務の増加額102,339千円（前年同期97,653
       千円）等があった一方で、減少要因として、売上債権の増加額15,459千円（前年同期97,973千円）、たな卸資産
       の増加額163,834千円（前年同期30,337千円）、未収入金の増加額24,120千円（前年同期18,651千円）等があった
       ことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果支出した資金は29,310千円（前年同期は5,266千円の資金の使用）となりました。これは主に減
       少要因として、有形固定資産の取得による支出26,933千円（前年同期7,174千円）、差入保証金の差入による支出
       2,377千円（前年同期200千円）等があったことによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果支出した資金は9,111千円（前年同期は134,253千円の資金の獲得）となりました。これは主に
       増加要因として短期借入金による収入10,000千円（前年同期はなし）があった一方で、減少要因として、長期借
       入金の返済による支出19,111千円（前年同期35,747千円）及び前期の長期借入れによる収入170,000千円が当期は
       なかったこと等によるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の状況

       ａ．生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｂ．受注実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｃ．販売実績
         当社事業はマンガ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりでありま
        す。
                         第16期連結会計年度                   第17期第３四半期連結累計期間
                         (自　2020年４月１日                     (自　2021年４月１日
                        　至　2021年３月31日)                     　至　2021年12月31日)
        事業の名称
                    金額(千円)             前年比(％)               金額(千円)
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        マンガ事業                 4,991,170               157.3              4,090,074
         合計               4,991,170               157.3              4,090,074

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚楽天グループ株
         式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営する
         ショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。
                                                第17期第３四半期
                    第15期連結会計年度              第16期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                   (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                               (自　2021年４月１日
                   　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
         相手先
                                              　至　2021年12月31日)
                   販売高              販売高              販売高
                          割合(％)              割合(％)              割合(％)
                   (千円)              (千円)              (千円)
    楽天グループ株式会社                866,840        27.3    1,479,684         29.7    1,293,146         31.6
    アマゾンジャパン合同会社                490,698        15.5     602,142        12.1     614,875        15.0
    ヤフー株式会社                318,062        10.0     562,891        11.3     739,266        18.1
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。
        この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見
       積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
       いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異
       なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５                                        経理の状況      １  連結財務
       諸表等(１)      連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。な
       お、重要な会計上の見積りはありません。
      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ．経営成績
      第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      (売上高)
        当社グループは、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響による巣ごもり消費の促進や、
       マンガを原作とする「鬼滅の刃」コンテンツのアニメ、映画を含む社会現象規模での大ヒットの影響を受け、当
       社の主力サービスである「漫画全巻ドットコム」のマンガ全巻買い需要が拡大し、注文数の急増に最大限応える
       べく、出荷発送活動を止めることなくサービス提供を継続しました。
        その結果、当連結会計年度の売上高は4,991,170千円となり、前連結会計年度に比べ57％増加いたしました。
      (売上原価、売上総利益)
        当連結会計年度の売上原価は3,222,628千円となり、前連結会計年度に比べ1,143,253千円増加いたしました。
       主に主力ECサービスの売上拡大に伴うコミックの仕入が増加した事によります。結果として売上総利益は
       1,768,541千円となり、前連結会計年度に比べ674,026千円増加いたしました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費の主な増加項目として、人員増加に伴い給料手当171,249千円(前連結会計年度に比べ
       7,117千円の増加)、取引増加に伴い荷造運賃252,155千円(前連結会計年度に比べ98,670千円の増加)及びオンライ
       ンショップ運営費300,535千円(前連結会計年度に比べ51,870千円の増加)及び支払手数料156,782千円(前連結会計
       年度に比べ59,520千円の増加)、を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で1,509,850千円(前連結会計年度に
       比べ383,193千円の増加)となりました。
        結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は258,691千円(前連結会計年度
       に比べ290,833千円の増加)となりました。
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      (営業外損益、経常利益)
        営業外収益の主な増加項目として、キャッシュレス決済推進に関する補助金収入6,237千円(前連結会計年度に
       比べ2,119千円の増加)、コロナ感染症対策に関する助成金収入4,263千円(前連結会計年度に比べ4,263千円の増
       加)、コイン失効益（デジタルコミック配信サービスにおける課金コインの期限切れ未使用分）4,515千円(前連結
       会計年度に比べ4,515千円の増加)を計上した結果、営業外収益で17,893千円(前連結会計年度に比べ13,122千円の
       増加)となりました。営業外費用の主な増加項目として、借入金増加に伴う支払利息1,800千円(前連結会計年度に
       比べ1,195千円の増加)を計上した結果、営業外費用で2,914千円(前連結会計年度に比べ1,656千円の増加)を計上
       しました。結果として経常利益は273,669千円(前連結会計年度に比べ302,297千円の増加)となりました。
      (特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益)
        イベントグッズに関する固定資産除却損による特別損失で1,071千円(前連結会計年度に比べ422千円の増加)、
       利益増加による法人税等合計              で18,291千円(前連結会計年度に比べ44,834千円の増加)を計上した結果、親会社株
       主に帰属する当期純利益は254,307千円(前連結会計年度に比べ257,037千円の増加)となりました。
      第17期第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

      (売上高)
        当社グループは、当第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度の新型コロナウイルス感染症拡大に
       伴って生じた、いわゆる「巣ごもり消費」による特需要因はピークアウトを迎え、当連結会計年度は一定の需要
       の減速を想定しておりましたが、引き続き需要は減少する事なく持続しており、期初に計画した売上成長を上回
       る拡大を継続しております。当社は「漫画全巻ドットコム」でのコミック全巻セットの販売を基幹サービスとす
       るECサービスにおいては、増加する受注に対して、倉庫機能の拡大による仕入及び配送体制の強化を継続して行
       い、欲しい商品の在庫を切らさずに迅速に顧客に届けるサービスクオリティを高める事に注力しました。また当
       社が成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当第３四半期累計期間におきましては、緊急
       事態宣言が解除された中でリアルイベントが順調にサービスを拡大すると共に、ECの活用によるイベントグッズ
       販売の拡大にも注力する事で、コロナ禍での営業自粛リスクへの耐性の高いサービス構築を行いました。
        その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、4,090,074千円となりました。
      (売上原価、売上総利益)
        当第３四半期連結累計期間の売上原価は2,711,769千円となりました。これは、主に主力ECサービスの売上拡大
       に伴うコミックの仕入が増加した事等によります。結果として売上総利益は1,378,305千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費については、事業規模拡大による人員増加により、給料及び手当255,967千円、ECサービ
       スの売上拡大に伴い、荷造及び運賃189,319千円、オンラインショップ運営費272,473千円、支払手数料126,885千
       円等を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で1,203,380千円となりました。結果として、売上総利益から販
       売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は、174,924千円となりました。
      (営業外損益、経常利益)
        営業外収益については、クーポン失効益4,359千円、コイン失効益3,484千円等を計上した結果、営業外収益合
       計で9,365千円となりました。また、営業外費用については、借入に伴う支払利息1,254千円等を計上した結果、
       営業外費用合計で2,097千円を計上しました。結果として経常利益は182,193千円となりました。
      (法人税等合計、四半期純利益、親会社株主に帰属する四半期純利益)
        前連結会計年度において税務上の繰越欠損金が解消されたことなどにより、法人税等合計が増加し、四半期純
       利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益は、120,870千円となりました。
      ｂ．財政状態

      第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        主な増減内容については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
       (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      第17期第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

        主な増減内容については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
       (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の状況」に記載のとおりであります。
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      ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(１)                              経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりであります。
        当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち
       主なものは、商品の仕入れ、荷造り運賃やECサイトの運営費用等があり、主な資金の源泉は、営業活動による純
       現金収入及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不足が見込まれる
       運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。
        当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は
       借入等を効率的に活用して調達する予定であります。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「２．事業等のリスク」に記載のとお
       りであります。
      ⑤  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２                                     事業の状況      １  経営方針、経営
       環境及び対処すべき課題等             (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりで
       あります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (１)   紙書籍取次業者との契約
                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                平成29年４月１日より、
    楽天ブックスネット                                        紙書籍取次に関する継続的基
                 日本    継続的基本取引契約書
    ワーク株式会社                                        本取引に関する契約書
                                 期限の定めなし。
     (２)   電子書籍取次業者との契約

                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                平成26年８月１日から
    株式会社メディアドゥ            日本     電子書籍取次契約書           平成28年７月31日まで            電子書籍の取次契約
                                 (自動更新条項つき)
     (３)   本社オフィスの賃貸借契約

                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                 2021年10月１日から
    株式会社秋田書店            日本    定期建物賃貸借契約書                       本社オフィスの賃貸借契約書
                                 2023年３月31日まで
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】
     第16期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、                          26,653   千円であり、その主なものは、事務所・大阪谷六虜
     の内装工事等建物附属設備の増加等であります。
      当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
     第17期第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

       当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資等の総額は、                               38,685   千円であり、その主なものは、本社事
      務所の内装工事等建物附属設備の増加及び新店舗の内装工事に関する建設仮勘定の増加等であります。
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (１)   提出会社
                                                2021年３月31日現在
                               帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                       ソフトウエア         合計
                                工具器具及び
                    建物     車両運搬具
                                  備品
       本社

             事務所設
                     15,326       1,298      11,290       2,579      30,493       47(60)
             備等
    (東京都千代田区)
             ギ  ャ  ラ
      池袋虜
             リー・カ
                      8,289        ―      785       ―     9,074       1(6)
             フェ設備
    (東京都豊島区)
             等
             ギ  ャ  ラ
     大阪谷六虜
             リー・カ
                      1,806        ―       ―       ―     1,806       1(3)
     (大阪府大阪市
             フェ設備
      中央区)
             等
      舎人DC
             倉庫等         3,946       1,019        ―       ―     4,965       1(4)
    (東京都足立区)
     (注)   １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．現在、休止中の主な設備はありません。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(                        )内に年間平均人数を外数で記載しております。
       ４．本社、池袋虜、大阪谷六虜、舎人DCの建物は賃借物件であり、                               年間賃借料はそれぞれ、35,281千円、9,634
         千円、3,036千円、14,520千円であります。
     (２)   国内子会社

       記載すべき重要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2022年２月16日現在)

      記載すべき重要な事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】
     (１)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     3,600,000

                計                                   3,600,000

      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
      普通株式                1,158,400           非上場              (注)1,2
        計               1,158,400

     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       ２．単元株式数は100株であります。
       ３．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を、また2022年１月21日付で優先株式
         をすべて普通株式に変更しております。
       ４．2021年12月９日付で代表取締役安藤拓郎は保有する新株予約権のうち5,600株を行使しております。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第１回新株予約権　2007年６月25日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2007年６月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　１名

    新株予約権の数(個)※                   322　［―］(注)１、４

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　3,220　［―］(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   10,000(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   自　2009年６月26日　至　2023年６月20日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　10,000
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　5,000         (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当会社の取締役
                          の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期
                          満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理
    新株予約権の行使の条件                     由があると認めた場合は、行使できるものとする。
                        ２．新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
                          予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新
                          株予約権を行使することはできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

         なお、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的
         たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、他社が吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割を
         若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権
         が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
       ２．当社が株式分割又は、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整結果生じる１円未満
         の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、当社が、時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行
         使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
         じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×             新規発行前の株価
                              既発行株式数＋新規発行による増加株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自
         己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処
         分金額」と読み替えるものとする。
         さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は、当社が新設分割を若しくは吸収分割を
         行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い、本件新株予約権が承継される場
         合、当社は合理的な範囲内で必要と認められる払込金額の調整を行う。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ①　当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案
          若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権を無償で取得する。
        ②　新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に当社の取締役の地位喪失により新株予約権を行使でき
          なかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
        ③　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使
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          をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
        ④　当社が以下に定める組織再編を行った場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
          合併(合併により当社が消滅する場合に限る)
          吸収分割
          新設分割
          株式交換
          株式移転
       ４．第１回新株予約権は2021年10月７日付で放棄消滅しております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第３回新株予約権　2011年３月３日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2011年３月３日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２名

    新株予約権の数(個)※                   6,700　［―］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,700　［―］(注)１
     内容及び数(株)
                        10,000    (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                   自　2013年４月１日　至　2023年６月20日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　10,000
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　5,000         (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権
                          利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは
    新株予約権の行使の条件                     従業員たる地位を保有していることとする。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
                        ３．新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割または株式併合を
         行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、)総称して「合併等」とい
         う。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、
         合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。た
         だし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
       ２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、上記の行使価額は、株式分割または株式併合
         の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を
         行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる
         新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価
         額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と
         読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使
         価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使
         価額を調整することができる。
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       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
       ４．第３回新株予約権は2021年10月７日付で放棄消滅しております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第４回新株予約権　2013年６月20日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2013年６月20日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

    新株予約権の数(個)※                   300［―］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　300［12,000］　(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   34,000［850］(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2015年６月22日　至　2023年６月20日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　34,000［850］        (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　17,000［425］             (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、平成25年６月20日開催の第８回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           時価
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           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第５回新株予約権　2014年６月26日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2014年６月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　１

    新株予約権の数(個)※                   20［―］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　20［800］(注)１、４
     内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   34,000［850］(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2016年６月28日　至　2024年６月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　34,000［850］        (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　17,000［425］             (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、平成26年６月26日開催の第９回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
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         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第６回新株予約権　2019年１月31日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2019年１月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員　３

    新株予約権の数(個)※                   180［―］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　180［        7,200   ］(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   34,000［850］(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年２月２日　至　2029年１月31日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　34,000［850］        (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　17,000［425］             (注)５
    額(円)※
                                 54/149




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                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式
         につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合
         を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
                                 55/149


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       第７回新株予約権　2020年11月26日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2020年11月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

    新株予約権の数(個)※                   280［―］(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　280［11,200］(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   25,000［625］(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2022年11月28日　至　2030年11月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　25,000［625］        (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　12,500［312.5］              (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
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        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償 で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第８回新株予約権　2021年10月７日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2021年10月７日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

                        4,320   (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　172,800         (注)１、４
    内容及び数(株)
                        625  (注)２、４
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年10月７日　至　2031年10月６日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　625円    (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　312.5円          (注)５
    額(円)※
                        ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)
                          は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲
                          げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
                          権を行使することができないものとする。
                         (ａ)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行わ
                            れたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第
                            ２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価
                            とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行
                            等が株主割当てによる場合等を除く。)。
                         (ｂ)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行わ
                            れたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点にお
                            ける当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場
                            合を除く。)。
                         (ｃ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金
                            融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格
                            を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引
    新株予約権の行使の条件
                            時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
                            われた場合を除く。)。
                         (ｄ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの
                            金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取
                            引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回
                            る価格となったとき。
                        ②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならな
                          い。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場
                          合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
                          はない。
                        ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行
                          使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限り
                          ではない。
                        ④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予
                          約権の一部の行使は認められないものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　提出日の前月末日現在(2022年１月31日)における内容を記載しております。
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     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、2021年10月７日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       ６．第８回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比
         率の低下促進を目的として、第１回及び第３回の新株予約権を全て消滅させると供に、第８回において、第
         １回と第３回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (３)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                            資本金増減額        資本金残高
      年月日       総数増減数        総数残高                        増減額        残高
                              (千円)        (千円)
               (株)        (株)                       (千円)        (千円)
                       普通株式
                        10,110
                     Ａ種優先株式
    2017年６月12日         Ｃ種優先株式           5,400
                               150,007        390,702        150,007        380,692
        (注)１        5,085    Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
                       普通株式
                        10,110
                     Ａ種優先株式
    2019年12月24日                    5,400
                  ―            △340,702         50,000          ―     380,692
        (注)２            Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
                       普通株式
                        15,710
                     Ａ種優先株式
    2021年12月９日            普通株        5,400
                                71,456       121,456        71,456       452,148
        (注)３        5,600    Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
               普通株式
                13,250
             Ａ種優先株式
    2021年12月13日           △5,400       普通株式
                                  ―     121,456          ―     452,148
        (注)４     Ｂ種優先株式           28,960
                △2,765
             Ｃ種優先株式
                △5,085
    2022年１月21日                   普通株式

               普通株式
                                  ―     121,456          ―     452,148
               1,129,440
        (注)５              1,158,400
     (注)   １．有償第三者割当による増加であります。

          Ｃ種優先株式　5,085株
          発行価格　　　59,000円
          資本組入額　　29,500円
          割当先　　　　石井昭
       ２．無償減資による減少であります。
       ３．新株予約権の行使による増加であります。
       ４．種類株式の普通株式への転換によるものであります。
       ５．株式分割による増加であります。
     (４)   【所有者別状況】

                                               2022年２月16日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     10     ―     ―     17      27      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   4,608       ―     ―    6,973     11,581       300
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―   39.79       ―     ―    60.21     100.00        ―
    の割合(％)
                                 59/149



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     (５)   【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2022年２月16日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    　　　　普通株式
    完全議決権株式(その他)                               11,581    「１(1)②発行済株式」の記載を参照
                        1,158,100
                         普通株式
    単元未満株式                              ―              ―
                           300
    発行済株式総数                    1,158,400         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           11,581            ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】             会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
                              Ａ種優先株式　         5,400
    取締役会(2021年12月13日)での決議状況
                                                  ―
                              Ｂ種優先株式　　2,765
    (取得期間2021年12月13日)
                              Ｃ種優先株式　　5,085
    最近事業年度前における取得自己株式                               ―               ―
    最近事業年度における取得自己株式                               ―               ―

    残存決議株式の総数及び価額の総額                               ―               ―

    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                               ―               ―

                              Ａ種優先株式　         5,400
    最近期間における取得自己株式                                              ―
                              Ｂ種優先株式　　2,765
                              Ｃ種優先株式　　5,085
    提出日現在の未行使割合(％)                               ―               ―
    （注）　2021年12月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款
        に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年12月13日付で自己株式として取得し、対価として当
        該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき
        普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、
        2021年12月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間
           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                    (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―          ―         ―          ―
    取得自己株式
                                        Ａ種優先株　      5,400
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―          ―  Ｂ種優先株　      2,765           ―
                                        Ｃ種優先株　      5,085
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―          ―         ―          ―
    株式
    その他    (―)
                            ―          ―         ―          ―
    保有自己株式数                        ―          ―         ―          ―

     (注)   本書提出日時点においてすべて消却しております。
    ３  【配当政策】

      当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題
     として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識
     しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につなが
     ると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
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      内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であ
     ります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基
     本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日と
     して中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわ
     せて検討してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経
      営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築するこ
      とを重要な課題として位置づけております。
     ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治の体制の概要
        当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明
       度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。
      (１)   取締役会
        取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、
       取締役四柳剛及び社外取締役廣木恭平の取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち
       １名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。取締役会は、原則として月１回の
       定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2021年３月期では、12回の定時取締役会
       と、５回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事
       項を決定する機関と位置付けるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。
      (２)   監査役会

        監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３名
       (うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨
       時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われな
       いか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。
      (３)   経営会議

        経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、
       取締役四柳剛及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員６名(うち常勤社外監査役１名)と、運営として執行役員経
       営管理部長と人事課長の８名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応
       じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、
       課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。
      (４)   内部監査

        当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支
       援を受けて実施しつつ経験を有する外部の助言として株式会社オペレーションによる支援も受けながら運営を実
       施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監
       査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは
       四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有し
       ております。
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       当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。
      ロ．当該体制を採用する理由







        当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営
       の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
       また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化
       を図る事を理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。
     ③  企業統治に関するその他の事項

      イ．内部統制システムの整備の状況
        当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関
       する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりま
       す。その概要は以下のとおりです。
      (１)   取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあた
       る。
        取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規
       程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
        代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアン
       ス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
        法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使
       用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をした
       ことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
      (２)   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、
       取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該
       情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
      (３)   損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

        グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想
       定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
        経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。
       代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長とな
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       り、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。
      (４)   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グ
       ループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
        当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画
       における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役
       社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて
       部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握
       と改善に努める。
      (５)   当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

        当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役
       会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、
       当社グループの企業価値の向上を図る。
        当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することがで
       きるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。
      (６)   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人

       の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役
       と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
        監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は
       受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。
      (７)   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者

       が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統
       制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発
       表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及
       び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
        当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わ
       ない。
      (８)   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

       用または債務の処理に係る方針に関する事項
        当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備
       するよう努めるものとする。
        監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効
       果的な監査体制を構築する。
        監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自ら
       の判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の
       職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
      (９)   反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

        当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社
       会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
        対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社
       内体制の整備を推進する。
      (10)   財務報告の信頼性を確保するための体制

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        当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位
       置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
        内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管
       理する。
        財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を
       継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。
        必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。
      ロ．リスク管理体制の整備状況

        当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、
       必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管
       理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼ
       すリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めておりま
       す。
      ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の
       財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。
     ④  取締役の任期

       当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。
     ⑤  取締役の定数

       当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
     ⑥  取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。
      (１)   株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権
        を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
        う。
      (２)   前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選
        任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権
        を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
      (３)   取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
     ⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

       当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、
      法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
     ⑧  責任限定契約の内容の概要

       当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行
      することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、                             会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあ
      たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する                                                  契約を
      2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結して
      おります。
     ⑨  株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件に
      ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
      ２以上をもって行う旨定款に定めております。
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     (２)   【役員の状況】
     ①  役員一覧
      男性　   8 名　女性　     1 名(役員のうち女性の比率　             11.1  ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1998年４月      日本オラクル株式会社入社
                              2003年10月      三井物産株式会社入社
                              2005年２月      株式会社VIBE入社
                              2005年７月      当社創業    代表取締役社長(現任)
                              2012年10月      株式会社太洋社      社外取締役
                                                       420,040
                              2015年９月      同社退社
      代表取締役社長          安藤拓郎      1973年６月４日                             (注)３
                                                       （注）５
                              2020年10月      株式会社漫画全巻ドットコム            代表取
                                    締役社長(現任)
                              2020年11月      株式会社スキマ       代表取締役社長(現
                                    任)
                              2021年11月      株式会社ROLL      代表取締役社長(現任)
                              1998年４月      株式会社第一興商入社
                              2007年８月      当社入社
       専務取締役
                                                       111,600
                鯉沼充      1973年５月20日                             (注)３
                                                       （注）６
       管理本部長
                              2007年10月      当社　取締役
                              2018年７月      当社　専務取締役管理本部長(現任)
                              2007年８月      当社入社(アルバイト)　運営管理部
                              2011年４月      当社入社(正社員)　運営管理部
        取締役
               高橋まりほ       1974年１月19日                             (注)３     5,200
      コマース本部長                        2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役コマース本部長(現任)
                              2010年４月      株式会社gumi      入社
                              2013年９月      当社入社
        取締役
                四柳剛      1979年２月９日                             (注)３     5,200
       開発本部長
                              2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役開発本部長(現任)
                              2007年４月      株式会社フルスピード入社
                              2010年12月      当社入社
        取締役
                濱田潤      1982年３月18日                             (注)３     5,200
      メディア本部長
                              2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役メディア本部長(現任)
                              2002年５月      株式会社図書館流通センター　入社
                              2016年４月      同社　東京営業部担当部長
                              2018年４月      株式会社図書館総合研究所　主任研究
                                    員
                              2019年４月      株式会社図書館総合研究所　取締役
                              2020年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
        取締役        廣木響平      1980年３月15日                             (注)３      ―
                                    役専務
                              2020年６月      当社　取締役(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
                                    役社長(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              1975年４月      株式会社太洋社　入社
                              2000年４月      同社　取締役管理本部長
                              2000年４月      株式会社共栄保険センター　取締役
                              2000年４月      株式会社ステラ　取締役
                              2000年９月      太洋不動産株式会社　取締役
                              2000年９月      株式会社ワイヤーアクション　取締役
                              2000年９月      株式会社大阪喜久屋　監査役
       常勤監査役         大和政之      1952年６月29日                             (注)３      ―
                              2000年９月      高知出版販売株式会社　取締役
                              2012年９月      株式会社太洋社　顧問
                              2014年９月      株式会社芳林堂書店入社　顧問
                              2016年９月      株式会社書泉への営業譲渡にともない
                                    移籍
                              2016年６月      株式会社英林堂入社　顧問
                              2020年６月      当社　監査役(現任)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1986年９月      公認会計士丸茂等事務所入所
                              1990年２月      税理士登録
                              1995年11月      株式会社図書館流通センター　入社
                              1996年８月      同社経営管理室長(現任)
                              2005年12月      株式会社図書館総合研究所　監査役
                                    (現任)
                              2006年３月      株式会社図書流通　監査役(現任)
                              2006年６月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              2010年２月      CHIグループ株式会社(現・丸善CHI
                                    ホールディングス株式会社)　執行役
                                    員経理財務部長
        監査役        森孝司      1964年４月28日                             (注)３      ―
                              2011年５月      財団法人図書館振興財団(現・公益財
                                    団法人図書館振興財団)　監事(現任)
                              2011年６月      グローバルソリューションサービス株
                                    式会社　監査役(現任)
                              2013年３月      株式会社岩崎書店　監査役(現任)
                              2016年10月      パブリックマネジメント株式会社　　
                                    監査役(現任)
                              2017年６月      当社　監査役(現任)
                              2019年４月      株式会社明日香　監査役(現任)
                              2019年７月      株式会社ポスネット　監査役(現任)
                              2020年８月      株式会社日外アソシエーツ　監査役
                                    (現任)
                              1992年４月      スイス・ユニオン銀行(Union            Bank  of
                                    Switzerland)　東京支店(現UBS)入社
                              1993年９月      ソシエテ・ジェネラル銀行(Societe
                                    Generale)　東京支店　入社
                              1996年４月      デロイト・トゥシュ会計事務所
                                    (Delloite    & Touche   LLP)　サンフラ
                                    ンシスコ事務所　入所
                              1999年４月      最高裁判所　司法研修所　入所
                              2002年４月      佐藤経営法律事務所　開設(現任)
                              2004年７月      エース損害保険株式会社(現Chubb損害
                                    保険株式会社)　監査役
                              2006年10月      ステート・ストリート信託銀行株式会
        監査役        佐藤孝幸      1969年10月10日                             (注)３      ―
                                    社　監査役
                              2007年６月      株式会社ミクシィ　監査役
                              2018年６月      株式会社メイコー　監査役(現任)
                              2019年６月      AI inside株式会社　監査役
                              2019年９月      全研本社株式会社　監査役(現任)
                              2020年２月      株式会社フィル・カンパニー社外取締
                                    役(現任)
                              2021年４月      当社社外監査役(現任)
                              2021年６月      AI inside株式会社　社外取締役（監
                                    査等委員）(現任)
                            計                           547,240

     (注)   １．取締役廣木響平は、社外取締役であります。
       ２．監査役　森孝司、大和政之及び、佐藤孝幸は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。
       ４．代表取締役社長安藤拓郎の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含んで
         おります。
       ５．専務取締役鯉沼充の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでおり
         ます。
       ６．  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
         行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
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          役職名              氏名
          執行役員イベント事業部長              伊藤未来
          執行役員開発部長              中村利之
          執行役員管理部長              中道智宏
     ②  社外役員の状況

       当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
       当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレー
      ト・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客
      観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有してい
      ること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がな
      いことを選考基準としております。
       社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での豊
      富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレー
      ト・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外
      に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有
      しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
       社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が
      深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコー
      ポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以
      外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、税理士資
      格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、また監査役と
      しての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当
      社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間に
      はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正か
      つ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査
      役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関
      係はありません。
     ③  社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部

      統制部門との関係
       内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及
      び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が選
      任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果に
      ついて適宜報告を受けております。
       監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ
      効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁
      書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
       また、「(３)       監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施するこ
      とで、相互連携を図っております。
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     (３)   【監査の状況】
     ①  監査役監査の状況
       当社における監査役監査は、2021年３月期までは監査役２名体制で監査役協議会を採用しておりましたが、2022
      年３月期より監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、
      ３名全員が社外監査役であります。
       監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧
      し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
       また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現
      し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協
      議、意見有しております。
       最近事業年度において監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
      ります。
                      開催回数
          氏名                          出席回数
                   (監査役協議会として)
      大和政之                 ９               ９
      森孝司                 ９               ９
      佐藤孝幸                 ０               ０
      ※注　佐藤孝幸氏は2021年４月７日より監査役に就任しております。
       監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「監査役会規則改定」「会計監査人の報

      酬」に関して、同意事項としては「取締役の責任免除に係る定款規程の新設」について検討をしております。
       常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛
      生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監
      査を実施しております。
     ②  内部監査の状況

       当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担
      当者２名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査
      を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報
      告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告
      し、意見交換を行っております。
     ③  会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        アーク有限責任監査法人
          当社は、当該監査法人と監査契約を締結し、2020年３月期より準金融商品取引法監査(金融商品取引法第
         193条の２第１項に準じた監査)を受けております。
      ｂ．継続監査期間

        ２年間
      ｃ．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米倉礼二氏
       　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳永剛氏
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

        受嘱者の社員、または職員のうちから指定社員が指名する者
         公認会計士      ３名
         その他    ６名
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      ｅ．監査法人の選定方針と理由
        当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職
       務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監
       査 業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監
       査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任
       を検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不
       再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
      ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

        監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立
       性、専門性を評価しております。
     ④  監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               7,000            ―         9,600            ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             7,000            ―         9,600            ―

      ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｃ．監査報酬の決定方針

        監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。
      ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計
       監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意してお
       ります。
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     (４)   【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績
       に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されてお
       ります。
        「賞与」については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりませ
       ん。また、「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しておりま
       す。なお、当事業年度においては、当社は非上場であり、株式報酬費用は発生しておりません。
        「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職
       責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が                                     役員報酬規程に定める役職毎の
       報酬レンジの範囲で         決定しております。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況
       等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
        「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標とし
       て、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しており
       ます。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しておりま
       す。
        なお、2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額については、年額100,000
       千円以内とし、監査役の報酬等の限度額については、30,000千円以内と決議しております。
      ②  役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
                 (千円)
                                                       (名)
                        固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金       非金銭報酬等
    取締役
                   58,320        58,320          ―        ―        ―      5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     ―        ―        ―        ―        ―      ―
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役               2,400        2,400         ―        ―        ―      1
    社外監査役               8,400        8,400         ―        ―        ―      3

     (注)　上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③  役員ごとの報酬等の総額等

        役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しておりま
       す。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (５)   【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年４
      月１日から2020年３月31日まで)及び当事業年度(2020年４月１日から 2021年３月31日まで)の財務諸表について、
      アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021

      年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との綿密
     な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               298,834              549,011
        売掛金                               300,709              328,532
        商品                               322,035              485,869
        その他                                44,546              57,284
                                       △ 1,192             △ 2,684
        貸倒引当金
        流動資産合計                               964,932             1,418,012
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               31,803              37,880
                                       △ 6,801             △ 8,511
          減価償却累計額
          建物（純額）                             25,001              29,369
         その他
                                        23,493              39,589
                                      △ 17,678             △ 24,205
          減価償却累計額
          その他（純額）                              5,813              15,383
         有形固定資産合計                               30,815              44,752
        無形固定資産
                                        10,701               9,615
         その他
         無形固定資産合計                               10,701               9,615
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               27,587              17,224
                                        12,529              13,441
         その他
         投資その他の資産合計                               40,117              30,665
        固定資産合計                                81,633              85,034
      繰延資産
                                          ―              509
        創立費
        繰延資産合計                                  ―              509
      資産合計                                1,046,566              1,503,556
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               275,823              378,162
                                                    ※  10,000
        短期借入金                                  ―
        １年内返済予定の長期借入金                                19,111              17,076
        未払金                                92,288              136,984
        ポイント引当金                                22,703              40,612
                                        50,654              97,666
        その他
        流動負債合計                               460,580              680,501
      固定負債
        長期借入金                               150,918              133,842
                                         162               ―
        その他
        固定負債合計                               151,080              133,842
      負債合計                                 611,660              814,343
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金                               721,395              380,692
                                      △ 336,496              258,513
        利益剰余金
        株主資本合計                               434,898              689,205
      新株予約権                                    6              6
      純資産合計                                 434,905              689,212
     負債純資産合計                                 1,046,566              1,503,556
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               689,884
        売掛金                               533,302
        商品                               590,924
        その他                                57,850
                                       △ 4,374
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,867,588
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               35,710
                                        36,802
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               72,513
        無形固定資産
         無形固定資産合計                               7,229
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               20,291
         差入保証金                               31,941
                                        7,242
         その他
         投資その他の資産合計                               59,476
        固定資産合計                               139,219
      繰延資産
                                          ―
        創立費
        繰延資産合計                                  ―
      資産合計                                2,006,808
                                 76/149











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                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               542,980
        短期借入金                                  ―
        １年内返済予定の長期借入金                                27,072
        未払金                               140,599
        ポイント引当金                                  ―
        未払法人税等                                70,121
                                       104,824
        その他
        流動負債合計                               885,597
      固定負債
                                       159,956
        長期借入金
        固定負債合計                               159,956
      負債合計                                1,045,553
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               121,456
        資本剰余金                               452,148
                                       385,403
        利益剰余金
        株主資本合計                               959,008
      新株予約権                                  2,246
      純資産合計                                 961,254
     負債純資産合計                                 2,006,808
                                 77/149












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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                 3,173,891              4,991,170
                                      2,079,375              3,222,628
     売上原価
     売上総利益                                 1,094,515              1,768,541
                                   ※１   1,126,657            ※１   1,509,850
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 32,142              258,691
     営業外収益
      受取利息                                    66               4
      受取配当金                                    ―               1
      コイン失効益                                    ―             4,515
      補助金収入                                  4,118              6,237
      助成金収入                                    ―             4,263
                                         587             2,873
      その他
      営業外収益合計                                  4,771              17,893
     営業外費用
      支払利息                                   605             1,800
      保証料                                   571              688
                                          82              426
      その他
      営業外費用合計                                  1,258              2,914
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 28,628              273,669
     特別損失
                                      ※２   649           ※２   1,071
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   649             1,071
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 29,278              272,598
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,039              7,928
                                      △ 27,587              10,363
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 26,547              18,291
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 2,730             254,307
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 2,730             254,307
     帰属する当期純損失（△）
                                 78/149









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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 2,730             254,307
     その他の包括利益
      その他の包括利益合計                                    ―              ―
     包括利益                                  △ 2,730             254,307
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 2,730             254,307
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年４月１日
                               　至　2021年12月31日)
     売上高                                 4,090,074
                                      2,711,769
     売上原価
     売上総利益                                 1,378,305
                                    ※  1,203,380
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  174,924
     営業外収益
      受取利息                                    2
      受取配当金                                    1
      コイン失効益                                  3,484
      クーポン失効益                                  4,359
                                        1,518
      その他
      営業外収益合計                                  9,365
     営業外費用
      支払利息                                  1,254
      繰延資産償却                                   509
                                         332
      その他
      営業外費用合計                                  2,097
     経常利益                                  182,193
     税金等調整前四半期純利益                                  182,193
     法人税、住民税及び事業税
                                        64,390
                                       △ 3,067
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   61,322
     四半期純利益                                  120,870
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  120,870
                                 80/149










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年４月１日
                               　至　2021年12月31日)
                                       120,870
     四半期純利益
     四半期包括利益                                  120,870
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 120,870
                                 81/149

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高             390,702       380,692      △ 324,195       447,199          6     447,205
     誤謬の訂正による累
                                △ 9,569      △ 9,569             △ 9,569
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                  390,702       380,692      △ 333,765       437,629          6     437,636
     高
    当期変動額
     減資            △ 340,702       340,702                ―              ―
     欠損填補                                    ―              ―
     親会社株主に帰属す
     る
     当期純利益又は
                                △ 2,730      △ 2,730             △ 2,730
     親会社株主に帰属す
     る
     当期純損失（△）
    当期変動額合計            △ 340,702       340,702       △ 2,730      △ 2,730        ―     △ 2,730
    当期末残高              50,000       721,395      △ 336,496       434,898          6     434,905
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高              50,000       721,395      △ 336,496       434,898          6     434,905
     誤謬の訂正による累
                                  ―       ―              ―
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                  50,000       721,395      △ 336,496       434,898          6     434,905
     高
    当期変動額
     減資                                    ―              ―
     欠損填補                   △ 340,702       340,702         ―              ―
     親会社株主に帰属す
     る
     当期純利益又は
                                254,307       254,307              254,307
     親会社株主に帰属す
     る
     当期純損失（△）
    当期変動額合計               ―    △ 340,702       595,009       254,307         ―     254,307
    当期末残高              50,000       380,692       258,513       689,205          6     689,212
                                 82/149







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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 29,278              272,598
      純損失（△）
      減価償却費                                 10,845              12,730
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 384             1,492
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 22,703              17,908
      受取利息                                  △ 66              △ 4
      補助金収入                                 △ 4,118             △ 6,237
      助成金収入                                    ―            △ 4,263
      支払利息                                   605             1,800
      固定資産除却損                                   649             1,071
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 97,973             △ 15,459
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 30,337             △ 163,834
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 97,653              102,339
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 18,651             △ 24,120
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 9,863              44,701
                                        2,927              36,276
      その他
      小計                                △ 55,287              279,262
      利息及び配当金の受取額
                                          66               5
      補助金の受取額                                  4,118              6,237
      助成金の受取額                                    ―             2,000
      利息の支払額                                  △ 614            △ 1,805
                                       △ 8,098              2,898
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 59,815              288,598
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      出資金の取得による支出                                  △ 10              ―
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,174             △ 26,933
      短期貸付金の純増減額（△は増加）                                  2,000                ―
      差入保証金の差入による支出                                  △ 200            △ 2,377
                                         117               ―
      差入保証金の返還による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,266             △ 29,310
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    ―            10,000
      長期借入れによる収入                                 170,000                 ―
                                      △ 35,747             △ 19,111
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 134,253              △ 9,111
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   69,171              250,176
     現金及び現金同等物の期首残高                                  229,663              298,834
                                     ※  298,834            ※  549,011
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 83/149






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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　１社
       連結子会社の名称　株式会社ROLL
      ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ３．会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産
        商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法を採用しております。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　３～18年
        ②  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。
       (３)   重要な引当金の計上基準

        ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、                                              過去の使
        用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上して
        います。
       (４)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (５)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　３社
       連結子会社の名称
        株式会社ROLL
        株式会社漫画全巻ドットコム
                                 84/149

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        株式会社スキマ
        ※株式会社漫画全巻ドットコムは2020年10月１日付で会社設立登記を行い、当連結会計年度より連結子会社と
       なりました。
        ※株式会社スキマは2020年11月30日付で会社設立登記を行い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
      ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ３．会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産
        商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　３～18年
        ②  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。
       (３)   重要な引当金の計上基準

        ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使
        用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上して
        います。
       (４)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (５)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (会計方針の変更)

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       デジタルコミック配信サービスのうち、有償コインの課金収益の計上基準について、従来、コイン購入時に売上
      計上する方法を採用していましたが、当連結会計年度からコイン使用時に収益計上する方法に変更しました。
       サービス及び役務提供時の売上計上の観点から、コイン使用時に売上計上する方法が経済的実態をより適切に反
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      映すると判断し、当該変更に対応するシステム及び社内管理体制の整備が完了したため、当連結会計年度より変更
      しました。
       なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
      (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日        企業会計基準委員会)
      (１)   概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (２)   適用予定日

        2022年３月期の期首から適用予定であります。
      (３)   当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会)

      (１)   概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細
       なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
       合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (２)   適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (３)   当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
       ります。
      当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日        企業会計基準委員会)
      (１)   概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
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         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (２)   適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (３)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号                             2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日        企業会計基準委員
      会)
      (１)   概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細
       なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
       合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (２)   適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (３)   当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
       ります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と特殊当座借越契約を締結しております。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2020年３月31日)                (2021年３月31日)
       当座貸越極度額                           ―             150,000    千円
       借入実行残高                           ―              10,000   千円
       差引額                           ―             140,000    千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       給与手当                         164,132    千円            171,249    千円
       荷造運賃                         153,485                252,155
       オンラインショップ運営費                         248,665                300,535
       支払手数料                         96,827               156,347
       ポイント引当金繰入額                         22,703                17,908
       貸倒引当金繰入額                           ―              1,492
     ※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       建物                           649  千円             1,071   千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                      10,110           ―         ―       10,110
     Ａ種優先株式                      5,400           ―         ―        5,400
     Ｂ種優先株式                      2,765           ―         ―        2,765
     Ｃ種優先株式                      5,085           ―         ―        5,085
            合計                23,360           ―         ―       23,360
    自己株式
     普通株式                        ―         ―         ―         ―
     Ａ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｂ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｃ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
            合計                  ―         ―         ―         ―
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―        6
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―        6
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                      10,110           ―         ―       10,110
     Ａ種優先株式                      5,400           ―         ―        5,400
     Ｂ種優先株式                      2,765           ―         ―        2,765
     Ｃ種優先株式                      5,085           ―         ―        5,085
            合計                23,360           ―         ―       23,360
    自己株式
     普通株式                        ―         ―         ―         ―
     Ａ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｂ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｃ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
            合計                  ―         ―         ―         ―
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―       6
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―       6
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       現金及び預金                         298,834    千円            549,011    千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                           ―                ―
       現金及び現金同等物                         298,834                549,011
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      (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
        等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、買掛金、未払金は、１年以内の支
        払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長
        で、決算日後９年10か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(金利等の変動リスク)の管理
          当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基
         づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管
         理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することがあります。
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                         (千円)             (千円)             (千円)
    (１)   現金及び預金
                             298,834             298,834               ―
    (２)   売掛金
                             300,709
                             △1,192
       貸倒引当金
                             299,516             299,516               ―
           資産計                   598,351             598,351               ―
    (１)   買掛金
                             275,823             275,823               ―
    (２)   未払金
                              92,288             92,288               ―
    (３)   長期借入金(１年内返済予定
                             170,029             170,987               958
       の長期借入金を含む)
           負債計                   538,141             539,099               958
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資   産
       (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      負   債

       (１)   買掛金、(２)       未払金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (３)   長期借入金

                                 91/149


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         元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており
        ます。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                   (千円)            (千円)            (千円)            (千円)
    現金及び預金                 298,834              ―           ―           ―
    売掛金                 300,709              ―           ―           ―
    合計                 599,544              ―           ―           ―
     (注３)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    19,111       17,076       17,076       17,076       65,836       33,854
    予定の長期借入金を含む)
     当連結会計年度(自         2020年４月１日        至  2021年３月31日)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
        等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、買掛金、未払金は、１年以内の支
        払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長
        で、決算日後８年10か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(金利等の変動リスク)の管理
          当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基
         づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管
         理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することがあります。
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      ２　金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額

                          (千円)              (千円)              (千円)
    (１)   現金及び預金
                             549,011             549,011               ―
    (２)   売掛金
                             328,532
                             △2,684
       貸倒引当金
                             325,847             324,752              1,095
           資産計                   874,858             874,859               ―
    (１)   買掛金
                             378,162             378,162               ―
    (２)   未払金
                             136,984             136,984               ―
    (３)   長期借入金(１年内返済予定
                             150,918             152,511              1,593
       の長期借入金を含む)
           負債計                   666,065             681,557              1,593
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資   産
       (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      負   債

       (１)   買掛金、(２)       未払金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (３)   長期借入金

         元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており
        ます。
     (注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                   (千円)            (千円)            (千円)            (千円)
    現金及び預金
                     549,011              ―           ―           ―
    売掛金
                     328,532              ―           ―           ―
    合計
                     877,543              ―           ―           ―
     (注３)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    17,076       17,076       17,076       65,836       6,996      26,858
    予定の長期借入金を含む)
      (退職給付関係)

     前連結会計年度(2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(2021年３月31日)

       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (１)   ストック・オプションの内容
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社役員　２名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　140,000株              普通株式　268,000株              普通株式　12,000株
    オプションの数(注)1,2
    付与日              2007年６月25日              2010年６月29日              2013年６月21日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (2)  新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2009年６月26日              自　2013年４月１日              自　2015年６月22日
    権利行使期間
                  至　2023年６月20日              至　2023年６月20日              至　2023年６月20日
                    第５回ストック・              第６回ストック・

                      オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社従業員　３名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　800株              普通株式　7,200株
    オプションの数(注)1,2
    付与日              2014年６月27日              2019年２月１日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (2)  新株予
    権利確定条件                            同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左
                  ん。
                  自　2016年６月28日              自　2021年２月２日
    権利行使期間
                  至　2024年６月26日              至　2029年１月31日
     (注)１　株式数に換算して記載しております。
     (注)２　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、                                            当該株式分割後の株式
     数に換算して記載しております。
      (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
        前連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―              ―
     付与                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     権利確定                        ―              ―              ―
     未確定残                        ―              ―              ―
    権利確定後(株)                         ―              ―              ―
    前連結会計年度末                       140,000              286,000              12,000
     権利確定                        ―              ―              ―
     権利行使                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     未行使残                      140,000              268,000              12,000
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                    第５回ストック・              第６回ストック・
                      オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―
     付与                        ―              ―
     失効                        ―              ―
     権利確定                        ―              ―
     未確定残                        ―              ―
    権利確定後(株)                         ―              ―
    前連結会計年度末                         800             7,200
     権利確定                        ―              ―
     権利行使                        ―              ―
     失効                        ―              ―
     未行使残                        800             7,200
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数
     に換算して記載しております。
        ②  単価情報

                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         250              250              850
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              1             ―
    単価(円)
                    第５回ストック・              第６回ストック・

                      オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         850              850
    行使時平均株価(円)                         ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              ―
    単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・
       オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方
       法は取引事例評価方式並びにDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算
       定しております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込
       金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼ
       ロ又は１円と算定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
       ております。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

       値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
       の合計額
        (１)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額
         ―千円
        (２)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

         ―千円
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     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (１)   ストック・オプションの内容
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社役員　２名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　140,000株              普通株式　268,000株              普通株式　12,000株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2007年６月25日              2010年６月29日              2013年６月20日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2009年６月26日              自　2013年４月１日              自　2015年６月22日
    権利行使期間
                  至　2023年６月20日              至　2023年６月20日              至　2023年６月20日
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社従業員　３名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　800株              普通株式　7,200株              普通株式　11,200株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2014年６月27日              2019年２月１日              2020年11月27日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2016年６月28日              自　2021年２月２日              自　2022年11月28日
    権利行使期間
                  至　2024年６月26日              至　2029年１月31日              至　2030年11月26日
     (注)１　株式数に換算して記載しております。
     (注)２　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式
     数に換算して記載しております。
       (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―              ―
     付与                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     権利確定                        ―              ―              ―
     未確定残                        ―              ―              ―
    権利確定後(株)                         ―              ―              ―
    前連結会計年度末                       140,000              268,000              12,000
     権利確定                        ―              ―              ―
     権利行使                        ―              ―              ―
     失効                      11,200                ―              ―
     未行使残                      128,800              268,000              12,000
                                 96/149

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―              ―
     付与                        ―              ―            11,200
     失効                        ―              ―              ―
     権利確定                        ―              ―            11,200
     未確定残                        ―              ―              ―
    権利確定後(株)                         ―              ―              ―
    前連結会計年度末                         800             7,200               ―
     権利確定                        ―              ―            11,200
     権利行使                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     未行使残                        800             7,200             11,200
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数
     に換算して記載しております。
        ②  単価情報

                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         250              250              850
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              1             ―
    単価(円)
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         850              850              625
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              ―              ―
    単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・
       オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方
       法は取引事例評価方式並びにDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算
       定しております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込
       金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼ
       ロ又は１円と算定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
       ております。
                                 97/149





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
       値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
       の合計額
        (１)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額
         ―千円
        (２)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

         ―千円
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      (税効果会計関係)
     前連結会計年度(2020年３月31日)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度末
                                  (2020年３月31日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                               400  千円
        ポイント引当金                              7,623
        税務上の繰延資産                              25,531
        税務上の繰越欠損金(注)１                              85,554
        ソフトウエア                               897
                                       819
        その他
       繰延税金資産小計
                                     120,827
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１                             △66,756
                                    △26,483
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                              △93,240
       繰延税金資産合計                               27,587
       (注)   １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                     (千円)
                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                2,675     25,554      19,715      13,120      10,935      13,552      85,554

    評価性引当額                 ―   △9,432     △19,715      △13,120      △10,935      △13,552      △66,756

    繰延税金資産                2,675     16,122        ―      ―      ―      ―    18,797
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
     当連結会計年度(2021年３月31日)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  当連結会計年度末
                                  (2021年３月31日)
       繰延税金資産
        未払事業所税                               564  千円
        ポイント引当金                              13,637
        未払賞与                              2,317
        税務上の繰延資産                              15,013
        ソフトウエア                              2,906
        税務上の繰越欠損金(注)２                               268
                                      1,647
        その他
       繰延税金資産小計
                                     36,356
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                              △268
                                    △18,863
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                              △19,131
       繰延税金資産合計                               17,224
       (注)   １．評価性引当額が74,813千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損
           が解消された事によります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
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                                                     (千円)
                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―      ―      ―     268      268
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―    △268      △268
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                  当連結会計年度末
                                  (2021年３月31日)
       法定実効税率
                                      33.58   ％
       （調整）
       法人税の特別税額控除                               △0.32   ％
       繰越欠損金                               △31.38    ％
       評価性引当額の増減                                2.80  ％
       住民税均等割                                0.60  ％
       その他                                0.73  ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                6.00  ％

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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
       楽天グループ株式会社                                          866,840
       アマゾンジャパン合同会社                                          490,698
       ヤフー株式会社                                          318,062
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
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       楽天グループ株式会社                                         1,480,032
       アマゾンジャパン合同会社                                          791,705
       ヤフー株式会社                                          562,891
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                     賃貸契約の
                                     債務被保証        9,459    ―       ―
                                     (注)２
                                債務被保証
                                     当社銀行借
                            (被所有)
                                     入に対する
                      当社代表
    役員                        直接                 70,519     ―       ―
        安藤拓郎       ―      ―                債務被保証
    主要株主                        普通株式
                      取締役
                                     (注)３
                              31.0
                                     当社仕入先
                                仕入債務保
                                     に対する債
                                            217,842     ―       ―
                                証
                                     務被保証
                                     (注)４
                            (被所有)         当社仕入先
                      当社専務
    役員                        直接    仕入債務保     に対する債
        鯉沼充       ―      ―                       217,842     ―       ―
    主要株主                        普通株式    証     務被保証
                      取締役
                              11.9       (注)４
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．当社は、池袋虜の賃貸契約について、当社代表取締役安藤拓郎の連帯保証を受けております。なお、保証
          料の支払いはありません。取引金額は、当該債務保証の期末残高を記載しております。
        ３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長安藤拓郎の債務保証を受けております。取引金額につい
          ては、当該債務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
        ４．当社は、楽天ブックスネットワーク株式会社、株式会社トーハンからのコミックの仕入に対して、当社代
          表取締役社長安藤拓郎及び専務取締役鯉沼充の債務保証を受けております。取引金額については、当該債
          務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      １．関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                     賃貸契約の
                                     債務被保証       27,015     ―       ―
                                     (注)２
                                賃債務被保
                                     当社銀行借
                                証
                            (被所有)
                                     入に対する
                      当社代表
    役員                        直接                 61,838     ―       ―
        安藤拓郎       ―      ―                債務被保証
    主要株主                        普通株式
                      取締役
                                     (注)３
                              31.2
                                     当社仕入先
                                仕入債務保
                                     に対する債
                                            314,956     ―       ―
                                証
                                     務被保証
                                     (注)４
                            (被所有)         当社仕入先
    役員                  当社専務取     直接    仕入債務保     に対する債
        鯉沼充       ―      ―                       314,956     ―       ―
    主要株主                  締役     普通株式    証     務被保証
                              11.9       (注)４
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．当社は、池袋虜、大阪谷六虜及び舎人倉庫の賃貸契約について、当社代表取締役安藤拓郎の連帯保証を受
          けております。なお、保証料の支払いはありません。取引金額は、当該債務保証の期末残高を記載してお
          ります。
        ３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長安藤拓郎の債務保証を受けております。取引金額につい
          ては、当該債務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
        ４．当社は、楽天ブックスネットワーク株式会社、株式会社トーハンからのコミックの仕入に対して、当社代
          表取締役社長安藤拓郎及び専務取締役鯉沼充の債務保証を受けております。取引金額については、当該債
          務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
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      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日)              至　2021年３月31日)
    １株当たり純資産額                                   △730.69円              △101.84円
    １株当たり当期純利益金額又は
                                        △6.75円              628.85円
    １株当たり当期純損失金額(△)
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
         であるため期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
       ２．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
         純資産額及び１株当たり当期純損益又は１株当たり当期純損失については、前連結会計年度の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日)              至　2021年３月31日)
    親会社株主に帰属する当期純利益金額又は
                                        △2,730              254,307
    親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
     又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)
                                        △2,730              254,307
     (千円）
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   404,400              404,400
                               新株予約権5種類（新株予約              新株予約権6種類（新株予約
                               権の数　428,000株）              権の数　439,200株）
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               「第４提出会社の状況　１　              「第４提出会社の状況　１　
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               株式等の状況（２）新株予約              株式等の状況（２）新株予約
                               権等の状況」に記載のとおり              権等の状況」に記載のとおり
                               であります。              であります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目
                                 （2020年3月31日）              （2021年3月31日）
    純資産の部の合計額(千円)                                    434,905              689,212

    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    730,391              730,391

     (うち新株予約権)(千円)                                      (6)              (6)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   △295,492               △41,185

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        404,400              404,400
    の数(株)
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      (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      (新株予約権の発行)
        当連結会計年度後、当社は2021年10月７日開催の臨時株主総会に基づき、第８回新株予約権を発行いたしまし
       た。その概要は次のとおりであります。
         １．新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式
         ２．発行する新株予約権の総数：9,920個
         ３．新株予約権発行価格：520円
         ４．行使価額：25,000円
         ５．行使期間：2021年10月７日から2031年10月６日までとする。
         ６．新株予約権割当日：2021年10月７日
      (新株予約権の行使)

        当連結会計年度後、当社が2021年10月７日に発行した第８回新株予約権の権利行使が代表取締役の安藤拓郎に
       より行われております。
        新株予約権が行使され、2021年12月９日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
         １．行使された新株予約権の個数　5,600個
         ２．発行された株式の種類及び株式数　普通株式5,600株
         ３．資本金増加額　71,456千円
         ４．資本準備金増加額　71,456千円
        当連結会計年度末の発行済株式総数に上記の権利行使による株式発行数を加えた2021年12月9日現在の発行済株

       式総数は28,960株、資本金は121,456千円、資本準備金は452,148千円となっております。
      (優先株式の取得及び消却)

        当社は、2021年12月13日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受け
       たことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該
       Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通
       株式１株を交付しております。また、2021年12月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、
       Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
         (１)   取得株式数

        　Ａ種優先株式　　　5,400株
        　Ｂ種優先株式　　　2,765株
        　Ｃ種優先株式　　　5,085株
         (２)   交換により交付した普通株式数　13,250株
         (３)   交付後の発行済普通株式数　　　28,960株
      (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

        当社は、2021年12月13日の取締役会の決議に基づき、2022年１月21日を効力発生日として、株式分割及び株式
       分割に伴う定款の一部変更を行っております。
       １．株式分割の目的

        　１単元の投資金額が増加傾向にあるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、また、株式の流動性を高める
        ことで、投資家の皆さまにとってより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするもの
        であります。
       ２．株式分割の概要

        (１)   分割の方法
          2022年１月20日（木）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する当社
                                105/149

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         普通株式１株につき、40株の割合をもって分割いたしました。
        (２)   分割により増加する株式数
         ① 株式分割前の発行済株式総数　　　　　                      28,960株
         ②  今回の分割により増加する株式数　　　1,129,440株
         ③ 株式分割後の発行済株式総数　　　　　1,158,400株
         ④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　                    3,600,000株
        (３)   分割の日程
         ①  基準日公告日　　　　　　　　　　　2021年12月20日(火)
         ②  基準日　　　　　　　　　　　　　　2022年１月20日(木)
         ③  効力発生日　　　　　　　　　　　　2022年１月21日(金)
        (４)   １株当たり情報に及ぼす影響
          １株当たり情報は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによ
         る影響については、当該箇所に記載しております。
       ３．定款の一部変更

        (１)   変更の理由
          株式の分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を次のとおり変更いたしまし
          た。
        (２)   変更の内容
               現行定款                            変更案
    （発行可能株式総数）                           （発行可能株式総数）

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   93,440   株と  し、   第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   3,600,000     株とす
        そのうち普通株式を74,655株、Ａ種優先株式を                           る。
        6,600株、Ｂ種優先株式を7,100株、Ｃ種優先株
        式を5,085株と       する。   但し、普通株式につき消却
        があった場合又はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式
        若しくはＣ種優先株式につき消却若しくは普通
        株式への取得請求があった場合には、これに相
        当する株式数を減ずる。
                                （単元株式数）
                                第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
        （新設）
                                （単元未満株式についての権利）
                                第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式につ
        （新設）                           いて、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
                                    とができない。
                                    （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
                                    （２）会社法第166条第１項の規定による請求を
                                       する権利
                                    （３）株主の有する株式数に応じて募集
                                        株式の割当て及び募集新株予約権の割当
                                       てを受ける権利
    第 ８ 条～第   ９ 条　（条文省略）

                                第 10 条～第   11 条　（現行どおり）
           第２章の２　Ａ種優先株式

                                    （削除）
    第10条～第17条       　（別紙のとおり）

                                    （削除）
           第２章の３　Ｂ種優先株式

                                    （削除）
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               現行定款                            変更案
    第18条～第25条       　（別紙のとおり）

                                    （削除）
           第２章の４　Ｃ種優先株式
                                    （削除）
    第 26 条～第   33 条　（別紙のとおり）
                                    （削除）
    第 34 条～第   40 条　（条文省略）
                                第12条～第18条　（現行どおり）
    （取締役の選任）
    第41条　普通株主は、普通株主を構成員とする種類株主
        総会（以下「普通種類株主総会」という。）に                       （削除）
        おいて、取締役８名を選任することができる。
        当該選任決議は、普通種類株主総会において議
        決権を行使することができる普通株主の議決権
        の３分の１以上を有する普通株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ２．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取
        締役１名を選任することができる。当該選任決議
        は、Ａ種種類株主総会において議決権を行使する
        ことができるＡ種優先株主の議決権の３分の１以
        上を有するＡ種優先株主が出席し、その議決権の
        過半数をもって行う。
      ３．Ｂ種優先株主は、Ｂ種種類株主総会において、取
        締役を選任することができない。
      ４．Ｃ種優先株主は、Ｃ種種類株主総会において、取
        締役を選任することができない。
      ５．前４項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定
        めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく
        取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選
        任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を
        欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存す
        る株式の株主が全ての取締役を選任できることと
        する。
      ６．取締役の選任決議は、累積投票によらないものと
        する  。                      第19条～第42条　（現行どおり）
    第 42 条～第   65 条　（条文省略）

        (３)   定款変更の効力発生日

          2022年１月21日(木)
       ４．その他

        資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の増加はありません。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更)
     (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
      を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
      はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。これにより、無償ポイントに係
      る収益に関して、従来は商品の購入金額に応じてポイントを付与し、将来利用されると見込まれる金額をポイント
      引当金として計上し、引当金繰入額を費用計上していましたが、付与したポイントを履行義務として                                               識別し、将来
      のサービスと交換に受け取ると見込まれる金額を契約負債に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

      り、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連
      結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。収益認識会計基
      準等の適用による、当第３四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
       収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた

      「ポイント引当金」は、収益認識会計基準等における契約負債に該当する金額について第１四半期連結会計期間よ
      り「契約負債」として「その他               流動負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に
      定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
     (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等
      を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号        2019年7月4日）第44―2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
      会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありませ
      ん。
      (四半期連結損益計算書関係)

       ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第３四半期連結累計期間

                              (自    2021年４月１日
                               至   2021年12月31日)
        荷造及び運賃                         189,319千円
                                 255,967      〃
        給料及び手当
                                 272,473      〃
        オンラインショップ運営費
                                 126,885      〃
        支払手数料
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間

                             (自　2021年４月１日
                             至　2021年12月31日)
        減価償却費                         10,184千円
       (株主資本等関係)

     当第３四半期連結累計期間(自              2021年４月1日         至  2021年12月31日)
      １．配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末

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       日後となるもの
        該当事項はありません。
      ３．株主資本の著しい変動

        当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が71,456千円、資本準備金が
       71,456千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が121,456千円、資本剰余金が452,148千円と
       なっております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
     当社は、マンガ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月1日　至　2021年12月31日)
                    (単位：千円)
                      売上高

     紙コミック                 3,636,928

     電子コミック                  118,294

     電子アプリ                  182,592

     イベント                  104,343

     その他                   47,917

     合計                 4,090,074

       (１株当たり情報)

      １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間
                                 (自  2021年４月１日
                項目
                                 至  2021年12月31日)
    (１)   １株当たり四半期純利益
                                       　262円90銭
      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  120,870

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         120,870
       四半期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  459,753
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
                                 　　　　　　　　　　―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
        り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．当社は、2022年１月21日付けで普通株式１株につき普通株式40株の割合で株式分割を行っております。当連
       結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり四半期純利益を算定
       しております。
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       (重要な後発事象)
     （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
       当社は、2021年12月13日の取締役会の決議に基づき、2022年１月21日を効力発生日として、株式分割及び株式分
      割に伴う定款の一部変更を行っております。
       １．株式分割の目的

        　１単元の投資金額が増加傾向にあるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、また、株式の流動性を高める
        ことで、投資家の皆さまにとってより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするもの
        であります。
       ２．株式分割の概要

        (１)   分割の方法
          2022年１月20日(木)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する当社普
         通株式１株につき、40株の割合をもって分割いたしました。
        (２)   分割により増加する株式数
         ① 株式分割前の発行済株式総数　　　　　                      28,960株
         ②  今回の分割により増加する株式数　　　1,129,440株
         ③ 株式分割後の発行済株式総数　　　　　1,158,400株
         ④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　                    3,600,000株
        (３)   分割の日程
         ①  基準日公告日　　　　　　　　　　　2021年12月20日(火)
         ②  基準日　　　　　　　　　　　　　　2022年１月20日(木)
         ③  効力発生日　　　　　　　　　　　　2022年１月21日(金)
        (４)   １株当たり情報に及ぼす影響
          １株当たり情報は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによ
         る影響については、当該箇所に記載しております。
       ３．定款の一部変更

        (１)   変更の理由
         　株式の分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を次のとおり変更いたしまし
         た。
        (２)   変更の内容
               現行定款                            変更案
    （発行可能株式総数）                           （発行可能株式総数）
    第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   93,440   株と  し、   第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   3,600,000     株とす
        そのうち普通株式を74,655株、Ａ種優先株式を                           る。
        6,600株、Ｂ種優先株式を7,100株、Ｃ種優先株
        式を5,085株と       する。   但し、普通株式につき消却
        があった場合又はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式
        若しくはＣ種優先株式につき消却若しくは普通
        株式への取得請求があった場合には、これに相
        当する株式数を減ずる。
        （新設）                       （単元株式数）

                                第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
        （新設）                       （単元未満株式についての権利）

                                第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式につ
                                    いて、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
                                    とができない。
                                    （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
                                    （２）会社法第166条第１項の規定による請求を
                                       する権利
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               現行定款                            変更案
                                （３）株主の有する株式数に応じて募集

                                株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    第 ８ 条～第   ９ 条　（条文省略）

                                第10条～第11条　（現行どおり）
           第２章の２　Ａ種優先株式

                                   （削除）
    第10条～第17条       　（別紙のとおり）

                                   （削除）
           第２章の３　Ｂ種優先株式

                                   （削除）
    第18条～第25条       　（別紙のとおり）

                                   （削除）
           第２章の４　Ｃ種優先株式

                                   （削除）
    第26条～第33条       　（別紙のとおり）

                                   （削除）
    第 34 条～第   40 条　（条文省略）

                                第12条～第18条　（現行どおり）
    （取締役の選任）

    第41条    普通株主は、普通株主を構成員とする種類株主総
                                   （削除）
        会(以下「普通種類株主総会」という。)におい
        て、取締役８名を選任することができる。当該選
        任決議は、普通種類株主総会において議決権を行
        使することができる普通株主の議決権の３分の１
        以上を有する普通株主が出席し、その議決権の過
        半数をもって行う。
      ２．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取
        締役１名を選任することができる。当該選任決議
        は、Ａ種種類株主総会において議決権を行使する
        ことができるＡ種優先株主の議決権の３分の１以
        上を有するＡ種優先株主が出席し、その議決権の
        過半数をもって行う。
      ３．Ｂ種優先株主は、Ｂ種種類株主総会において、取
        締役を選任することができない。
      ４．Ｃ種優先株主は、Ｃ種種類株主総会において、取
        締役を選任することができない。
      ５．前４項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定
        めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく
        取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選
        任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を
        欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存す
        る株式の株主が全ての取締役を選任できることと
        する。
      ６．取締役の選任決議は、累積投票によらないものと
        する。                        第 19 条～第   42 条　（現行どおり）
    第42条～第65条　（条文省略）

        (３)   定款変更の効力発生日

          2022年１月21日(木)
       ４．その他

        資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の増加はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2021年３月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高          当期末残高          平均利率
           区分                                         返済期限
                        (千円)          (千円)          (％)
    短期借入金                        ―        10,000           1.13       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      19,111          17,076           1.39       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                          150,918          133,842           1.56    2022年～2030年
    のものを除く)
           合計               170,029          160,918            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                  １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
            区分
                    (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          長期借入金            17,076        17,076        65,836        6,996
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (２)   【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               289,427              538,518
        売掛金                               300,709              328,532
        商品                               322,035              485,869
        前払費用                                7,985              10,962
        未収入金                                19,767              43,887
        預け金                                13,491               1,748
        その他                                3,502               686
                                       △ 1,192             △ 2,684
        貸倒引当金
        流動資産合計                               955,725             1,407,519
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               31,803              37,880
                                       △ 6,801             △ 8,511
          減価償却累計額
          建物（純額）                             25,001              29,369
         車両運搬具
                                         710             4,017
                                        △ 709            △ 1,699
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                0            2,317
         工具、器具及び備品
                                        22,783              35,572
                                      △ 16,969             △ 22,506
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              5,813              13,065
         有形固定資産合計                               30,815              44,752
        無形固定資産
         商標権                                739              619
         ソフトウエア                               1,345              2,579
                                        8,616              6,416
         営業権
         無形固定資産合計                               10,701               9,615
        投資その他の資産
         関係会社株式                               9,990              11,990
         出資金                                 10              10
         長期前払費用                               4,415              2,930
         繰延税金資産                               27,587              17,224
         差入保証金                               8,104              10,482
                                          ―              18
         預託金
         投資その他の資産合計                               50,107              42,655
        固定資産合計                                91,623              97,024
      資産合計                                1,047,349              1,504,543
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               275,823              378,162
        短期借入金                                  ―            10,000
        １年内返済予定の長期借入金                                19,111              17,076
        未払金                                92,284              136,980
        未払費用                                21,754              34,847
        未払法人税等                                  ―             7,763
        未払消費税等                                17,102              28,536
        前受金                                7,473              19,837
        預り金                                4,117              5,457
        ポイント引当金                                22,703              40,612
                                          ―             1,095
        その他
        流動負債合計                               460,369              680,369
      固定負債
        長期借入金                               150,918              133,842
                                         162               ―
        資産除去債務
        固定負債合計                               151,080              133,842
      負債合計                                 611,449              814,211
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金
         資本準備金                              380,692              380,692
                                       340,702                 ―
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              721,395              380,692
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 335,502              259,633
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 335,502              259,633
        株主資本合計                               435,892              690,325
      新株予約権                                    6              6
      純資産合計                                 435,899              690,332
     負債純資産合計                                 1,047,349              1,504,543
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                      3,174,371              4,991,650
     売上高
     売上原価                                 2,079,375              3,222,628
     売上総利益
                                      1,094,995              1,769,021
                                      1,126,956              1,510,282
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 31,961              258,739
     営業外収益
      受取利息                                    65               4
      受取配当金                                    ―               1
      コイン失効益                                    ―             4,515
      補助金収入                                  4,118              6,237
      助成金収入                                    ―             4,263
                                         586             2,813
      その他
      営業外収益合計                                  4,770              17,833
     営業外費用
      支払利息                                   605             1,800
      保証料                                   571              688
                                          74              416
      その他
      営業外費用合計                                  1,250              2,904
     経常利益又は経常損失（△）
                                      △ 28,441              273,667
     特別損失
                                         649             1,071
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   649             1,071
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 29,090              272,596
     法人税、住民税及び事業税
                                         969             7,799
                                      △ 27,587              10,363
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 26,617              18,162
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 2,473             254,433
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自　2019年４月１日                  (自　2020年４月１日
                         　至　2020年３月31日)                  　至　2021年３月31日)
            区分             金額(千円)                  金額(千円)
    商品売上原価

    １．期首商品たな卸高                         291,697                  322,035

    ２．当期商品仕入高                        2,180,827                  3,498,210

    ３．当期仕入割戻し高                          43,420                  75,167

    ４．期末商品たな卸高                         322,035                  485,869

    ５．他勘定振替高                          27,694                  36,581

    売上原価                              2,079,375                  3,222,628

      ※　他勘定振替高は、販売促進費による振替高であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               390,702         380,692           ―      380,692

     誤謬の訂正による累
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                   390,702         380,692           ―      380,692
     高
    当期変動額
     減資             △ 340,702                 340,702         340,702
     欠損填補
     当期純利益又は
     当期純損失（△）
    当期変動額合計              △ 340,702                 340,702         340,702
    当期末残高               50,000        380,692         340,702         721,395
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 323,459        △ 323,459         447,935           6      447,942
     誤謬の訂正による累
                   △ 9,569        △ 9,569        △ 9,569                △ 9,569
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                  △ 333,029        △ 333,029         438,365           6      438,372
     高
    当期変動額
     減資
     欠損填補
     当期純利益又は
                   △ 2,473        △ 2,473        △ 2,473                △ 2,473
     当期純損失（△）
    当期変動額合計               △ 2,473        △ 2,473        △ 2,473                △ 2,473
    当期末残高              △ 335,502        △ 335,502         435,892           6      435,899
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     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               50,000        380,692         340,702         721,395

     誤謬の訂正による累
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                   50,000        380,692         340,702         721,395
     高
    当期変動額
     減資
     欠損填補                              △ 340,702        △ 340,702
     当期純利益又は
     当期純損失（△）
    当期変動額合計                               △ 340,702        △ 340,702
    当期末残高               50,000        380,692           ―      380,692
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 335,502        △ 335,502         435,892           6      435,899
     誤謬の訂正による累
                     ―         ―         ―                 ―
     積的影響額
     遡及処理後当期首残
                  △ 335,502        △ 335,502         435,892           6      435,899
     高
    当期変動額
     減資
     欠損填補              340,702         340,702           ―                 ―
     当期純利益又は
                   254,433         254,433         254,433                 254,433
     当期純損失（△）
    当期変動額合計               595,133         595,133         254,433                 254,433
    当期末残高               259,633         259,633         690,325           6      690,332
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      (１)   有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
         移動平均法による原価法
      (２)   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
       貯蔵品
         最終仕入原価法を採用しております。
      (３)   固定資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　３～18年
          車両運搬具　　　　　２年
          工具、器具及び備品         　３～８年
       ②  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。営業権の償却年数は５年になります。
      (４)   引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使
        用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上していま
        す。
      (５)   その他財務諸表作成のための基礎となる事項

       消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      (１)   有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
         移動平均法による原価法
      (２)   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
       貯蔵品
         最終仕入原価法を採用しております。
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      (３)   固定資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　３～18年
          車両運搬具　　　　　２年
          工具、器具及び備品         　３～８年
       ②  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。営業権の償却年数は５年になります。
      (４)   引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使
        用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上していま
        す。
      (５)   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (会計方針の変更)

     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

       デジタルコミック配信サービスのうち、有償コインの課金収益の計上基準について、従来、コイン購入時に売上
      計上する方法を採用していましたが、当事業年度からコイン使用時に収益計上する方法に変更しました。
       サービス及び役務提供時の売上計上の観点から、コイン使用時に売上計上する方法が経済的実態をより適切に反
      映すると判断し、当該変更に対応するシステム及び社内管理体制の整備が完了したため、当事業年度より変更しま
      した。
       なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
      (貸借対照表関係)

     ※  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と特殊当座借越契約を締結しております。
                               前事業年度                当事業年度

                             (2020年３月31日)                (2021年３月31日)
       当座貸越極度額                           ―             150,000    千円
       借入実行残高                           ―              10,000   千円
       差引額                           ―             140,000    千円
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      (損益計算書関係)
     ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80.9％、当事業年度85.9％、一般管理費に属する費用のお
       およその割合は前事業年度19.1％、当事業年度14.1％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       給与手当                         164,132    千円            171,249    千円
       荷造運賃                         153,485                252,155
       オンラインショップ運営費                         248,665                300,535
       支払手数料                         97,324               156,782
       減価償却費                         10,845                12,730
       ポイント引当金繰入額                         22,703                17,908
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                当事業年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       営業取引以外の取引による取引高                           600  千円              644  千円
     ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                            (自　2019年４月１日                (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                至　2021年３月31日)
       建物                           649  千円             1,071   千円
      (有価証券関係)

     前事業年度(2020年３月31日)
       関係会社株式(貸借対照表計上額は9,990千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
      ることから、記載しておりません。
     当事業年度(2021年３月31日)

       関係会社株式(貸借対照表計上額は11,990千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
      れることから、記載しておりません。
      (税効果会計関係)

     前事業年度(2020年３月31日)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度末
                                  (2020年３月31日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                               400  千円
        ポイント引当金                              7,623
        税務上の繰延資産                              25,531
        税務上の繰越欠損金          (注)   １
                                     85,285
        ソフトウエア                               897
                                       819
        その他
       繰延税金資産小計                              120,558
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △66,487
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △26,483
        (注)   １
       評価性引当額小計                              △92,971
       繰延税金資産合計                               27,587
       (注)   １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前事業年度(2020年３月31日)
                                                     (千円)
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                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内       ５年超       合計
    税務上の繰越欠損金(a)               2,675      25,554      19,715      13,120      10,935      13,283      85,285

    評価性引当額                 ―   △9,432      △19,715      △13,120      △10,935      △13,283      △66,487

    繰延税金資産               2,675      16,122        ―      ―      ―      ―    18,797
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
     当事業年度(2021年３月31日)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当事業年度末
                                  (2021年３月31日)
       繰延税金資産
        未払事業所税                               564  千円
        ポイント引当金                              13,637
        未払賞与                              2,317
        税務上の繰延資産                              15,013
        ソフトウエア                              2,906
                                      1,647
        その他
       繰延税金資産小計                               36,087
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        ―
                                    △18,863
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)   １
                                    △18,863
       繰延税金資産合計                               17,224
       (注)   １．評価性引当額が74,107千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損
           が解消された事によります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                   当事業年度末
                                  (2021年３月31日)
       法定実効税率
                                      33.58   ％
       (調整)
       法人税の特別税額控除                               △0.32   ％
       評価性引当額の増減                                2.80  ％
       住民税均等割                                0.56  ％
       繰越欠損金                               △31.29    ％
                                       1.39  ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等負担率                                6.71  ％
      (重要な後発事象)

     前事業年度(2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(2021年３月31日)

      (新株予約権の発行)
        当社は、2021年10月７日開催の臨時株主総会に基づき、第８回新株予約権を発行いたしました。その概要は次
       のとおりであります。
         １．新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式
         ２．発行する新株予約権の総数：9,920個
         ３．新株予約権発行価格：520円
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         ４．行使価額：25,000円
         ５．行使期間：2021年10月７日から2031年10月６日までとする。
         ６．新株予約権割当日：2021年10月７日
      (新株予約権の行使)

        当事業年度後、当社が2021年10月７日に発行した第８回新株予約権の権利行使が代表取締役の安藤拓郎により
       行われております。
        新株予約権が行使され、2021年12月９日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
         １．行使された新株予約権の個数　5,600個
         ２．発行された株式の種類及び株式数　普通株式5,600株
         ３．資本金増加額　71,456千円
         ４．資本準備金増加額　71,456千円
        当事業度末の発行済株式総数に上記の権利行使による株式発行数を加えた2022年１月31日現在の発行済株式総

       数は1,158,400株、資本金は121,456千円、資本準備金は452,148千円となっております。
      (優先株式の取得及び消却)

        当社は、2021年12月13日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受け
       たことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該
       Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通
       株式１株を交付しております。また、2021年12月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、
       Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
         (１)   取得株式数

         Ａ種優先株式　　　5,400株
         Ｂ種優先株式　　　2,765株
         Ｃ種優先株式　　　5,085株
         (２)   交換により交付した普通株式数　13,250株
         (３)   交付後の発行済普通株式数　　　28,960株
      (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

        当社は、2021年12月13日の取締役会の決議に基づき、2022年１月21日を効力発生日として、株式分割及び株式
       分割に伴う定款の一部変更を行っております。
       １．株式分割の目的

         １単元の投資金額が増加傾向にあるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、また、株式の流動性を高める
        ことで、投資家の皆さまにとってより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするもの
        であります。
       ２．株式分割の概要

        (１)   分割の方法
          2022年１月20日（木）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する当社
         普通株式１株につき、40株の割合をもって分割いたしました。
        (２)   分割により増加する株式数
         ① 株式分割前の発行済株式総数　　　　　                      28,960株
         ②  今回の分割により増加する株式数　　　1,129,440株
         ③ 株式分割後の発行済株式総数　　　　　1,158,400株
         ④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　                    3,600,000株
        (３)分割の日程
         ①  基準日公告日　　　　　　　　　　　2021年12月20日(火)
         ②  基準日　　　　　　　　　　　　　　2022年１月20日(木)
         ③  効力発生日　　　　　　　　　　　　2022年１月21日(金)
        (４)   １株当たり情報に及ぼす影響
          １株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影
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         響については、当該箇所に記載しております。
       ３．定款の一部変更

        (１)   変更の理由
          株式の分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を次のとおり変更いたしまし
          た。
        (２)   変更の内容
               現行定款                            変更案
    （発行可能株式総数）                           （発行可能株式総数）

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   93,440   株と  し、   第６条　当会社の発行可能株式総数は、                   3,600,000     株とす
        そのうち普通株式を74,655株、Ａ種優先株式を                           る。
        6,600株、Ｂ種優先株式を7,100株、Ｃ種優先株
        式を5,085株と       する。   但し、普通株式につき消却
        があった場合又はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式
        若しくはＣ種優先株式につき消却若しくは普通
        株式への取得請求があった場合には、これに相
        当する株式数を減ずる。
                                （単元株式数）
                                第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
        （新設）
                                （単元未満株式についての権利）
                                第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式につ
        （新設）                           いて、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
                                    とができない。
                                    （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
                                    （２）会社法第166条第１項の規定による請求を
                                       する権利
                                    （３）株主の有する株式数に応じて募集
                                        株式の割当て及び募集新株予約権の割当
                                       てを受ける権利
    第 ８ 条～第   ９ 条　（条文省略）

                                第 10 条～第   11 条　（現行どおり）
           第２章の２　Ａ種優先株式

                                    （削除）
    第10条～第17条       　（別紙のとおり）

                                    （削除）
           第２章の３　Ｂ種優先株式

                                    （削除）
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               現行定款                            変更案
    第18条～第25条       　（別紙のとおり）                        （削除）

           第２章の４　Ｃ種優先株式                         （削除）

    第26条～第33条       　（別紙のとおり）                        （削除）

    第 34 条～第   40 条　（条文省略）                     第 12 条～第   18 条　（現行どおり）

    （取締役の選任）

    第41条　普通株主は、普通株主を構成員とする種類株主                                （削除）
        総会（以下「普通種類株主総会」という。）に
        おいて、取締役８名を選任することができる。
        当該選任決議は、普通種類株主総会において議
        決権を行使することができる普通株主の議決権
        の３分の１以上を有する普通株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ２．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、
        取締役１名を選任することができる。当該選任
        決議は、Ａ種種類株主総会において議決権を行
        使することができるＡ種優先株主の議決権の３
        分の１以上を有するＡ種優先株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ３．Ｂ種優先株主は、Ｂ種種類株主総会において、
        取締役を選任することができない。
      ４．Ｃ種優先株主は、Ｃ種種類株主総会において、
        取締役を選任することができない。
      ５．前４項の定めにかかわらず、法令又は本定款に
        定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たす
        べく取締役を選任すべき場合において、当該欠
        員を選任できる株式につき、議決権を行使し得
        る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株
        主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任
        できることとする。
      ６．取締役の選任決議は、累積投票によらないもの                         第 19 条～第   42 条　（現行どおり）
        とする。
    第 42 条～第   65 条　（条文省略）

        (３)   定款変更の効力発生日

          2022年１月21日(木)
       ４．その他

        資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の増加はありません。
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      ④  【附属明細表】(2021年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価
                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
       資産の種類                                  又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     残高(千円)
                                           計額
                                          (千円)
    有形固定資産
     建物             31,803       7,608      1,530      37,880       8,511      2,446      29,369

     車両及び運搬具               710     3,307        ―     4,017      1,699       989     2,317

     工具、器具及び備品             22,783      13,657        868     35,572      22,506       6,195      13,065

      有形固定資産計            55,296      24,572       2,399      77,469      32,716       9,631      44,752

    無形固定資産

     商標権              1,199        ―      ―     1,199       579      119      619

     ソフトウエア             89,164       2,080       405     90,840      88,260        697     2,579

     営業権             11,000        ―      ―    11,000       4,583      2,200      6,416

      無形固定資産計            101,364       2,080       405    103,039       93,423       3,017      9,615

    長期前払費用               4,415      10,141      11,626       2,930        ―      ―     2,930

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物　　　　　　　本社事務所・舎人倉庫の内装工事等　4,926千円
         工具、器具備品　　　　　イベントグッズ製作用機器等　9,953千円
       【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                           (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)         (千円)
    貸倒引当金                  1,192        2,684          ―       1,192        2,684
    ポイント引当金                 22,703        40,612          ―      22,703        40,612

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     　　　２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
     (２)   【主な資産及び負債の内容】(2021年３月31日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日              毎年３月31日

    株券の種類              ―

                  毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え         (注)   １

                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      取扱場所
                  東京証券代行株式会社           本店
                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社
      取次所            東京証券代行株式会社　各取次所
      名義書換手数料            無料

      新券交付手数料            ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      取扱場所
                  東京証券代行株式会社           本店
                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社
      取次所（注）１            東京証券代行株式会社　各取次所
      買取手数料（注）２            無料

                  当社の公告方法は電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
    公告掲載方法              経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.torico-corp.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
          (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
     １   【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。
     ２   【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前                 移動後
          移動前      移動前           移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の      移動株数     価格(単価)
                          所有者の氏名                            移動理由
         所有者の      所有者の                 所有者の
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
                          又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                     関係等                 関係等
                                     特別利害関
                                     係者等(当社
    2020年          東京都世田                 東京都江戸            普通株式      340,000    退職に伴う譲
         庄司薫           当社従業員      安藤拓郎           代 表 取 締
    ５月21日          谷区                 川区              400     (850)   渡
                                     役、大株主
                                     上位10名)
                                     特別利害関
                                     係者等(当社
    2020年          東京都中野                 東京都江戸            普通株式     1,020,000     退職に伴う譲
         安積拓也           当社従業員      安藤拓郎           代 表 取 締
    12月４日          区                 川区             1,200      (850)   渡
                                     役、大株主
                                     上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社                 特別利害関
    2020年          東京都江戸                 東京都世田            普通株式     1,000,000     購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  四柳剛           係者等(当社
    12月４日          川区                 谷区             1,600      (625)   対する譲渡
                    役、大株主                 取締役
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社                 特別利害関
    2020年          東京都江戸                 東京都世田            普通株式      750,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  濱田潤           係者等(当社
    12月４日          川区                 谷区             1,200      (625)   対する譲渡
                    役、大株主                 取締役
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社                 特別利害関
    2020年          東京都江戸                 東京都文京            普通株式     1,000,000     購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  高橋まりほ           係者等(当社
    12月４日          川区                 区             1,600      (625)   対する譲渡
                    役、大株主                 取締役
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都中央     当社執行役       普通株式     1,250,000     購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  中道智宏
    12月４日          川区                 区     員        2,000      (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都江東     当社執行役       普通株式      250,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  中村利之
    12月４日          川区                 区     員         400     (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都文京            普通株式      250,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  四斗邊貴博           当社従業員
    12月４日          川区                 区              400     (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都中野            普通株式      250,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  濱端宏惠           当社従業員
    12月４日          川区                 区              400     (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都調布            普通株式      125,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  難波竜矢           当社従業員
    12月４日          川区                 市              200     (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社
    2020年          東京都江戸                 東京都世田            普通株式      100,000    購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締  林華鳳           当社従業員
    12月４日          川区                 谷区              160     (625)   対する譲渡
                    役、大株主
                    上位10名)
         三生５号投
         資事業有限
         責任組合
         無限責任組                            特別利害関
         合員      東京都江東     特別利害関                 係者等(当社
    2020年                           東京都江戸           A種優先株式      5,000,000     ファンド満期
         三生キャピ      区青海一丁     係者等(大株      安藤拓郎           代 表 取 締
    12月17日                           川区             8,000      (625)   に伴う譲渡
         タル株式会      目１番20号     主上位10名)                 役、大株主
         社                            上位10名)
         代表取締役
         社長
         川面輝恭
                    特別利害関
                                東京都    渋
                          株式会社A
                    係者等(当社                 当社代表取
    2021年          東京都江戸           代 表 取 締              普通株式    25,000,000     資産管理会社
                                谷区道玄坂
         安藤拓郎           代 表 取 締             締役の資産
    ４月21日          川区           役　安藤拓                   40,000      (625)   へ株式移動
                                １丁目10番
                    役、大株主                 管理会社
                          郎
                                ８号
                    上位10名)
                    特別利害関
                    係者等(当社      株式会社373      東京都北区     当社専務取
    2021年                                       普通株式    14,000,000     資産管理会社
         鯉沼充      東京都北区     代 表 取 締  代表取締役      豊島五丁目     締役の資産
    ４月21日                                        22,400       (625  へ株式移動
                    役、大株主      鯉沼充      ２-20     管理会社
                    上位10名)
                                131/149


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     移動    所有者の           所有者の                 所有者の     移動株数     価格(単価)
                                                      移動理由
               所有者の           所有者の氏      所有者の
     年月日    氏名又は名           提出会社と                 提出会社と       (株)     (円)
                住所          名又は名称       住所
           称          の関係等                 の関係等
                                     特別利害関

                                     係者等(当
    2021年          東京都調布                 東京都江戸           普通株式     340,000     退職に伴う譲
         土橋加苗           当社従業員      安藤拓郎           社代表取締
    ５月27日          市                 川区           400     (850)     渡
                                     役、大株主
                                     上位10名)
                                     特別利害関

                                     係者等(当
    2021年          東京都世田                 東京都江戸           普通株式     340,000     退職に伴う譲
         吉見今日子           当社従業員      安藤拓郎           社代表取締
    ７月26日          谷区                 川区           400     (850)     渡
                                     役、大株主
                                     上位10名)
                          AJC企業育成
                          投資事業有
                          限責任組合
                    特別利害関                      普通株式
                          無限責任組
                                     特別利害関
                    係者等(当社            東京都千代           31,520
    2021年          東京都江戸           合員           係者等(大           99,960,000     購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締        田区九段北           A種優先株
    12月７日          川区           AJキャピタ           株主上位10           (1,750)     対する譲渡
                    役、大株主            ３－２－４           式
                          ル株式会社           名)
                    上位10名)                      25,600
                          代表取締役
                          社長
                          小林正行
                          SuMi   TRUST
                          イ ノ ベ ー
                          ション投資
                          事業有限責
                    特別利害関                      普通株式
                          任組合
                                     特別利害関
                    係者等(当社            東京都港区           32,480
                          無限責任組
    2021年          東京都江戸                      係者等(大           68,040,000     購入希望者に
         安藤拓郎           代 表 取 締        六本木１－           A種優先株
                          合員
    12月７日          川区                      株主上位10           (1,750)     対する譲渡
                    役、大株主            ６－１           式
                          SBIインベス
                                     名)
                    上位10名)                      6,400
                          トメント株
                          式会社
                          代 表 取 締
                          役　川島克
                          哉
                                     特別利害関
                                     係者等(当           140,000,00
    2021年                           東京都江戸           普通株式           新株予約権の
         -      -     -      安藤拓郎           社代表取締           0
    12月９日                           川区           224,000           行使のため
                                     役、大株主           (625)
                                     上位10名)
                          テ ク ノ ロ
                          ジ ー ベ ン
                          チャーズ3号
                          投資事業有
                          限責任組合
                                          A種優先株
                                     特別利害関
                          無限責任組
                                東京都港区           式           A種優先株式
    2021年                                 係者等(大
         －      －     －      合員      北青山二丁           △160,000     －     の普通株式へ
    12月13日                                 株主上位10
                          伊藤忠テク      目５番１号           普通株式           の転換
                                     名)
                          ノロジーベ                 160,000
                          ンチャーズ
                          株式会社
                          代表取締役
                          中野慎三
                          AJC企業育成
                          投資事業有
                          限責任組合
                                          A種優先株
                          無限責任組           特別利害関
                                東京都千代           式           A種優先株式
    2021年                      合員           係者等(大
         －      －     －            田区九段北           △25,600     －     の普通株式へ
    12月13日                      AJキャピタ           株主上位10
                                ３－２－４           普通株式           の転換
                          ル株式会社
                                     名)
                                          25,600
                          代表取締役
                          社長
                          小林正行
                          SuMi   TRUST
                          イ ノ ベ ー
                          ション投資
                          事業有限責
                                          A種優先株
                                     特別利害関
                          任組合
                                東京都港区           式           A種優先株式
    2021年12                                 係者等(大
                          無限責任組
         －      －     －            六本木１－           △6,400     －     の普通株式へ
    月13日                                 株主上位10
                          合員
                                ６－１           普通株式           の転換
                                     名)
                          SBIインベス
                                          6,400
                          トメント株
                          式会社
                          代表取締役
                          川島克哉
                                132/149



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                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      移動前                移動後
           移動前     移動前           移動後     移動後
      移動                所有者の                所有者の     移動株数     価格(単価)
                                                      移動理由
          所有者の     所有者の          所有者の氏名      所有者の
     年月日               提出会社との                提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所          又は名称      住所
                      関係等                関係等
                          SMBC  ベ ン
                          チャーキャ
                          ピタル１号
                          投資事業有
                          限責任組合
                                          A種優先株
                          無限責任組     東京都中央     特別利害関
                                          式           A種優先株式
                          合員
    2021年12月                           区八重洲一     係者等(大
          －     －     －                      △24,000     －     の普通株式へ
                          SMBC  ベ ン
    13日                           丁目３番４     株主上位10
                                          普通株式           の転換
                          チャーキャ
                               号     名)
                                          24,000
                          ピタル株式
                          会社
                          代表取締役
                          社長
                          落合昭
                          三  菱  UFJ
                          キャピタル
                          ５号投資事
                          業有限責任
                          組合
                                          B種優先株
                               東京都中央     特別利害関
                          無限責任組
                                          式           B種優先株式
    2021年                           区日本橋二     係者等(大
          －     －     －     合員                △68,920     －     の普通株式へ
    12月13日                           丁目３番４     株主上位10
                          三  菱  UFJ             普通株式           の転換
                               号     名)
                          キャピタル
                                          68,920
                          株式会社
                          代表取締役
                          社長
                          坂本信介
                          日本アジア                B種優先株
                               東京都千代     特別利害関
                          投資株式会                式           B種優先株式
    2021年                           田区九段北     係者等(大
          －     －     －     社                △34,800     －     の普通株式へ
    12月13日                           三丁目２番     株主上位10
                                          普通株式           の転換
                          代表取締役
                               ４号     名)
                                          34,800
                          下村哲朗
                          株式会社
                                          B種優先株
                          CARTA
                               東京都渋谷
                                          式           B種優先株式
    2021年                           区道玄坂一
                          VENTURES
          －     －     －                      △6,880     －     の普通株式へ
    12月13日                           丁目21番１
                          代表取締
                                          普通株式           の転換
                               号
                          役　永岡英
                                          6,880
                          則
                                          C種優先株
                                     特別利害関
                                          式           C種優先株式
    2021年                           東京都文京     係者等(大
          －     －     －     石井昭                △203,400     －     の普通株式へ
    12月13日                           区     株主上位10
                                          普通株式           の転換
                                     名)
                                          203,400
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
         上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
         を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４
         月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
         前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
         該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
         書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (１)   当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等に
                      より総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその
                      役員
        (２)   当社の大株主上位10名
        (３)   当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (４)   金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         また、当社従業員の退職者との株式譲渡についての価格は全て簿価で行っております。
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       ５．2021年12月13日の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式1株につき、40株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
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    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目                新株予約権①                    新株予約権②
    発行年月日                     2020年11月27日                    2021年10月７日

                         第７回新株予約権                    第８回新株予約権
    種類
                       (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
    発行数                    普通株式　11,200株                    普通株式　396,800株
    発行価格                    １株につき　625円                    １株につき　625円

    資本組入額                       312.5円                    312.5円

    発行価額の総額                      7,000,000円                   248,000,000円

    資本組入額の総額                      3,500,000円                   124,000,000円

                    2020年11月26日の取締役会において、会                    2021年9月29日の取締役会において、会
                    社法第236条、第238条及び第239条の規                    社法第236条、第238条及び第239条の規
    発行方法
                    定に基づく新株予約権(ストックオプ                    定に基づく新株予約権(ストックオプ
                    ション)の付与に関する決議を行ってお                    ション)の付与に関する決議を行ってお
                    ります。                    ります。
    保有期間等に関する確約                        注２                    注２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (１)   同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (２)   当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (３)   当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
       ２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．経営意識の向上を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純
         資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
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                       新株予約権①                      新株予約権②
    行使時の払込金額                 １株につき　625円                      １株につき　625円

                     2022年11月28日から                      2021年10月７日から
    行使期間
                     2030年11月26日まで                      2031年10月６日まで
               １．新株予約権者は、権利行使時において                      ①  新株予約権の割り当てを受けた者(以下
                も、当社、当社の子会社または当社の関連
                                      「新株予約権者」という。)は、本新株予
                会社の取締役、監査役または従業員のいず
                                      約権の割当日から行使期間の満了日までに
                れかの地位を有することを要する。ただ
                                      おいて次に掲げる事由のいずれかが生じた
                し、当該新株予約権者の退任または退職後
                                      場合には、残存するすべての本新株予約権
                の権利行使につき正当な理由がある旨の取
                                      を行使することができないものとする。
                締役会の決議があった場合は、この限りで
                                      (a)  行使価額を下回る価格を対価とする当
                ない。
                                       社普通株式の発行等が行われたとき(た
               ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株
                                       だし、払込金額が会社法第199条第３
                予約権者の相続人による権利行使は認めな
                                       項・同第200条第２項に定める「特に有
                いものとし、当該新株予約権は会社法第
                                       利な金額である場合」及び普通株式の株
                287条の規定に基づき消滅するものとす
                                       価とは異なると認められる価格である場
                る。
                                       合ならびに当該株式の発行等が株主割当
               ３．新株予約権者は、その割当数の一部また
                                       てによる場合等を除く。)。
                は全部を行使することができる。ただし、
                                      (b)  行使価額を下回る価格を行使価額とす
                各新株予約権の１個未満の行使はできない
                                       る新株予約権の発行が行われたとき(た
                ものとする。
                                       だし、当該行使価額が当該新株予約権の
               ４．新株予約権者が当社、当社の子会社また
                                       発行時点における当社普通株式の株価と
                は当社の関連会社の取締役、監査役または
                                       異なる価格に設定されて発行された場合
                従業員のいずれの地位も有しなくなった場
                                       を除く。)。
                合、当社は、当該新株予約権者による権利
                                      (c)  本新株予約権の目的である当社普通株
                行使を認めることがない旨の取締役会の決
                                       式が日本国内のいずれの金融商品取引所
                議をすることができる。この場合、当該新
                                       にも上場されていない場合、行使価額を
                株予約権は会社法第287条の規定に基づき
                                       下回る価格を対価とする売買その他の取
    行使の条件
                消滅するものとする。
                                       引が行われたとき(ただし、当該取引時
                                       点における株価よりも著しく低いと認め
                                       られる価格で取引が行われた場合を除
                                       く。)。
                                      (d)  本新株予約権の目的である当社普通株
                                       式が日本国内のいずれかの金融商品取引
                                       所に上場された場合、上場日以降、当該
                                       金融商品取引所における当社普通株式の
                                       普通取引の終値が、行使価額を下回る価
                                       格となったとき。
                                     ②  新株予約権者は、権利行使時において
                                      も、当社または当社子会社の取締役、監査
                                      役、執行役員、従業員の地位を有していな
                                      ければならない。ただし、新株予約権者が
                                      任期満了により退任又は定年退職した場
                                      合、あるいは取締役会が正当な理由がある
                                      と認めた場合はこの限りではない。
                                     ③  新株予約権者が死亡した場合、その相続
                                      人による新株予約権の権利行使は認めない
                                      ものとする。ただし、取締役会が認めた場
                                      合はこの限りではない。
                                     ④  本新株予約権の行使は、１新株予約権単
                                      位で行うものとし、各新株予約権の一部の
                                      行使は認められないものとする。
    新株予約権の譲渡に
               新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会                      新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会
    関する事項
               の承認を要する。                      の承認を要する。
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    ２  【取得者の概況】
      新株予約権①
                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
                                               特別利害関係者等
                                          4,500,000
    四柳剛           東京都世田谷区           会社役員          7,200
                                            (625)
                                               (当社取締役)
                                               特別利害関係者等
                                          2,500,000
    高橋まりほ           東京都文京区           会社役員          4,000
                                            (625)
                                               (当社取締役)
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記
        載しております。
      新株予約権②

                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
                                               特別利害関係者等
                                         213,000,000
    安藤拓郎           東京都江戸川区           会社役員         340,800
                                            (625)
                                               (当社取締役)
                                               特別利害関係者等
                                         35,000,000
    鯉沼充           東京都北区           会社役員          56,000
                                            (625)
                                               (当社取締役)
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して記
        載しております。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                                     く。)
                                           所有株式数
                                                   総数に対する
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
                                             496,840           36.47
    安藤拓郎　※１、２                東京都江戸川区
                                             (116,800)           (8.57)
    石井昭　※１                東京都文京区                         203,400           14.93
    テクノロジーベンチャーズ３号
    投資事業有限責任組合
    無限責任組合員
                    東京都港区北青山二丁目５番１号                         160,000           11.74
    伊藤忠テクノロジーベンチャー
    ズ株式会社　※１
                                             145,200           10.66
    鯉沼充　※１、３                東京都北区
                                             (56,000)           (4.11)
    三菱UFJキャピタル５号投資事業
    有限責任組合
    無限責任組合員
                    東京都中央区日本橋二丁目３番４号                         68,920           5.06
    三菱UFJキャピタル株式会社
    ※１
    AJC企業育成投資事業有限責任組
    合
                    東京都千代田区九段北３－２－４                         57,120           4.19
    無限責任組合員
    AJキャピタル株式会社　※１
    株式会社A　※１、６                東京都   渋谷区道玄坂一丁目10番８号                      40,000           2.94
    SuMi   TRUSTイノベーション投資
    事業有限責任組合
    無限責任組合員                東京都港区六本木１－６－１                         38,880           2.85
    SBIインベストメント株式会社
    ※１
    日本アジア投資株式会社　※１                東京都千代田区九段北三丁目２番４号                         34,800           2.55
    SMBCベンチャーキャピタル１号
    投資事業有限責任組合
    無限責任組合員
                    東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         24,000           1.76
    SMBCベンチャーキャピタル株式
    会社　※１
    株式会社３７３　※６                東京都北区豊島五丁目２番20号                         22,400           1.64
                                              13,200           0.97
    濱田潤　※３                東京都世田谷区
                                              (8,000)          (0.59)
                                              13,200           0.97
    高橋まりほ　※３                東京都文京区
                                              (8,000)          (0.59)
                                              13,200           0.97
    四柳剛　※３                東京都世田谷区
                                              (8,000)          (0.59)
                                              8,400          0.62
    中道智宏　※４                東京都中央区
                                              (4,000)          (0.29)
    シブサワ・アンド・カンパニー
                    東京都千代田区平河町二丁目４番５号                          8,000          0.59
    株式会社
    株式会社CARTA       VENTURES
                    東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号                          6,880          0.50
                                              2,400          0.18
    中村利之　※４                東京都江東区
                                              (1,600)          (0.12)
                                              1,600          0.12
    伊藤未来　※４                東京都豊島区
                                              (1,600)          (0.12)
    渡邉美由紀　※５                東京都八王子市                          1,200          0.09
    熊崎雅子　※５                東京都文京区                           800         0.06

    工藤淳　※５                東京都日野市                           400         0.03

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                                                  株式(自己株式を除
                                                     く。)
                                           所有株式数
                                                   総数に対する
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    筒口征洋　※５                東京都豊島区                           400         0.03
    四斗邊貴博　※５                東京都文京区                           400         0.03

    濱端宏恵　※５                東京都中野区                           400         0.03

    難波竜矢　※５                東京都調布市                           200         0.01

    林華鳳　※５                東京都世田谷区                           160         0.01

                                            1,362,400           100.00
           計                   ―
                                             (204,000)           (14.97)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １　特別利害関係者等(大株主上位10位)
         ２　特別利害関係者等(当社代表取締役)
         ３　特別利害関係者等(当社取締役)
         ４　特別利害関係者等(当社執行役員)
         ５　当社従業員
         ６　特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
       ２．(　)内は新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式に換算して
         記載しております。
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                        独立監査人の監査報告書
                                        2022   年  ２  月  ８  日

    株式会社ＴＯＲＩＣＯ

     取締役会     御中

                    アーク有限責任監査法人

                     東京オフィス
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       米倉礼二
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       徳永剛
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＯＲＩＣＯの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＴＯＲＩＣＯ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
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     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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    株式会社ＴＯＲＩＣＯ

     取締役会     御中

                    アーク有限責任監査法人

                     東京オフィス
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       米倉礼二
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       徳永剛
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＯＲＩＣＯの2020年４月１日から2021年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＴＯＲＩＣＯの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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    株式会社ＴＯＲＩＣＯ

     取締役会     御中

                    アーク有限責任監査法人

                     東京オフィス
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       米倉礼二
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       徳永剛
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＯＲＩＣＯの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＴＯＲＩＣＯ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
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     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                        2022   年  ２  月  ８  日

    株式会社ＴＯＲＩＣＯ

     取締役会     御中

                    アーク有限責任監査法人

                     東京オフィス
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       米倉礼二
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       徳永剛
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＯＲＩＣＯの2019年４月１日から2020年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＴＯＲＩＣＯの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                146/149

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                        2022   年  ２  月  ８  日

    株式会社ＴＯＲＩＣＯ

     取締役会     御中

                    アーク有限責任監査法人

                     東京オフィス
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       米倉礼二
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       徳永剛
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＯ
    ＲＩＣＯの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から
    2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
    半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＯＲＩＣＯ及び連結子会社の2021年12月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
    行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
    から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
    となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
    結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
    いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
    半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
     て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
     妥 当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
     報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
     務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
     求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
     状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
     いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
     で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
    要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
    ない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

        届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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