住信ＳＢＩネット銀行株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 住信ＳＢＩネット銀行株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
住信ＳＢＩネット銀行株式会社(E26990)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月15日
【会社名】 住信ＳＢＩネット銀行株式会社
【英訳名】 SBI Sumishin Net Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 円山 法昭
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6229－1247
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6229－1247
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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住信ＳＢＩネット銀行株式会社(E26990)
臨時報告書
１【提出理由】
2022年２月15日開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証
券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式
の募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「引受人の買取引受けによる海外売出し」という。）について
決議し、これに従って海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行株式数（募集株式数）
2,181,400株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）が行われる予定であります。
2022年２月15日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は
5,453,500株で、国内募集3,272,100株及び海外募集2,181,400株の予定でありますが、その最終的な内
訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2022年３月14日（発行価格等決定日）に決定
する予定であります。
(3）発行価格（募集価格）
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月14日に決定する予定でありま
す。）
(4）引受価額
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月14日に決定する予定でありま
す。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいま
す。）
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
未定
（2022年３月７日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
(6）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未
満端数切上げ）を発行株式数で除した金額とします。）
(7）発行価額の総額
未定
(8）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎
として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
(9）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は
100株であります。
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(10）募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11）引受人の名称
Nomura International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
SBI Securities (Hong Kong) Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Goldman Sachs International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Citigroup Global Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
UBS AG London Branch（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
(12）募集を行う地域
海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみ
とします。）
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 3,999,815,040円（見込み）
発行諸費用の概算額 298,820,000円（見込み）
差引手取概算額 3,700,995,040円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における想定発行価格（1,920円）を基礎として算出した見込額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額3,700百万円については、国内募集における差引手取概算額5,870百万円と併せて、勘
定系システム基盤更改並びに情報セキュリティの向上及び顧客の利便性向上に資するシステム関連の投資
（2022年３月期：7,500百万円、2023年３月期：2,070百万円）に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(14）新規発行年月日（払込期日）
2022年３月23日
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受けによる海外売出しに関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出株式数
21,880,800株（予定）
（注） 引受人の買取引受けによる海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式32,821,200株の日
本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であ
ります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び引受人の買取引受けによる海外売出しの総売出株式
数は54,702,000株で、引受人の買取引受けによる国内売出し32,821,200株及び引受人の買取引受けによ
る海外売出し21,880,800株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要
状況等を勘案の上、2022年３月14日（売出価格決定日）に決定される予定であります。
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(3）売出価格
未定
（上記１．(3)における発行価格（募集価格）と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合
的に勘案した上で、2022年３月14日に決定される予定であります。）
(4）引受価額
未定
（上記１．(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した
上で、2022年３月14日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より
１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。）
(5）売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は
100株であります。
(7）売出方法
下記(9）記載の引受人に引受人の買取引受けによる海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8）売出人の名称
三井住友信託銀行株式会社
ＳＢＩホールディングス株式会社
(9）引受人の名称
Nomura International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
SBI Securities (Hong Kong) Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Goldman Sachs International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Citigroup Global Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
UBS AG London Branch（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
(10）売出しを行う地域
海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみ
とします。）
(11）受渡年月日
2022年３月24日
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．その他の事項
(1）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2022年２月15日現在）
発行済株式総数 普通株式 150,793,800株
資本金の額 31,000百万円
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(2）海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、3,609,200株を上限とし
て、Nomura International plcが野村證券株式会社を経由して当社の株主である三井住友信託銀行株式会社及びＳ
ＢＩホールディングス株式会社より借入れる当社普通株式の海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づ
くルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（以下「オーバーアロット
メントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売
出しに係る売出株式数は3,609,200株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限株式数であり、需要状況等に
より減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
また、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国
内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需
要状況等を勘案し、5,413,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である三井住友信託銀行株式会社
及びＳＢＩホールディングス株式会社より借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーア
ロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内
売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集、引受人の買取引受けによ
る海外売出し、オーバーアロットメントによる海外売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しも中止さ
れます。また、海外募集又は引受人の買取引受けによる海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買
取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売
出しは中止されます。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、引受人の買取引受けによる海外売出し、オーバー
アロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コー
ディネーターは、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ゴールドマン・サックス
証券株式会社、シティグループ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社であ
ります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
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