株式会社リアルワールド 四半期報告書 第18期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第18期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
提出日
提出者 株式会社リアルワールド
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年2月14日

    【四半期会計期間】               第18期第1四半期(自            2021年10月1日         至   2021年12月31日)

    【会社名】               株式会社リアルワールド

    【英訳名】               REALWORLD,inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 菊池 誠晃

                   東京都渋谷区元代々木町30番13号

    【本店の所在の場所】
    【電話番号】               03-5465-0690

    【事務連絡者氏名】               執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区元代々木町30番13号

    【電話番号】               03-5465-0690

    【事務連絡者氏名】               執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

    (注)当第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

                             第17期           第18期

              回次               第1四半期           第1四半期            第17期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自   2020年10月1日         自   2021年10月1日         自   2020年10月1日
             会計期間
                          至   2020年12月31日         至   2021年12月31日         至   2021年9月30日
    売上高                  (千円)           34,087          143,937           303,217

    経常利益又は経常損失(△)                  (千円)          △ 87,582           3,462         △ 128,391

    親会社株主に帰属する
                      (千円)          103,064            2,886          33,389
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                  (千円)          103,064            3,193          33,384
    純資産額                  (千円)          910,695          1,058,268            840,960

    総資産額                  (千円)         1,357,474           1,493,111           1,298,115

    1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)           30.04           0.82           9.73

    潜在株式調整後1株当たり
                      (円)           29.92           0.80           9.71
    四半期(当期)純利益金額
    自己資本比率                  (%)           66.9           70.8           64.6
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の
         期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
         適用した後の指標等となっております。
    2 【事業の内容】

     当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の子会社)において営まれている事業の内容につ
    いて、重要な変更はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。
     (1)継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、2017年9月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年9月期より開始し
      た抜本的な経営改革を推し進め、2021年9月期においては、2021年9月期第4四半期連結会計期間(2021年7月1
      日~9月30日)では、連結営業利益において10,633千円の黒字化を達成、そして2021年9月期連結会計年度の親会
      社株主に帰属する当期純利益も33,389千円の黒字化を達成と一定の成果を得ることができました。
       当第1四半期連結累計期間におきましても連結営業利益で5,107千円と黒字で推移しています。
       さらに、2021年11月22日付の第8回新株予約権の行使により120,000千円の資金を調達したこと及び2021年11月30
      日付で払込み金額の合計で94,923千円の第三者割当増資を実施したことにより手元の運転資金は拡充されておりま
      す。
       これらの活動により、当第1四半期連結会計期間における資産合計は1,493,111千円、そして負債合計は434,842
      千円となり自己資本比率は70.8%となっており、健全な財務体質は維持されております。また、今後の運転資金に
      必要な現預金は確保しております。
       以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)
     が判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

       当第1四半期連結累計期間(2021年10月1日~2021年12月31日)におけるわが国の経済は、ワクチン接種が進
      み、2021年10月1日より全国的に緊急事態宣言が解除され、個人の行動制限の緩和により日本経済に回復の光が差
      し始めたように思われたところ、依然として、予断の許さない一進一退の状況が続いております。
       新型コロナウイルスの影響により、在宅時間が増え、人との接触を回避する行動を余儀なくされていることか
      ら、人々のライススタイルが徐々に変化し、インターネットで気軽に楽しめる動画配信サービスなどのデジタルコ
      ンテンツのサービスの利用が主流となるほか、非接触という価値を持つ多くのキャッシュレスサービスが推進され
      るなど、一般消費者が利用するサービスにおいても大きな変化をもたらしました。
       当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告の成長は顕著であり、巣ごもり需要によ
      り、EC市場が成長したこと、及び一般消費者のネット通販利用の増加などにより、インターネット広告へのシフト
      が進み、2021年度のインターネット広告市場は前年度から更なる成長を遂げて、2兆4,370億円まで拡大する見込み
      と発表されております。また、2024年度には約3.3兆円まで拡大すると予測されるなど、今後も更なる市場の拡大が
      予想されております。
       コロナ禍によるライフスタイルの変化から、キャッシュレスが浸透し、2020年度の国内コード決済市場規模は6兆
      1,216億円まで拡大しており、2021年度には7兆8,537億円にまで到達する見込みと発表されるほか、一部調査におい
      ては9割以上がキャッシュレス決済を利用すると回答するなど、今後のフィンテック市場においても更なる成長が
      見込まれると考えております。
       このような状況において、当社グループは10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的とす
      るGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」、コロナ過における非接触型マーケティング支援ツールとし
      てデジタルギフト®のサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしております。
       GAFAメディア戦略においては、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を
      実現する新たな事業モデルの構築を目指し、メディア買収、メディア運営、及びメディアの新規立ち上げを行って
      おります。フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上ですべてのフローを対応できるデ
      ジタルギフト®サービスを中心にマーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。
       当連結会計年度におきまして、Afterコロナに適応したサービス展開を推進すべく、「GAFAメディア事業」「フィ
      ンテック事業」の2つのセグメントを中心として、積極的に資金・人材の投資を行い、利益最大化を実現すべく、
      事業強化を推進しております。
       以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は                        143,937    千円(前年同四半期比          322.3   %増)、営業利益は         5,107
      千円(前年同四半期営業損失は               94,610   千円)となり、経常利益は             3,462   千円(前年同四半期経常損失は               87,582   千
      円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は                    2,886   千円(前年同四半期比          97.2%減    )となりました。
       セグメントごとの経営成績は以下の通りであります。
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      a.GAFAメディア事業
        10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引す
       るGAFAトラフィックを活用した利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進しております。当第1四
       半期におきましては、買収したオンラインエンターテイメントコンテンツの紹介メディア、及び格安SIMの比較メ
       ディアに加えて、新たに債務整理に関する情報をまとめた紹介メディアを自社で立ち上げ、運営を開始いたしま
       した。今後も利益最大化を目的としたメディア買収を進めつつ、新規メディアの立ち上げ、及び事業の強化を積
       極的に進めてまいります。
        以上の結果、GAFAメディア事業の売上高は                    105,903    千円(前年同四半期比          357.3%増     )、セグメント       利益62,019
       千円(前年同四半期比          1,191.2%増      )となりました。
      b.フィンテック事業

        国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会
       的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指し、事業を運営して
       まいりました。当第1四半期においては、RealPayの運用ノウハウを活かし、提供を開始しておりますデジタルギ
       フト®・サービスにおいて、サービス強化をすべくプロダクト開発を推進するほか、10兆円とも言われている国内
       ギフト市場に向けたサービス認知度向上をすべく「デジタルギフト®」の商標を取得するなど、事業成長を目的と
       したサービス強化をメインに投資を行ってまいりました。今後は加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸
       としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、利用クライアント数の増加を推進してまいり
       ます。
        以上の結果、フィンテック事業の売上高は                    38,034   千円(前年同四半期比          247.9%増     )、セグメント利益は          6,890
       千円(前年同四半期はセグメント損失                 4,798   千円)となりました。
     (2)  経営成績に重要な影響を与える要因

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成
      績の状況に記載のとおりであります。
     (3)  財政状態の状況

       当第1四半期連結累計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
      (資産)

        流動資産は、前連結会計年度末に比べて、                    209,135千円増加        し、  1,088,990     千円となりました。これは主とし
       て、現金及び預金が、新株予約権の行使及び第三者割当による新株式発行の払込などにより                                          123,300千円増加        した
       ことによるものであります。
        固定資産は、前連結会計年度末に比べて、                    14,139千円減少       し、  404,121    千円となりました。これは主として、の
       れんが   19,458千円減少       したことによるものであります。
        この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、                        194,995千円増加        し、  1,493,111     千円となりました。
      (負債)

        流動負債は、前連結会計年度末に比べて、                    22,311千円減少       し、  434,842    千円となりました。これは主として、未
       払金が   40,234千円増加       したものの、1年内返済予定の長期借入金が                     11,680千円     及びポイント引当金が          40,804千円
       減少したことによるものであります。
        この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて、                        22,311千円減少       し、  434,842    千円となりました。
      (純資産)

        純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、                     217,307千円増加        し、  1,058,268     千円となりました。これは主とし
       て、新株予約権の行使及び第三者割当による新株式発行の払込などにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ
       107,547千円増加        し、さらに親会社株主に帰属する四半期純利益が                       2,886   千円となり黒字で推移していることによ
       り利益剰余金が増加したことによるものであります。
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     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析
       当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。
      また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金及び新株
      の発行等により、必要とする資金を調達しております。
       なお、当第1四半期連結累計期間における有利子負債の残高は226,300千円であり、他方、現金及び現金同等物の
      残高は   725,041    千円となっており資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
     (5)  経営方針・経営戦略等

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
      りません。
     (6)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (7)  研究開発活動

       該当事項はありません。
     (8)  従業員数

      ①連結会社の状況
        当第1四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数に著しい変動はありません。
      ②提出会社の状況
        当第1四半期累計期間において、提出会社の従業員数に著しい変動はありません。
     (9)  重要な会計方針及び見積り

       当第1四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から会計方針の変更を行って
      おります。詳細は「第4経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」をご参照くださ
      い。
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    3  【経営上の重要な契約等】
     (資本業務提携及び第三者割当増資による新株式発行)
       当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、株式会社ダブルスタンダード(以下、「ダブルスタンダード」
      といいます。)、株式会社Wiz(以下、「Wiz」といいます。)、及び株式会社リンクエッジ(以下、「リンクエッジ」
      といいます。)との間で資本業務提携契約の締結(以下、「本資本業務提携」といいます。)及びダブルスタンダー
      ド、Wiz、及びリンクエッジ(以下、併せて「戦略的パートナー」といいます。)を割当予定先とする第三者割当に
      よる新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)に関し決議し、2021年11月30日に払込が完了しておりま
      す。
      1.本資本業務提携の目的及び理由

        当社は、抜本的な経営改革において一定の成果を得たことに伴い、新たな飛躍に向けて戦略的なパートナーを
       模索しておりました。
        このような環境において、「GAFAメディア事業」及び「フィンテック事業」の2つのセグメントを中心とし
       て、その成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値の向上を図るにあたり、本第三者割当による資金調達
       を実施し、さらなる成長事業分野への資本投下を優先的に実施し、早期の事業拡大を目指してまいります。ま
       た、本第三者割当は戦略的パートナーとの間における業務提携を前提とするものであり、お互いのリソースを掛
       け合わせ、相互の企業価値を拡大すべく、戦略的な提携関係を構築してまいります。
      2.資本業務提携の内容

      (1)業務提携の内容
       ①ダブルスタンダードとの業務提携内容
         当社は、ダブルスタンダードとの間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲
        げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
        ・顔認証活用型eKYCの本人確認ツールとの連携による「RealPayギフト」※のオンライン販売時(法人・個人事
         業主)における与信等の迅速且つ適切なチェック手法の開発、本人確認による不正受け取り防止、及び
         「RealPay」を活用した資金移動サービスの推進等
        ・「RealPayギフト」をご利用いただいたご利用者様の位置情報・利用先・時間帯等(以下、「ビッグデータ」
         という。)とダブルスタンダードが有する技術力を掛け合わせ、企業向けのビッグデータを活用したサービ
         スの展開及び「RealPayギフト」を活用したマーケティング支援強化の推進等
        ・ダブルスタンダードの強みであるインバウンドセールスの知見を活かしたマーケティング戦略の展開、並び
         に「RealPayギフト」及び「RealPay」のブランド価値の向上の推進等
       ②Wizとの業務提携内容
         当社は、Wizとの間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等につい
        て、提携及び協力関係を構築いたします。
        ・Wizが提供する販売促進商品とRealPayギフトとの連携による共同での事業展開の推進等
        ・Wizが活用するクラウドワーカーに対して「RealPay」及び「RealPayギフト」を通じた報酬提供の推進等
        ・Wizの高い営業力を活用したRealPayギフトの営業体制の構築の推進等
       ③リンクエッジとの業務提携の内容
         当社は、リンクエッジとの間で、当社グループが運営する「GAFAメディア事業」において、以下に掲げる事
        項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
        ・リンクエッジが提供するアフィリエイトASP事業との既存取引を強化し、「漫画大陸」、「すーちゃんモバイ
         ル比較」へ掲載する広告の仕入れ価格及び条件面の関係強化による収益の増加を推進
        ・新規メディアの立上げ・運営における連携強化の推進
       ※2022年1月において、サービス名称を「RealPayギフト」から「デジタルギフト」に変更しております。

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      (2)資本提携の内容
        当社がダブルスタンダード、Wiz、及びリンクエッジに対し、第三者割当により新株を発行し、ダブルスタン
       ダード、Wiz、及びリンクエッジがその総数を引き受けます。
       ①発行する株式の種類及び数                           普通株式 159,000株
       ②払込金額                           1株につき597円
       ③払込金額の総額                           94,923,000円
                                  増加する資本金の額   47,461,500円

       ④増加する資本金及び資本準備金の額
                                  増加する資本準備金の額 47,461,500円
       ⑤払込期日                           2021年11月30日

                                  株式会社ダブルスタンダード 125,600株
       ⑥割当先及び割当株式                           株式会社Wiz 16,700株
                                  株式会社リンクエッジ 16,700株
      3.資金の使途

        払込金額の総額94,923,000円から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額93,353,000円の具体的な使
       途は以下のとおりです。
                 具体的な使途                    金額
       ①フィンテック事業における充当資金                               83百万円
       ②GAFAメディア事業における新規メディア立上げ費用                               10百万円
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     9,700,000

                計                                   9,700,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2021年12月31日       )  (2022年2月14日)          商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何ら限定のない当社に
                                  東京証券取引所         おける標準となる株式であり
      普通株式            3,689,600          3,689,600
                                           ます。
                                    マザーズ
                                           また、単元株式数は、100株
                                           であります。
        計          3,689,600          3,689,600         ―            ―
     (注)提出日現在発行数には、2022年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、
      行使されました。 
     (第8回新株予約権)
                                         第1四半期会計期間
                                    (2021年10月1日から2021年12月31日まで)
    当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                                      1,000 
    付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                                  100,000
    当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                                   1,200

    当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                                    120

    当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使
                                                       1,000
    価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                      100,000
    新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       1,200
    新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                        120
    新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
     (注)当社は、行使価額修正条項付第8回新株予約権、及び行使価額修正条項付第9回新株予約権を発行しておりま
        したが、当第1四半期会計期間において、残存する行使価額修正条項付第8回新株予約権、及び行使価額修正
        条項付第9回新株予約権の全てを取得及び消却する手続きを行っております。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2021年11月22日
                  100,000      3,530,600        60,086      110,086       60,086      110,086
       (注1)
      2021年11月30日

                  159,000      3,689,600        47,461      157,547       47,461      157,547
       (注2)
     (注1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使により発行済株式総数が増加しておりま
         す。
     (注2)資本業務提携による第三者割当増資により発行済株式総数が増加しております。
     (注3)2020年11月26日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じておりま
         す。2021年11月22日付で第8回新株予約権の一部行使がなされたこと、行使価額修正条項付第8回新株予約
         権の取得及び消却並びに行使価額修正条項付第9回新株予約権も取得及び消却を決議していることから、資
         金使途を変更しております。資金使途の変更の内容は次の通りであります。変更箇所には下線を付しており
         ます。
         (変更前)
                  具体的な使途                金額(百万円)             支出予定時期
          ① 金融機関への借入金約定返済資金                               290     2021年1月~2022年5月
          ② フィンテック事業への充当資金                               400     2021年1月~2023年9月
          (内訳)
          1)事業の拡大に伴う事業資金                               200     2021年1月~2023年9月
          2)子会社に対する貸付資金                               200     2021年1月~2023年5月
          ③ 人材投資                               66    2021年10月~2023年9月
          ④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金                               600     2021年1月~2022年11月
                    合計                   1,356           -
         (変更後)
                  具体的な使途                金額(百万円)             支出予定時期
          ① 金融機関への借入金約定返済資金                                0    2021年1月~2022年5月
          ② フィンテック事業への充当資金                               120     2021年1月~2023年9月
          (内訳)
          1)事業の拡大に伴う事業資金                               120     2021年1月~2023年9月
          2)子会社に対する貸付資金                                0    2021年1月~2023年5月
          ③ 人材投資                                0    2021年10月~2023年9月
          ④ 新規メディア事業の買収及び成長投資資金                                0    2021年1月~2022年11月
                    合計                    120          -
     (5)  【大株主の状況】

        当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年12月31日       現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―           ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                   普通株式       100
                          普通株式
    完全議決権株式(その他)                                34,295            ―
                          3,429,500
                          普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            1,000
    発行済株式総数                     3,430,600         ―              ―
    総株主の議決権                    ―             34,295            ―

     (注1)    当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2021年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        「単元未満株式」には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
     (注2)    「(2)新株予約権等の状況」「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおり、第三者割当増資及
        び新株予約権の行使により発行済株式総数が増加し、2021年12月31日現在の発行済株式総数は3,689,600株であ
        ります。
      ② 【自己株式等】
                                               2021年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                 自己名義      他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                  (株)      (株)      (株)
                                                    の割合(%)
      (自己保有株式)            東京都渋谷区元代々木町30番
                                   100       ―      100      0.00
                        13号
     株式会社リアルワールド
          計              ―          100       ―      100      0.00
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年
     12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2021年9月30日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               601,741              725,041
        売掛金                                45,927              61,709
        貯蔵品                                6,560              14,500
        未収入金                               210,194              242,612
                                        15,429              45,126
        その他
        流動資産合計                               879,854             1,088,990
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                                 0              0
                                          0              0
         その他(純額)
         有形固定資産合計                                 0              0
        無形固定資産
         のれん                              320,645              301,186
         ソフトウエア                               15,815              14,653
                                        4,395              10,667
         その他
         無形固定資産合計                              340,856              326,508
        投資その他の資産
         投資有価証券                               22,589              23,131
                                        54,814              54,481
         その他
         投資その他の資産合計                               77,404              77,613
        固定資産合計                               418,261              404,121
      資産合計                                1,298,115              1,493,111
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               200,000              200,000
        1年内返済予定の長期借入金                                37,980              26,300
        未払金                                60,090              100,324
        未払法人税等                                1,090              2,088
        ポイント引当金                                40,804                -
        預り金                                91,290              95,510
                                        25,899              10,618
        その他
        流動負債合計                               457,154              434,842
      負債合計                                 457,154              434,842
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              157,547
        資本剰余金                              1,479,225              1,586,773
        利益剰余金                              △ 690,631             △ 687,744
                                        △ 197             △ 197
        自己株式
        株主資本合計                               838,396             1,056,378
      その他の包括利益累計額
                                         △ 4             301
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 4             301
      新株予約権                                  2,568              1,587
      純資産合計                                 840,960             1,058,268
     負債純資産合計                                 1,298,115              1,493,111
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日              (自 2021年10月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     売上高                                   34,087              143,937
                                         665             6,146
     売上原価
     売上総利益                                   33,421              137,791
     販売費及び一般管理費                                  128,032              132,683
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 94,610               5,107
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    0              0
      投資有価証券評価益                                    -              235
      助成金収入                                  7,251                -
                                         629               1
      その他
      営業外収益合計                                  7,880               237
     営業外費用
      支払利息                                   550              364
      為替差損                                    -              17
      株式交付費償却                                   282               -
      支払補償費                                    -             1,500
                                          18              -
      その他
      営業外費用合計                                   852             1,881
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 87,582               3,462
     特別利益
                                       144,341                 -
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                 144,341                 -
     特別損失
      固定資産除却損                                    -              303
                                        8,087                -
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  8,087               303
     税金等調整前四半期純利益                                   48,672               3,159
     法人税、住民税及び事業税
                                         272              272
                                      △ 54,665                -
     法人税等還付税額
     法人税等合計                                  △ 54,392                272
     四半期純利益                                  103,064               2,886
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  103,064               2,886
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日              (自 2021年10月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     四半期純利益                                  103,064               2,886
     その他の包括利益
                                          -              306
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                    -              306
     四半期包括利益                                  103,064               3,193
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 103,064               3,193
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     【注記事項】
      (会計方針の変更)
       (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
        う。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時
        点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
        ておりますが、当該会計基準の適用による当第1四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響
        はありません。
         なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める
        経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記
        載しておりません。
       (時価の算定に関する会計基準等の適用)

         「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会
        計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
        計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸
        表に与える影響はありません。
      (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
         当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、四半期連結財
        務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しており、前連結会計年度末の見積り及び仮定の設定につ
        いて、現時点で重要な影響を与えるものではないと判断し、変更をおこなっておりません。
         ただし、今後の新型コロナウイルス感染症の感染状況の変化によって判断を見直した結果、当社グループの
        財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間

                             (自    2020年10月1日              (自    2021年10月1日
                             至   2020年12月31日       )       至   2021年12月31日       )
        減価償却費                           16 千円              1,192   千円
        のれんの償却額                         10,152   千円              19,458   千円
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      (株主資本等関係)
     前第1四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2020年12月31日       )
     1   配当金支払額
       該当事項はありません。
     2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結累計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     当第1四半期連結累計期間(自                2021年10月1日        至    2021年12月31日       )

     1   配当金支払額
       該当事項はありません。
     2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結累計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3 株主資本の著しい変動

        当社は、2021年11月22日付で、行使価額修正条項付第8回新株予約権が行使されました。また、2021年11月30
       日付で、株式会社ダブルスタンダード、株式会社Wiz及び株式会社リンクエッジから第三者割当増資の払込みを受
       けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が107,547千円、資本準備金が107,547千円増加
       し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が157,547千円、資本剰余金が1,586,773千円となっておりま
       す。
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                                                            四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前第1四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至   2020年12月31日       )
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                                            (注)2
                         フィンテック
                 GAFA
                                                    (注)3
                                    計
                メディア事業
                         事業(注)1
    売上高
     外部顧客への売上高               23,156         10,931         34,087           -       34,087

     セグメント間の内部
                      -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計           23,156         10,931         34,087           -       34,087
    セグメント利益又は損
                     4,803        △ 4,798           4     △ 94,614        △ 94,610
    失(△)
     (注)   1.フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメント
         の費用に含めております。
       2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
         費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
    2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (のれんの金額の重要な変動)
       GAFAメディア事業セグメントにおいて、株式会社プルチーノ及びNico                                   Inc.からの事業譲受によりのれんが発
      生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、389,174千円であります。
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                                                            四半期報告書
      当第1四半期連結累計期間(自                2021年10月1日        至   2021年12月31日       )
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                                            (注)1
                         フィンテック
                 GAFA
                                                    (注)2
                                    計
                メディア事業
                           事業
    売上高
     外部顧客への売上高              105,903         38,034        143,937           -      143,937

     セグメント間の内部
                      -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計           105,903         38,034        143,937           -      143,937
    セグメント利益                62,019         6,890        68,909        △ 63,801         5,107

     (注)   1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報
         告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
    2.報告セグメントの変更等に関する事項

      会計方針の変更に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に
     関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、
     事業セグメントの利益又は損失に与える影響はありません。
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                                                            四半期報告書
      (収益認識関係)
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当第1四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
                                                (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                  合計
                        GAFA
                             フィンテック事業            計
                      メディア事業
     オウンド・メディア                    85,765           ―       85,765         85,765
     アライアンス・メディア                    19,955           ―       19,955         19,955
     デジタルインフラ                      ―       19,156         19,156         19,156
     デジタルギフト                      ―       18,877         18,877         18,877
     その他                      181         ―        181         181
    顧客との契約から生じる収益                     105,903         38,034        143,937         143,937
    外部顧客への売上高                     105,903         38,034        143,937         143,937
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
      は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間
                                (自    2020年10月1日           (自    2021年10月1日
                項目
                                至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    (1)  1株当たり四半期純利益
                                       30円04銭              0円82銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  103,064              2,886

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -             -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       103,064              2,886
     四半期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 3,430,535             3,529,243
    (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                      29円92銭              0円80銭
    (算定上の基礎)

    親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)                                     -             -

    (うち支払利息(税額相当額控除後)(百万円))                                     -             -

    普通株式増加数(株)                                   14,008             69,356

                               2020年12月14日発行の第
                                            2020年12月14日発行の第
                               8回新株予約権(300,000
                                            8回新株予約権(200,000
                               株)及び     第9回新株予約
                                            株)及び     第9回新株予約
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                               権(500,000株)
    四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前
                                            権(500,000株)について
                               この概要は第3提出会社
    連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
                                            は、2021年12月20日付で
                               の状況 1株式等の状
                                            取得及び消却しておりま
                               況 (2)新株予約権等の状
                                            す。
                               況に記載しております。
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                                                    株式会社リアルワールド(E30856)
                                                            四半期報告書
    2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                    株式会社リアルワールド(E30856)
                                                            四半期報告書
                 独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                   2022年2月14日

    株  式  会  社  リ  ア  ル  ワ  ー  ル  ド
      取 締 役 会 御 中
                       PwC京都監査法人

                       東京事務所
                          指  定  社  員

                                   公認会計士       齋  藤  勝  彦             ㊞
                          業務執行社員
                          指  定  社  員

                                   公認会計士       山  本     剛             ㊞
                          業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リアル
    ワールドの2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年10月1日
    から2021年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
    について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リアルワールド及び連結子会社の2021年12月31日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
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                                                            四半期報告書
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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