サンバイオ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | サンバイオ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【会社名】 サンバイオ株式会社
【英訳名】 SanBio Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 敬太
【本店の所在の場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 33,750,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
8,268,750,000円
（注） 発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
本有価証券届出書提出日現在における見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 75,000個
金33,750,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に75,000を乗じた金額とす
る。）
本新株予約権１個あたり金450円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2022年２
月17日から2022年２月24日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）におい
発行価格
て、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格
の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が450円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2022年３月４日から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
申込期間
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
サンバイオ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区明石町８番１号
2022年３月４日から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
払込期日
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2022年３月４日から2022年３月11日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
割当日
15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社みずほ銀行 六本木支店
払込取扱場所
東京都港区六本木七丁目15番７号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第32回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2022年２月10日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買受契約を締結し上記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム
「先駆け総合評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正（以
下「承認申請の準備開始及び本業績予想の修正」という。）について決議を行った旨を公表しており、これ
らにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。承認申請の準備開始及び本業績予想の修
正の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があ
り得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点か
ら、仮に承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時に
おける実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇
を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価
が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本（注）７に記載のとおりです。）。そこで、
本日（発行決議日）から承認申請の準備開始及び本業績予想の修正の公表に伴う株価への影響の織り込みの
ための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した
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株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえ
て、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式
の 過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が承認申請の準備開始及び本業績予想の
修正の公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から７取引日程度を要すると考えており、条件
決定日を、発行決議日から４取引日から８取引日後にあたる、2022年２月17日から2022年２月24日までの期
間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、承認申請の準備開始及び本業績予想の修正に関する詳細につきましては、本日付で株式会社東京証券
取引所（以下「東証」という。）において別途公表されております「国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログ
ラム「先駆け総合評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始について」及び「2022年１月期連結業績予想
の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直
前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値と
し、以下「東証終値」という。）等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個
につき金450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりま
せん。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関す
る事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方
法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新
株予約権１個につき金450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、
本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日
における再算定結果が本新株予約権１個につき金450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金450円のままで据え置かれます。すなわち、既存
株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発
行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映され
ないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値金450円を下
回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本日同時に公表された上記の承認申請の準備開始及び本業績予想の修正に
伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から
下限行使価額を適切な水準に保つため、本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取
引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。）を比較し、低い方の株価を基準として、条件決定日
において、下記「(2）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄
第４項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決定日の直前
取引日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ること
はありません。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修
正日価額」という。）が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該
金額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定基準株
価の水準によって、以下のとおり決定される。
(1）条件決定基準株価が1,098円以上である場合
769円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額）とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
(2）条件決定基準株価が1,098円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
ただし、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取引日の東証終
値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は7,500,000株（2022年１月
31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.5％）、交付株式数は本新株予約権１個に
つき100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：5,801,250,000円（た
だし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について769円を基準
として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権
の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、株式としての権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は7,500,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただ
し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とす
る。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（修正日）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額（修正後行使
価額）に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本
欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が1,098円以上である場合
769円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額）とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定
基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価
額とする。
② 条件決定基準株価が1,098円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。ただし、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取
引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限
行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換
又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当
社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社
普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行
使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌
日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調
整は行わないものとする。
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正
日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する
取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の
「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得
価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取
得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求
権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数（本項第
(3)号⑥に定義する。）が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数
を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式
の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取
得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得
価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するもの
とする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を
準用する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適
用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日
の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有
する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)
号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
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④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適
用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当
該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（た
だし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整
を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金8,268,750,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
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新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年３月７日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とす
る。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券
保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要で
あると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 六本木支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した
場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換
えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。ただし、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社
る事項 （以下「割当予定先」という。）は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締
役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予
定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、2001年に創薬ベンチャーとして創業して以来、中枢神経系疾患の脳梗塞及び外傷性脳損
傷を対象に当社独自の再生細胞薬（注１）SB623（注２）の開発を進めてきました。創薬ベンチャーが
「事業化」に成功する鍵は、開発に踏み切る段階から「事業化」を見越した開発アプローチを選択してい
ること、及び開発品の有効性と安全性を示すデータを獲得すること、つまりは、製品価値の確からしさを
示すことです。
創業から一環して開発を進めているSB623は、アンメット・メディカルニーズ（いまだに治療法が見つ
かっていない疾患に対する医療ニーズ）領域にあり患者規模の大きい脳梗塞や外傷性脳損傷といった中枢
神経領域をターゲットとしています。また、市販開始後、製品として採算性を見出せる他家移植アプロー
チ（注３）を採用し、この採算性を実現するための大量製造の技術も確立しています。さらに、製品化に
際して中絶胎児由来等の倫理的に課題のあるものも使用していません。このように、当社グループでは
SB623の開発当初から「事業化」を見越して、他家移植アプローチ、製品化に際しての倫理的な配慮、患
者規模が大きく競合がない薬の開発を選択し、「事業化」に向けた取り組みを進めてきました。
次に、SB623の有効性と安全性については、当社グループが最初に手掛けたSB623慢性期脳梗塞プログラム
において、2014年に米国にて運動機能障害を持つ慢性期脳梗塞の患者18人を対象にフェーズ1/2a臨床試験
を終了し、この運動機能障害からの回復を示唆する有効性と安全性のデータを獲得しています。その後の
慢性期脳梗塞に伴う運動機能障害を呈する患者163例を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験（以下
「STR-02試験」という。）においては、安全性に問題は認められなかったものの、SB623投与６カ月後に
Fugl-Meyer Motor Scale（FMMS）がベースラインから10ポイント以上改善した患者の割合（主要評価項
目）において、SB623投与群がコントロール群と比較して統計学的な有意差を示さず、この主要評価項目
を達成していません（当該解析結果の詳細については、当社が2019年１月29日付で公表した「再生細胞医
薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象にした米国でのフェーズ２b臨床試験の解析結果の速報について」をご
参照ください。）。しかしながら、この結果に対して、当社グループは追加の詳細分析を行い、その中の
詳細分析のひとつとして、2020年９月公表のSTR-02試験の追加解析では、SB623の有効性を示すデータと
して、梗塞巣サイズが一定量未満の患者77名（当試験組み入れ患者全体の47％）を対象に、複合FMMSエン
ドポイントを用いてSB623の投与から６カ月後における有効性を評価したところ、偽手術群26名のうち
19％の改善に対し、SB623投与群51名のうち49％において改善が見られ、統計学的に有意な結果が得られ
ました。この分析結果を受けて、当社グループでは、今後、この臨床試験をやり直すことを公表していま
す。
並行して開発を進めていたSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムでは、2018年11月に結果公表を行った日
米でのフェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、安全性に問題はなく、有効性においても、SB623の投与
群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成していま
す。
このように、SB623は、慢性期外傷性脳損傷プログラムでは、2018年11月に結果公表を行った日米での
フェーズ２臨床試験において、有効性・安全性を示すデータを獲得しています。一方、慢性期脳梗塞プロ
グラムでは、2019年１月29日付の「再生細胞医薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象にした米国でのフェー
ズ２b臨床試験の解析結果の速報について」で公表したとおり、STR-02試験において有効性を示すデータ
を獲得できていませんが（詳細については、上記プレスリリースをご参照ください。）、フェーズ1/2a臨
床試験で有効性・安全性を示すデータを獲得しており、また、2020年９月公表のSTR-02試験の追加解析で
は、上記のとおり有効性を示すデータを得ていることを踏まえ（詳細については、2020年９月14日付の
「再生細胞医薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験の追加解析結果及び
これに基づく脳梗塞・脳出血プログラムの国内臨床試験の開始検討について」をご参照ください。）、今
後再検証をしていきます。
当社グループは、これらの進捗に照らし、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムに経営資源を集中投下
し、国内での製造販売承認の取得に取り組んできました。製造販売承認を取得するためには、有効性・安
全性・品質について、科学的データに基づいて申請する必要があるため、この承認取得は、SB623慢性期
脳梗塞プログラム、ひいては、他のSB623の有効性の確度を高めることにつながるものになると当社は考
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えております。当社グループとしましては、日本でのSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得を
足掛かりに、SB623慢性期脳梗塞プログラムや他の分野や国外への拡大を志向しております。その点にお
い て、本SB623外傷性脳損傷プログラムの承認取得は事業展開への「対処すべき最優先課題」と考えてお
ります。
このような取り組みのもと、当社グループは、このSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムに対して、国内
の再生医療等製品に対する条件及び期限付き承認制度（注４）を活用し、また、再生医療等製品として
「先駆け審査指定制度」の対象品目の指定を受け、かかる制度のもとでの国内での製造販売承認の取得を
目指してきました。この「先駆け審査指定制度」は、製造販売承認申請（以下「承認申請」という。）後
の「審査」を短縮し「承認申請」から「承認」までの期間を６カ月にすることを目標とした制度です。そ
のため、「先駆け指定」を受けた対象品目は、「承認申請」前に独立行政法人医薬品医療機器総合機構
（以下「PMDA」という。）との「対面助言・事前面談」を済ませ、次に「先駆け総合評価相談」を行いそ
の過程において「申請確認文書」を受領したうえで「承認申請」を行う流れです。この「申請確認文書」
は、「先駆け総合評価相談」が「臨床」「非臨床」「品質」「信頼性」「GCTP」の５つのパートに分かれ
ていることから、それぞれにおいて取得します。当社グループは、2022年１月31日付で、PMDAよりこれら
５つのパートすべてにおいて「申請確認文書」を受領し、これにより「先駆け総合評価相談」のプロセス
が終了したため、国内での製造販売に係る「承認申請」を行う準備を開始しました。今後、１カ月程度で
「承認申請」を行う見込みです。なお、上記「承認申請」の時期は、当社が現時点で合理的に見積もった
ものであり、準備状況等によっては予定より遅れる可能性があります。
なお、公表情報によれば、2021年11月末現在において、「先駆け審査指定制度」に指定された品目は当社
のSB623を含め52品目あり、そのうち当社において「承認申請」が確認できているものは17品目ですが、
この17品目はすべて承認に至っています（注５）。
上述のとおり、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムは、「先駆け総合評価相談」を経て「承認申請」の
準備段階にいますが、この状況に至るのに３年以上の時間を費やしました。2018年11月にSB623慢性期外
傷性脳損傷プログラムの日米フェーズ２臨床試験（被験者61名）で、安全性と有効性を確認した直後は、
１年程度で「承認申請」ができるものと見込んでいましたが、準備をしていくうちに商業用生産の安定供
給のための体制強化の困難さなどいくつもの課題に直面し、予定以上に時間を費やしました。一方で、当
初想定していた中期的な計画からは遅れたものの、「先駆け総合評価相談」のプロセスを終え、「承認申
請」の準備段階に立ったことを踏まえ、創業当初から描いていた「事業化」に向けた事業展開と中長期的
な成長投資を推進してまいります。
今回、このタイミングで資金調達を行う理由は主に二つあります。一つは、SB623慢性期外傷性脳損傷プ
ログラムの製造販売承認直後から着実に国内で製品の普及を進めることができるように体制を整えること
及びSB623の製品需要に応じられる製造体制と在庫の積み上げに資金を投下することです。この工程の実
現を重視している理由は、収益性の観点から国内での自社販売を実現するためでもありますが、自社で製
造供給権を保有せずパートナー製薬企業に製造を任せるタイプの創薬ベンチャーから、研究・開発から製
造・販売までを担う製薬企業に成長しグローバル展開するための地歩を築くためです。もう一つは、この
「対処すべき最優先課題」を解決した後の次なる事業展開へ向けた投資、すなわち、この「承認申請」
「承認」によりSB623の製品価値を示したうえで、創業当初から描いていた事業展開の実現に向けた資金
の投下を実施したいと考えています。具体的には、SB623を米国、欧州、アジア地域などへグローバル
（地域）展開を図ること及びSB623を慢性期外傷性脳損傷プログラムから脳梗塞、脳出血、加齢黄斑変
性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病などへ適応拡大を図ることを考えております。そのた
め、今回の資金調達による調達資金については、まずは、日本での脳梗塞プログラムに係る研究開発費用
に充当することを企図しています。
上記が、資金調達を行う主な理由ですが、当社グループは2021年10月31日現在で7,369百万円の現金及び
預金を保有しており、2022年１月期第３四半期累計期間の営業損失は4,739百万円となっているところ、
SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始を見据えた現段階において財務基盤を強化することで、
今後の安定的な事業運営を図ることも目的としています。
以上のとおり、国内での事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資金調達方法に
ついて、下記「(3）本新株予約権を選択した理由」に記載した内容に基づき検討を行った結果、財務基盤
の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本新株予約権の発行
による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を実施することにしました。
上記で説明のとおり、当社グループは、本資金調達により調達する資金を、①SB623慢性期外傷性脳損傷
プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保、②SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開
始後の普及体制構築に加え、③慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグローバル
（地域）展開に向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開発に充当する予定です。当社グループは、本資
金調達により資本増強を図るとともに、この調達資金を上記の成長投資のための資金に充当することで、
当社グループの中長期的な成長のために事業上重要な課題を順次解決し、企業価値の向上を図ることがで
きると考えています。
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なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記
「２ 新規発行による手取金の使途」に記載しています。
今後も当社グループは、外傷性脳損傷を初めとする中枢神経系疾患の後遺症で苦しまれている世界中の患
者の皆さまに一日でも早く効果的な治療法を提供できるよう引き続き開発及び事業化に取り組んでいきま
す。
（注１） 再生細胞薬とは、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進さ
せ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。
（注２） SB623は神経機能を再生する作用を持つ治療薬であり、体の自然な再生プロセスを促進させ、
失われた運動機能、感覚機能及び認知機能の再生をターゲットとしています。
（注３） 再生医療は、大きくは自家（じか）移植と他家（たか）移植に分けられます。自家移植は、患
者本人ごとに細胞を処理し、本人に戻す形態の治療法であり、細胞処理に手間と時間がかかる
ため、費用が高額化する等、実用化に当たっての課題が指摘されております。一方、他家移植
は、健康な細胞提供者（ドナー）から採取した細胞を大量培養したものを患者に投与すること
から、多くの患者を治療でき、量産化によるコスト削減効果も期待されます。
（注４） 通常の医薬品を製造販売するためには、原則として、探索的臨床試験（少数の患者に投与し、
医薬品の有効性・安全性を検討し、用法・用量等を設定するための試験）等の完了後に、検証
的臨床試験（多数の患者に医薬品を投与し、設定した用法・用量等での医薬品の有効性・安全
性を検証する試験）を経たうえで、製造販売の承認を得る必要がありますが、条件及び期限付
き承認制度は、再生医療等製品について、臨床試験等で有効性が推定でき、安全性が確認され
れば、製造販売後に有効性・安全性の再確認等のために必要な調査等を実施することの条件や
期限を付して、再生医療等製品の製造販売を早期に承認する制度です。条件及び期限付き承認
制度を活用することにより、製造販売承認の申請者は、一定の定めを遵守することを条件に、
検証的臨床試験を経ることなく、特定の医療施設での再生医療等製品の投与を行なうことが可
能となります。当社の製品につき条件及び期限付き承認が認められた場合、当社は、通常の手
続よりも早期に製品の製造販売を開始することが可能となります。
（注５） 先駆け審査指定制度は、承認申請後の審査を短縮し、承認申請から承認までの期間を６か月に
することを目標にした制度であり、承認申請後は優先審査が行われることになりますが、承認
申請時点において承認が得られることが約束されているものではありません。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は7,500,000株となります。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記
載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定
義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量に
より、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにする
ことが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する価額に修正されます。ただし、下限行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って
条件決定日に決定されます。修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額
が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。ただし、当社普通株式に
係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2025年２月５日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対
して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」
という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
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（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式
の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と5,179,340株（ただし、当社が
当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする
場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のい
ずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2025年２月７日までの間の任意の期間を指定（以
下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日
から2025年２月５日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び
停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義
務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停
止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始
する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2025年２月７日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが(a)条件決定基準株価が1,098円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合は
下限行使価額、(b)条件決定基準株価が1,098円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合は
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（ただし、「(2）新株予約
権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた
場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下
回った場合、(ⅱ)2025年２月10日以降2025年２月13日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分
割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収
分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定
の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を
行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することによ
り、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の
発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全
て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金調
達ニーズへの柔軟な対応を可能とするとともに、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽
減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当
社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保され
ていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）
手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況
や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じ
て、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
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・本新株予約権は、潜在株式数が7,500,000株（2022年１月31日現在の発行済株式総数51,793,402
株の14.5％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の
希 薄化が限定されております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、
株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること
で、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を
行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないように
することができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、ま
た、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一
定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部
ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、上記「(2）本新株予約権の商品性 ④ 割当予定先による本新株予約権の
取得の請求」に記載のとおり、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等
には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初
の予定を下回る可能性があります。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の
内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値（但し、本新株予約権の
行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の
最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月にお
いて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数
の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過
行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株
予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空
売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である川西徹は、その保有する当社普通株式について割当
予定先への貸株を行う予定であります。
なお、川西徹は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ
貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,268,750,000 10,000,000 8,258,750,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取
引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額8,258,750,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築
3,982 2022年３月～2025年３月
及び在庫確保
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築 2,000 2022年３月～2025年３月
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグ
ローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開 2,276 2022年３月～2025年３月
発
合計 8,258 －
（注）１ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記①及び②を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上
記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①及び③に充当する
予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保
当社グループは、SB623を生きた細胞から加工・培養して製造し窒素凍結により保存します。医療機関へは凍
結保存した状態で移送し、施術直前に融解・調製を行い患者様の脳に直接投与します。
これまで、このSB623の外傷性脳損傷プログラムが、日本の早期承認制度（条件及び期限付き承認制度）下に
おいて、販売が開始されることを見込み、SB623を安定して製造・供給するための製造体制と品質管理体制の構
築を進めており、2019年の海外募集による新株式発行で調達した資金は、この分野に全額投下してきました。本
資金調達においても、この分野に引き続き資金充当を行い、販売開始に向けた最終準備を進める予定です。具体
的には、安定供給の一環として、適切な製品在庫を用意し、さらには、収益性の観点から、製造原価の低減も追
求していきます。
そのため、本調達資金のうち3,982百万円については、上記の通り、SB623外傷性脳損傷プログラムに関して、
日本からグローバルに製品を展開する製造能力及び品質管理体制を構築するための費用として1,706百万円、市
販開始後の製品安定供給を見越した在庫の製造確保の費用と製造原価低減のための研究開発費として2,276百万
円を充当することを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
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② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築
当社グループは、国内のSB623外傷性脳損傷プログラムにおいて、早期承認制度（条件及び期限付き承認制
度）の活用を見込んでいます。これは、再生医療等製品を対象に、臨床試験等で有効性の推定と安全性が確認さ
れることで、早期に製造販売承認をする制度です。ただし、製造販売後に有効性・安全性の再確認のための調査
を実施する等の条件や期限が付される制度です。
かかる条件下においては、市販開始後も、販売先となる医療施設へのマーケティング活動のための人員増強に
加えて、販売後の情報提供や問い合わせ対応等のサポート体制の構築をはじめとする、SB623の普及体制構築が
必要となります。
そのため、本調達資金のうち2,000百万円については、上記の通り、SB623市販開始後の普及体制の構築のため
の費用として、医療施設へのマーケティング活動のための人材獲得費用及びシステム構築の費用として650百万
円、SB623に関する医療機関からの問い合わせ対応等のサポート体制構築・拡充と医療機関への情報提供やデー
タ収集等の情報交換の体制構築及び人件費に1,350百万円を充当することを予定しています。支出予定期間は、
2022年３月から2025年３月までを予定しています。
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグローバル（地域）展開に向けた日本での脳梗
塞プログラムの臨床開発
当社グループは、SB623外傷性脳損傷プログラムの国内承認を、この直後に推進する事業拡大に向けた「対処
すべき最優先課題」と考えています。当社グループの事業拡大は、SB623の適応拡大とグローバル（地域）展開
の２軸です。よって、順次、日本での脳梗塞プログラムと脳出血プログラムの推進、次に、欧米での外傷性脳損
傷プログラムを進めていきます。
そのため、本調達資金のうち2,276百万円については、日本での脳梗塞プログラムの臨床開発の費用に充当す
ることを予定しています。支出予定期間は、2022年３月から2025年３月までを予定しています。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2022年２月10日現在）
当社が保有している割当予定先の
－
株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の
216,437株
株式の数（2021年７月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。ま
人事関係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に記
載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら時々の当社の資金調達ニーズに応
じて柔軟に必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案し
たことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤
を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予
定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおい
て豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総
合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は7,500,000株です（ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券」における「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有す
る意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口
頭で確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2021年７月１日付第20期決算公告における2021年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び行使に要する充分な現金・預金及びその他の
流動資産（現金・預金：1,030,792百万円、流動資産計：12,014,518百万円）を保有していることを確認したこと
から、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定
先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預
金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は東証及び株式会社名古
屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程にお
いて、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当
社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な
対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること
等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び
関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方
針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
対して、当社との間で上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）２①
及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容
等を約させるものとします。ただし、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により交付された株式を第三
者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラム「先駆け総合
評価相談」の終了と「承認申請」の準備開始並びに2022年１月期通期連結業績予想の修正について決議を行った旨
を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日（発行決議日）時点におけ
る本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予
約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京
都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」とい
う。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株
価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主
に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるた
め、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を
行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合
において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な
権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株
予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本日（発行
決議日）時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、当該評価と同額となるよう、金450円と決定しまし
た。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株
予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主
の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、会
社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締
役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大7,500,000株（議決権75,000個相当）であり、
2022年１月31日現在の当社発行済株式総数51,793,402株（総議決権数517,647個）に対して占める割合は最大
14.5％（当社議決権総数に対し最大14.5％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しておりま
す。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１
(3）」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権
の発行により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(1）」
に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数7,500,000株に対し、当社普通株式の過去６か月
間における１日あたり平均出来高は471,758株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の
資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得
することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模
ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
川西 徹 東京都文京区 12,221,186 23.61 12,221,186 20.62
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 115,900 0.22 7,615,900 12.85
１号
森 敬太 東京都港区 5,997,284 11.59 5,997,284 10.12
大阪府大阪市北区中之島三丁目
帝人株式会社 992,477 1.92 992,477 1.67
２番４号
野村信託銀行株式会社（投信 東京都千代田区大手町二丁目２
650,000 1.26 650,000 1.10
口） 番２号
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社SBI証券 343,146 0.66 343,146 0.58
号
野村信託銀行株式会社（信託口 東京都千代田区大手町二丁目２
300,000 0.58 300,000 0.51
2052261） 番２号
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和証券株式会社 279,900 0.54 279,900 0.47
番１号
101 MONTGOMERY STREET, SAN
CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER
FRANCISCO CA, 94104 USA
248,242 0.48 248,242 0.42
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都千代田区麹町一丁目４番
松井証券株式会社 213,900 0.41 213,900 0.36
地
計 ― 21,362,035 41.27 28,862,035 48.70
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年７月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2021年７月31日現在の所有議
決権数（野村證券株式会社については、当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株
式数の上限である7,500,000株に係る議決権数75,000個を加算した数）」を、「2021年７月31日現在の総議
決権数（517,599個）に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である7,500,000株に
係る議決権数75,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）2021年４月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日）2021年６月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第２四半期（自 2021年５月１日 至 2021年７月31日）2021年９月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第３四半期（自 2021年８月１日 至 2021年10月31日）2021年12月15日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年２月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年４月30日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年２月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年６月14
日に関東財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年２月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年12月15
日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年２月10日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年２月10日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
サンバイオ株式会社 本店
（東京都中央区明石町８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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