株式会社アイ・オー・データ機器 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社アイ・オー・データ機器 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アイ・オー・データ機器(E01994)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【 報告者の名称 】 株式会社アイ・オー・データ機器
【報告者の所在地】 石川県金沢市桜田町三丁目10番地
【最寄りの連絡場所】 石川県金沢市桜田町三丁目10番地
【電話番号】 (076)260-3377
【事務連絡者氏名】 取締役 加藤 啓樹
【縦覧に供する場所】 株式会社アイ・オー・データ機器 東京オフィス
(東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＡＨＣをいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、株式会社アイ・オー・データ機器をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社ＡＨＣ
所在地 石川県金沢市上堤町１番35号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役会長かつ筆頭株主で
ある細野昭雄氏(以下「細野昭雄氏」といいます。)により2022年１月24日付で設立された株式会社であるとのこ
とです。本日現在、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代表取締役を務める細野昭雄氏が全て所有
しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場して
いる当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募株式を除きます。)を取得し、
当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付
けを実施することとしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に
該当し、細野昭雄氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。また、本日
現在、公開買付者は、当社のその他の取締役及び監査役との間で本取引後の役員就任について何らの合意も行っ
ていないとのことです。
(注１) マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を
出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
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本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年２月９日付で、細野昭雄氏(当社株式の所有株式数(以下「所有
株式数」といいます。)：2,514,643株、所有割合(注２)：19.40％)、細野昭雄氏の配偶者であり当社の第四位株
主である細野幸江氏(所有株式数：763,780株、所有割合：5.89％)及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会社
であり当社の第八位株主である有限会社トレント(所有株式数：269,675株、所有割合：2.08％)との間で、それぞ
れが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計：3,548,098株、所有割合の合計：27.37％、以下「本応募株式」
といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意(以下「本応募合意」といい、細野昭雄氏、細野幸江氏及び有
限会社トレントを総称して、以下「本応募株主」といいます。)しているとのことです。また、公開買付者は、当
社の第二位株主である公益財団法人I-O DATA財団(以下「I-O DATA財団」(注４)といいます。所有株式数：
2,000,000株、所有割合：15.43％)との間で、2022年２月９日付で、所有する当社株式の全て(以下「本不応募株
式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を合意(以下「本不応募合意」といいます。)していると
のことです。本応募合意及び本不応募合意の詳細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等と
の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注２) 当社が2022年２月９日に公表した「2022年６月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当
社第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
(14,839,349株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,874,221株(注３))を控除した株式数
(12,965,128株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載
について同じとします。
(注３) 当社第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の自己株式数1,999,221株から、従業員向け株
式報酬制度の信託財産として所有する125,000株を控除しております。
(注４) 「I-O DATA財団」とは、情報通信技術関連分野における研究開発支援事業、及び、スポーツや文化の振興
に関する事業等を行い、もって学術及び科学技術の振興、並びに、地域社会の健全な発展に寄与すること
を目的として2016年12月14日に設立された、当社の代表取締役会長である細野昭雄氏が代表理事を務める
公益財団法人です。なお、細野昭雄氏は、本不応募合意に関するI-O DATA財団における理事会の審議及び
決議には一切参加しておらず、また、I-O DATA財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交
渉には一切参加していません。本不応募合意に関する詳細は、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締
役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② I-O DATA財団との合
意」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を7,256,698株(所有割合：55.97％)に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,256,698
株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当社株式
を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けてお
らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うと
のことです。なお、買付予定数の下限(7,256,698株)は、当社第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現
在の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,874,221株)、本応募株式
(3,548,098株)及び本不応募株式(2,000,000株)を控除した株式数(7,417,030株)の２分の１に相当する株式数
(3,708,515株)の１単元(100株)未満を切り上げた株式数(3,708,600株。これは、公開買付者と重要な利害関係を
有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株式(3,548,098株)を加算した株式
数(7,256,698株、所有割合：55.97％)としているとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有
さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公
開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きま
す。)を取得できなかった場合には、当社に対し、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再
編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団の
みとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを要請することを予
定しているとのことです。なお、本スクイーズアウト手続を実施するには、会社法(平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件となるとこ
ろ、買付予定数の下限(7,256,698株)に、本不応募株式(2,000,000株)を加算(注５)した株式数(9,256,698株)は、
当社第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在の当
社が所有する自己株式数(1,874,221株)を控除した株式数(12,965,128株)の３分の２に相当する株式数(8,643,419
株)の１単元(100株)未満を切り上げた株式数(8,643,500株)を上回っており、本公開買付けが成立した場合には、
本スクイーズアウト手続に必要な特別決議の要件を満たすこととなる見込みです。
(注５) I-O DATA財団は、本スクイーズアウト手続のために開催が予定されている本臨時株主総会(下記「(4) 本
公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義します。)の各議案に賛
成する予定とのことです。詳細は、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買
付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② I-O DATA財団との合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、三井住友信託銀行株
式会社からの借入れにより賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る
決済の開始日の前営業日前までに当該借入れを受けることを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1976年１月に代表取締役会長である細野昭雄氏によって石川県金沢市に設立され、本日現在、連結
子会社６社及び関連会社２社(当社、連結子会社６社及び関連会社２社を総称して、以下「当社グループ」と
いいます。)を有し、デジタル家電周辺機器(以下にて定義します。)の製造販売を主な事業内容としておりま
す。当社は、1991年３月に社団法人日本証券業協会の店頭売買銘柄として当社株式を登録、2004年12月に株式
会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)へ当社株式を上場し、2010年４
月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴
い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しました。その後、2010年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市
場、ＪＡＳＤＡＱ市場及びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市
場に株式を上場し、2013年７月の大阪証券取引所及び東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱ(スタンダード)市場に株式を上場しており、2015年８月に東京証券取引所市場第二部に指定替えされ、
2016年２月には東京証券取引所市場第一部に指定替えされました。
当社グループは、情報化社会の要請とお客様の声を受け止めて(INPUT)、持てるアイデアと技術を誠心誠意
尽くし、その期待にお応えする(OUTPUT)ことを通じて、安全で豊かな社会の実現に貢献し続けることを企業理
念に掲げております。この社名の由来に通じる理念の下、技術とアイデアを磨き上げ、お客様の真のニーズを
満たす価値ある商品・サービスを創造し続けることを基本方針としております。
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当社グループは、主な事業としてパソコンやスマートフォン、ゲーム機、テレビ等に代表されるデジタル家
電をより便利に、快適に使うことが出来るようにするための周辺機器(以下「デジタル家電周辺機器」といい
ます。)の開発・製造・販売を行うデジタル家電周辺機器事業を営んでおります。展開している具体的な商品
としては、パソコンやゲーム機等と接続し、文字や動画等の情報を表示する液晶ディスプレイ(液晶モニター
と呼ばれることもあります。)、データ保存やＴＶ録画用のハードディスクをはじめとし、ＤＶＤ・ブルーレ
イディスク用ドライブ、パソコン用増設メモリボード、メモリカード、ＵＳＢメモリ、ＷｉＦｉルーター、
ネットワーク接続ハードディスク(ＮＡＳ：Network Attached Storageの略です。以下同じです。)、ネット
ワークカメラ、デジタルテレビチューナー、オンライン会議用スピーカーマイク等多岐にわたっております。
これらは、データの視聴や保存、データへのアクセスをより便利で安心・快適なものにするための機器とし
て、主に日本国内の家電量販店やディストリビューター(卸流通業者や商社)等の販売代理店を通じて、ユー
ザーに提供しております。
目まぐるしく起こる技術革新やユーザーのライフスタイル変化に伴うニーズの変化等への対応を念頭に、多
岐にわたる商品を素早く展開すべく、当社グループは、商品開発においては、開発業務の委託や技術ライセン
ス供与等によって協力関係を構築している国内外の協業先企業と連携し、新たな技術や機能を商品に実装する
手法も積極的にとっております。また商品の製造においては、自社で製造設備を保有せず、国内外の委託先に
製造を委託する手法であるファブレス形態をとっており、こうしたことからも、細野昭雄氏は、当社グループ
の事業においては、商品開発や商品の製造において協業・連携できるパートナー企業(以下「パートナー企
業」といいます。)の存在が非常に重要であり、これまでに構築してきたパートナー企業との協力関係と当社
グループがこれまでに培ってきたユーザーニーズを捉えた商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かすことが、当
社グループの事業を考える上では重要であると考えているとのことです。
一方、デジタル家電周辺機器市場においては、日常的にメーカー間でのシェア争いに伴う厳しい価格競争が
行われており、当社グループの思惑とは別にして、販売価格の引き下げを余儀なくされ、価格競争力を維持す
るために部材の調達コストや生産コストの低減、当社グループ内の運営コスト低減に努めるものの、収益性の
低下が発生する状況にあると認識しているとのことです。価格のみの競争に陥らないよう付加価値の高い商品
開発に努めているものの、足元においては、日本国内向けＥＣ市場(注６)を中心に、低価格を前面に押し出し
た海外メーカーの参入が増加し、価格競争が更に進む状況にあり、また、これまでは当社グループがデジタル
家電周辺機器として手掛けてきたハードウェアが果たしていた役割・機能を、アプリケーションやクラウド
サービス等のソフトウェアが果たせるようになる(注７)中で、ハードウェアからソフトウェアへの置き換わり
が加速するといった、当社グループを取り巻く事業環境変化が進んでいると認識しているとのことです。細野
昭雄氏は、こうした状況を踏まえると、従前の当社グループにおける「デジタル家電周辺機器(ハードウェア)
をつくって、販売する」という現状の事業だけでは、今後の当社グループの事業成長が困難であると考えるに
至ったとのことです。
(注６) 「ＥＣ市場」とは、ネット回線を利用した電子商取引の市場をいいます。代表的なものとしてはＡｍ
ａｚｏｎ、楽天市場等があります。
(注７) 具体的な例としては、これまではデジタルカメラやスマートフォンで撮影した写真を保管するために
パソコンを使ってユーザーが保有するＨＤＤやＤＶＤ等光ディスクに保存していましたが、これに対
して、スマートフォンやタブレット端末上のアプリケーションを通じて、オンラインストレージ(クラ
ウドストレージ)上に保存、整理されるサービスとして、ＧｏｏｇｌｅフォトやＡｍａｚｏｎ Ｐｈｏ
ｔｏｓ等のサービスが使われるようになっております。
細野昭雄氏としては、このような当社グループを取り巻く事業環境変化を踏まえ、当社グループが持続的に
企業価値を向上させるためには、中長期的な視野に立ち、従前のデジタル家電周辺機器事業におけるパート
ナー企業の新規開拓と連携強化を推進すると共に、ローコストオペレーション体制(下記(ⅰ)にて定義しま
す。)を構築することで、当該事業におけるコスト競争力の強化と収益性の向上を実現することが必要である
と考えているのことです。併せて、新たな事業領域として、従前のデジタル家電周辺機器事業において生み出
される各種商品をベースに、ソフトウェアやサービスを組み合わせた特定用途向けのソリューション型商品
(注８)事業の開拓・確立を進め、当社グループが持つ商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かしたかたちでの安
定的な収益基盤の確立を進めることが必要であると考えているとのことです。具体的には、下記(ⅰ)及び(ⅱ)
に記載の施策を進めることを考えているとのことです。
(注８) 特定用途におけるデータの取扱上の困りごとや問題解決そのものを、ハードウェア(機器)とソフト
ウェアとサービスを組み合わせたかたちで提供するスタイルの商品のことを指します。
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(ⅰ) 中核事業である既存デジタル家電周辺機器事業の一層の強化
当社グループにおけるハードウェア販売中心の既存デジタル家電周辺機器事業においては、技術革新に
伴う新たなホストデバイス(注９)の登場やユーザーのライフスタイルやワークスタイルの変化に伴い、
「ホストデバイスを便利に活用する(使う上での不便・不満を解消する)」というニーズが恒常的に生まれ
てきていると認識しているとのことです。
細野昭雄氏は、当社グループがそれらを確実に捉えて事業規模の拡大と収益性の向上を実現していくた
めには、これまで以上にパートナー企業の持つ情報収集力・技術力・ノウハウ・調達生産能力等を活用
し、商品開発から調達・生産、販売までのプロセス効率化・スピードアップを図るため、業務担当者の経
験値や業務熟練度に依存するかたちで進められる業務に対してＲＰＡ(注10)等の自動化ツールを導入・活
用し、事業に対する有効性や効率性を勘案した上での業務の改廃を進めることを通じて、業務工数の削減
と人員配置の見直しを進め、無駄の少ないローコストオペレーション体制(以下「ローコストオペレーショ
ン体制」といいます。)へと転換していくことを考えているとのことです。また、品質面での競争力も当該
事業における事業規模の拡大と収益性の向上に対しては重要な要素であると考えているとのことであり、
この観点からもパートナー企業との連携を強化し、品質向上ノウハウ確立を進めることで、当該事業にお
ける競争力を高めていくことを考えているとのことです。
(注９) 「ホストデバイス」とは、それ単体で何らかの機能や役割を果たすことができ、他の機器に何らか
の処理やサービスを提供する機器のことを指します。具体的な機器としてはパソコンやタブレッ
ト、スマートフォン、テレビ、ゲーム機、デジタルカメラ等が挙げられます。
(注10) ロボティック・プロセス・オートメーション(Robotic Process Automation)の略で、人がパソコン
上で実行している作業を、パソコンやサーバー上にあるソフトウェアが、人が実行するのと同じ水
準で代行・自動化するというものです。業務工数削減や作業効率の向上をもたらし、ＲＰＡの具体
的な例としては、手書きの注文書の文字を正しく認識し、それを受注システムに自動入力するもの
等が挙げられます。
(ⅱ) 既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領域の拡大
細野昭雄氏は、日本国内においては、政府や自治体がデジタル化を推進し、行政手続きのオンライン化
や教育現場へのＩＴインフラ整備等を進めており、こうした流れは今後も継続するものと考えているとの
ことです。今後、様々な領域において、デジタル化に伴う機器やシステムの導入が進むことが想定される
とのことであり、細野昭雄氏は、当社グループがこれまでに手掛けてきた商品群とソフトウェアやサービ
スを組み合わせたソリューション型商品事業を進めることで、その事業領域におけるノウハウ・知見・ブ
ランドを確立し、それらをテコにその領域におけるビジネスを加速させていくことで、当社グループが持
つ商品開発力を最大限に生かした収益力向上に繋がると考えているとのことです。
既に当社グループは、既存商品であるネットワークストレージをベースとした医療保険のオンライン資
格確認用端末の開発により、医療業界向けＩＣＴ機器領域への本格参入を進める等、既存商品とソフト
ウェアやサービス等を組み合わせたソリューション型商品による新たな事業領域の拡大を進めておりま
す。細野昭雄氏は、従来からのハードウェア販売中心のデジタル家電周辺機器事業とは異なり、特定ユー
ザー層のニーズを捉え、それに合う商品開発とユーザーの購買特性を踏まえたプロモーションや販路開拓
が不可欠となるため、ソリューション型商品事業において、当社グループが従来からのデジタル家電周辺
機器事業において培ってきた開発力や品質、アフターサポート力が強みとして活きるのではないかと考え
ているとのことです。
一方で、ソリューション型商品開発は、特定の利用シーンにおける課題・問題を把握し、それを基にし
たニーズを想定した上で、それに沿った商品開発を進めることになるため、相応の時間が必要となるとの
ことです。販売先の拡大を進め、事業規模を拡大し、安定的に業績貢献できるレベルで収益を生み出せる
ようになるまでには、更に時間がかかる可能性がありますが、細野昭雄氏は、ソリューション型商品での
新規事業領域を、今後複数立ち上げることが、当社グループの収益力向上と、更なる新規事業立ち上げの
ための機会探索のしやすさにつながり、これらが中長期的な企業価値を向上させると考えているとのこと
です。
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細野昭雄氏は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策により、中長期的にみれば当社の大きな成長及び収益の拡大が
見込まれるものの、各施策の実施にあたっては、ローコストオペレーション体制への移行には相応に時間
を要すると予想され、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かも不明確であることに加え、上場企
業である状態では、当社グループの短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主の皆様への配慮が必要
であることから、一定の費用支出が先行すること等を考慮すると、当社グループの短期的な利益に貢献し
ない可能性があるソリューション型商品事業の推進に対して慎重にならざるを得ないと考えているとのこ
とです。したがって、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分
な評価が得られず当社の株式価値が毀損する可能性があり、当社の株主の皆様への悪影響を回避するため
にも、2021年８月上旬、各施策を実行するにあたり、当社を非公開化する必要があると考えたとのことで
す。
また、細野昭雄氏は、当社を非公開化することで上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や
知名度の維持等に影響を及ぼす可能性は考えられるものの、当社がデジタル家電周辺機器の分野におい
て、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していると考えていることから、知名度の向上
及び信用力の獲得は相当程度達成されていると考えていること、近年資本市場からの資金調達を行ってい
ないこと等から、上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のため
の費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが多額となっていると考えているとのことです。更
に、2021年６月に施行されたコーポレートガバナンス・コード改訂、2022年４月からの新市場区分への対
応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサルタント等の外部機関への委託費用、社外取締役・社外
監査役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になる
ことが想定されており、今後、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性は否定でき
ないものと考えているとのことです。
以上を踏まえ、細野昭雄氏は、2021年８月上旬から、当社の非公開化について具体的な検討を開始し、
前述の施策を推進していくためには、これまでの当社の事業運営の連続性を確保しつつ当社を非公開化し
た上で、当社の創業者であり、当社の代表取締役を45年間務めてきた細野昭雄氏自身が継続して経営を行
うこと、また、事業環境が大きく変化する中で、当社の事業構造を大きく転換する必要がある状況の中、
非公開化により、当社の所有と経営を一体化させることで、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施により当社の
株式価値が毀損し、当社の株主の皆様への悪影響が生じる可能性を回避し、柔軟かつ機動的な経営体制を
構築することが当社の成長にとって必要であると考えたとのことです。更に、上記のとおり、上記(ⅰ)及
び(ⅱ)の施策の実施にあたっては、ローコストオペレーション体制への移行には相応に時間を要すると予
想され、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かも不明確であることに加え、一定の費用支出が先
行すること等を考慮すると、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあるた
め、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られず
当社の株式価値が毀損し、当社の株主の皆様への悪影響が生じる可能性があることから、当社を非公開化
することが、当社が上場を維持したまま上記(ⅰ)及び(ⅱ)の各施策を実行することにより短期的な当社グ
ループの財務状況や業績の悪化が生じた場合に発生するおそれがある当社の株価の下落等の悪影響を被る
ことなく当社の株主の皆様に対して株式を売却する機会を提供でき、かつ当社が中長期的に持続可能な成
長を達成するために有効な手段であるという結論に至ったとのことです。また、上記のとおり、細野昭雄
氏が非公開化後も継続して経営を行うことが当社の成長にとって必要であると考えたことから、マネジメ
ント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により細野昭雄氏が代表取締役を務め、かつその発行済株式の全部を所
有する公開買付者を設立し、本取引を行う主体とすることにしたとのことです。
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加えて、公開買付者は、本取引に要する資金を三井住友信託銀行株式会社からの借入れにより賄うこと
を予定しており、当該借入れに関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の一定の資産等
が担保に供されることが予定されているところ、I-O DATA財団が当社の大株主として残ることにより、当
該借入れに係る金額が、I-O DATA財団が当社株式を本公開買付けに応募して売却する場合と比べてより少
額となり、本取引後に当社が負担又は提供する連帯保証及び担保の被担保債務の金額が少なくなることか
ら、細野昭雄氏は、I-O DATA財団が本公開買付けに応募せず、本取引後もI-O DATA財団が当社の大株主と
して残ることが本取引後の当社の財務基盤の確保の観点から望ましいと判断したとのことです。また、I-O
DATA財団は細野昭雄氏及び当社によって資金が拠出され設立された財団であり、設立以降、細野昭雄氏が
継続して代表理事に就任していること、細野昭雄氏が代表理事を務めるI-O DATA財団が従来から当社の大
株主であったこと、I-O DATA財団の業務執行は、細野昭雄氏を含む理事により構成された理事会の多数決
で決定されるところ、細野昭雄氏は、I-O DATA財団の代表理事として細野昭雄氏以外のI-O DATA財団の理
事との間で良好な関係を築いていること、I-O DATA財団は、当社の株主として受け取る配当を主な原資と
して公益財団法人としての助成事業(注11)を運営しているところ、公開買付者は非公開化後も当社の配当
方針を変更することを予定しておらず、I-O DATA財団が本取引後も継続して当社株式を保有する場合に
は、当社の株主として従来通り配当を受け取ることができ、I-O DATA財団が本取引後も公益財団法人とし
ての事業を継続することが可能となることが見込まれるため、本取引後も細野昭雄氏による当社の経営方
針に対して反対がなされることは見込まれないと考えたことから、I-O DATA財団が本取引後も当社の大株
主として残った場合に、当社の経営に悪影響を与えることは懸念されず、本取引後の安定した株主構成の
下での当社の経営に支障はないと考えたとのことです。以上を踏まえ、細野昭雄氏は、2021年10月下旬
に、本取引後もI-O DATA財団が当社の大株主として残ることにより、当社の株主は、公開買付者及びI-O
DATA財団のみとすることが望ましいと判断したとのことです。
また、細野昭雄氏は、I-O DATA財団が本公開買付けに応募し、売却代金を受領したとしても、I-O DATA
財団が本取引後も公益財団法人としての運営を継続するためには、当該売却代金を原資とする資金運用方
法を検討しなければならない一方で、I-O DATA財団が本取引後も当社株式を継続して保有する場合には、
当社の株主として配当を受け取ることができ、I-O DATA財団が本取引後も公益財団法人としての運営を継
続することが可能となることが見込まれることから、本不応募合意に関してI-O DATA財団の同意が得られ
る見込みがあると考えていたとのことです。かかる見込みに基づき、また、情報管理の観点も踏まえ、細
野昭雄氏は、2021年12月下旬にI-O DATA財団に対して本不応募合意に関する打診を行うまで、I-O DATA財
団との間で本取引に関する協議を一切行っていないとのことです。
(注11) I-O DATA財団は、①情報通信技術を活用した新事業又は新用途の創出につながる研究開発、②情報
通信技術を活用した音楽・映像等のコンテンツの保護・活用につながる研究開発に対して、研究開
発助成金を支給する助成事業を行っています。また、スポーツ文化振興を図るとともに、スポーツ
文化への関心を高め、市民の健全な発達及び地域社会の発展に寄与する活動に対して、スポーツ文
化助成金を支給する助成事業を行っています。
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その後、細野昭雄氏は、2021年10月下旬に、当社に対し、当社の株式を非公開化することを含む本取引
の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨を通知すると共に、同年11月16日に、本取引に関する正式な
意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2022年２月上旬
から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日として本公開
買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本取引の実行の是非に関して、同日、当社に対して協
議・交渉の申入れを行いました。細野昭雄氏は、当社から、上記2021年10月下旬の本取引の通知の後、
2021年11月上旬に、特別委員会を設置すること、及び本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡
を受けました。これを受け、細野昭雄氏は、2021年11月上旬、本公開買付けにおける当社株式１株あたり
の買付け等の価格及び本取引の諸条件等について更に具体的な検討を始め、2022年１月５日に、当社の事
業及び財務の状況や、2019年１月から2021年11月までに公表され、公開買付けが成立している24件のマネ
ジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過
去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平
均値が約40％から約50％)を参考に、当社株式の直近の市場株価や直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値の推移を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を1,100円とする旨の
初回の価格提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、独立の第三者算定機関による当社株式価
値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、特別委員
会の意見も踏まえ、一般株主にとって十分な価格水準ではないとして、2022年１月17日に当社より本公開
買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月19
日に、当社に対して本公開買付価格を1,200円とする旨の再提案を行ったとのことです。しかし、公開買付
者は、当社より上記と同様の理由から応諾できる価格水準ではないとして、2022年１月20日に更なる増額
要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月26日に、当社に対して本公開買付価格を
1,240円とする旨の再提案を行ったとのことです。公開買付者は、更に当社から同日に前回と同様の理由か
ら再度増額要請を受け、改めて本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月２日に、当社に対して本公開
買付価格を1,280円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社より上記と同様
の理由から更なる増額要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月７日に、本公開買付価格
を1,300円とする旨の再提案をしたところ、2022年２月８日に、本公開買付価格を1,300円とすることで当
社との間で合意に至り、2022年２月９日に、公開買付者は、本公開買付価格を1,300円とし、本取引の一環
として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
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また、細野昭雄氏は、当社との協議と並行して、2022年２月４日に、細野昭雄氏の配偶者であり当社の
第四位株主である細野幸江氏及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会社であり、当社の第八位株主で
ある有限会社トレントとの協議を開始し、細野幸江氏及び有限会社トレントに対し、本公開買付価格を
1,280円として本公開買付けへの応募を求めたとのことです。細野幸江氏及び有限会社トレントは、2022年
２月４日に、当社が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、当該賛同意見が撤回されないこと
及び本公開買付価格が1,280円以上であることを条件に本公開買付けに当社株式を応募することを希望した
ため、公開買付者並びに細野幸江氏及び有限会社トレントは、それぞれ2022年２月９日付で本応募合意を
行ったとのことです。
また、細野昭雄氏は、当社との協議と並行して、2021年12月下旬にI-O DATA財団との協議を開始し、I-O
DATA財団に対し、本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協力を求めたとのことです。
I-O DATA財団としては、細野昭雄氏から当該申入れを受けた後、細野昭雄氏を除く理事及び評議員それぞ
れの間で協議の上、2022年１月31日、細野昭雄氏に対し、本公開買付けに応募しない意向である旨の回答
を行ったとのことです。そして、2022年２月９日に開催したI-O DATA財団の理事会及び評議員会におい
て、I-O DATA財団は、本公開買付けにおいて当社株式を応募しないこと、及び公開買付者が本公開買付け
において当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できな
かった場合、本公開買付けの成立を条件として、本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等
の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義します。)において、本株式併合(下記「(4) 本公開
買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義します。)に関する議案につい
て賛成の議決権を行使することを決議したため、公開買付者及びI-O DATA財団は、2022年２月９日付で本
不応募合意を行ったとのことです。なお、細野昭雄氏は、I-O DATA財団における理事会の審議及び決議に
は一切参加しておらず、また、I-O DATA財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には
一切参加していないとのことです。
本応募合意及びI-O DATA財団との本不応募合意の概要については、下記「(7) 公開買付者と当社の株
主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(イ) 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、当社の代表取締役会長である細野昭雄氏
は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることを予定しており、上記「(ア) 公開買付者
が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定とのことで
す。
なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について
特段の合意はなく、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2021年10月下旬に細野昭雄氏から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、同年11月16日
に本提案書の提出を受けたため、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、2021年11月上旬以降、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのフロンティア・マネジメ
ント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜
合法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に
関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価
値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体
制の構築を開始しました。なお、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、フィナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法
律事務所を、それぞれ正式に選任しております。
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更に、当社は、本取引には構造的な利益相反の問題が存在するために、当社の一般株主の皆様の保護を目的と
して、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、
公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2021年11月30日開催の当社取締役会において、
特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につい
ては、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議いたしまし
た。本特別委員会は、2021年12月10日に、公開買付者及び本応募株主(以下総称して「公開買付関連当事者」とい
います。)、I-O DATA財団並びに当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のフィナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのフロンティア・マネジメントの選任、並びにリーガル・アドバイ
ザーとしての潮見坂綜合法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与え
る影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を
相談・検討すると共に、公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたときに具体的
な提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指
示、要請等を受けて、フロンティア・マネジメント及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2022年１月
５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けて以降、公開買付者との間で上記「② 公
開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協
議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、本公開買付価格について、当社は、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円と
する旨の提案を受けました。当社は、それ以降、フロンティア・マネジメントから当社株式の株式価値に係る試
算結果を含む財務的な見地からの助言を受け、また本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を
行って意見、指示、要請等を受け、これらに基づいて、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを
実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引の条件につ
いて、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
その結果、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、公開買付者と当社は、2022年２月８日に、本公開買付価格を1,300円とすることで合意に至
りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会か
ら2022年２月８日付で答申書の提出を受けました(答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等について
は、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・ア
ドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメ
ントから取得した当社の株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大
限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の
諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考
えるに至りました。
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まず、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、デジタル家電周辺機器市場は、市場の成熟化と商品のコモディディ化の進展、ＥＣ市場
を中心に海外メーカーの日本市場への参入増加、アプリケーションやクラウドサービス等ソフトウェア化の加速
といった要因により、従来とは大きく市場環境が変化しています。当該市場環境等を踏まえて、当社としては、
表示遅延が少なく、動きが滑らかであるといった高い性能を持ついわゆるゲーミングモニターの開発及び販売を
行って液晶モニター分野で他社との差別化を行う等の施策を実施しているものの、すぐに競合他社が同様の商品
開発を強化することが予想されます。また、当社の他の主力商品であるＮＡＳやＤＡＳ(Direct Attached
Storageの略で、サーバーとストレージを１対１で接続する方法で使用するストレージのことです。以下同じで
す。)においては他社との差別化が難しく、競合他社からシェアを奪って売上を拡大していくことは極めて難しい
状況です。当該状況に加えて、海外メーカーを含む競合他社の増加に伴う同スペックのより安価な製品が海外
メーカーから発売されるといった価格競争の激化や、足元で起きている原材料価格の高騰等の影響により2022年
６月期第一四半期は2021年６月期通期に比べ売上原価率が５％程度上昇している等、当社グループを取り巻く事
業環境は来期以降も厳しいことが想定されます。そのため、将来的な当社グループの事業の継続と企業価値を向
上させるためには、短期的には特定ユーザー層のニーズを捉え、それに合う商品開発とユーザーの購買特性を踏
まえたソリューション型商品を展開するための投資が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとして
も、中長期的な視点に基づく、商品競争力を高めるための投資及び新規事業領域の拡大を含む機動的な事業改革
施策の立案及び実行が喫緊の経営課題であると認識し、また、当該施策の実施に向けた対応を迫られる状況であ
ると考えております。
当社は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付
けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、(ⅰ)中核事業である既
存デジタル家電周辺機器事業の一層の強化、及び(ⅱ)既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション
型商品事業領域の拡大といった施策が考えられるとの伝達を受けており、当社としても当該施策の必要性につい
て慎重に検討を行った結果、いずれの施策も、当社の中長期的な事業の継続と企業価値の向上にあたって速やか
に推進していくことが望ましい施策であると考えており、また、新規事業領域の拡大を実現するためには、従来
以上に多様な選択肢の中から適切な施策を選択し、これらを適切なタイミングで適切なコストをかけて実施する
ことが必要であり、かかる施策の実施には、機動的かつ柔軟な意思決定体制の構築が必要であると認識しており
ます。
しかしながら、かかる施策の実施にあたっては、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かが不明確であ
ることに加え、新規事業領域拡大のための研究開発費の増加等、費用支出が先行すること等を考慮すると、上述
の研究開発費の増加により、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあります。そ
のため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等当社の株主の
皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えております。他方で、上記のとおり、当社グルー
プを取り巻く事業環境に鑑みますと、速やかに新規事業領域の拡大も含めた機動的な対応策の実施が必要である
と考えております。
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このような状況下において、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの事業継続と企業価値の向上
を図ることが必要であり、また、当社の創業者であり、当社の経営に長年携わってきた細野昭雄氏が継続して経
営にあたることで、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが可能となることから、公開買付者によるマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、当社株式を非公開化することが必要であると判断いたしました。なお、
当社は、このように判断するにあたり、公開買付者の資本構成や当社の経営方針を公開買付者から聴取し、細野
昭雄氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの事業継続と企業
価値の向上を図る予定であることを確認しております。また、本取引後に公開買付者に加えてI-O DATA財団が株
主として残るスキームについても、公開買付者として本取引に要する資金を外部からの借入れにより賄うことを
予定しており、当該借入れに関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の一定の資産等が担保に
供されることが予定されているところ、I-O DATA財団が当社の大株主として残ることにより、当該借入れに係る
金額が、I-O DATA財団が当社株式を本公開買付けに応募して売却する場合と比べてより少額となり、本取引後に
当社が負担又は提供する連帯保証及び担保の被担保債務の金額が少なくなることから、I-O DATA財団が本公開買
付けに応募せず、本取引後もI-O DATA財団が当社の大株主として残ることが本取引後の当社の財務基盤の確保の
観点から望ましく、かつ、I-O DATA財団は、細野昭雄氏及び当社によって資金が拠出され設立された財団であ
り、設立以降、細野昭雄氏が継続して代表理事に就任していること、細野昭雄氏が代表理事を務めるI-O DATA財
団が従来から当社の大株主であり、当社の株主として受け取る配当を主な原資として公益財団法人としての助成
事業を運営しているところ、公開買付者は非公開化後も当社の配当方針を変更することを予定していないとのこ
とであり、I-O DATA財団が本取引後も継続して当社株式を保有する場合には、当社の株主として従来通り配当を
受け取ることができ、I-O DATA財団が本取引後も公益財団法人としての事業を継続することが可能となることが
見込まれるため、本取引後も当社の経営方針に対して反対がなされることは見込まれないと考えていることか
ら、I-O DATA財団が本取引後も当社の大株主として残った場合に当社の経営に悪影響を与えることは懸念され
ず、本取引後の安定した株主構成の下で事業を継続することができるために望ましいと判断しています。加え
て、当社株式の非公開化を行った場合には、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び
証券代行費用等の上場維持コストを削減することができ、経営資源の有効活用を図ることが可能になると考えて
おります。
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なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上
場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられま
す。しかしながら、当社は近年資本市場からの資金調達を行っておらず、また、上場初年度の1991年６月期に約
95億円だった連結売上高が2021年９月期には566億円まで成長し、2016年には東京証券取引所市場第一部へと指定
替えされる等、上場当時から比較して社会的信用力の獲得及び知名度の向上が達成されたこと、並びに近年の
コーポレートガバナンス・コード等への対応を含む昨今の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も株式の上
場を維持する必要性は必ずしも高くなく、上場当時に比べると相対的にその必要性は減少しているものと考えて
おります。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断
いたしました。
以上より、当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非
公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(1,300円)が、(a)下記「(3) 算定に関する事項」に記載されているフロンティア・マネ
ジメントによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を
上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算
定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を上回っていること、(b)当社は、2021年８月10日付の2021年６月期
決算短信〔日本基準〕(連結)において2022年６月期の業績予想を公表し、また同年11月11日付の「業績予想の修
正に関するお知らせ」において業績予想の下方修正を公表しておりますが、下記「(6) 本公開買付けの公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当該業績予想及び当該下方修正いずれについても、当
社が意図的に当社株式の市場株価を下げる意図で策定及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を本特別
委員会において見出していないことから、本公開買付価格の検討にあたり、上記各公表日以降の当社株式の市場
株価を参考にすることは不当ではないと考えられると評価されていること、(c)本公開買付けの公表日の前営業日
である2022年２月８日の東京証券取引市場第一部における当社株式の終値891円に対して45.90％(小数点以下第三
位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。)、2022年２月８日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値767円(小数点以下を四捨五入。以下、単純終値平均値において同じです。)に対して69.49％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値784円に対して65.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値855円に対して52.05％のプレ
ミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月
28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したＭＢＯの事例21件のプレミアム水準の平均値(公表前日の
前営業日の株価に対して38.17％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.69％、公
表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.94％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値に対して42.93％)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられるこ
と、(d)下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利
益相反を解消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)
上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
議、交渉と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、フロン
ティア・マネジメントによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに潮見坂綜合法律事務所による本
取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都
度、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が本公開買付けを実施
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり交渉を行い、結果として、当初提示額(１株当たり
1,100円)よりも約18.2％(小数点以下第二位を四捨五入。)引き上げられた価格(１株1,300円)で提案された価格で
あること、(f)下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買
付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役
会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
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なお、本公開買付価格は、当社の2021年12月31日現在の簿価純資産額である28,866百万円を当社保有の自己株
式数を控除した当社発行済株式総数で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,945円を約33.16％下
回っており、フロンティア・マネジメントによるＤＣＦ法を用いた当社株式の株式価値の算定結果の上限である
1,616円を約19.55％下回っておりますが、当社が保有する棚卸資産等の処分に伴う費用等、相当な費用・損失の
発生を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度
毀損することが見込まれており、本公開買付価格は１株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えて
おります。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性
を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと
考えております。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係
る諸条件が妥当なものであると判断したために、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛
同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしまし
た。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するた
めに、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立した第三者算定機関としてフロンティア・マネジメン
トに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月８日に株式価値算定書を取得しました。なお、フロンティ
ア・マネジメントは、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、フロンティア・マネジメント
の独立性に問題がないことが確認されております。フロンティア・マネジメントの報酬は、本取引の成否にかかわ
らず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在すること
から市場株価法を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の
算定を行いました。なお、当社は、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置を実施していることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公
正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
市場株価法 ：767円から891円
類似会社比較法 ：266円から888円
ＤＣＦ法 ：909円から1,616円
市場株価法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議日の前営業日にあたる2022年２月８日を基準日とし
て、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値891円、直近１ヶ月間の終値単純平均値767円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値784円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値855円を基に、当社株式の１株当たり株式価値
の範囲を767円から891円までと算定しております。
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類似会社比較法においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社としてEIZO株式会社、株式会社メル
コホールディングス、あいホールディングス株式会社、株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス、ぷらっとホーム株
式会社を選定した上で、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益(以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。)
の倍率(以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて当社株式の株
式価値を算定しております。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、266円から888円と算定しており
ます。
ＤＣＦ法では、当社の2022年６月期から2026年６月期までの５期分の事業計画における収益及び投資計画、並び
に一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年６月期より将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定してお
ります。その際、6.45％～6.95％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法及
びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.8倍～4.8倍としており
ます。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を909円から1,616円と算定しております。
フロンティア・マネジメントがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいま
す。)に基づく財務予測は以下のとおりです。
本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的に
は、2022年６月期においては、電子部品の価格高騰による影響の他、第１四半期累計期間において、製品の安定供
給を優先した在庫の積み増しが当社会計上の棚卸資産評価損５億84百万円を招いたこと等から、営業利益は一時的
に下落しておりましたが、比較的収益性の高い法人需要の拡販に励み、原価上昇に対する価格転嫁等を通じて下半
期の利益回復を行うほか、上述の足元の一時的な原材料高が徐々に改善することにより、2023年６月期には、営業
利益が増加することを見込んでおります。また、2023年６月期以降、積み増した在庫を適正な値段にて販売し、適
正な在庫水準に戻ることで、計画期間において生み出されるフリー・キャッシュ・フローは改善することを見込ん
でおります。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影
響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
(単位：百万円)
2022年６月期
2023年６月期 2024年６月期
(６ヶ月)
売上高 31,024 61,463 62,766
営業利益 730 1,482 1,673
EBITDA 1,093 2,186 2,377
フリー・キャッシュ・フロー 577 6,148 1,212
2025年６月期 2026年６月期
売上高 63,851 65,262
営業利益 1,732 1,892
EBITDA 2,436 2,596
フリー・キャッシュ・フロー 1,291 1,335
(注) ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、減価償却費を加算することで
計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しています。
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フロンティア・マネジメントは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより
聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確
かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロン
ティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
証を行っておりません。加えて、本事業計画に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善
の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社の資産及び負債(金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントによる当社株式の算定は、2022年２月８日まで
の上記情報を反映したものであります。但し、フロンティア・マネジメントは、算定の基礎とした本事業計画につ
いて、複数回、当社と質疑応答を行い、当社の現状を理解した上で、それらに不合理な点がないかという限りにお
いて、本事業計画の合理性を確認しており、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本
特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下
の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株
式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の方法により、当社の株
主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとするため、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのこ
とです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」
といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年５月下旬頃を目途に
開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことですが、具体的な手続及びそ
の実施時期については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者及びI-O
DATA財団は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併
合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社
株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
該端数の株式を保有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとしま
す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、I-O DATA財団及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、本株式併合の割合は、本日現在に
おいて未定ですが、公開買付者及びI-O DATA財団のみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、I-O
DATA財団及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に要
請する予定とのことです。但し、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が取得できなかった当社株式(但し、
当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)の数が本不応募株式の数を超えている場合には、本株式併
合の結果、公開買付者のみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなる
ような併合の割合とする方針であるとのことです。
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本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満
たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式
の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
付けに応募されなかった当社の株主(但し、公開買付者、I-O DATA財団及び当社を除きます。)の皆様が所有する当
社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、価格決定の申
立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格
は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正及び施行や、関係法令についての当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付けが成立したものの、公開買付者が取得できなかった当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式
を除きます。)の数が本不応募株式の数を超えている場合は、実施に時間を要し、又は上記各手続と概ね同等の効果
を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社
の各株主の皆様(但し、公開買付者、I-O DATA財団及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の
場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社において速や
かに公表する予定です。
更に、本スクイーズアウト手続が2022年６月30日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、当社に対し
て、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年６月期に係る2022年９月下旬開催予定の当
社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズア
ウト手続完了後の株主(公開買付者及びI-O DATA財団を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2022年６月30日
の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
す。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
て、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準
に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
収に関する事項)」に記載の各手続を実行することが予定されているため、当該各手続の実行後は、当社株式は東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取
引所において取引することはできません。
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(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるもの
であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実
施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実
施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会に
おける意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立
した第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月８日
付で株式価値算定書を取得しております。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付関連当事者、I-O
DATA財団及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりま
せん。
また、本特別委員会において、フロンティア・マネジメントの独立性に問題がないことが確認されておりま
す。フロンティア・マネジメントの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引
の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当該株式価値算定書の概要につきましては、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照下さい。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における公
正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立したリーガル・アドバ
イザーとして潮見坂綜合法律事務所から、2021年11月上旬以降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意
思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社の関連当事者には該当せず、本
公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、潮見坂綜合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。同事
務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成
功報酬は含まれておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当するものであり、構造的な利益相反の問
題が存在するために、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担
保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正
性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を
確立するため、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立性を有する委員の３名(委員として当社社外
取締役である丸山力氏、外部有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及び大杉正人氏(公認会計
士、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社))から構成される本特別委員会を設置することを、2021年
11月30日の取締役会において決議いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、ま
た、委員の互選により、本特別委員会の委員長として高橋明人氏を選定しております。)。丸山力氏は当社の属す
る業界について造詣が深く、当社の社外取締役を５年以上務めていて当社の状況を詳細に理解していることか
ら、大杉正人氏は公認会計士として幅広い財務知識を有していることから、高橋明人氏は弁護士としてM&A取引に
関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員として選任しております。また、これらの者を
本特別委員会の委員に選任することについて、社外取締役及び社外監査役の承認を得ております。なお、当社の
社外取締役である塚本外茂久氏は、当社の株主かつ取引先である加賀電子株式会社の代表取締役に過去就任して
おり、現在も顧問を務めていることから、また当社の社外取締役である千歳喜弘氏は、当社の第五位株主である
マクセル株式会社の代表取締役に過去就任していたことから、当社の株主の皆様からご覧になった際に独立性の
観点から懸念をもたれる可能性も否定できず、また両氏共に当社の社外取締役として就任して間もないことも踏
まえ、両氏を特別委員会の委員として選任しておりません。
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当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本取引における目的の合理性(本取引が当社の企
業価値の向上に資するか否かを含みます。)、(b)本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性
を含みます。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
す。)、及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引(当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこ
と及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益
なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。
また、当社取締役会は、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を
最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行
わないことを決議しております。更に、本特別委員会に対しては、(ⅰ)当社が公開買付者と本取引の取引条件等
について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を
受けるものとすると共に、特別委員会が当社及び当社の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、当該
交渉を直接行う権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には、当社の費用により、自ら財務又は法務等の
アドバイザーを選任する権限、(ⅲ)当社の費用負担の下、本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収
集・受領する権限、及び(ⅳ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提
言する権限を付与することを決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、固定報酬又は時間単位の報酬が支払われることとされており、本取
引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、2021年12月10日より2022年２月８日まで合計７回開催され、本諮問事項について、上記「(2)
意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2021年12月10日、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
してのフロンティア・マネジメント、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所について、
公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。ま
た、本特別委員会は、必要に応じて当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として
独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しています。更に、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取
引の検討体制についても、当社から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨も確認しております。
その上で、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の
役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっ
ての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置に
ついて検討を行っております。
本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を
行い、また2022年１月14日に、当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバ
イザーである潮見坂綜合法律事務所と共に公開買付者の代表取締役である細野昭雄氏との面談によるヒアリング
調査を行って、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公
開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び
当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引
に関連する事項について、説明を受けると共に、本取引の目的や背景、本取引を行うことを必要と考える理由、
本取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等について質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の
取締役から本事業計画について説明を受け、従前策定していた事業計画との策定方法の差異、前提としている原
材料費等の考え方等について質疑応答を行った上で、当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント
から、当社の株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしました。
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また、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を１株当たり1,100円とする提案を受領
して以降、本特別委員会は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメ
ントによる当社株式の株式価値の算定結果、公開買付者との交渉方針等を踏まえた助言、並びに潮見坂綜合法律
事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を踏まえて、本公開買付
価格についての検討を行い、フロンティア・マネジメントを通じて、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開買付者が
本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、複数回にわたって公開買付者
との交渉を行いました。
更に、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリ
リース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書の
ドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しています。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2022年２月８日
に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(ⅰ) 答申内容
ⅰ 本取引における目的の合理性が認められる(本取引が当社の企業価値の向上に資する)ものと考える。
ⅱ 本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む)が確保されているものと考える。
ⅲ 本取引の手続の公正性(本取引において講じられる公正性担保措置の妥当性を含む)が確保されているもの
と考える。
ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
ⅴ 上記ⅰからⅳを踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行
うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える。
(ⅱ) 答申理由
ⅰ 本取引における目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む)について
以下の点より、本取引における目的の合理性が認められる(本取引が当社の企業価値の向上に資する)もの
と考える。
・ 当社及び公開買付者から説明を受けた「(a) 本取引の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b) 本公
開買付けを経て行われる本取引のメリット」について、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とし
た具体的なものであると考えられること
・ まず上記(a)に関して、当社を取り巻く市場環境として、大要、当社グループの属するいわゆるデジタル
家電周辺機器市場は、市場の成熟化と商品のコモディディ化の進展、ＥＣ市場を中心に海外メーカーの
日本市場への参入増加、アプリケーションやクラウドサービス等ソフトウェア化の加速といった要因に
より、従来とは大きく市場環境が変化しているとの点、かかる状況を踏まえると、従前の当社グループ
における「デジタル家電周辺機器(ハードウェア)をつくって、販売する」という現状の事業だけでは、
今後の当社グループの事業成長が困難であると考えているとの点、当該市場環境等を踏まえて、当社と
しては、表示遅延が少なく、動きが滑らかであるといった高い性能を持ついわゆるゲーミングモニター
の開発及び販売を行って液晶モニター分野で他社との差別化を行う等の施策を実施しているものの、す
ぐに競合他社が同様の商品開発を強化することが予想され、また、当社の他の主力商品であるＮＡＳや
ＤＡＳにおいては他社との差別化が難しく、競合他社からシェアを奪って売上を拡大していくことは極
めて難しい状況であることに加えて、海外メーカーを含む競合他社の増加に伴う同スペックのより安価
な製品が海外メーカーから発売されるといった価格競争の激化や、足元で起きている原材料価格の高騰
等の影響により、当社グループを取り巻く事業環境は来期以降も厳しいことが想定されるとの点は、い
ずれも当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられるこ
と
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・ その上で、大要、このような当社グループを取り巻く事業環境変化を踏まえ、当社グループが持続的に
企業価値を向上させるためには、中長期的な視野に立ち、従前のデジタル家電周辺機器事業におけるオ
ペレーション体制の抜本的な見直しを進め、意思決定の迅速化及びローコストでの事業運営体制を構築
し、当該事業におけるコスト競争力の強化と収益性の向上を実現することが必要であると考え、併せ
て、新たな事業領域として、従前のデジタル家電周辺機器事業において生み出される各種商品をベース
に、ソフトウェアやサービスを組み合わせた特定用途向けのソリューション型商品事業の開拓・確立を
進め、当社グループが持つ商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かした形での安定的な収益基盤の確立を
進めることが必要であると考えているとの点は、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、当
社事業及び経営基盤の更なる強化を図ることが当社の企業価値向上に資すると考えるものであり合理的
な経営判断であると言えること
・ また上記(b)に関して、現時点では、「(ⅰ)中核事業である既存デジタル家電周辺機器事業の一層の強
化」及び「(ⅱ)既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領域の拡大」を検
討しているとのことで、その具体的な内容は当社プレスリリース最新版ドラフト中に記載されていると
おりであるところ、これらは当社における将来の競争力強化に向けていずれも現実的なものであると考
えられること
・ 他方で、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実行により、中長期的にみれば当社の大きな成長及び収益の拡大を
見込んでいるものの、各施策の実施にあたっては、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かが不
明確であることに加え、新規事業領域拡大のための研究開発費の増加等、費用支出が先行すること等を
考慮すると、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあるものと考えら
れ、従って当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が
得られず当社の株式価値が大きく毀損する可能性があるとのことであり、今般予定されている本取引の
実施により当社株式を非公開化することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が株主に与え
る影響を考慮せず、これまで以上に迅速な意思決定を可能とすべく、より中長期的視点に立脚した成長
戦略の推進を可能するための対応、施策として合理的なものであると言えること
・ 以上のとおり、将来的な当社グループの事業の継続と企業価値を向上させるためには、短期的には投資
が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく、商品競争力を
高めるための投資及び新規事業領域の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が喫緊の経営課
題であると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応を迫られる状況であると考えているとのことで
あり、これら当社及び公開買付者から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取
引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付
者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
ⅱ 本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む)について
以下の点より、本取引の条件(本公開買付価格を含む)の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を
含む)が確保されているものと考える。
・ 当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価格(すなわち本
公開買付価格)の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の
算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上
で、当該株式価値算定書を参考としていること
・ 当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務
に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の
前提となっている本事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を
踏まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照
らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を
合理的なものであると考えていること
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・ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい
問題等は認められないと考えられること
・ また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事
業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること
・ 当社において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー(兼第三者算定機関)を起用し、本公開買付価
格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること
・ 当社において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意さ
れた本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内であること。特にＤＣＦ法による算定との関係では、算
定レンジの中央値を超える価格となっていること
・ 本答申書提出日の前日(上記株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日)の当社株式の取引終値
(891円)を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約45.9％から約69.4％に相当するプレミアムが付され
たものとなっている。過去の類似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付さ
れたプレミアムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準であると推定
されること
・ この点に関連して、当社は、今般予定されている取締役会決議に先立ち、2021年８月10日付で2022年６
月期の業績予想を、また2021年11月11日付で業績予想の下方修正をそれぞれ公表しているところ、当該
業績予想については当社において例年と同様の方法及び手順で策定されたものであるとのこと、また当
該下方修正については当社の当該時点における足元の業績に基づき当社の内規に従って公表されたもの
であるとのことであり、これら一連の経過の整理について当特別委員会としても特段不合理と思われる
事情は見出していない。これらを前提に、当該業績予想及び当該下方修正いずれについても、当社が意
図的に当社株式の市場株価を下げる意図で策定及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を当特
別委員会において見出していないことから、本公開買付価格の検討にあたり、上記各公表日以降の当社
株式の市場株価を参考にすることは不当ではないと考えられる
・ なお本公開買付価格は、当社の2021年12月末時点の簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり純資
産額を下回っているとのことであるが、当社が保有する資産、例えば製品の安定供給を優先すべく積み
増しを行った在庫等の売却困難性(とりわけ即時、一括、大量の売却に伴う困難性)、また企業の清算に
伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま
換価されるわけではなく、相当程度の棄損が現実的なものとして想定されるとともに、これらの事情等
も踏まえて推計し得る１株当たりの実質的な清算価値を本公開買付価格は上回ることが想定されるとの
ことであり、これらの整理は合理的であると言えること
・ これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥
当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除する
ための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・ 更に、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限
り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・ この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われること
が予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取
引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
・ なお、本取引は最終的に公開買付者及びI-O DATA財団のみを当社の株主として、当社株式を非公開化す
ることを目的とした一連の手続として行われるものであるところ、公開買付け及びその後の本スクイー
ズアウト手続はいずれも当該目的のための手法として現在の実務において一般的なものであり、その妥
当性に関して特段の問題点は無いと考えられる
・ また、現金を対価とする公開買付けの手法は、当社の少数株主(一般株主)の経済的利益を確保するため
の直接的な方法であると考えられ、この点に関してもその妥当性について特段の問題点は無いと考えら
れる
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ⅲ 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む)について
以下の点より本取引の手続の公正性(本取引において講じられる公正性担保措置の妥当性を含む)が確保さ
れているものと考える。
・ 当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者
の影響を排除するべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・ 本特別委員会の委員全３名の構成は、当社の社外取締役並びに外部の専門家である弁護士及び公認会計
士であること(なお、本特別委員会委員の互選により外部の専門家である弁護士が同委員会の委員長に選
定されている)
・ 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を
確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算
定機関であるフロンティア・マネジメントへ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得している
こと、またフロンティア・マネジメントの上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受け
た上で当該独立性を確認していること
・ また本取引に関する法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含む。)を得
るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、潮見坂綜合法律
事務所を選任していること、また潮見坂綜合法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必
要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・ 今般の本公開買付けを含む本取引は、いわゆるＭＢＯとして公開買付者との間で実施されるものである
ことから、構造的かつ類型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の
体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当
社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請して
きたと言えること
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のフィナンシャル・アドバイ
ザーでもあるフロンティア・マネジメントから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上
で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行
われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏
まえ本特別委員会から当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、
必要と考えられる交渉の要請等を行う等、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本
特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を
重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予
定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・ その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至
り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格と
なったこと
・ 更に、いわゆる二段階買収に関する事項についても、早期かつ詳細な開示及び説明が行われる予定であ
り、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し
開示する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条
件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・ 利害関係を有すると整理される当社取締役及び当社監査役について、当社における本取引の検討に加
わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関し定足数充足等に配慮しつつその審議
及び決議にも参加しない予定であること等、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える
こと
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・ なお、本公開買付けにおいては、当社プレスリリース最新版ドラフトに記載のとおりの内容の買付予定
数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場
合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少数株主
(いわゆる一般株主)の意向を可能な限り尊重するものと言えること
・ 上記買付予定数の下限の設定は、公開買付者と重要な利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株
式の数の過半数、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を下限とするものであり、
公開買付者の利害関係者以外の当社株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思
を重視して本公開買付けを含む本取引を行わないこととするものであること
・ 本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間
が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触するこ
とを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限
するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆる消極的なマーケット・チェックの観点にお
いて特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調
査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その
実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみを
もって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
・ 本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、
株式併合の手続によることが予定されている)。この点、株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的
とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株
式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められている。かかる申立
てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主において
は、これらの手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・ 以上のとおり、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対
応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされている
と考えられること
ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか(本取引の実施方法や
対価の種類の妥当性を含む)について
上記ⅰからⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、
従って本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの相当性について
上記で述べたとおり、ⅰ.本取引における目的の合理性が認められる(本取引が当社の企業価値の向上に資
する)ものと考えられること、ⅱ.本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む)が
確保されているものと考えられること、ⅲ.本取引の手続の公正性(本取引において講じられる公正性担保措
置の妥当性を含む)が確保されているものと考えられること、ⅳ.上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が当社の
少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が本
公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
とは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、これに反する事情は現時点に
おいて特段見当たらない
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、フロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した株式価値算定
書、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施した、上記「② 公開買付者が本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 公開
買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の複数回にわたる継続的な協議
の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重
しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件が妥当なものであるかについて、慎重に協議・検討を致しました。
その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月９日開催の取締役会において、当社の経営課題の解決及び株主
の皆様への利益還元の機会の提供という観点から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると共に、
株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の
決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを
決議いたしました。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役会長である細野昭雄氏は、公開買付者の代表取締役及び当社の
大株主であり本取引後も当社の株主として残るI-O DATA財団法人の代表理事を兼任していることから、本取引に
おいて特別の利害関係を有しており、また、I-O DATA財団法人の理事である濵田尚則氏は、当社との間で利益が
相反する可能性があることから、審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者
との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、加藤啓樹氏については、I-O DATA財団法人の評議員で
あったことから、当社との間で利益が相反する可能性が否定できないものの、現在は評議員ではなく、本取引に
関してI-O DATA財団法人の立場で検討したことがなく、今後もその予定がないこと、加藤啓樹氏の知見を踏まえ
て検討することが、当社の一般株主の皆様の利益を図り、本取引に関して適切な意思決定を行うために必要であ
ることを踏まえ、まず(ⅰ) 細野昭雄氏、濵田尚則氏及び加藤啓樹氏を除く３名の取締役において審議の上、全員
一致により決議を行い、(ⅱ)更に、加藤啓樹氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同
一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、上記取締役会においては、当社監査役４名のうち、当社の社外監査役である松木浩一氏及び中村和哉氏
を除く監査役２名(うち社外監査役１名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。松木浩一氏は
I-O DATA財団法人の監事を務めており、中村和哉氏は当社の大株主である株式会社北國銀行の代表取締役常務執
行役員を務めていることから、両氏について、それぞれ当社との間で利益が相反する可能性があることを踏ま
え、両氏は、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上
記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。また、松木浩一氏及び中村和哉氏は、当社
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限(7,256,698株)を、当社第２四半期決算短信に記載さ
れた2021年12月31日現在の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(1,874,221株)、本応募株式(3,548,098株)及び本不応募株式(2,000,000株)を控除した株式数(7,417,030株)の２
分の１に相当する株式数(3,708,515株)の１単元(100株)未満を切り上げた株式数(3,708,600株。これは、公開買
付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株式
(3,548,098株)を加算した株式数としているとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない
当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付
けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保すると共に、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といい
ます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図
しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募合意
公開買付者は、本応募株主との間で、2022年２月９日付で、本応募株式(所有株式数の合計：3,548,098株、所
有割合の合計：27.37％)を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しているとのことです。本応募株主との
間の上記の合意において、本公開買付け開始後における当社株式の応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、公開買付者は、細野昭雄氏との間で、2022年２月９日付で、本公開買付けが成立した場合、細野昭雄氏が
その所有する当社株式を本公開買付けに応募することにより対価として受領した金銭の全額(公租公課等及び合理
的な諸経費は控除します。)について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、その運営資金とし
て出資する旨を合意しているとのことです。
② I-O DATA財団との合意
公開買付者は、I-O DATA財団との間で、2022年２月９日付で、(ⅰ)本不応募株式(所有株式数2,000,000株、所
有割合：15.43％)を本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て(但
し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合、本公開買付けの成立を条
件として、本臨時株主総会において、本不応募株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案に賛
成すること、並びに(ⅲ)本公開買付けの成立後、公開買付者が本取引の資金のため行う借入れに関し、当社及び
その子会社が当該借入れにつき保証すること並びに当社及びその子会社が保有する資産につき当該借入れを被担
保債務とする担保権を設定することについて予め同意することを書面により合意しているとのことです。I-O
DATA財団との間の上記の合意において、当社株式の不応募の前提条件は存在しないとのことです。
(8) その他
① 当社第２四半期決算短信の公表
当社は、2022年２月９日付で当社第２四半期決算短信を公表しております。詳細については、当社の公表内容
をご参照ください。
② 「2022年６月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、2021年11月11日に公表した2022年６月期の配当予想を修正
し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年６月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細
については、2022年２月９日付で公表した「2022年６月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご
参照ください。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
細野 昭雄 代表取締役会長 2,514,643 25,146
濵田 尚則 代表取締役社長 9,300 93
取締役
上席執行役員
加藤 啓樹 3,600 36
管理本部本部長
経営管理部部長
丸山 力 取締役 - -
塚本 外茂久 取締役 - -
千歳 喜弘 取締役 1,000 10
岡藤 雅夫 常勤監査役 - -
松木 浩一 監査役 - -
中村 和哉 監査役 - -
長原 悟 監査役 - -
計 10名 2,528,543 25,285
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役丸山力、塚本外茂久及び千歳喜弘は、社外取締役です。
(注３) 監査役松木浩一、中村和哉及び長原悟は、社外監査役です。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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