ジャパンメディアシステム株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ジャパンメディアシステム株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジャパンメディアシステム株式会社(E05357)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【会社名】 ジャパンメディアシステム株式会社
【英訳名】 Japan Media Systems Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富樫 泰章
【本店の所在の場所】 東京都千代田区外神田二丁目14番10号
【電話番号】 03-3252-8111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 森山 明美
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田二丁目14番10号
【電話番号】 03-3252-8111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 森山 明美
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年２月10日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）7,000株
を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2022年２月25日開催予定の臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであり
ます。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2021年12月17日付の臨時報告書においてお知らせいたしましたとおり、株式会社JXホールディングス（以下「公開
買付者」といいます。）は、2021年10月19日から2021年12月15日までの40営業日を公開買付けの買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）とする、当社株式並びに2015年10月27日開催の当社の定時株主総会決議及び2016
年５月16日開催の当社の取締役会決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けの結果、2021年12月30日
（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は当社株式32,277株（議決権所有割合（注）：82.30％）を
保有し、当社の親会社となっております。
（注） 「議決権所有割合」は、当社が2021年10月28日に提出した「第37期有価証券報告書」（以下「当社有価証券
報告書」といいます。）に記載された2021年７月31日現在の当社の発行済株式総数（49,682株）から、当社
有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（10,462株）を控除した株式数（39,220
株）に係る議決権の数（39,220個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2021年10月19日付の意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）においてお知らせいたしましたと
おり、当社としては、当社の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想され、かつ多様化する需要者
ニーズに対応した商品供給を行わなければならないビジュアルコミュニケーション市場の環境変化に機動的かつ柔軟
に対応しつつ、イントラパック版（オンプレミス）「LiveOn」のシェア拡大を図るべく、中長期の抜本的な成長戦略
を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、当社の喫緊の経営課題であ
るとの認識を強めておりました。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資が必要とな
ることから、短期的には当社の収益が圧迫されると考えております。また、そのような施策を進めていくためには、
少なくとも短期的には株主還元よりも先行投資を優先せざるを得ないことから、当面の間は当社の株主の皆様の期待
に十分に応えられない可能性があると考えております。
他方で、当社株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、その売却機会が乏しいまま、株主
の皆様の高齢化等が進む状況にあり、当社としても、長年にわたり当社を支援していただいてきた株主の皆様に売却
の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができ
ず現在に至っております。
そのような状況の下、本意見表明報告書に記載のとおり、当社は、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所
有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引
（以下「本取引」といいます。）が当社の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益に資するか検討するために、本
入札プロセス（注１）を実施し、2021年７月下旬から８月上旬にかけて本一次入札プロセス（注２）を通過した候補
者２社から二次意向表明書を受領し、その中で、クレアシオン・キャピタル株式会社（以下「クレアシオン」といい
ます。）が、①当社株式の買付け等に係る価格として提示された金額が他の候補者を上回っていたこと、②当社の製
品及び自社開発体制の強みを高く評価していたこと、③本取引実行後に当社株式を金融商品取引所に上場することを
目指して当社の経営を行う意向が明確であったこと、④当社従業員の雇用を維持する予定であったことを踏まえ、他
の候補者よりも優れていると判断し、当社は、2021年８月16日、クレアシオンとの間で本基本合意書（注３）を締結
したことを契機として、当社とクレアシオンの実務者間で本公開買付けの実施に向けた協議を開始しました。そし
て、本基本合意書に基づく本取引の内容について検討するため、2021年８月下旬に、当社、公開買付者及び本応募合
意株主（注４）から独立した第三者算定機関として株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング（以下
「GPC」といいます。）を、2021年８月中旬に、当社、公開買付者及び本応募合意株主から独立したリーガル・アド
バイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務
所」といいます。）を、それぞれ選任いたしました。そして、本基本合意書において、富樫氏応募契約（注５）を締
結すること、並びに当社取締役のうち、篠田浩一氏及び坂原加奈氏については、当社の株主を公開買付者のみとし、
当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）後も当社
の取締役として留任することが予定されていること、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とすることを目
的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けるなど、下記「３．１株に満たない端数の処理をす
ることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当
該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとお
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り、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の本一般株主（注６）を含
む一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。
（注１） 本入札プロセスとは、以下に定義する本一次入札プロセスと本二次入札プロセスの総称をいいます。
（注２） 本一次入札プロセスとは、2021年５月中旬より、富樫泰章氏は、Ｍ＆Ａ仲介会社２社を通じて、クレアシ
オンを含む、当社事業の拡大、運営に関心を示すと考えられるファンドの候補者数十社に打診することに
より、富樫泰章氏が当社株式を売却すること及び当社の完全子会社化を前提とした株式の売却に係る買付
候補者選定の一次入札プロセスのことをいいます。
（注３） 本基本合意書とは、当社の取締役会が、2021年８月12日に締結する旨決議した、クレアシオンが実施する
デュー・ディリジェンスに当社は誠実に協力すること等を内容とする基本合意書のことをいいます。
（注４） 本応募合意株主とは、公開買付者との間でそれぞれが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する
旨の契約を締結した、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社の代表取締役社長である富樫泰章氏、当
社の第６位株主であり当社の取締役である篠田浩一氏、当社の第７位の株主であり当社の取締役である田
口聡氏、当社の第10位の株主であり当社の取締役である森山明美氏、当社の第17位の株主であり当社の監
査役である野本公夫氏、当社の第36位の株主であり当社の監査役である菅野庄一氏、当社の第152位の株
主であり当社の取締役である大日向洋氏、当社の第646位の株主であり当社の監査役である斎藤環氏、当
社の第924位の株主であり当社の取締役である坂原加奈氏、及び当社の役員の親族である富樫イリナ氏、
富樫泰良氏、木村亜麗氏、高崎信子氏、田口裕子氏、富樫清和氏、富樫ナタリア氏、田口航氏、勝又なつ
み氏、高橋泉氏、森山直行氏、並びに当社の第２位の株主であり当社の従業員持株会であるＪＭＳ社員持
株会、並びにそれぞれが保有する当社株式の数が40株以上である株主及びその親族を中心とする当社の株
主合計78名の総称をいいます。
（注５） 富樫氏応募契約とは、本公開買付け開始時点で、公開買付者と当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社
の代表取締役社長である富樫泰章氏（所有株式数：12,533株、議決権所有割合：31.96％）との間の、
2021年10月15日付、富樫氏が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約
（注６） 本一般株主とは、本公開買付け開始時点で、保有する当社株式の数が40株以上である株主及びその親族を
中心とする当社の株主合計78名（所有株式数の合計：5,062株、議決権所有割合の合計：12.91％）をいい
ます。
当社は、2021年８月中旬より同年９月中旬にかけて、クレアシオンによるデュー・ディリジェンスが行われ、2021
年８月中旬に公開買付者に対して当社の2022年７月期から2024年７月期までの事業計画（以下「本事業計画」といい
ます。）の提出をし、クレアシオンによるインタビューを経て、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法
的観点からの助言を受けつつ、クレアシオンとの間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含
め、協議・交渉を行いました。
また、当社は、2021年９月17日、クレアシオンより、本公開買付価格を172,220円とすること及び本新株予約権１
個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円とすることを含む最初の提案を受
領し、以降、クレアシオンとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても協議及び交渉を行って
まいりました。具体的には、当社は、2021年９月21日、クレアシオンに対し、本公開買付価格を191,229円とするよ
うに提案し、その後、９月22日にクレアシオンから本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を受領したことを受
けて、９月24日にクレアシオンに対し、本公開買付価格を183,335円とするように提案し、更に、同日にクレアシオ
ンから本公開買付価格を178,481円とする旨の提案を受領したことを受けて、９月27日にクレアシオンに対し、本公
開買付価格を再度183,335円とするよう提案を行いました。以上の交渉を経て、当社は、2021年９月27日、クレアシ
オンより、本公開買付価格を182,000円とすること及び本新株予約権買付価格を１円とすることを含む最終提案を受
けるに至りました。かかる最終提案に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような経緯も踏まえ、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断す
るに至りました。
上記のとおり、当社の事業成長の最大のボトルネックは優秀な人材の獲得であり、現在は、「LiveOn」、また当社
の知名度が十分認知されているとまでは言えないことから、人材獲得が満足に出来ていない状況となっております。
また、人材獲得及び競争力の再強化を図る等のために、「LiveOn」の導入加速においては、当社知名度の向上が必須
であり、そのどちらにおいても、現在の当社単独で出来ることには限界があると言えます。
今般、クレアシオンより、クレアシオンの持つネットワークを活用した販売力向上支援、クレアシオンの投資実績
を活かしたマーケティング支援、クレアシオンの人材ネットワークを活用した経営体制の強化等の提案がなされまし
た。また、クレアシオンは当社に対して純国産自社開発ソフトメーカーであり、日本のビジュアルコミュニケーショ
ン市場を支える「日本の宝」であるという評価をしているとのことであり、当社は、クレアシオンについて、事業面
のみならず、当社従業員の誇りや思いを深く理解していると考えております。
本取引は、当社が単独では成し得ないことを実現するために必要であり、また、クレアシオンは、そのパートナー
として最適であると考え、当社の事業成長の加速化、企業価値の最大化に繋がるものと判断いたしました。
以上のような検討の結果、当社は、2021年10月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、
本新株予約権については、同取締役会において、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権
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に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
た。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「（エ）当社における利害関係
を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、本公開買付けによっても公開買付者は当社が所有する
自己株式を除く当社株式の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得できなかったこと
から、公開買付者より、当社に対して、当社株式の併合を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう
要請がありました。これを受けて、当社は、公開買付者が本取引の一環として行われた本公開買付けにより32,277株
（議決権所有割合：82.30％）を取得したことを踏まえ、2022年２月10日開催の当社取締役会において、本臨時株主
総会の開催を決議するとともに、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の
株主を公開買付者のみとするために、本株式併合を行うことを決議いたしました。本株式併合により、公開買付者以
外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社普通株式について、7,000株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する
株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法（平成17年法
律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満た
ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関
連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応
じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第２項が準用する会社法第234条第２項の
規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを
予定しております。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社JXホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法
及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保で
きることを、(ⅰ)株式会社りそな銀行から2,195,400千円、株式会社横浜銀行から1,463,600千円を限度として公
開買付者に対して融資を行う用意がある旨の2021年10月18日付融資証明書、(ⅱ)JXグロース投資事業有限責任組
合から1,000,000千円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明
書、(ⅲ)JX２号投資事業有限責任組合から500,000千円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意がある
旨の2021年10月15日付出資証明書、(ⅳ)クレアシオン２号投資事業有限責任組合から2,000,000千円を限度とし
て公開買付者に対して出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書、及び(ⅴ)CCミラー１号投資事業
有限責任組合から400,000千円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出
資証明書を確認する方法等により確認しております。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であ
ると判断しております。
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④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2022年３月中旬から下旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第
234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当
社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は
裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年４月中旬から下旬を目途に
当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った
上で、2022年５月中旬から下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社
は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続きに要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時
期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代
金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
(2）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につきましては、株主の皆様が
保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である182,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような
価格に設定することを予定しております。
また、当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり182,000円）について、(ⅰ)下記「(3）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「（ア）当社における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」に記載のGPCによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいま
す。）による当社株式の株式価値の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)下記「(3）本取引の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採ら
れており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)上記措置が採られた上で、クレアシオ
ンと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提
案された価格であること、(ⅳ)クレアシオンから受領した、2021年８月５日に発行済みの当社株式の全ての価格を
75億円とする当社を完全子会社とする取引についての二次意向表明書（以下「本二次意向表明書」といいます。）
における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価
額との比較において最も高額であったこと、(ⅴ)当社株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が
限定されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な諸条件により当社株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した2022
年２月10日開催の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生
じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると
判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開
買付者及び当社は、本株式併合を含む本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排
除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、本公
開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施しました。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、一般株
主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開
買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可
能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付
予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者としては、下記
(ア)から(カ)までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えているとのことで
す。本取引は支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないことか
ら、当社において本取引の検討に係る特別委員会を設置しておりません。なお、以下の記載のうち、公開買付者に
おいて実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
（ア）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格（当社株式１株当たり182,000円）に対する意思決定の
過程における公正性を担保するため、当社、公開買付者及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関であ
るGPCに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月18日付で、GPCより当該算定結果に対する株
式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。GPCは、当社、公開買付者及
び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ま
た、本取引に係るGPCの報酬は、本取引の成否に関わらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含
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む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、当社は、本公開買付価格（当社
株式１株当たり182,000円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
GPCによれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
DCF法：158,902円～194,213円
DCF法では、2021年７月31日を基準日として、当社の2022年７月期から2024年７月期までの本事業計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年７月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の企業価値や株式価値を計算し、当社
株式１株当たりの株式価値を158,902円から194,213円と算定しております。なお、本取引の実行により実現さ
れることが期待されるシナジー効果については現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困
難であるため、当社の本事業計画には加味しておりません。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、当社は、
第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
なお、GPCは、当社、公開買付者及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な
利害関係を有しておりません。
（イ）当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部
のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開
買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定に関して、法
的観点からの助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は当社、公開買付者及び本応募合意株主の関連当事者には該当
せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
（ウ）当社における独立した検討体制の構築
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所による法的
観点からの助言を受けつつ、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及
び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2021年８月16日に、クレアシオンとの間で本基本合意書を締結した時点以降、当社と
公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び検討の過程において、公開
買付者との間で富樫氏応募契約を締結している当社代表取締役社長である富樫泰章氏並びに本スクイーズアウ
ト手続後も当社の取締役として留任することが予定されている当社取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏を
関与させないこととしております。
また、公開買付者及びクレアシオンによる当社株式の価値評価の基礎となる本事業計画については、当社が
クレアシオンとの間で本基本合意書を締結した2021年８月16日より前に、例年の事業計画作成業務の一環とし
て、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏の関与の下で作成しておりましたが、本基本合意書を締結した
2021年８月16日以降は、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除いた当社の検討体制の下で、本事業計画
を改めて検証し、その合理性及び妥当性の検証を行っております。
当社は、以上の検討体制のもとで、本公開買付価格について公開買付者及びクレアシオンから提案を受ける
たびに、審議及び検討を行い、公開買付者との間で、本公開買付価格の引上げを含む交渉を行いました。
（エ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容を踏まえ、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法
的観点からの助言を受けつつ、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を
行いました。
その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資す
るものであり、また、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に対して、合理
的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年10月18日開催の取締役会において、本公開買付
けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株
予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決
議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役７名のうち、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除く４名全
員の一致により、上記の決議をいたしました。上記取締役会には当社の全ての監査役３名が参加し、出席した
監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
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臨時報告書
なお、当社の代表取締役社長である富樫泰章氏は、その所有する当社株式の全てについて公開買付者と応募
契約を締結する予定であったことから、本取引に関して、当社の一般株主と異なる利害関係を有し、当社と利
益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておら
ず、 また、当社の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。また、当社の
取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏は、本スクイーズアウト手続後も当社の取締役として留任することが
予定されていることから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当
社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関する公開買付者との
協議・交渉には参加しておりません。
他方で、当社の取締役及び監査役のうち、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及
び斎藤環氏は、その所有する当社株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定であったものの、
田口聡氏（所有株式数：665株、議決権所有割合：1.70％）、森山明美氏（所有株式数：591株、議決権所有割
合：1.51％）、大日向洋氏（所有株式数：24株、議決権所有割合：0.06％）、野本公夫氏（所有株式数：207
株、議決権所有割合：0.53％）、菅野庄一氏（所有株式数：89株、議決権所有割合：0.23％）、斎藤環氏（所
有株式数：６株、議決権所有割合：0.02％）それぞれが所有する当社株式の数は少数に過ぎず、応募契約の締
結が予定されていたのは、公開買付者からの提案において、公開買付者と当社の株主のうち３分の２以上の議
決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されることが、公開買付者が本公開買付
けを開始する条件として示されていたためです。そして、当該条件を充足させることを目的として公開買付者
が当社の取締役及び監査役以外の者を含む多数の株主との間で応募契約を締結したことによるものであり、応
募契約の締結が予定されていたことをもってこれらの取締役及び監査役が本取引について当社の一般株主と異
なる利害関係を有するものではないと考えられることから、本取引に関して当社と利益相反関係を有すると判
断されるおそれはないと判断し、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏
は、当社取締役会における審議及び決議を含め、本取引に関する公開買付者との協議・交渉に参加しておりま
す。なお、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏は公開買付者との間
で、2021年10月15日、それぞれが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結している
とのことです。
（オ）当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、(ⅰ)当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採
用しないこと、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を実施する際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭
は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数を乗じた価格と
同一になるように算定されることから、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図してい
るとのことです。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、当社が金融商
品取引所に上場する会社ではなく、公開買付けに応募するための手続が一般的な公開買付けの場合と大きく異
なる点も考慮して40営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定する
ことにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者
以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っ
ておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
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臨時報告書
（カ）入札手続の実施
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、富樫泰章氏は、2021年５月中旬より、複数の候補者を対象
とする、本一次入札プロセス及び本二次入札プロセス（注）の二段階で構成される本入札プロセスを実施し、
クレアシオンを含む複数の候補者から二次意向表明書を受領いたしました。クレアシオンから受領した本二次
意向表明書における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示され
た株式価値評価額との比較において最も高額であったことから、当社は、クレアシオンが提示した提案と比べ
て、当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しないと判断いたしました。
（注） 本二次入札プロセスとは、2021年７月上旬、富樫泰章氏が、本一次入札プロセスにおいてＭ＆Ａ仲介
会社毎に最も価格が高額であった候補者を選定した結果、候補者が２社に絞られ、当該各候補者との
間で行われた二次入札プロセスのことをいいます。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2022年２月28日（予定）
以 上
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