株式会社ブレインパッド 四半期報告書 第19期第2四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第19期第2四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ブレインパッド
カテゴリ 四半期報告書

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                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年    2月10日
     【四半期会計期間】                   第19期第2四半期(自 2021年10月                1日 至 2021年12月31日)
     【会社名】                   株式会社ブレインパッド
     【英訳名】                   BrainPad     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  草野 隆史(戸籍名:高橋 隆史)
     【本店の所在の場所】                   東京都港区白金台三丁目2番10号
     【電話番号】                   03-6721-7001(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 石川 耕
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区白金台三丁目2番10号
     【電話番号】                   03-6721-7001(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 石川 耕
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第18期

                                         第19期
              回次               第2四半期                       第18期
                                      第2四半期累計期間
                            連結累計期間
                                                  自2020年     7月  1日
                            自2020年     7月  1日    自2021年     7月  1日
             会計期間
                                                  至2021年     6月30日
                            至2020年12月31日            至2021年12月31日
                                3,203,460           4,289,376           7,098,397
     売上高                (千円)
                                 256,365           678,411           888,862
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する四半期純利
                                 172,127           497,952           537,829
                     (千円)
     益、四半期(当期)純利益
     持分法を適用した場合の投資利益
                                             13,801
                     (千円)              -                   △ 11,628
     又は投資損失(△)
                                 597,809           597,809           597,809
     資本金                (千円)
                                7,433,532           7,433,532           7,433,532
     発行済株式総数                 (株)
                                4,244,872           4,617,645           4,682,450
     純資産額                (千円)
                                4,992,872           5,748,594           5,786,617
     総資産額                (千円)
                                   7.73           22.58           24.14
     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
     1株当たり配当額                 (円)              -           -           -
                                   85.0           80.3           80.9
     自己資本比率                 (%)
     営業活動によるキャッシュ・フ
                                 246,318           585,248
                     (千円)                                     -
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 214,370          △ 456,281              -
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                                  44,284
                     (千円)                      △ 698,725              -
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                                3,060,920           2,860,818
                     (千円)                                     -
     (期末)残高
                              第18期

                                         第19期
              回次               第2四半期
                                      第2四半期会計期間
                            連結会計期間
                            自2020年10月       1日    自2021年10月       1日
             会計期間
                            至2020年12月31日            至2021年12月31日
                                   4.32           12.55
     1株当たり四半期純利益                 (円)
     (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
         2 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期会計期間の期首から
          適用しており、当第2四半期累計期間及び第2四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計
          基準等を適用した後の指標等となっております。
         3 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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         4 当社は、2021年12月1日付で連結子会社であるMynd株式会社を吸収合併したことにより連結子会社が存在しな
          くなったため、当第2四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。このため、主要な経営
          指標等の推移については、第18期第2四半期連結累計期間及び第18期第2四半期連結会計期間は四半期連結財
          務諸表について、第19期第2四半期累計期間及び第19期第2四半期会計期間は四半期財務諸表について、第18
          期は財務諸表について記載しております。また、第18期は連結財務諸表を作成しており、提出会社のキャッ
          シュ・フロー計算書を作成しておりません。そのため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載して
          おりません。
     2【事業の内容】

        当社グループ(当社および当社の関係会社)は、プロフェッショナルサービス事業、プロダクト事業を主たる業務
      としております。当第2四半期累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありませ
      ん。
        当社は、2021年12月1日付で完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併しております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第2四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
      事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
        当社は、2021年12月1日付で当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併したことに伴い、第1四半期累計期間
      までは連結決算でありましたが、当第2四半期会計期間より非連結決算へ移行いたしました。前第2四半期連結累計期
      間においては四半期連結財務諸表を作成しておりましたが、上記により当第2四半期累計期間より四半期連結財務諸
      表を作成していないため、比較分析は行っておりません。
    (1)財政状態及び経営成績の状況

      ①経営成績の状況
       当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、経済活動の再開による個人消費や設備投資の成長率が高まりつつあ
      る中で、新型コロナウイルスの変異株の流行がリスク要因として顕在化し、引き続き先行き不透明な状況となってお
      ります。一方、国内ICT市場においては、ビジネスから日常生活のあらゆる場面でのデジタル化が加速していること
      や、デジタルトランスフォーメーション(DX)促進税制の創設など政府がIT投資を後押しする姿勢も強まっており、
      同市場は底堅く成長しております。
       このような中、当事業年度は当社グループの中期経営計画(2020年6月期~2023年6月期)の3年目にあたり、受注
      活動がコロナ前を上回る水準に達してきていることをふまえて、当事業年度の売上高は、現在の中期経営計画にて目
      標としている年率20%前後の売上成長へ回復させる計画としております。また、利益面においては、今後の持続的成
      長の礎とするための、投資を伴う3つの重点アクション(積極的な人材採用の継続、プロダクト事業の再成長、組織
      力強化のためのオフィス集約・移転)を実行しながら、売上成長と同等の利益成長を実現することを目指しておりま
      す。
       当第2四半期累計期間における売上高は、プロフェッショナルサービス事業が業績全体を牽引するとともに、売上
      計上時期が第3四半期から第2四半期に前倒しとなった部分もあり、期初の想定を上回り、好調に推移いたしました。
       利益面は、売上面が好調に推移したことに加え、一部費用の支出が想定よりも少なかったことにより、プロフェッ
      ショナルサービス事業における特定の大型案件にて見込まれる損失(第3四半期以降に見込まれる損失を含め当第2四
      半期累計期間に損失を計上済)を含めても、期初の想定を上回り、好調に推移いたしました。
       この結果、当第2四半期累計期間の業績は、売上高4,289,376千円、営業利益674,214千円、経常利益678,411千円、
      四半期純利益497,952千円となりました。
       続きまして、セグメント別の業績は次のとおりです。

      (プロフェッショナルサービス事業)

       プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧
      客企業のデータ活用支援を行う事業です。
       当第2四半期累計期間においては、DX推進に必須のデータ活用に対する強い需要をもとに、受注活動の活発化によ
      り案件の長期化・大型化が進んだことにより、上述のとおり特定の大型案件において損失を計上したものの、売上
      高・利益面ともに期初の想定を上回るペースで好調に推移いたしました。
       この結果、売上高は3,035,431千円、セグメント利益は1,244,342千円となりました。
       なお、当事業の収益は、大きく2つに分解されます。1つは、当社のコンサルタントによるデータ活用コンサルティ
      ングや、データサイエンティストによるデータ分析等の業務を、準委任契約に基づき履行割合に応じて売上計上する
      もの(コンサルティング/アナリティクス)であり、もう1つは、当社のシステムエンジニアによるデータ活用環境
      等のシステム開発業務を、請負契約に基づき成果物の納品をふまえて売上計上するもの(エンジニアリング)です。
      この分解による収益の内訳につきましては、本資料内の注記表の収益認識関係の項をご参照ください。
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      (プロダクト事業)
       プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
       前連結会計年度において、当事業は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界からの売上規模縮小を新規受注、既存
      顧客へのアップセルで補った一方で、新規受注による売上増が想定に届かず、わずかに減収に終わりました。この前
      連結会計年度の結果を受け、当事業年度においては当事業の再成長を期し、主力プロダクトに人材をはじめとして経
      営資源を集中させ、それ以外にかかる費用の適正化を図るとともに、当事業に係る部門を集約する組織変更を実施
      し、部門連携の促進によるセールス・マーケティングプロセス機能および販売力の強化に取り組んでおります。
       この取り組みの成果が表れ始めるまでには一定の期間がかかるものと考えており、当第2四半期累計期間の売上
      高・利益面の成長は限定的となっております。
       この結果、売上高は1,253,944千円、セグメント利益は341,476千円となりました。
      ②財政状態の状況

      (資産の部)
        当第2四半期会計期間末の流動資産の残高は、4,423,449千円となり、前事業年度末に比べ496,523千円減少しまし
      た。これは主に受取手形及び売掛金の増加108,016千円があった一方で、現金及び預金の減少529,680千円、1年内回
      収予定の関係会社長期貸付金の減少93,000千円によるものであります。
        また固定資産の残高は、1,325,145千円となり、前事業年度末に比べ458,500千円増加しました。これは主に投資そ
      の他の資産の増加504,198千円があった一方で、ソフトウエアの減少33,828千円、有形固定資産の減少20,405千円に
      よるものであります。
        この結果、総資産は前事業年度末に比べ38,022千円減少し、5,748,594千円となりました。
      (負債の部)

       当第2四半期会計期間末の流動負債の残高は、1,127,573千円となり、前事業年度末に比べ23,548千円増加しまし
      た。これは主に未払法人税等の増加43,100千円、受注損失引当金の増加31,975千円、賞与引当金の増加23,822千円が
      あった一方で、契約負債(前事業年度においては前受収益)の減少80,401千円によるものであります。
       また固定負債の残高は、3,375千円となり、前事業年度末に比べ3,233千円増加しました。これは主に固定負債その
      他の増加3,233千円によるものであります。
       この結果、負債合計は前事業年度末に比べ26,782千円増加し、1,130,948千円となりました。
      (純資産の部)

        当第2四半期会計期間末の純資産合計は、4,617,645千円となり、前事業年度末に比べ64,804千円減少しました。こ
      れは主に利益剰余金の増加497,952千円、その他有価証券評価差額金の増加88,372千円があった一方で、自己株式の
      増加655,433千円によるものであります。
        この結果、自己資本比率は80.3%となりました。
    (2)キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、2,860,818千円となり、
      前事業年度末に比べ529,680千円減少しました。
        当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は、585,248千円となりました。これは主に税引前四半期純利益678,971千円、減価償
      却費116,341千円、受注損失引当金の増加31,975千円、仕入債務の増加25,830千円、賞与引当金の増加23,822千円、
      未払費用の増加21,380千円があった一方で、法人税等の支払額180,771千円、売上債権の増加107,906千円、契約負債
      の減少80,401千円、未払金の減少40,942千円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、456,281千円となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出263,238
      千円、投資有価証券の取得による支出120,000千円、無形固定資産の取得による支出67,044千円によるものでありま
      す。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は、698,725千円となりました。これは自己株式の取得による支出698,725千円による
      ものであります。
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    (3)会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
        前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
    (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当第2四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありま
      せん。
    (5)研究開発活動

        当第2四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、17,139千円であります。
        なお、当第2四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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     3【経営上の重要な契約等】
        当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          14,000,000

                  計                                14,000,000

     (注) 2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
          株式総数は28,000,000株増加し、42,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                       又は登録認可金融商品               内容
                           (2022年     2月10日)
               (2021年12月31日)                       取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社の標
                                        東京証券取引所          準となる株式であり
                    7,433,532            22,300,596
     普通株式
                                        (市場第一部)          ます。
                                                  また、1単元の株式
                                                  数は、100株であり
                                                  ます。
                    7,433,532            22,300,596
         計                                   -           -
     (注) 2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行
          い、発行済株式総数は14,867,064株増加し、22,300,596株となっております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
      2021年10月      1日~
                      -    7,433,532           -     597,809          -     574,509
      2021年12月31日
     (注) 2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行
          い、発行済株式総数は14,867,064株増加し、22,300,596株となっております。
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      (5)【大株主の状況】
                                                  2021年12月31日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
            氏名又は名称                     住所                  く。)の総数に
                                              (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
                          東京都港区浜松町2-11-3                     747,200          10.2
     託口)
                          東京都品川区西五反田8-7-11                     673,400          9.2
     株式会社ディシプリン
                                               672,200          9.2
     佐藤 清之輔                     東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行(信託口)                     東京都中央区晴海1-8-12                     542,900          7.4
                          240    GREENWICH          STR

     THE    BANK     OF   NEW    YORK     M
                                               347,400          4.8
                          EET,     NEW    YORK,      NY
     ELLON      140051
                          10286,       U.S.A.
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業
     部)
                          (東京都港区港南2-15-1)
     株式会社日本カストディ銀行(信託口9)                     東京都中央区晴海1-8-12                     290,600          4.0
                          1  ANGEL      LANE,      LON

     NOMURA       PB   NOMINEES         LI
                          DON,     EC4R     3AB,     UN       259,900          3.6
     MITED      OMNIBUS-MARGIN
                          ITED     KINGDOM
     (CASHPB)
     (常任代理人 野村證券株式会社)                     (東京都中央区日本橋1-13-1)
                                               231,100          3.2
     草野 隆史                     東京都目黒区
                          東京都港区北青山2-5-1                     223,000          3.1
     伊藤忠商事株式会社
                          RUE    MONTOYERSTRA

     THE    BANK     OF   NEW    YORK     1
                                               214,100          2.9
                          AT   46,    1000     BRUSS
     33652
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業
                          ELS,     BELGIUM
     部)
                          (東京都港区港南2-15-1)
                                              4,201,800           57.5
               計                   -
     (注1) 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 747,200株
          株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                  542,900株
          株式会社日本カストディ銀行(信託口9)                                  290,600株
     (注2) 草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。

     (注3)2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、
          当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -       -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -

     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

                               123,600
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                 -            -
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                              7,297,800             72,978
     完全議決権株式(その他)                  普通株式
                                                い当社における標準とな
                                                る株式であります。
                                12,132
     単元未満株式                  普通株式                 -            -
                              7,433,532
     発行済株式総数                                    -            -
                                           72,978
     総株主の議決権                             -                   -
     (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」は、すべて当社保有の自己株式であります。
         2 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式52株が含まれています。
         3 2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株
          式数を記載しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                     発行済株式総
                                                     数に対する所
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所                                 有株式数の割
                              株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                     合
                                                     (%)
                 東京都港区白金台3-2-10               123,600               123,600         1.66
     株式会社ブレインパッド                                   -
                                123,600               123,600         1.66
          計            -                  -
    (注)2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を
        記載しております。
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     2【役員の状況】
        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期財務諸表の作成方法について
       当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、前第2四半期累計期間(2020年7月1日から2020年12月31日まで)は、四半期財務諸表を作成して
      いないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年10月1日から2021年12月31
      日まで)及び第2四半期累計期間(2021年7月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責
      任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3.四半期連結財務諸表について

       四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社
      では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政
      状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、
      当第2四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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     1【四半期財務諸表】
      (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度末
                                             当第2四半期会計期間末
                                (2021年     6月30日)
                                              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,390,499              2,860,818
        現金及び預金
                                      ※ 1,033,042             ※ 1,141,058
        受取手形及び売掛金
                                        39,295              26,586
        仕掛品
                                        221,099              186,347
        前払費用
                                        93,000
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                                                -
                                        199,995              199,995
        差入保証金
                                        18,821              12,423
        その他
                                       △ 75,780              △ 3,780
        貸倒引当金
                                       4,919,972              4,423,449
        流動資産合計
       固定資産
                                        86,831              66,426
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        273,412              239,583
          ソフトウエア
                                        33,280              41,816
          その他
                                        306,692              281,400
          無形固定資産合計
                                        473,120              977,318
        投資その他の資産
                                        866,644             1,325,145
        固定資産合計
                                       5,786,617              5,748,594
       資産合計
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前事業年度末
                                             当第2四半期会計期間末
                                (2021年     6月30日)
                                              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        100,190              115,129
        買掛金
                                        142,517              111,701
        未払金
                                        106,012              120,229
        未払費用
                                        208,317              251,417
        未払法人税等
                                        181,713
        前受収益                                                -
                                                      101,311
        契約負債                                  -
                                        93,035              116,857
        賞与引当金
                                        26,018              26,018
        事務所移転費用引当金
                                                       31,975
        受注損失引当金                                  -
                                        80,295              80,391
        資産除去債務
                                        165,925              172,540
        その他
                                       1,104,024              1,127,573
        流動負債合計
       固定負債
                                          141             3,375
        その他
                                          141             3,375
        固定負債合計
                                       1,104,166              1,130,948
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        597,809              597,809
        資本金
                                        574,509              578,813
        資本剰余金
                                       3,510,542              4,008,494
        利益剰余金
                                         △ 411           △ 655,844
        自己株式
                                       4,682,450              4,529,273
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                       88,372
                                          -
        その他有価証券評価差額金
                                                       88,372
        評価・換算差額等合計                                  -
                                       4,682,450              4,617,645
       純資産合計
                                       5,786,617              5,748,594
     負債純資産合計
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      (2)【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                               (自 2021年       7月  1日
                                至 2021年12月31日)
                                       4,289,376
     売上高
                                       2,361,556
     売上原価
                                       1,927,820
     売上総利益
                                      ※ 1,253,605
     販売費及び一般管理費
                                        674,214
     営業利益
     営業外収益
                                          286
       受取利息
                                         2,727
       業務受託料
                                         1,960
       受取販売奨励金
                                         7,777
       補助金収入
                                         7,606
       その他
                                        20,359
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          715
       為替差損
                                          878
       投資事業組合運用損
                                        14,559
       支払手数料
                                           8
       その他
                                        16,162
       営業外費用合計
                                        678,411
     経常利益
     特別利益
                                          559
       抱合せ株式消滅差益
                                          559
       特別利益合計
                                        678,971
     税引前四半期純利益
                                        202,070
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 21,051
     法人税等調整額
                                        181,018
     法人税等合計
                                        497,952
     四半期純利益
                                15/26










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      (3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                               (自 2021年       7月  1日
                                至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        678,971
       税引前四半期純利益
                                        116,341
       減価償却費
                                        23,822
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                        31,975
       受注損失引当金の増減額(△は減少)
       受取利息及び受取配当金                                  △ 286
                                          878
       投資事業組合運用損益(△は益)
       抱合せ株式消滅差損益(△は益)                                  △ 559
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 107,906
                                        12,709
       棚卸資産の増減額(△は増加)
                                        25,830
       仕入債務の増減額(△は減少)
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 40,942
                                        21,380
       未払費用の増減額(△は減少)
       契約負債の増減額(△は減少)                                 △ 80,401
                                        83,922
       その他
                                        765,732
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   286
                                       △ 180,771
       法人税等の支払額
                                        585,248
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,998
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 67,044
       投資有価証券の取得による支出                                △ 120,000
                                       △ 263,238
       敷金及び保証金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 456,281
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 698,725
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 698,725
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 569,758
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,390,499
     連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減
                                        40,078
     額(△は減少)
                                      ※ 2,860,818
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                16/26








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      【注記事項】
        (会計方針の変更)
         (収益認識に関する会計基準等の適用)
          「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
         該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
          収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おり、第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期会計
         期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
          この結果、当該会計基準の適用が四半期財務諸表に与える影響は軽微であり、利益剰余金の当期首残高への影
         響はありません。
          また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた
         「前受収益」は、第1四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
          なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法によ
         り組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3
         月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第2四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益
         を分解した情報を記載しておりません。
         (時価の算定に関する会計基準等の適用)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
         (企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
          なお、当該会計基準の適用が四半期財務諸表に与える影響はありません。
        (四半期貸借対照表関係)

      ※ 債権流動化による売掛債権譲渡残高
                           前事業年度末
                                             当第2四半期会計期間末
                          (2021年     6月30日)
                                             (2021年12月31日)
                                  15,510千円                   23,320千円
         売掛債権譲渡高
        (四半期損益計算書関係)

      ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              当第2四半期累計期間
                             (自    2021年    7月  1日
                              至   2021年12月31日)
         給料及び手当                         515,341    千円
         賞与引当金繰入額                         116,336    千円
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりで
         あります。
                              当第2四半期累計期間

                             (自    2021年    7月  1日
                              至   2021年12月31日)
         現金及び預金勘定                        2,860,818千円
         預入期間が3か月を超える定期預金                            -千円
         現金及び現金同等物                        2,860,818千円
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                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                            四半期報告書
        (株主資本等関係)
          当第2四半期累計期間(自 2021年                7月  1日 至 2021年12月31日)
        1.  配当に関する事項
          該当事項はありません。
        2.  株主資本の金額の著しい変動

          当社は、2021年8月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を130,000株取得した一方、2021年9月29日開
          催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式を8,150株処分いたしました。この結果、単
          元未満株式の買取りによる増加を含め、当第2四半期累計期間において自己株式が655,433千円増加し、当第2
          四半期会計期間末において自己株式が655,844千円となっております。
        (持分法損益等)

                                 当第2四半期会計期間
                                 (2021年12月31日)
        関連会社に対する投資の金額                              100,200千円
        持分法を適用した場合の投資の金額                              102,373千円
                                 当第2四半期累計期間

                                (自 2021年       7月  1日
                                 至 2021年12月31日)
        持分法を適用した場合の投資利益の金額                               13,801千円
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                                                            四半期報告書
        (企業結合等関係)
         (共通支配下の取引等)
         (連結子会社の吸収合併)
          当社は、2021年8月12日開催の取締役会決議に伴い、2021年12月1日に当社の完全子会社であるMynd株式会社を
         吸収合併しております。
          概要については次のとおりです。
         1.取引の概要

         (1)結合当事企業の名称及び事業の内容
            (存続会社)
            名称    株式会社ブレインパッド
            事業の内容 企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス
            (消滅会社)
            名称    Mynd株式会社
            事業の内容 Mynd         Engineの開発・提供、Mynd             Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
         (2)企業結合日

            2021年12月1日
         (3)企業結合の法的形式

            当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
         (4)企業結合後の名称

            株式会社ブレインパッド
         (5)その他取引の概要に関する事項

             Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリ
            やウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今
            後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資
            源の集約による事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。
         2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
          の取引として会計処理を実施しております。
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                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          当第2四半期累計期間(自 2021年                7月  1日 至 2021年12月31日)
        1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                  四半期
                         報告セグメント
                                          調整額       損益計算書
                プロフェッショナル
                                           (注)1        計上額
                         プロダクト事業
                                    計
                  サービス事業
                                                   (注)2
     売上高
                   3,035,431        1,253,944        4,289,376                4,289,376
      外部顧客への売上高                                        -
      セグメント間の内部
                       -        -        -        -        -
      売上高又は振替高
                   3,035,431        1,253,944        4,289,376                4,289,376
          計                                     -
                   1,244,342         341,476       1,585,818                 674,214
     セグメント利益                                      △ 911,604
       (注)1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用911,604千円が含まれており
            ます。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理
            費であります。
          2 セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          (固定資産に係る重要な減損損失)
           該当事項はありません。
          (のれんの金額の重要な変動)

           該当事項はありません。
          (重要な負ののれん発生益)

           該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        (収益認識関係)
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当第2四半期累計期間(自 2021年                7月  1日 至 2021年12月31日)
                                             (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                                合計
                             プロフェッショナル
                                      プロダクト事業
                              サービス事業
     コンサルティング/アナリティクス                           2,036,317            -    2,036,317
     エンジニアリング                            999,114           -     999,114
     プロダクト                              -    1,253,944        1,253,944
     顧客との契約から生じる収益                           3,035,431        1,253,944        4,289,376

     その他の収益                              -        -        -

     外部顧客への売上高                           3,035,431        1,253,944        4,289,376

        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第2四半期累計期間
                                (自 2021年       7月  1日
                項目
                                 至 2021年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                  22円58銭
      (算定上の基礎)

       四半期純利益                   (千円)              497,952

       普通株主に帰属しない金額                   (千円)                -

       普通株式に係る四半期純利益                   (千円)              497,952

       普通株式の期中平均株式数                   (株)           22,050,003

     (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
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                                                            四半期報告書
        (重要な後発事象)
         (株式分割)
          当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月1日付で株式分割を行っております。
         (1)株式分割の目的

          株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しや
         すい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
         (2)株式分割の概要

         ① 分割の方法
          2021年12月31日(金)(当日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2021年12月30日(木))を基
         準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき、3株の割合を
         もって分割いたしました。
         ② 分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                                 7,433,532株
          今回の株式分割により増加する株式数                        14,867,064株
          株式分割後の発行済株式総数                                22,300,596株
          株式分割後の発行可能株式総数                              42,000,000株
         ③ 分割の日程

          基準日公告日                   2021年12月15日(水)
          基準日                         2021年12月31日(金)
                     ※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2021年12月30日(木)と
                      なります。
          効力発生日                     2022年    1月  1日(土)
         ④ 1株当たり情報に及ぼす影響

          1株当たり情報に及ぼす影響については、該当箇所に記載しております。
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                                                            四半期報告書
     2【その他】
        該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   2022年    2月10日

      株式会社ブレインパッド

       取締役会       御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                             東 京 事 務 所
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            香川   順
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            森竹   美江
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレイン
    パッドの2021年7月1日から2022年6月30日までの第19期事業年度の第2四半期会計期間(2021年10月1日から2021年12月31
    日まで)及び第2四半期累計期間(2021年7月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブレインパッドの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                            四半期報告書
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

        (注)1    上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四
            半期報告書提出会社)が別途保管しております。
           2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                26/26












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