株式会社アルテサロンホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルテサロンホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アルテサロンホールディングス(E05408)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月８日
【報告者の名称】 株式会社アルテ サロン ホールディングス
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
【電話番号】 045－663－6123
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 坂口 満春
【縦覧に供する場所】 株式会社アルテ サロン ホールディングス
（神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社アルテ サロン ホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ジェネシスをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社ジェネシス
所在地 横浜市中区翁町一丁目４番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設す
る市場である東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場
している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得及び所有等を目的として、当社の筆頭株主と
して議決権を行使し、また、当社の役員に助言を行うことで、経営に関与する創業会長である吉原直樹氏、第２
位株主であり、かつ吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏及び2006年より当社の経営に参画し、それ以降、吉原
直樹氏とともに当社の経営を担ってきた代表取締役社長かつ第３位の株主である吉村栄義氏により、2022年１月
11日付で設立された株式会社とのことです。本書提出日現在において、公開買付者の代表取締役を務める吉原直
樹氏が公開買付者の発行済株式（6,184株）の66.14％（4,090株）、吉原清香氏が同発行済株式の22.51％
（1,392株）及び吉村栄義氏が同発行済株式の11.35％（702株）を所有しているとのことです。また、本書提出
日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
なお、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が所有する当社株式数（以下「所有株式数」といいま
す。）は、4,090,000株（所有割合（注１）：41.31％）、吉原清香氏の所有株式数は1,392,000株（所有割合：
14.06％）及び吉村栄義氏の所有株式数は702,000株（所有割合：7.09％）とのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2022年２月７日に公表した「2021年12月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数
（10,300,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（399,781株）を控除した株式数
（9,900,219株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合
の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主（以下に定義し
ます。）が所有する本不応募株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非
公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することとしたとの
ことです。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は本
取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
（注２） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の第４位の株主である龍岳男氏（所有株式数：240,000
株、所有割合：2.42％）（以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、2022年２月７日付で、本応募合意
株主が所有する当社株式の全て（所有株式数：240,000株、所有割合：2.42％）について本公開買付けに応募す
る旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。さらに、公開買付者は、当社の
筆頭株主である吉原直樹氏（所有株式数：4,090,000株、所有割合：41.31％）、第２位の株主である吉原清香氏
（所有株式数：1,392,000株、所有割合：14.06％）及び第３位の株主である吉村栄義氏（所有株式数：702,000
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株、所有割合：7.09％）（以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称して「本不応募合意株主」とい
います。）との間で、2022年２月７日付で、その所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：6,184,000株、
所 有割合の合計：62.46％）（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、並
びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が当社に開催を要請する予定の会社法（平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。）第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本
株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛
成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意（以下「本不応募合意」といいます。）しているとのことで
す。
本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を416,200株（所有割合：4.20％）に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（416,200株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数
の下限は、当社の議決権数（当社決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,300,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式（399,781株）を控除した株式総数（9,900,219株）
に係る議決権数である99,002個）に３分の２を乗じた数（66,002個、小数点以下を切り上げ）に100を乗じた数
から本不応募株式（6,184,000株）を控除した株式数（416,200株）を設定したとのことです。かかる買付予定数
の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記
「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を
実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引
の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社の総株主の総議決権数の
３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
他方、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けてお
らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除き
ます。）を取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式の
全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得し、当社の株主を本不応募合意株
主及び公開買付者のみとする、当社株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）の実施を要請する予定とのことです。また、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが当社の株主となる
ことを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式
交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことです。
当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいま
す。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立
等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定していると
のことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、横浜銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約におい
て定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得す
る当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者及び本不応募合意
株主のみとなった後は、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社の創業会長である吉原直樹氏は、1986年８月に吉原直樹氏にとって最初となる美容室を神奈川県の横
浜市に独立開業し、1988年11月に有限会社アルテを設立しました。その後、1997年12月に組織変更を実施
し、株式会社アルテを設立しました。2000年以降はフランチャイズへの暖簾分けを本格化させ、創業18年目
となる2004年８月に、「美容業界のボトムアップ」を目指し株式会社アルテの株式を日本証券業協会に店頭
登録しました。その後、2004年12月に日本証券業協会の店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株
式会社アルテの株式を上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪取引所の合併に伴い、大阪取引
所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しました。また、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い市
場変更となり、本書提出日現在は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しております。当社は、美容事
業会社の持株会社として、連結子会社である株式会社アッシュ（以下「Ａｓｈ」といいます。）、株式会社
ニューヨーク・ニューヨーク（以下「ＮＹＮＹ」といいます。）、株式会社スタイルデザイナー（以下「Ｓ
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Ｄ」といいます。）を通じ、フランチャイズ方式による美容室のチェーン展開を行っております。また、連
結子会社である株式会社Ｃ＆Ｐ（以下「Ｃ＆Ｐ」といいます。）は、伸びた髪を切る・白髪を染める等と
いっ た、ヘア・スタイルのメンテナンスのニーズに対応したカットとカラーの専門店事業として、首都圏を
中心に美容室をチェーン展開し、株式会社東京美髪芸術学院（以下「東京美髪芸術学院」といいます。）
は、美容技術や美容室における接客等に関する教育研修の提供を行う教育専門会社として、Ａｓｈ及びＮＹ
ＮＹのパートナーシップサロン（以下「ＰＦＣ店」（注１）といいます。）のみに対して教育研修の提供を
行い、株式会社ダイヤモンドアイズ（以下「Ｄ＆Ｅ」といいます。）は、アイラッシュサロン（注２）を首
都圏にチェーン展開しております。当社は、これら連結子会社の経営指導、当社並びにその連結子会社６社
であるＡｓｈ、ＮＹＮＹ、ＳＤ、Ｃ＆Ｐ、東京美髪芸術学院及びＤ＆Ｅ（以下、総称して「当社グループ」
といいます。）の経営戦略の策定、店舗開発、店舗設備の貸与等を行っております。特に、Ａｓｈ及びＮＹ
ＮＹにおいては、独立志向の高い美容師に対し、当社が独自に開発した暖簾分けシステムによる美容室であ
るＰＦＣ店のチェーン展開を行っております。
（注１） 「ＰＦＣ店」とは、直営店で働く美容師が直営店から独立して自ら店舗を運営したい意向があっ
た場合に、当社グループと無関係の店舗を開業するのではなく、当社グループのフランチャイズ
店の経営者として店舗運営を行う制度をいいます。
（注２） 「アイラッシュサロン」とは、まつ毛専門の美容施術を行う美容室をいいます。
Ａｓｈ及びＮＹＮＹが展開するＰＦＣ店においては、店舗、勤務する従業員等を現状のまま直営店から独
立した店長へと引き継ぎ、店長が、これまで当該店舗が構築した顧客との関係を維持することを認め、当社
グループとしてもこれを推奨する形でＰＦＣ店として直営店から独立させ、また、店舗の運営を委任するこ
とにより、新たに直営店から独立した店長の店舗の運営に係る裁量を一定程度増やす方法をとっておりま
す。なお、当社は各店舗での継続的な成長を実現するためには、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチ
ベーションを持続させることが必要不可欠と考えております。当社では、店長をＰＦＣ店の経営者として直
営店から独立させる等、キャリアプランを明確に示すことが、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチ
ベーションを持続させるための有力な方策と考えており、今後とも両社においてＰＦＣ店としての直営店か
らの独立を積極的に進めていく方針です。ＰＦＣ店の店長においては、直営店からの独立により経営者とし
ての自覚が高まる一方で、元々直営店の従業員として長年にわたりＡｓｈ及びＮＹＮＹで勤務し、経験を積
み、Ａｓｈ及びＮＹＮＹの理念及び手法を理解していることから、Ａｓｈ及びＮＹＮＹの本部への求心力が
非常に強く、この点も両社の強みです。また、当社グループは、「地域のお客様に『美と健康と若々しさ』
を提供し、当社グループに関わる全ての人とともに幸福社会を築いていける会社づくりを目指す」との経営
理念に基づき、「地域一番店を創り続ける」を経営の中核に据えており、その実現のためには、主役の美容
師が、真摯にお客様へのサービスに打ち込み、最高の力を発揮できるステージを提供し続けることが大変重
要であると考えております。当社は、美容業界の先を読むこと、スタッフを育てること、魅力的な職場を提
供すること、それを支える経営システムを日々改善していくことが当社グループの成長の基軸であり、ス
テークホルダーからの信頼に繋がり、美容業界のみならず、社会全体の要請に応えるものと確信しておりま
す。
当社の創業会長である吉原直樹氏は、美容業界における事業環境として、2000年頃までは、美容室は個人
や家族経営が多く、顧客は生活圏にある美容室を選ぶ傾向にあったため自然集客に近い事業環境であったと
認識していたとのことですが、2000年頃から2015年頃の間に、これまで一般的であった世襲型の美容室に加
えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したと認識しているとのことです。また、所属
する美容サロンから退職し、独立開業するなど美容師のキャリアパスの選択肢も増えたことも一つの要因と
なり、美容室の店舗数は2015年度の240,299軒だったのに対し毎年度1.2％～1.7％ずつ増加することで2019
年度には254,422軒まで増加し（注３）、次第に競争が激化するようになったと認識しているとのことで
す。一方で、総務省統計局人口推計（2019年（令和元年）10月１日現在）によると、我が国の総人口は2005
年に戦後初めて前年を下回った後、2008年にピークとなり2011年以降、継続して減少している状況です。
2000年頃までの業界環境に比べて、全国の都市部を中心に美容室の新規開業・開設が続いており、国内美容
室の総店舗数は拡大する一方で我が国の人口は減少しているため、「国内人口（人）÷美容室の国内店舗数
（軒）」で算出する美容室１店舗当たりの客数が減少していき、いわゆる美容室を利用する人口に対して美
容室の軒数が多い状態を示す美容室のオーバーストア化（注４）により、美容室１店舗当たりの顧客数は毎
年度1.4％～1.9％程度減少（注３）しております。加えて、集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が
台頭したことで、当社のリピート顧客であっても、当該クーポンを配布した他の美容室を利用してしまうこ
とが増え、継続的なリピート顧客の維持が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘアケアに関連
するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しているとのことです。こ
のような業界環境の変化に伴う競争の激化によって、利益を確保するためには収益性を高くする必要があ
り、そのためには人件費を削減せざるを得ず、その結果、美容師の賃金が改善せず、またそれに伴う美容師
人材の確保が困難と認識しているとのことです。さらに、サービスや美容技術を向上させるための自主的な
トレーニング等により、美容師が長時間店舗に滞在することが増加し、近年のワークライフバランスに配慮
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しきれていないといった課題が生じていると認識しているとのことです。このような課題によって美容師人
材の確保においても困難になっており、業界全体の課題として認識するようになったとのことです。
（注３） 出典：株式会社矢野経済研究所「理美容サロンマーケティング総鑑2021年版」
（注４） 「オーバーストア化」とは、商業施設が、ある商圏に対して需要より供給が過剰になるほど出店
している状態をいいます。
これまで、吉原直樹氏は、フランチャイズ方式で店舗展開しつつも、上記の業界全体の課題を認識した上
で生涯をかけて美容師として働くことができる環境を構築すべく、社会保険への加入といった社会保障制
度、残業手当及び休暇等に関するルールの整備といった福利厚生制度や定期的な社内コンテストの開催やト
レーニング用の動画配信等の教育制度、報酬体系を独自に作り上げてきた一方で、昨今、美容業界において
は、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の普及により集客方法が美容室のブランド力を駆
使した無料配布のクーポンや情報サイトでの宣伝から美容師の個人宣伝に変化してきたと認識しているとの
ことです。さらに、吉原直樹氏は、美容室の利用者が、髪のカットに特化することで美容室に費やすコスト
を抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに二分された
ことで、選別消費（注５）の両極化が進展していると認識しているとのことです。吉原直樹氏は、店舗形態
もシェア・サロン（注６）が増加することで、いわゆるひとり美容室（注７）の台頭や、面貸し（注８）で
の営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化し
ており、また、直営店やフランチャイズ方式ではない業態の異なる同業者の台頭による影響や消費者のニー
ズについてさらに理解を深める必要があるところ、これらに即したＳＮＳを駆使した広告宣伝への新しい取
り組み等、急速な時代の変化に合わせた施策を十分に実行できていないと認識しており、当社の事業モデル
の転換期を迎えるものと考えているとのことです。
（注５） 「選別消費」とは、消費するサービスに対する目的を明確に持ち、選択するということをいいま
す。
（注６） 「シェア・サロン」とは、フリーランスの美容師が月額やスポット料金を支払い、美容室の設備
や道具を借りて営業するサロンをいいます。
（注７） 「ひとり美容室」とは、経営者以外にスタイリストなどの従業員がいない美容室をいいます。
（注８） 「面貸し」とは、美容室が持つ席に対して十分に顧客が来店せず、空席がでた際にフリーランス
の美容師へ有料で席を貸すことをいいます。
当社を取り巻く以上のような事業環境の変化を踏まえて、当社の創業会長である吉原直樹氏及び当社の代
表取締役を務める吉村栄義氏としては、従来どおりのビジネスモデルでは、企業価値の向上が困難であると
認識しており、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、中長期的な視野にたった当社に
おける抜本的な経営戦略の実行とそれを可能にする機動的かつ柔軟な意思決定体制を構築することが急務で
あると考えているとのことです。具体的には、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、下記(ⅰ)から(ⅴ)のとおり、
当社において、以下の施策を実行する必要があると考えたとのことです。
（ⅰ）抜本的な事業構造の改革
「美容室向けコンサルティング会社」としての美容業界で唯一のポジションを確立することを目指
す。
（ⅱ）組織再編
現行のカンパニー制から事業部制への移行により各社の異なる管理体制や制度を統一し、効率的な業
務運営を追求する。
（ⅲ）サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上
労働生産性を高める環境の構築及び美容師が顧客サービスの質の向上に注力するように促し、顧客満
足度を高めることを目指す。
（ⅳ）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進
顧客情報をデータベースで管理し、接客や商品開発に活用しコンサルティングの強化を図り、デジタ
ル・マーケティング等を導入することで、販促サービスの改善や集客、求人の効率性と有効性を促進さ
せる。
（ⅴ）Ｍ＆Ａを通じた組織再編
Ｍ＆Ａを通じて、企業価値向上を推進していく。
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「（ⅰ）抜本的な事業構造の改革」について、これまで当社は、独立志向の強い美容師や直営店から独立
したＰＦＣ店に対して、美容室を開業する上で必要な知見、例えば出店地域・場所・価格設定等をはじめ、
ヘアートリートメント剤、カラー剤及びスタイリング剤等の資材調達管理及び財務・経理サポート等を提供
し てまいりました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまで当社が蓄積してきたノウハウを各店舗の運営に
活かしてきたことが、当社がフランチャイズ方式で確実に成長できた一因であると考えている一方で、今
後、「美容室向けコンサルティング会社」として美容業界内で唯一のポジションを確立するために、当社は
各店舗の管理ではなく、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等、美容室向けコンサルティング業務を強化す
るビジネスモデルに移行し、「美容室向けコンサルティング会社」を作っていきたいと考えているとのこと
です。一方で、当社とその連結子会社の店舗数合計約300店舗の各美容室に対して、これまで当社が行って
きた資材調達管理及び財務・経理サポート等から、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等の美容室向けコン
サルティング業務を中心とした運営に移行すること、また、移行した際に相違する点を各店舗に説明し、そ
れに対する各店舗の意見を確認しながら、当該運営の移行について理解を得るよう努めたいと考えていると
のことです。また、詳細な内容については今後検討を進めていく必要があるものの、美容室向けコンサル
ティング業務に関する当社における運営方針の整備や、運営方針の整備後に当該運営方針に沿った美容室向
けコンサルティング業務によって収益化できる状態になるまでに一定の時間が必要になると想定していると
のことです。これまで当社は、当社グループの成長に注力してきましたが、今後も引き続き当社グループの
成長を持続させるため、顧客管理に関するＩＴシステムなどの充実等を通じて各店舗でのバックオフィスの
実務的な作業方法を改善するとともに、美容師の労働環境、教育制度を改善することが生産性の向上に繋が
るものと考え、これまで以上に美容師が本来の仕事である接客や技術の向上に注力できる環境に資する改革
を進めたいと考えているとのことです。
「（ⅱ）組織再編」について、当社では、現在、当社の下に各連結子会社が存在するカンパニー制を導入
しておりますが、各連結子会社がそれぞれ異なった管理体制を採用しており、その結果、企業価値の向上に
つながる各種施策を実行するための意思決定が迅速に出来なくなっているとのことです。例えば、美容資材
の調達では、各連結子会社が各々の管理のもとで美容ディーラー（注９）と取引しているため、連結子会社
の全部又は一部において共同して当該調達を行う等による調達価格の減額や経費削減などのスケールメリッ
トを享受する施策を直ちに実行しづらく、また美容ディーラーが全国に点在しており、各連結子会社の意思
決定の下、それぞれ美容資材を調達していることで、一元管理することが容易ではなくなっているとのこと
です。カンパニー制から事業部制に移行し、美容資材の調達に関する機能を当社にまとめることで、当社が
一元管理できるようになるとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、かかる状況を打開するべく、現行
のカンパニー制から各連結子会社を当社の各事業部にし、各連結子会社の事業の意思決定や運営に積極的に
関与し、また、管理する事業部制への移行により各社の異なる管理体制を統一し、効率的な業務運営を追求
していきたいと考えているとのことです。
（注９） 「美容ディーラー」とは、美容資材等の仕入れ先をいいます。
「（ⅲ）サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上」について、美容室において技
術力向上は各美容師の定量的な評価、ひいては各店舗の売上高の増加に直結すると考えているとのことで
す。接客する顧客数×顧客一人当たりの単価で売上高水準は決まるものの、美容業界の集客方法として台頭
している無料配布のクーポン等の影響により、業界全体において顧客一人当たりの単価を上昇させにくい状
況にあるとのことです。一方で、接客する顧客数を増加させるには長時間労働が発生し、長時間労働により
仕事と家庭の両立が困難になることや、歳を重ね高齢になると立ち仕事である美容師という職業は体力的に
困難になるため、生涯をかけて美容師として働く仕組みとしては機能しづらいと認識しているとのことで
す。そこで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、各店舗の教育制度を見直し強化することで、美容師の技術が向
上し、顧客に納得してもらえるサービスとして美容師の技術力に応じた価格設定も可能になるものと考えて
いるとのことです。顧客に納得してもらえるサービスを提供できるようになるために、具体的には、各店舗
の従業員の素質や性格に合わせて、顧客の接客や施術を一人で行うことが可能なスタイリストと、施術は行
わずスタイリストのサポート役となるアシスタントの協業方法を見直すことを考えているとのことです。ア
シスタントがスタイリストに昇格するためには、当社で定められた試験に合格することが必要となるとこ
ろ、スタイリストからアシスタントに対するＯＪＴ（注10）による直接指導を通じたスタイリストとアシス
タントの更なる協業の推進により、アシスタントの技術を向上させることで、アシスタントの昇格期間の短
縮化を図ることが期待されるとのことです。一方、特にシニアスタイリストにおいては、若年層のアシスタ
ントとコミュニケーションを取る機会を増やすことで、若年層の最新トレンドを取り入れることが期待され
るとのことです。このような協業を通じて、スタイリストとアシスタントが共に成長できる環境を作り、技
術力を向上させることで、美容師の技術に応じた価格設定を可能とし、また、業務の分担・分業によっても
美容師一人一人の生産性を上げていきたいと考えているとのことです。また、既に導入している従業員モチ
ベーション維持の方策に加えて、売上高、営業利益の向上、企業価値の向上が美容師の利益と連携されるよ
うなインセンティブ・プランの導入も検討しているとのことです。
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（注10） 「On The Job Training」の略称で、職場内で実施される訓練で、業務を実践しながら、必要な
スキルや知識を教えることをいいます。
「（ⅳ）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進」について、吉原直樹氏及び吉村栄義氏
は、今後、様々なＤＸを推進することで、労働生産性の向上やお客様への接客・コンサルティングの質の向
上を実現する必要があると考えているとのことです。例えば、お客様とヘア・スタイルを相談する際に、お
客様のイメージしているヘア・スタイルだけではなく、お客様の趣味や好み、最新のトレンド、これまでの
お客様とのコミュニケーションを通じて蓄積されたデータ等を活用して、他社にはないヘア・スタイルの提
案ができないか模索しているとのことです。現在は、顧客の来店履歴は手書きのカルテで記録しております
が、今後は全てデータベースで管理し、データを蓄積させ、お客様の好みを分析・把握していくことで、お
客様へのコンサルティング機能を強化していきたいと考えているとのことです。さらに、データを全社で活
用し顧客のデータから得た新たな情報やそこから考え得る改善点や施策などを共有することで、各サロンの
顧客に対する接客やコンサルティングのレベルアップと生産性の向上につながるものと期待しているとのこ
とです。また、従来の接客・コンサルティング及び施術に加え、販売活動や顧客管理の新技術や新システム
の導入によるサービス向上や、自社ヘアケア商品の開発等についても検討しているとのことです。これらを
通じて、自社ヘアケア商品ブランドである「ｅｎｎｉｃ（エニック）」シリーズの拡販や、美容に関するあ
らゆるコンサルティングも可能になると考えているとのことです。一方、昨今ではＳＮＳを通じて理想とす
るヘア・スタイルやトレンドを検索し、サロン・美容師にたどり着く顧客行動が見受けられますが、ＳＮＳ
やメッセージングアプリを使った販売促進などデジタル・マーケティングや、美容やヘア・スタイルに関す
る検索トレンド分析を強化することで、効率の良い予約方法を提案し、顧客が当社グループの店舗を利用し
たくなるような販売促進を実施するなど効果的な集客を実現するとともに、個々のサロン・美容師及びその
接客・技術やデザイン性等を発信して顧客の認知を高める取組みを推進していきたいと考えているとのこと
です。そして、上記のＤＸ推進で得た技術・ノウハウは、当社グループだけでなく、同業他社に対して販促
サービスとしてコンサルティング業務を提供することも模索していくとのことです。
さらに、美容師の人口が減少し求人が困難な状況にある中で、採用においても採用のマッチングサービス
への登録など、ＤＸ推進を積極的に検討し、新卒・中途採用ともに効果的な施策を打ち出していくとのこと
です。
「（ⅴ）Ｍ＆Ａを通じた組織再編」について、当社はこれまで、ＮＹＮＹやＳＤをはじめとする複数の会
社をＭ＆Ａを通じて当社グループに迎えてまいりました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の「（ⅱ）組
織再編」で記載したとおり、当社株式の非公開化後には事業部制への移行を想定しているとのことですが、
引き続き当社の企業価値向上に資する会社をＭ＆Ａを通じて迎え入れていきたいと考えているとのことで
す。具体的には、自社ブランドのヘアスタイリング剤やヘアケア剤の製造業者や、店舗の出店・退店時に外
注している建物工事業者をＭ＆Ａを通じてグループ企業化することを想定しているとのことです。これらの
会社を、Ｍ＆Ａを通じてグループ企業化することを実現した後には、当該製造業者や建物工事業者から得た
機能を利用して、同業他社に対してサービスを提供することも想定しているとのことです。
吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくことで、中長期的に見れば当社
の企業価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投
資を含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資や被買収企業の純資産以上の価値で買収することに
より、のれん償却費等が伴う可能性がある上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策の性質等を考慮すると、短期的には当
社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資
本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損
なう可能性があることから、当該可能性を防止するために、2021年８月上旬、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を
実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると考えたとのことです。
以上を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年８月上旬から、当社株式の非公開化について具体的
な検討を開始したとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年９月上旬、上述のとおり、上記の
(ⅰ)から(ⅴ)の施策を行うことは、短期的には当社の収益を悪化させる要因ともなりうることから、上場を
維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価
値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性があると考えたとのことです。吉原直樹氏及び吉
村栄義氏は、2021年９月上旬に、公開買付けを行うことにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレ
ミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供することが可能になり、また、当社株式の非公開化
を行うことが、当該施策を推進することによる当社の一般株主の皆様のリスクを回避して、柔軟かつ機動的
な経営体制を構築することが可能である点で有効であると考えるに至ったとのことです。さらに、吉原直樹
氏及び吉村栄義氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要があり、その
ためには、当社の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記の
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(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが当社の成長に
とって必要であると考え、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化すること
が、 当社の一般株主の利益を損なう事態が生じることを回避し、かつ当社の中長期的に持続可能な成長を達
成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論
に至ったとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以外の手法に
より、当社株式を非公開化することは、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を担えなくなる可能性が
あり、また、新たに株主となる買収者の意向に従わなければならず、当社の経営陣と当社の株主の判断が異
なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、当社株式の非公開化の手法として
望ましくないと考えたとのことです。本取引後に当社において柔軟かつ機動的な経営判断をするために、公
開買付者のみを唯一の株主とすることを想定しており、その手法として、(ⅰ)本不応募合意株主が所有する
当社株式を公開買付者に譲渡する方法（本公開買付けに応募する方法も含みます。）、(ⅱ)公開買付者を株
式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、
(ⅰ)を選択した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入金
が必要となることから、2021年９月中旬、(ⅱ)の株式交換を実施する方法が望ましいと考えるに至ったとの
ことです。なお、吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏は、非公開化後の当社の役員には就任せず、経営に
は直接的には関与しない予定とのことですが、公開買付者の資金負担を抑える観点から、吉原清香氏は本公
開買付けに応募しないとのことです。その結果、吉原清香氏は(ⅱ)の株式交換後も公開買付者の株主となり
ますが、株式交換後の公開買付者の発行済株式総数のうち、吉原直樹氏においては66.14％を所有し、吉村
栄義氏においては11.35％を所有し、したがって、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、合計77.49％を所有するこ
ととなり、株式交換後において公開買付者の発行済株式総数の３分の２以上を所有することになるため当社
において柔軟かつ機動的な経営判断をすることが阻害されるおそれはないと判断しており、また、吉原清香
氏は、2021年10月下旬、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して、当社の創業家一族として、当社において柔軟
かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明しているとのことです。
吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年11月８日、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを
行いました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、2021年11月下旬、本取引の提案を検討す
るための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に
応じる旨を連絡いたしました。これを受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買付けにおける買付け等
の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進めてきたとのことで
す。2021年12月15日、本特別委員会の第３回会合にて本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定
している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並び
に本取引後に予定している当社の経営方針等に関するインタビューが実施され、吉原直樹氏及び吉村栄義氏
は回答者として出席いたしました。2022年１月13日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社に対して提案する
本公開買付価格の協議を行ったとのことです。2022年１月14日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社に対し
て、当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における直近の終値単純平均値や過去１ヶ月間、過去３ヶ
月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値の動向を分析した上で、足元の株価水準が480円前後で推移してい
る状況を踏まえ、当社と本公開買付価格を交渉するにあたり当社側の増額要請の可能性も加味した初期的な
提案として本公開買付価格を１株当たり580円とし、本取引後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社株
式を100％取得するマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」
といいます。）を当社に提出しました。なお、本提案書では、本不応募合意株主は、新たに設立するＳＰＣ
（公開買付者）を通じて当社株式を買い付け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を
通じて、公開買付者及び本不応募合意株主が当社株式を100％取得すること、及び、本公開買付けにおける
買付予定数の下限について、本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社の議決権数の３
分の２以上を所有することになるように設定することを予定している旨が提示されました。また、同日、当
社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、最終的に公開買付者のみが当社の株主となることを予定しており、
かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社と
し、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定している旨、口頭で伝えられました。
そして、本提案書の提出後、2022年１月18日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社から、当該公開買付価格
は当社として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を
受けたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2016年11月１日から2021年11月10日までに実施され、
買収対象会社の役員が公開買付けにおける買付者の発行済株式の全部又は一部を所有しているＭＢＯ事例
（但し、投資ファンドが直接又は間接に公開買付けにおける買付者の発行済株式の一部を所有している事例
は除きます。）のうち、当社におけるＰＢＲが１倍以上の水準であることから、公開買付公表日前営業日に
おける買収対象会社のＰＢＲの水準が１倍以上であった７件を参照したとのことです。参照した７件の事例
における公開買付価格の買収対象会社の株価に対する公開買付公表日前営業日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月
間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値がそれぞれ、24.38％、24.39％、
29.91％及び36.22％であったところ、公開買付者は、買収対象会社の公開買付公表日時点の株式市場からの
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評価は、公開買付公表日と近接した期間の株価により反映されていると考えた一方、公開買付公表日前営業
日等の特定の営業日の株価を参照すると特殊な事情の影響を強く受けるおそれがあることから、公開買付公
表 日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均を重視すべきであると考えたことから、2022年１月21日、当
社に対して、前日の2022年１月20日から過去１ヶ月間の終値単純平均の株価水準（499円）に対し、約24％
のプレミアムである１株当たり620円とする提案を行ったとのことです。その後、2022年１月25日に、当社
から、620円は当社の上場直後を除く、上場以来の高値が678円であることと比較しても不十分な株価であ
り、また、昨年末以降、株主優待の権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間にお
ける市場株価に対しても相応のプレミアムが付されることが望ましいと考えられるという理由から、再提案
の要請を受けたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、かかる要請について検討し、当社株式の2011
年から2021年の株価の推移において、株主優待の権利落ち後は権利落ち前と比較して株価が低い傾向にあっ
たことから、株主優待の権利落ち前の過去１ヶ月間における終値単純平均値の水準（545円）も考慮した上
で、2022年１月28日に当社に対し、本公開買付価格を670円とする旨の提案を行ったとのことです。その
後、2022年１月31日、当社から、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、本公開買付価格を１株当
たり700円とする対案の提示を受けたとのことです。そのため、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2022年２月
２日に、本公開買付価格を680円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、2022年２月３日、当社よ
り、680円という価格は当社の少数株主に配慮した提案であるとしつつも、さらに少数株主の利益を保護す
るべく、再度の増額の要請を受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社の増額要請に可能な限り応えるべ
く、同日、本公開買付価格を685円とする旨の提案を行ったとのことです。以上のとおり、公開買付者は、
吉原直樹氏及び吉村栄義氏を通じて、当社との間で、６回に亘り協議・交渉を続けてきたとのことです。そ
の結果、2022年２月３日、当社から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役
会決議を経てなされるという前提の下、吉原直樹氏及び吉村栄義氏の本公開買付価格を685円とする旨の提
案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社
との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2022年２月７日に本公開買付価格を685円とする
ことを決定したとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公
開買付け終了後も継続して、それぞれ、当社の創業会長及び代表取締役として経営にあたることを予定して
おり、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載の経営を推進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間で
は、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。本公開買付け実施後の当
社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく
予定とのことですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を
達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株
式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことです。当該手続に関する具体的な
日程等の詳細については未定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2021年11月８日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受け
たことから、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含
む本取引の公正性を担保するため、2021年11月19日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アド
バイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、本特別委員会（本特別委員会の委員の構成及び具
体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整
備いたしました。
その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針
の内容や足元の株価動向を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本
特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会か
らの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以
下のとおり、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
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すなわち、本公開買付価格については、当社は、2022年１月14日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本提案書に
おいて本公開買付価格を１株当たり580円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株
式価値に係る試算結果の報告内容、及び本特別委員会から2022年１月18日開催の第４回会合において示された、
当 社の一般株主の利益を保護する観点から、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要請する
ことが適切である旨の意見を踏まえた上で、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の
再提示を要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年１月21日、本公開買付価格を
１株当たり620円とする旨の２回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022年１月24日開催の第５回会合にお
いて示された、当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除きます。）が678円であること、及び昨
年末以降、権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応
のプレミアムが付されるべきであること等を考慮した結果、再度、より高い公開買付価格を要請することが適切
である旨の意見を踏まえた上で、2022年１月25日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の
提示を再度要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年１月28日、本公開買付価格
を１株当たり670円とする旨の３回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022年１月31日開催の第６回会合に
おいて示された、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、交渉をなるべく有利に進める観点から、本公
開買付価格を１株当たり700円とする対案を提示することが適切である旨の意見を踏まえ、同日、吉原直樹氏及
び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格を１株当たり700円とする対案を提示しました。その後、当社は、2022年
２月２日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を１株当たり680円とする旨の提案を受けました。当
社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認したところ、2022年２月３日開催の第７回会合にお
いて、一般株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の増額について再度打診することが適切であると考
えられるが、これに対して仮に提案価格を維持する旨の要望を受けた場合においても、上記の680円という提案
価格は、第７回会合の前営業日である2022年２月２日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終
値499円に対して36.27％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じ
です。）、2022年２月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値490円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単
純平均値の計算において同じです。）に対して38.78％、過去３ヶ月間の終値単純平均値533円に対して
27.58％、過去６ヶ月間の終値単純平均値547円に対して24.31％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であ
り、2017年２月１日から2022年１月31日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買付けの他社事例
（45件）におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割合に
つき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照し
ております。）が順に35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較すると、上記の680円という提案
価格は、本特別委員会の第７回会合の前営業日である2022年２月２日の終値に対するプレミアムが、上記の他社
事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値を上回り、また、2022年２月２日までの直近１ヶ月間
の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に
対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022年２
月２日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近
３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年２月２日までの直近６ヶ月間の終値単
純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
レミアムの中央値を下回るものの、2022年２月２日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間には、昨年末の株主優
待の権利落ち前の期間（具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前の期間）が含まれており、当該期間は
株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、2022年２月２日までの直近３ヶ月間及
び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、
上記提案価格のプレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年
２月２日の終値及び同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこ
と、また、上記の他社事例（45件）のうち、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満の事
例は13件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満の事例は８件と少数ながらも複数件存
在していることも考慮すると、他社事例との比較において是認し難い不相当な水準とまではいえず、上記の680
円という提案価格には当社株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、さらに、
680円という提案価格は当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除きます。）である678円を上回る
価格であって一般株主（上場直後に当社株式を取得した一般株主を除きます。）の全ての皆様が当社株式を取得
した価格より高い価格で売却できる機会を得られることを踏まえると、当社として、これを内諾することには一
定の合理性がある旨の意見が示されました。これを受けて、2022年２月３日、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義
氏に対し、本公開買付価格の増額について再度打診いたしました。そして、同日、当社は、吉原直樹氏及び吉村
栄義氏から本公開買付価格を１株当たり685円とする旨の提案を受けたため、同日中に、最終的な意思決定は、
本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、上記の提案を応諾する旨
の回答をいたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってま
いりました。
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さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む
当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委
員会から2022年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及
び 本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立
した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アド
バイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから2022
年２月４日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特
別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図るこ
とができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いまし
た。
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、当社が属する美容業界における事業環境として、2000年頃から2015年頃の間に、これまで一般的で
あった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したことや、独立開業す
る美容師の増加などにより、国内美容室の総店舗数は拡大してきました。一方で、我が国の人口は減少している
ため、オーバーストア化により顧客獲得が難しくなっております。また、2020年12月期以降は、新型コロナウイ
ルス感染症の影響もあって、顧客の来店周期が従来よりも長期化している傾向にあります。加えて、当社におい
ても、集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、継続的なリピート顧客の獲得が難しくな
り、その結果、価格や髪のカット以外のヘアケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競
争が激しくなったと認識しております。また、髪のカットに特化することで美容室に費やすコストを抑えるニー
ズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに二分されたことで、選別消費
の両極化が進展していること、また、店舗形態としても、シェア・サロンの増加に伴うひとり美容室の台頭や、
面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変
化していると認識しております。このような中、当社は、上記の事業環境の変化に柔軟に対応するべく、事業の
中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業のほかに、ＳＤにおいて暖簾分けによらない外部からの
参入を前提としたフランチャイズ事業を展開するほか、Ｃ＆Ｐにおいて伸びた髪を切る・白髪を染める等といっ
た、ヘア・スタイルのメンテナンス系サロンの業態を立ち上げるなどの各種施策に取り組んでまいりましたが、
当社の中長期的な企業価値の向上のためには、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長
期的な視点からの投資戦略の下で、事業の中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業の改革をはじ
め、美容師の教育制度の改革や、労働生産性とサービスクオリティの向上のための各種施策の実行など、当社の
事業モデルの改革を断行して新たな成長基盤を構築することで、美容業界において独自のポジションを確立して
いくことが必須であると考えております。そして、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引の協議・交
渉の過程において、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」に記載のとおり、当社について、(ⅰ)抜本的な事業構造の改革、(ⅱ)組織再編、(ⅲ)サロン及び美
容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上、(ⅳ)ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推
進、(ⅴ)Ｍ＆Ａを通じた組織再編といった具体的な施策を企図している旨の伝達を受け、当社としても、これら
の施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施
には柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。
しかしながら、かかる施策は、中長期的に見れば当社の企業価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績
に貢献できるものではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、戦略的投資を含む各種先行
投資が必要となること、被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う可能性が
ある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を
維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が
大きく毀損する可能性があると考えております。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長
期的には当社の競争力・収益力を弱めることにつながると考えております。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、
抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一定の範囲で一致させ、短期的な
株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必
要であると考えております。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業内容及び事業環境
を熟知している当社の創業会長である吉原直樹氏及び当社の代表取締役を務める吉村栄義氏、並びに創業家一族
であって、当社において柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明している吉原清香氏の本不
応募合意株主３名が発行済株式の全部を所有し、かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務める公開買付者によって当
社株式を非公開化し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が当社の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性がある
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と判断いたしました。なお、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが当社の株主となるよう、本スクイーズア
ウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施す
る ことを予定しているとのことですが、当社は、本スクイーズアウト手続の完了時点で当社の株主（但し、当社
を除きます。）が公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定であり、かつ、公開買付者の株主は本不応募
合意株主で構成されていることから、当該株式交換の実施によって当社の株主を公開買付者のみとすることは、
当社株式の非公開後も継続して当社の経営を行う吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、株式交換後において公開買付者
の議決権数の３分の２以上を所有することから、当社の株主総会に係る意思決定手続の実質的な重複を避ける観
点から一定程度有益なものであり、当社の中長期的な企業価値の向上の観点からも特段不合理なものではないと
考えております。
また、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制の充実・強化のための管理人
員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコスト（金融商品取引法上の有価証券報告書等
の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用）は
増加しており、当社にとっても相応の負担となりつつあります。当社株式の非公開化により、これらの上場を維
持するために必要な費用を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えてお
ります。なお、当社株式の非公開化により、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の向上による優れた人材の
確保等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、昨今の間接金融における低金利環境等の下、当社
の当面の運転資金等について借入以外の方法により調達すべき必要性が特段見込まれないことに鑑みると、当面
はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりません。また、美容業界
における当社の社会的な信用力やブランド力は、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっており、
とりわけ最も重要な人財である美容師の確保や各店舗の顧客の獲得においては、当社グループが展開するＡｓｈ
やＮＹＮＹなどのフランチャイズチェーンが培ってきたブランド力が重要となっており、今後も継続して当社株
式の上場を維持する必要性は相対的に低下しているものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式
を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（685円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記載されているトラスティーズによ
る当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、ま
た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジ
の範囲内でその中央値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月４日の
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値488円に対して40.37％、2022年２月４日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値531円に対して29.00％、過去
６ヶ月間の終値単純平均値546円に対して25.46％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、2017年２月１
日から2022年１月31日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買付けの他社事例（45件）における
プレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞ
れの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最
小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しております。）が
順に35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較すると、公表日の前営業日である2022年２月４日の
終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値を上回り、ま
た、2022年２月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営
業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色な
い水準といえること、他方で、2022年２月４日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上
記の他社事例の公表日前営業日の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年
２月４日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近
６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年２月４日までの直近３ヶ月間及
び直近６ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間（具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前
の期間）が含まれており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、
2022年２月４日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは低く
なると考えられることを踏まえると、上記提案価格のプレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落
ち前の期間が含まれていない、2022年２月４日の終値及び同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
レミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記の他社事例（45件）のうち、直近３ヶ月間の終値単純平均
値に対するプレミアムが30％未満の事例は13件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満
の事例は８件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較において是認し難い不相
当な水準とまではいえず、本公開買付価格（685円）には当社株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付
されていると評価できること、(c)当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除きます。）である678
円を上回る価格であって一般株主（上場直後に当社株式を取得した一般株主を除きます。）の全ての皆様が当社
株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を得られること、(d)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保
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するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認めら
れ ること、(e)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の
取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会に
おける検討、トラスティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシ
ティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行
われた上で決定された価格であること、(f)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその
状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引
の条件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2022年２月７日開催の取締役会にお
いて、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（吉村栄
義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、上記取締役会
には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べており
ます。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終
了後も継続して当社の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇田川憲一氏は、公開買付者
の株主であり代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、いずれも本取引において当社と利益相反
のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立
場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与しておりません。
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(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、本応募合意株主及び本不応募合意株主（以下、総称して「公
開買付関連当事者」といいます。）並びに当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月４日付で本株式価値算定書を
取得いたしました。
トラスティーズは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわ
らず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。ま
た、本特別委員会は、2021年12月１日開催の第１回の会合において、トラスティーズの独立性に問題がないこと
を確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
② 算定の概要
トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当
社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
市場に上場していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社はトラスティーズ
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりです。
市場株価法：488円～546円
ＤＣＦ法 ：605円～747円
市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2022年２月４日
を算定基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値488円、直近１ヶ月間の
終値単純平均値490円、直近３ヶ月間の終値単純平均値531円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値546円を基に、
当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を488円から546円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年12月期から2026年12月期までの５期分の事業計画における財務予測、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当た
りの株式価値の範囲を605円から747円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（注１）とし、
6.41％～7.41％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法（注２）を採用し、永
久成長率を０％としております。
（注１） 加重平均資本コストとは、株主資本コストと負債コストを、それぞれの調達額に応じた割合で加重平
均した資本コストを意味し、「Weighted Average Cost of Capital」の略称としてＷＡＣＣともいい
ます。
（注２） 永久成長率法とは、予測期間経過後のフリー・キャッシュ・フローが一定の成長率を伴って永続する
との前提を置き、継続価値を計算する方法をいいます。
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トラスティーズがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。な
お、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。但し、2022年12月期にお
いては、新型コロナウイルス感染症の影響により延期していた店舗の改装・移転に係る設備投資額を予定してい
ることから、フリー・キャッシュ・フローが一時的に落ち込むことを見込んでおり、その結果、2023年12月期の
フリー・キャッシュ・フローは、318百万円（前年比136百万円増）を見込んでおります。また、2024年12月期以
降、店舗の改装周期の長期化を予定していることから、設備投資額が減少することを見込んでおり、その結果、
2024年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、474百万円（前年比156百万円増）を見込んでおります。なお、
本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もること
は困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2022年12月期 2023年12月期 2024年12月期 2025年12月期 2026年12月期
売上高 8,973 9,400 9,800 10,040 10,330
営業利益 559 670 783 870 962
ＥＢＩＴＤＡ（注３） 1,184 1,307 1,441 1,515 1,634
フリー・キャッシュ・フロー 182 318 474 560 555
（注３） ＥＢＩＴＤＡとは、Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortizationの略であり、税引前
利益に支払利息、減価償却費等を加算して算出されます。
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び
負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定
の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得
られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、トラスティーズは、算
定の基礎とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討して
おり、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点
がないことを確認しております。トラスティーズの算定は、2022年２月４日までの上記情報を反映したものであ
ります。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得することができな
かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を実施することを予定してい
るとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本臨時株主総会を開催することを当社に要
請する予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合の議案
及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しているとのことです。また、公開
買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて
おり、本公開買付けの決済の開始日と近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付
期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことであり、本臨時株主総会の開催日は、2022年５月中旬
を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株
式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従
い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
になります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募
されなかった当社の各株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に交付される金銭の額
が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判
所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、
本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者及び本不応募合意株主が当社の発行済株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の
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株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端
数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、
公 開買付者による本公開買付け後の組織再編等の方針に関する要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付け
に応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）の所有する当社株
式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の４及び
第182条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧
誘するものでは一切ないとのことです。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株
主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採
用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。また、公開買付者
は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本ス
クイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
を実施することを予定しているとのことです。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定とのことで
す。なお、本不応募合意株主のうち最も所有割合が低い吉村栄義氏（所有株式数：702,000株、所有割合：
7.09％）の所有割合を上回る他の株主が存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に生じる合理的な可能性が
ある場合、公開買付者は、本取引の目的を達成する観点から、本スクイーズアウト手続にあたり必要な調整を行
い、当該他の株主が当社の株主として残存する事態を回避する予定とのことですが、その具体的な方法について
は、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社の株主構成、公開買付者の資金
余力に鑑み、本公開買付けの成立後に当社と協議の上で、決定する予定とのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されており、また、当社は、2022年４月
４日に移行が予定されている新市場区分については、スタンダード市場を選択することを決議した旨を2021年11月
25日付で公表しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公
開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる
可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後
に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズ
アウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃
止になります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（但し、2022年４月４日以降は新市場
区分のスタンダード市場となります。）において取引することはできません。
なお、当社が、新市場区分についてスタンダード市場を選択することを決議した旨を2021年11月25日付で公表し
た時点においては、既に、2021年11月８日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申
し入れを受けておりましたが、具体的な取引条件の交渉には至っておらず、本取引の成否も不明瞭であったことか
ら、当社としては、東京証券取引所より2021年12月30日までに申請することを求められていた新市場区分の選択に
ついて、従前の予定どおりスタンダード市場を選択することを決議したものであります。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われ
るものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付
けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを
含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。また、本公開買付けにおいては、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付
けの成立に必要な取得株式数の水準が著しく高くなるためその成立が不安定なものとなることから、本公開買付け
により売却を希望される当社の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、「マジョリティ・オブ・マイノリ
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ティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び当社において以下
①～⑤の措置を講じているため、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
公 開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例における
プレミアム率を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉
を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことで
す。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2022年２月４日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
トラスティーズは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわ
らず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。ま
た、本特別委員会は、2021年12月１日開催の第１回の会合において、トラスティーズの独立性に問題がないこと
を確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開
買付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開
買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する
意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取
引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
おりません。また、本特別委員会は、2021年12月１日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の
独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、2021年11月８日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受
け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社における本
取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社
取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2021年11月19
日付の当社取締役会決議により、公開買付関連当事者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（当社の
社外取締役兼独立役員である松永修氏、当社の社外監査役兼独立役員である山形富夫氏（税理士）、及び外部の
有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）の３名）によって構成される本特別委員会を設
置しました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更
した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である松永修氏
が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず
支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が当社の少数株主にとって
不利益とならないかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正
当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付価格を含む。）
の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引（当社による本取引の手続
に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本
公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの
点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会に
おいては、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件が妥
当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。
併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を
行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にそ
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の状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に
実質的に影響を与えることができる権限を付与するとともに、必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイ
ザー 等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が選任する外部
アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限を付与しております。これを受けて、本特
別委員会は、2021年12月１日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等につい
て、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
してトラスティーズを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認
しております。
本特別委員会は、2021年12月１日から2022年２月４日までに、会合を合計８回開催したほか、会合外において
も電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮
問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、2021年12月１日開催の第１回の会合において、本
諮問事項の確認や本特別委員会に付された上記の各権限の内容等を確認し、上記のとおり、当社が選任する外部
アドバイザー等を承認いたしました。続いて、本特別委員会は、2021年12月10日開催の第２回の会合において、
当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリッ
ト・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を
受け、質疑応答を行いました。また、2021年12月15日開催の第３回の会合において、公開買付者の株主である吉
原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取
引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社
の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、2022年１月18日開催の第４回の会合におい
て、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズから、当社株式の株式価
値の算定に関する説明を受け、ＤＣＦ法において採用した割引率やフリー・キャッシュ・フローの算定過程の
他、株式価値を算出するに当たって加算される非事業資産及び控除される有利子負債等の概要その他各算定手法
における具体的な算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました
（なお、トラスティーズは、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑
応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、当
社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。）。また、当社のリーガル・アドバ
イザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を
担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避する
ための措置の内容について助言を受けました。
そして、本特別委員会は、当社から、当社と吉原直樹氏及び吉村栄義氏との間における本取引に係る協議・交
渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、2022年１月18日開催の第４回の会合、2022年１月24日開催
の第５回の会合、2022年１月31日開催の第６回の会合及び2022年２月３日開催の第７回の会合を通じて本特別委
員会において協議し、2022年２月３日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を１株当たり685円とす
る旨の提案を受けるに至るまで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当
社に４回に亘って意見（各回において検討対象とされた吉原直樹氏及び吉村栄義氏からの本公開買付価格に係る
提案内容及びそれぞれについて示された本特別委員会の意見の内容については、上記「(2）意見の根拠及び理
由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。）するなど
して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2022年２月４日開
催の第８回の会合で答申内容を決定し、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の
本答申書を提出いたしました。
(a）答申内容
（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考え
られる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）本取引（当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なものでは
ないと考えられる。
（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明するこ
と、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、当社の少数株主にとって不利益
なものではなく、いずれも相当であると考えられる。
(b）答申理由
（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当
であり、かつ合理性があると考えられる。
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・当社によれば、美容業界における事業環境として、①2000年代以降、国内美容室の総店舗数は拡大して
きた一方で、我が国の人口は減少しているため、オーバーストア化により顧客獲得が難しくなってきた
こ と、②2020年12月期以降は、新型コロナウイルス感染症の影響もあって、顧客の来店周期が従来より
も長期化している傾向にあること、③集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、
継続的なリピート顧客の獲得が難しくなり、同業者間での差別化競争が激しくなったこと、④顧客動向
として、美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタ
イルを実現するニーズの選別消費の両極化が進展していること、⑤店舗形態として、シェア・サロンの
増加に伴うひとり美容室の台頭や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加
していることなど、その事業環境は急速に変化しているとのことである。このような中、当社は、中長
期的な企業価値の向上のためには、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長期
的な視点からの投資戦略の下で、事業モデルの改革を断行して新たな成長基盤を構築することで、美容
業界において独自のポジションを確立していくことが必須であると考えているとのことである。このよ
うな事業環境及び経営課題については、公開買付者からも概ね同様の認識が示されており、両者間に認
識の齟齬はなく、また、その説明内容に特段不合理な点も認められない。
・吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本取引の実施後、当社について、①抜本的な事業構造の改革、②組織再
編、③サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上、④ＤＸ（デジタル・トランス
フォーメーション）の推進、⑤Ｍ＆Ａを通じた組織再編といった各施策の実施を想定しているとのこと
であるが、上記の各施策についての説明内容に特段不合理な点は認められず、これらの施策は上記の当
社の経営課題の解決に資するものといえ、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進して
いくべき施策であるとの判断には合理性があると考えられる。
・当社並びに吉原直樹氏及び吉村栄義氏によれば、上記の各施策は、直ちに当社の業績に貢献できるもの
ではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、戦略的投資を含む各種先行投資が必
要となること等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場
を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の
株式価値が大きく毀損する可能性があると考えているとのことである。他方で、これらの施策を縮小又
は先延ばしにすることは、中長期的には当社の競争力・収益力を弱めることにつながるとのことであ
る。以上の説明には特段不合理な点は認められず、上記の各施策の実効性を高めるためには、非上場化
によって、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、上記の各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが
できる経営体制を構築することが適切であるとの判断には合理性があると考えられる。そして、上記の
各施策を効率的に実施するためには、ＭＢＯの手法により、当社の事業内容及び事業環境を熟知してい
る吉原直樹氏及び吉村栄義氏、並びに創業家一族である吉原清香氏の３名が発行済株式の全部を所有
し、かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務める公開買付者によって当社株式を非公開化し、吉原直樹氏及
び吉村栄義氏が当社の経営と支配の双方を担うことには合理性があると考えられる。
・当社によれば、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用を削減することができ、
経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になるとのことであり、かかる説明に特段不合理な点は認
められない。
・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社並びに吉原
直樹氏及び吉村栄義氏からのヒアリングを通じて検討した結果、取引先への影響、今後の資金調達への
影響、コンプライアンス体制の弱体化、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれに
おいてもその影響は限定的であると考えられる。
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（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考
えられる。
・本公開買付価格は、当社が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定レンジの範囲内でそ
の中央値を上回るものである。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえる
と、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、ト
ラスティーズは、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の事業計画について、当社と質疑応答を行い、その
内容を分析及び検討しているとのことであり、本特別委員会としても、当社及びトラスティーズとの質
疑応答を踏まえて検討した結果、当該事業計画の内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益
に照らして不合理な点はないと考えられる。以上より、トラスティーズによる当社株式の株式価値の算
定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理
的な水準にあると考えられる。
・本公開買付価格に付された市場株価に対するプレミアムは、2017年２月１日から2022年１月31日までの
間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買付けの他社事例（45件）におけるプレミアム割合の実
例につき、その中央値が35％～42％の水準となることと比較すると、公表日の前営業日の終値及び直近
１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえるこ
と、他方で、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムは中央値
との比較だけで見れば必ずしも高い水準とまではいえないものの、他社事例との比較において是認し難
い不相当な水準とまではいえず、さらに、当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除く）
を上回る価格であることを踏まえると、一定の合理性はあると考えられる。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の
設定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関す
る指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」においても、既に買収者の保有する買収対象会
社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することによ
り、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかか
る条件を設定することが望ましいということは困難であるとされている。本特別委員会としては、公開
買付者の株主となる本不応募合意株主が合計して当社株式を６割以上保有しており、上記の懸念が相当
程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募いただいた
一般株主の利益を害する可能性があること、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る
交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮する
と、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引
の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、
本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によ
れば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定との
ことであり、さらに、本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について
は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付
価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定さ
れている。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応
募しなかった一般株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、
一定の合理性があると考えられる。
・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
られるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたもので
あることが認められる。
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（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保され
ていると考えられる。
・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観
点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格
の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。ま
た、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対して、本特別委員会が
自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイ
ザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
と等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与し、また、必
要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担する
ものとされている。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を
含む。）する権限を付与している。これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題
がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役会は、
本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会にお
いては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと
判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の
実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるための実務上
の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引
の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
・当社は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるトラスティーズから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガ
ル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、
方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
ている。なお、当社は、トラスティーズから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していない
が、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様で
はないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェア
ネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本
取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと考えられる。
・本特別委員会は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等に
つき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に４回に亘り本公開買付価格の
増額を要請すべき旨を意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関し
て、当社の一般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
・当社の取締役のうち、本取引において当社と利益相反のおそれがあり得る取締役は、本公開買付けに対
する意見表明等の決議を行う当社の取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほ
か、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことであ
る。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者からの独立性に疑義があ
る者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・本公開買付けにおいては、公開買付期間を法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に
設定することで、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、さらに、公開買付者及び当社が、対
抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行わないことで、上記公開
買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保しているとのことであり、いわゆる間接的な
マーケット・チェックが実施され得る環境が整備されていると考えられる。
・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果
の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と吉原直樹氏及び吉
村栄義氏との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、そ
れぞれ一定の開示が予定されており、当社の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断のため
に相当な情報が開示される予定であることが認められる。
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（ⅳ）本取引（当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではな
いか
以上のとおり、(ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ
合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えら
れ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そし
て、上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべ
き特段の事情は認められないため、本取引（当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少
数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明するこ
と、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、当社の少数株主にとって不利益な
ものではなく、いずれも相当であると考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、トラスティーズから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件に
ついて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により
当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当
社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断し、2022年２月７日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取
締役（吉村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、上
記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を
述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終
了後も継続して当社の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇田川憲一氏は、公開買付者
の株主であり代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、いずれも本取引において当社と利益相反
のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立
場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与しておりません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開
買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当
社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設
定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しておりま
す。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2022年２月７日に、本応募合意株主との間で、その所有する当社株式の全て（所有株式数：
240,000株、所有割合：2.42％）について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
なお、本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における当社株式の応募の前提条件
は存在しないとのことです。
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EDINET提出書類
株式会社アルテサロンホールディングス(E05408)
意見表明報告書
② 本不応募合意
公開買付者は、2022年２月７日に、吉原直樹氏との間で、吉原直樹氏が所有する本不応募株式（所有株式数：
4,090,000株、所有割合：41.31％）について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本
株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しているとのこと
です。
公開買付者は、2022年２月７日に、吉原清香氏との間で、吉原清香氏が所有する本不応募株式（所有株式数：
1,392,000株、所有割合：14.06％）について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本
株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しているとのこと
です。
公開買付者は、2022年２月７日に、吉村栄義氏との間で、吉村栄義氏が所有する本不応募株式（所有株式数：
702,000株、所有割合：7.09％）について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本株
式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しているとのことで
す。
なお、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における当
社株式の不応募の前提条件は存在しないとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
吉村 栄義 代表取締役社長 社長執行役員 702,000 7,020
二宮 一正 代表取締役 副社長執行役員 ― ―
原 由紀夫 取締役 常務執行役員 5,000 50
宇田川 憲一 取締役 常務執行役員 32,000 320
大山 高寛 取締役 常務執行役員 ― ―
安田 弘幸 取締役 ― ― ―
野田 万起子 取締役 ― ― ―
松永 修 取締役 ― ― ―
石山 一 常勤監査役 ― 15,000 150
山形 富夫 監査役 ― ― ―
工藤 秀男 監査役 ― ― ―
計 ― ― 754,000 7,540
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の安田弘幸、野田万起子及び松永修は、社外取締役であります。
（注３） 監査役の山形富夫及び工藤秀男は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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