株式会社 みちのく銀行 四半期報告書 第50期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第50期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 みちのく銀行 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月８日
【四半期会計期間】 第50期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
【会社名】 株式会社 みちのく銀行
【英訳名】 THE MICHINOKU BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 藤澤 貴之
【本店の所在の場所】 青森県青森市勝田一丁目３番１号
【電話番号】 （017）774局1111番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 古村 晃一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号
株式会社 みちのく銀行 東京事務所
【電話番号】 （03）3661局8011番
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 小島 寛生
【縦覧に供する場所】 株式会社 みちのく銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
2020年度 2021年度
第３四半期 第３四半期 2020年度
連結累計期間 連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日) 至 2021年３月31日)
30,589 30,213 41,877
経常収益 百万円
1,627 3,125 2,217
経常利益 百万円
親会社株主に帰属する四半期
1,233 2,560
百万円 －
純利益
親会社株主に帰属する当期純
1,942
百万円 － －
利益
7,532 415
四半期包括利益 百万円 －
7,627
包括利益 百万円 － －
88,622 88,321 88,717
純資産額 百万円
2,365,688 2,429,731 2,360,494
総資産額 百万円
63.73 138.75
１株当たり四半期純利益 円 －
97.67
１株当たり当期純利益 円 － －
潜在株式調整後１株当たり四
34.95 67.02
円 －
半期純利益
潜在株式調整後１株当たり当
54.72
円 － －
期純利益
3.7 3.6 3.7
自己資本比率 ％
2020年度 2021年度
第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
(自 2020年10月１日 (自 2021年10月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
9.74 45.16
１株当たり四半期純利益 円
（注）１．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資
産の部の合計で除して算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期
首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等につ
いては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありま
せん。また、主要な関係会社においても、異動はありません。
2/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
また、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項について、投資者の判断に重要な影響を
及ぼす可能性のある異常な変動等は発生しておりません。
なお、当該事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
預金に譲渡性預金を含めた総預金残高は、個人預金、法人預金、公金預金のいずれも増加し、前連結会計年度末
比534億円増加して２兆1,918億円となりました。
貸出金残高は、住宅ローンは増加したものの事業性貸出や地公体等貸出が減少したことなどにより、前連結会計
年度末比351億円減少して１兆6,675億円となりました。
有価証券残高は、地方債が増加したことなどにより、前連結会計年度末比863億円増加して2,654億円となりまし
た。
（経営成績）
経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金の減少により資金運用収益が減少したことなどから、前第３四半
期連結累計期間比３億75百万円減少して302億13百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少や貸倒引当金
繰入額の減少によるその他経常費用の減少などにより、前第３四半期連結累計期間比18億73百万円減少して270億
88百万円となりました。
この結果、経常利益は前第３四半期連結累計期間比14億97百万円増加して31億25百万円となりました。また、親
会社株主に帰属する四半期純利益は、前第３四半期連結累計期間比13億26百万円増加して25億60百万円となりまし
た。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
① 銀行業
経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金が減少したことなどから、前第３四半期連結累計期間比８億６
百万円減少して222億73百万円となりました。また、セグメント利益は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の
減少などにより、前第３四半期連結累計期間比14億４百万円増加して30億24百万円となりました。
② リース業
経常収益は、前第３四半期連結累計期間比２億51百万円増加して76億64百万円となりました。また、セグメン
ト利益は、貸倒引当金繰入額の増加などにより、前第３四半期連結累計期間比31百万円減少して２億16百万円と
なりました。
③ その他
銀行業、リース業を除くその他の経常収益は、債権回収業務に関する収益が増加したことから、前第３四半期
連結累計期間比２億30百万円増加して９億42百万円となりました。また、セグメント利益は、貸倒引当金繰入額
の減少などにより、前第３四半期連結累計期間比１億83百万円増加して３億13百万円となりました。
3/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（参考）
国内・国際業務部門別収支
当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は17,051百万円、役務取引等収支は1,922百万円、その他業務収支は
△1,639百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は15,183百万円、役務取引等収支は
2,059百万円、その他業務収支は△1,647百万円となりました。また、「国際業務部門」の資金運用収支は2,284百
万円、役務取引等収支は△０百万円、その他業務収支は８百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円）
前第３四半期連結累計期間 15,634 2,365 347 17,652
資金運用収支
当第３四半期連結累計期間 15,183 2,284 416 17,051
前第３四半期連結累計期間 15,808 2,366 395 17,779
うち資金運用
収益
当第３四半期連結累計期間 15,294 2,284 464 17,113
前第３四半期連結累計期間 174 0 48 126
うち資金調達
費用
当第３四半期連結累計期間 110 0 48 62
前第３四半期連結累計期間 2,149 2 160 1,991
役務取引等収支
当第３四半期連結累計期間 2,059 △0 136 1,922
前第３四半期連結累計期間 4,645 7 166 4,486
うち役務取引
等収益
当第３四半期連結累計期間 4,774 0 141 4,632
前第３四半期連結累計期間 2,496 4 5 2,495
うち役務取引
等費用
当第３四半期連結累計期間 2,715 0 5 2,710
前第３四半期連結累計期間 △2,535 41 － △2,493
その他業務収支
当第３四半期連結累計期間 △1,647 8 － △1,639
前第３四半期連結累計期間 1 41 － 43
うちその他業
務収益
当第３四半期連結累計期間 2 8 － 11
前第３四半期連結累計期間 2,536 － － 2,536
うちその他業
務費用
当第３四半期連結累計期間 1,650 0 － 1,650
（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取
引であります。
２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
は国際業務部門に含めております。
３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
4/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
国内・国際業務部門別役務取引の状況
当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は4,632百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務
取引等収益は4,774百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は０百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間の役務取引等費用は2,710百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務
取引等費用は2,715百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は０百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円）
前第３四半期連結累計期間 4,645 7 166 4,486
役務取引等収益
当第３四半期連結累計期間 4,774 0 141 4,632
前第３四半期連結累計期間 1,039 － － 1,039
うち預金・貸
出業務
当第３四半期連結累計期間 1,130 － － 1,130
前第３四半期連結累計期間 1,182 6 0 1,188
うち為替業務
当第３四半期連結累計期間 1,093 0 0 1,093
前第３四半期連結累計期間 37 － － 37
うち証券関連
業務
当第３四半期連結累計期間 24 － － 24
前第３四半期連結累計期間 542 － － 542
うち代理業務
当第３四半期連結累計期間 290 － － 290
うち保護預
前第３四半期連結累計期間 29 － － 29
り・貸金庫業
当第３四半期連結累計期間 26 － － 26
務
前第３四半期連結累計期間 302 － 5 296
うち保証業務
当第３四半期連結累計期間 274 － 5 269
前第３四半期連結累計期間 2,496 4 5 2,495
役務取引等費用
当第３四半期連結累計期間 2,715 0 5 2,710
前第３四半期連結累計期間 218 4 － 223
うち為替業務
当第３四半期連結累計期間 188 0 － 188
（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
は国際業務部門に含めております。
３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
5/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高（末残）
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円）
前第３四半期連結会計期間 2,115,212 682 3,817 2,112,076
預金合計
当第３四半期連結会計期間 2,160,231 － 3,347 2,156,883
前第３四半期連結会計期間 1,387,190 － 2,117 1,385,072
うち流動性預
金
当第３四半期連結会計期間 1,480,253 － 1,947 1,478,305
前第３四半期連結会計期間 724,973 － 1,700 723,273
うち定期性預
金
当第３四半期連結会計期間 677,842 － 1,400 676,442
前第３四半期連結会計期間 3,047 682 － 3,730
うちその他
当第３四半期連結会計期間 2,134 － － 2,134
前第３四半期連結会計期間 46,347 － 4,000 42,347
譲渡性預金
当第３四半期連結会計期間 38,955 － 4,000 34,955
前第３四半期連結会計期間 2,161,559 682 7,817 2,154,424
総合計
当第３四半期連結会計期間 2,199,186 － 7,347 2,191,839
（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
は国際業務部門に含めております。
３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
５．定期性預金＝定期預金
6/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況（末残・構成比）
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
業種別
金額（百万円） 構成比（％） 金額（百万円） 構成比（％）
国内業務部門 1,675,336 100.00 1,666,674 100.00
製造業 50,706 3.02 45,278 2.71
農業，林業 9,765 0.58 9,164 0.54
漁業 264 0.01 245 0.01
鉱業，採石業，砂利採取業 3,965 0.23 4,216 0.25
建設業 53,020 3.16 52,086 3.12
電気・ガス・熱供給・水道業 60,514 3.61 62,761 3.76
情報通信業 5,045 0.30 3,890 0.23
運輸業，郵便業 33,680 2.01 30,326 1.81
卸売業，小売業 108,209 6.45 101,402 6.08
金融業，保険業 23,980 1.43 20,604 1.23
不動産業，物品賃貸業 163,952 9.78 145,505 8.73
学術研究・専門・技術サービス業 8,197 0.48 8,952 0.53
宿泊業 6,336 0.37 5,847 0.35
飲食業 7,796 0.46 9,061 0.54
生活関連サービス業・娯楽業 13,472 0.80 11,919 0.71
教育・学習支援業 6,315 0.37 6,240 0.37
医療・福祉 93,353 5.57 87,640 5.25
その他のサービス 17,652 1.05 16,301 0.97
国・地方公共団体 392,808 23.44 409,667 24.57
その他 616,296 36.78 635,561 38.13
国際業務部門 1,467 100.00 883 100.00
政府等 － － － －
金融機関 － － － －
その他 1,467 100.00 883 100.00
合計 1,676,803 － 1,667,557 －
（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
は国際業務部門に含めております。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断す
るための客観的な指標等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
変更及び新たに生じた課題はありません。
7/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当行と株式会社青森銀行（取締役頭取 成田 晋 以下、「青森銀行」といい、当行と青森銀行を総称し
て、以下、「両行」といいます。）は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書に
基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域に
おける一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止
及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提
として、株式移転の方式により2022年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディ
ングス」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並び
に共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約
書を締結いたしました。
また、2021年11月26日に開催した両行の取締役会において決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしまし
た。
さらに、2022年１月26日に開催された両行の臨時株主総会並びに当行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優
先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載
のとおりであります。
8/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 60,000,000
Ａ種優先株式 30,000,000
計 60,000,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数（株） 発行数（株） 名又は登録認可金融 内容
（2021年12月31日） （2022年２月８日） 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定の
東京証券取引所 ない当行における標準
18,135,395 18,135,395
普通株式
市場第一部 となる株式
単元株式数100株
Ａ種優先株式（注）１ 4,000,000 4,000,000 （注）２、３、４
非上場
22,135,395 22,135,395
計 － －
（注）１．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等」であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質は以下のとおりであります。
(1) Ａ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格
が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当行株式の価格が
下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおり
であります。
① 修正の基準：東京証券取引所の終値（５連続取引日平均）
② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月１回
③ 取得価額の下限：958円（提出日現在）
(3) Ａ種優先株式は、当行が2019年10月１日以降一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日
の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部または一部を取得することができる旨の取得
条件が付されております。
３．無議決権株式（単元株式数100株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはあり
ません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権
株式であります。
４．Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) Ａ種優先配当金
当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に
記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式
の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下
「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先
立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につ
き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
れる。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金
銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」とい
う。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) Ａ種優先配当年率
2010年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率
Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適
切に調整される。）
9/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただ
し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式
の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位ま
で算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日まで
の実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数
第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。
2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率
Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％
なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４
位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休
業日の場合はその直後の営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オ
ファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関（ただし、日本円
ＴＩＢＯＲの公表主体が、一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関から他の団体になった場合には、当該
他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを
指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条
第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号
ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) Ａ種優先中間配当金
当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載また
は記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に
先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中
間配当金」という。）を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相
当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の
金銭を支払う。
② 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ａ種優先配当金相当額
Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優
先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
た額とする。
10/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
(7) 議決権
Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優
先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控
除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額
全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株
主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先
中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間
は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ
種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種
優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該
Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得
の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2017年４月１日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優
先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株
式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし
⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべ
き普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会
社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の
初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配
表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金
額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結
果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日
まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未
満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、
修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とす
る。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額
の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除
く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得
価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで
算出し、その小数第１位を切捨てる。
交付普通 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
11/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普
通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただ
し、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」
という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付
株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得ま
たは行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受け
る権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
（ⅱ）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における
当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみな
して取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得
請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当
ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
ためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が
当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用し
て算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の
翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行
した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取
得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取
得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該
価額決定日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日
（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整
式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行
使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌
日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価
額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係
数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
ていない場合
調整係数は１とする。
(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調
整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得
価額で除した割合とする。
12/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株
式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われて
いる場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普
通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、
当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直
前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
（ⅵ）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日に
おける当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示し
て交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の
終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整
事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
て有効な取得価額とする。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
い。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行
済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．
およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない
普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初め
て適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．
(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整に
より「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払
込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、
上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、
(ⅳ)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主
総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまると
きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を
必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代え
て調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
13/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額
の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
る。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
は、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得
価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることがで
きる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種
優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法
による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込
金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交
付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余
財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金
相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の
末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先
株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株
当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式
の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式
の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に
従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終
値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切
捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取
得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同
一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
14/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（百万円） （百万円）
（千株） （千株） （百万円） （百万円）
2021年10月１日～
－ 22,135 － 36,986 － 21,986
2021年12月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
4,000,000 （注１）
無議決権株式 Ａ種優先株式 －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
権利内容に何ら限定のない当行に
完全議決権株式（自己株式等） －
141,200
普通株式 おける標準となる株式
17,868,400 178,684 同上（注２）
完全議決権株式（その他） 普通株式
125,795 （注３）
単元未満株式 普通株式 －
22,135,395
発行済株式総数 － －
178,684
総株主の議決権 － －
（注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」が所有する当行株式が340千株（議決権
3,407個）含まれております。なお、当該議決権の数3,407個は、議決権不行使となっております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年９月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
又は名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
（自己保有株式）
141,200 141,200 0.63
青森市勝田一丁目３番１号 －
株式会社みちのく銀行
141,200 141,200 0.63
計 － －
（注） 株式給付信託（BBT）が所有する当行株式340千株は、上記自己株式に含まれておりません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
15/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭
和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2021年10月１日 至2021
年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年12月31日）に係る四半期連結財務諸表につい
て、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
16/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
１【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2021年３月31日) (2021年12月31日)
資産の部
392,795 414,993
現金預け金
2,493 2,608
買入金銭債権
20,243 19,997
金銭の信託
※２ 179,109 ※２ 265,489
有価証券
※１ 1,702,734 ※１ 1,667,557
貸出金
535
外国為替 －
17,344 18,095
リース債権及びリース投資資産
28,062 22,748
その他資産
13,179 13,047
有形固定資産
2,916 2,600
無形固定資産
1,403 1,391
退職給付に係る資産
3,277 3,383
繰延税金資産
10,067 10,669
支払承諾見返
貸倒引当金 △ 13,645 △ 12,809
△ 23 △ 40
投資損失引当金
2,360,494 2,429,731
資産の部合計
負債の部
2,105,968 2,156,883
預金
32,442 34,955
譲渡性預金
575
コールマネー及び売渡手形 －
109,630 125,812
借用金
10,601 11,260
その他負債
821 426
賞与引当金
369 223
退職給付に係る負債
370 400
役員株式給付引当金
317 190
睡眠預金払戻損失引当金
211 190
偶発損失引当金
0 0
利息返還損失引当金
398 398
再評価に係る繰延税金負債
10,067 10,669
支払承諾
2,271,776 2,341,410
負債の部合計
純資産の部
36,986 36,986
資本金
31,589 31,589
資本剰余金
19,204 20,956
利益剰余金
△ 1,151 △ 1,137
自己株式
86,629 88,394
株主資本合計
1,183
その他有価証券評価差額金
△ 1,117
5 159
繰延ヘッジ損益
208 208
土地再評価差額金
88 62
退職給付に係る調整累計額
1,486
その他の包括利益累計額合計 △ 686
601 613
非支配株主持分
88,717 88,321
純資産の部合計
2,360,494 2,429,731
負債及び純資産の部合計
17/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
30,589 30,213
経常収益
17,779 17,113
資金運用収益
13,944 13,628
（うち貸出金利息）
3,725 3,227
（うち有価証券利息配当金）
4,486 4,632
役務取引等収益
43 11
その他業務収益
※１ 8,280 ※１ 8,455
その他経常収益
28,961 27,088
経常費用
126 62
資金調達費用
115 51
（うち預金利息）
2,495 2,710
役務取引等費用
2,536 1,650
その他業務費用
15,627 15,053
営業経費
※２ 8,175 ※２ 7,612
その他経常費用
1,627 3,125
経常利益
特別利益 29 1
29 1
固定資産処分益
115 53
特別損失
73 28
固定資産処分損
42 25
減損損失
1,541 3,073
税金等調整前四半期純利益
113 221
法人税、住民税及び事業税
162 263
法人税等調整額
275 484
法人税等合計
1,266 2,588
四半期純利益
32 28
非支配株主に帰属する四半期純利益
1,233 2,560
親会社株主に帰属する四半期純利益
18/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
1,266 2,588
四半期純利益
6,265
その他の包括利益 △ 2,173
6,297
その他有価証券評価差額金 △ 2,301
154
繰延ヘッジ損益 △ 25
△ 6 △ 25
退職給付に係る調整額
7,532 415
四半期包括利益
（内訳）
7,499 386
親会社株主に係る四半期包括利益
32 28
非支配株主に係る四半期包括利益
19/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによ
り、当行の連結子会社におけるクレジットカード年会費の収益認識基準は、従来、受取時に一括して収益認識し
ておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、
第１四半期連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期
連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における経常収益及び経常利益並びに税金等調整前四半期純利益がそれ
ぞれ12百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は48百万円減少しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経
過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載し
ておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与
える影響はありません。
（追加情報）
（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）
当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、あわせて「取締
役等」という。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株
式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。
（1）取引の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行
取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換
算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制
度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
（2）信託に残存する当行の株式
信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は690百万円
（前連結会計年度末は703百万円）、株式数は340千株（前連結会計年度末は347千株）であります。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）
当行及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設さ
れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目
については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対
応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第28号 平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につい
て、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当第３四半期連結会計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積り
に用いた仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)
連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容から重要な変更はありません。
20/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（四半期連結貸借対照表関係）
※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2021年３月31日） （2021年12月31日）
破綻先債権額 3,135百万円 3,122百万円
延滞債権額 17,860百万円 17,677百万円
３ヵ月以上延滞債権額 －百万円 －百万円
貸出条件緩和債権額 4,675百万円 4,210百万円
合計額 25,671百万円 25,010百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務
の額
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2021年３月31日） （2021年12月31日）
22,638百万円 22,696百万円
（四半期連結損益計算書関係）
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
貸倒引当金戻入益 －百万円 410百万円
償却債権取立益 255百万円 4百万円
株式等売却益 20百万円 147百万円
※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
貸出金償却 2百万円 0百万円
貸倒引当金繰入額 940百万円 －百万円
株式等償却 148百万円 57百万円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
減価償却費 1,395百万円 1,056百万円
21/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 配当額（円）
その他
普通株式 359 20.00 2020年３月31日 2020年６月25日
利益剰余金
2020年６月24日
定時株主総会
その他
Ａ種優先株式 108 27.15 2020年３月31日 2020年６月25日
利益剰余金
2020年11月13日
その他
Ａ種優先株式 109 27.40 2020年９月30日 2020年12月９日
利益剰余金
取締役会
（注） 2020年６月24日決議分の「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式（2020年３月31日
基準日：384千株）に対する配当金７百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 配当額（円）
その他
普通株式 359 20.00 2021年３月31日 2021年６月24日
利益剰余金
2021年６月23日
定時株主総会
その他
Ａ種優先株式 109 27.40 2021年３月31日 2021年６月24日
利益剰余金
その他
普通株式 179 10.00 2021年９月30日 2021年12月10日
利益剰余金
2021年11月12日
取締役会
その他
Ａ種優先株式 110 27.65 2021年９月30日 2021年12月10日
利益剰余金
（注）１．2021年６月23日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT)が保有する当行株式
（2021年３月31日基準日：347千株）に対する配当金６百万円が含まれております。
２．2021年11月12日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式
（2021年９月30日基準日：340千株）に対する配当金３百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
22/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
その他 合計 調整額 損益計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
外部顧客に対する
22,652 7,378 30,030 558 30,589 30,589
－
経常収益
セグメント間の内部
426 33 460 152 613
△ 613 －
経常収益
23,079 7,412 30,491 711 31,203 30,589
計 △ 613
1,620 248 1,868 130 1,999 1,627
セグメント利益 △ 371
（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
カード業務、債権回収業務等であります。
３．セグメント利益の調整額△371百万円には、セグメント間取引消去△348百万円及び貸倒引当金調整額△22百
万円が含まれております。
４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
銀行業セグメントにおいて、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たない資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては42百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
その他 合計 調整額 損益計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
外部顧客に対する
21,776 7,643 29,419 812 30,232 30,213
△ 18
経常収益
セグメント間の内部
496 20 517 129 647
△ 647 －
経常収益
22,273 7,664 29,937 942 30,879 30,213
計 △ 665
3,024 216 3,240 313 3,554 3,125
セグメント利益 △ 429
（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
カード業務、債権回収業務等であります。
３．セグメント利益の調整額△429百万円には、セグメント間取引消去△427百万円及び貸倒引当金調整額△１百
万円が含まれております。
４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
23/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
銀行業セグメントにおいて、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たない資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては25百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前連結会計年度の末日に比して著しい変動はありません。
（表示方法の変更）
当四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められないこと
から、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第15条の２
第１項により注記を省略しております。
24/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（有価証券関係）
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表
時価（百万円） 差額（百万円）
計上額（百万円）
地方債 － － －
社債 22,438 22,490 51
合計 22,438 22,490 51
当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
四半期連結貸借対照表
時価（百万円） 差額（百万円）
計上額（百万円）
地方債 35,675 35,726 51
社債 22,496 22,549 52
合計 58,172 58,275 103
２．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表
取得原価（百万円） 差額（百万円）
計上額（百万円）
株式 7,240 8,947 1,706
債券 21,626 21,592 △34
地方債 12,376 12,351 △25
社債 9,250 9,240 △9
その他 122,275 122,208 △66
合計 151,142 152,748 1,605
当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
四半期連結貸借対照表
取得原価（百万円） 差額（百万円）
計上額（百万円）
株式 7,184 8,268 1,084
債券 33,818 33,913 94
地方債 19,936 19,970 33
社債 13,881 13,942 60
その他 162,449 160,155 △2,294
合計 203,453 202,337 △1,115
その他有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著
しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半
期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計
年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度における減損処理額は283百万円（うち株式83百万円、社債200百万円）であります。
当第３四半期連結累計期間における減損処理額は56百万円（うち株式56百万円）であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、その概要は、原則として以下のとおりであり
ます。
・時価が取得原価の50％以上下落している銘柄
・時価が取得原価の30％以上50％未満下落しておりかつ市場価格が一定水準以下で推移している銘柄
25/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（デリバティブ取引関係）
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員
会実務指針第24号 2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、下記記載から除
いております。
(1）金利関連取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
(2）通貨関連取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
(3）株式関連取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
(4）債券関連取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
(5）商品関連取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
(6）クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：百万円）
報告セグメント
その他 合計
銀行業 リース業 計
役務取引等収益 4,035 － 4,035 247 4,283
預金・貸出業務 1,122 － 1,122 － 1,122
為替業務 1,092 － 1,092 － 1,092
証券関係業務 24 － 24 － 24
代理業務 289 － 289 － 289
保護預り・貸金庫業務 26 － 26 － 26
その他 1,479 － 1,479 247 1,727
その他経常収益 4 30 35 － 35
その他 4 30 35 － 35
顧客との契約から生じる経常収益 4,040 30 4,071 247 4,319
上記以外の経常収益 17,736 7,612 25,348 564 25,912
外部顧客に対する経常収益 21,776 7,643 29,419 812 30,232
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジッ
トカード業務、債権回収業務等であります。
26/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益 円 63.73 138.75
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する
百万円 1,233 2,560
四半期純利益
普通株主に帰属しない金額 百万円 109 110
うち中間優先配当額 百万円 109 110
普通株式に係る親会社株主に帰属す
百万円 1,124 2,449
る四半期純利益
普通株式の期中平均株式数 千株 17,638 17,653
(2）潜在株式調整後１株当たり
円 34.95 67.02
四半期純利益
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する
百万円 109 110
四半期純利益調整額
うち中間優先配当額 百万円 109 110
普通株式増加数 千株 17,665 20,546
うち優先株式 千株 17,665 20,546
希薄化効果を有しないため、潜在株式調
整後１株当たり四半期純利益の算定に含
－ －
めなかった潜在株式で、前連結会計年度
末から重要な変動があったものの概要
（注) 株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（BBT）が保有する当行株式は、１株当た
り四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除
する自己株式に含めております。
控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間において356千株、当第３四半期
連結累計期間において340千株であります。
27/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
（重要な後発事象）
当行と株式会社青森銀行（取締役頭取 成田 晋 以下、「青森銀行」といい、当行と青森銀行を総称して、
以下、「両行」といいます。）は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書（以
下、「本基本合意書」といいます。）に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行
の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービ
スの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可
を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年４月１日（以下、「効力発
生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下、「共
同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概
要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書（以下、「本経
営統合契約書」といいます。）を締結いたしました。
また、2021年11月26日に開催した両行の取締役会において決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしま
した。
さらに、2022年１月26日に開催された両行の臨時株主総会並びに当行の普通株主による種類株主総会及びＡ種
優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
１. 経営統合の経緯・理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとし
て掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融
システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県におい
ては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行
を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフ
ターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役
割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とし
た従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応や
サービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施
するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質
で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かし
て金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、
地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、
2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同
持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年
11月12日に両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
２．本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転とな
ります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 みちのく銀行 青森銀行
株式移転比率
0.46 1
（普通株式）
株式移転比率
0.46 －
（Ａ種優先株式）
（注１）株式の割当比率
当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を、青森銀行の普通株式１株に対して、
共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。また、当行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株
会社の第一種優先株式0.46株を割当交付致します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定
です。
28/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たな
い端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない
端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、
当行若しくは青森銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事
由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：28,659,974株
上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）及び青森銀行
の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）を前提として算出しておりま
す。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいま
す。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の株式給付信託及び青森銀行の役員報酬ＢＩＰ
信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却
する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）及び青森銀行の2021
年９月30日時点における自己株式数（129,472株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外
しております。なお、当行又は青森銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021
年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が
変動することがあります。
第一種優先株式：1,840,000株
上記は、当行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（4,000,000株）を前提と
して算出しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といい
ます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引
所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有すること
となる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元
未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定
款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
る数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
両行それぞれが、選定した第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考
に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、
将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いた
しました。
４．本株式移転の当事会社の概要
会社概要（2021年９月末時点）
名 称 株式会社みちのく銀行 株式会社青森銀行
所 在 地 青森県青森市勝田一丁目３番１号 青森県青森市橋本一丁目９番30号
代 表 者 取締役頭取 藤澤 貴之 取締役頭取 成田 晋
事 業 内 容 銀行業 銀行業
資 本 金 369億円 195億円
設 立 年 月 日 1921年10月27日 1943年10月１日
発 行 済 株 式 数 普通株式 18,135,395株 普通株式 20,512,161株
Ａ種優先株式 4,000,000株
決 算 期 ３月31日 ３月31日
29/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
株式会社プロクレアホールディングス
(1) 商号
（英文表示：Procrea Holdings, Inc.）
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2) 事業内容
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
(4) 主な本社機能 青森県青森市橋本一丁目９番30号
所在地
代表取締役社長 成田 晋 (現 青森銀行 取締役頭取）
代表取締役副社長 藤澤 貴之 (現 当行 取締役頭取）
取締役 稲庭 勉 (現 当行 取締役専務執行役員）
取締役 石川 啓太郎 (現 青森銀行 取締役専務執行役員）
取締役 田村 強 (現 青森銀行 常務執行役員）
取締役 森 庸 (現 青森銀行 常務執行役員）
取締役 白鳥 元生 (現 青森銀行 執行役員）
取締役 須藤 慎治 (現 当行 専務執行役員）
社外取締役 三國谷 勝範 (現 株式会社オープンハウス 顧問）
社外取締役 樋口 一成 (現 当行 社外取締役）
取締役（監査等委員） 中川 晃 (現 青森銀行 取締役(監査等委員））
社外取締役（監査等委員）岩木川 雅司 (現 ヒューレックス株式会社 顧問）
社外取締役（監査等委員）若槻 哲太郎 (現 当行 社外取締役(監査等委員））
社外取締役（監査等委員）石田 深恵 (現 青森銀行 社外取締役(監査等委員））
(5) 代表者及び
（注１）三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石
役員の就任
田 深恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となる予定でありま
予定
す。また、共同持株会社は、三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司
氏、若槻 哲太郎氏、及び石田 深恵氏を株式会社東京証券取引所の定めに
基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であ
ります。
（注２）石田 深恵氏は、現在青森銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しており
ますが、効力発生日の前日（2022年３月31日）をもって、青森銀行の取締役
を辞任し、効力発生日付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任
する予定であります。
（注３）樋口 一成氏は、現在当行の社外取締役に就任しておりますが、効力発生日
の前日（2022年３月31日）をもって、当行の取締役を辞任し、効力発生日付
で共同持株会社の社外取締役に就任する予定であります。また、若槻 哲太
郎氏は、現在当行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、効力
発生日の前日（2022年３月31日）をもって、当行の取締役を辞任し、効力発
生日付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定でありま
す。
(6) 資本金 20,000百万円
(7) 純資産（連結） 未定
(8) 総資産（連結） 未定
(9)決算期 ３月31日
６. 本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用され
る見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未
定です。
30/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
２【その他】
中間配当
2021年11月12日開催の取締役会において、第50期の中間配当につき次のとおり決議しました。
（1）普通株式
中間配当金額 179百万円
１株当たりの中間配当金 10.00円
支払請求の効力発生日及び支払開始日 2021年12月10日
（2）Ａ種優先株式
中間配当金額 110百万円
１株当たりの中間配当金 27.65円
支払請求の効力発生日及び支払開始日 2021年12月10日
31/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
32/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月８日
株式会社みちのく銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
大 村 真 敏
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
久保澤 和 彦
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社みちの
く銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社みちのく銀行及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社青森銀行は、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会
において、両社の株主総会の承認並びに関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により共同持株
会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で経営統合契約
書を締結した。また、2021年11月26日に開催した両社の取締役会において決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成し、
2022年１月26日に開催された両社の臨時株主総会並びに会社の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類
株主総会において承認された。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
33/34
EDINET提出書類
株式会社 みちのく銀行(E03601)
四半期報告書
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
34/34
