株式会社ダイフク 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社ダイフク
提出先 株式会社コンテック
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年2月7日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社ダイフク

    【届出者の住所又は所在地】                     大阪市西淀川区御幣島3丁目2番11号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区海岸1丁目2番3号(汐留芝離宮ビルディング)

    【電話番号】                     大阪06-6472-1261(大代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員財経本部長 日 比 徹 也

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】

                         株式会社ダイフク
                          (大阪市西淀川区御幣島3丁目2番11号)

                         株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ダイフクをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社コンテックをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書中の「本公開買付け」と                 は、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
                                 1/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社コンテック
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に
      上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)4,007,800株(所有割合(注1):60.73%)を所有
      しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2022年2月4日開催の取締役会におい
      て、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を
      取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
      て、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
       (注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年2月3日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信〔日本基

           準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の対
           象者の発行済株式総数(6,600,000株)から、2022年2月3日付で対象者から報告を受けた対象者が所有す
           る自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨
           五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
       公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、391,700株(所有割合:

      5.94%)(注2)を買付予定数の下限として設定しております。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募
      株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け
      等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する
      対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限
      を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
       (注2) 買付予定数の下限は、対象者第3四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株
           式総数(6,600,000株)から、2022年2月3日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数
           (707株)を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権数(65,992個)の3分の2以上となる議決権数
           (43,995個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(4,399,500株)について、更に公開買付者が所有
           する対象者株式(4,007,800株)を差し引いた株式数(391,700株)として設定しております。かかる買付予
           定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社
           とすることを目的としているところ、下記「(4)                      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
           収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の
           改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされる
           ことから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分
           の2以上を所有することとなるようにするためです。
       公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象
      者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得でき
      なかった場合には、下記「(4)               本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載さ
      れている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)
      を実施することにより、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株
      式を除きます。)を取得することを予定しております。
                                 2/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
       なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、下記「(5)                                                上場廃止
      となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可
      能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
      に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
       また、対象者が2022年2月4日に公表した「支配株主である株式会社ダイフクによる当社株式に対する公開買付
      けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対
      象者は、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象
      者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
      び買付予定の株券等の数」の「(2)                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
      めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者に
      おける利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
      さい。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
      針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
      表した情報に基づくものです。
                                 3/55














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1937年5月に「株式会社坂口機械製作所」として設立され、その後、1984年5月に商号を現在
       の株式会社ダイフクに変更しております。公開買付者は、1961年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券
       取引所」といいます。)市場第二部、1962年7月に東京証券取引所市場第二部、1968年10月に株式会社名古屋証券
       取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、1969年8月には東京証券取引所・大阪証
       券取引所・名古屋証券取引所の各取引所市場第一部に上場されました。その後、2004年6月に名古屋証券取引所
       を、2013年7月に大阪証券取引所をそれぞれ上場廃止とし、現在は東京証券取引所市場第一部へ上場しておりま
       す。公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じで
       す。)は、本書提出日現在、公開買付者、対象者を含む連結子会社72社及び持分法適用関連会社1社で構成されて
       おります。公開買付者グループのうち、主な事業を営むものとして、大きく公開買付者、対象者グループ(対象者
       及びその連結子会社4社をいいます。以下同じです。)、Daifuku                              North   America    Holding    Companyグループ(同会
       社及びその連結子会社11社をいいます。)及びClean                        Factomation,       Inc.(同会社1社をいいます。)の4グループ
       があります。具体的には、公開買付者において、対象者グループから製品に組み込まれる電子機器を購入し、国
       内の連結子会社及び関連会社へ物流機器の設計・製造等を委託し、Daifuku                                   North   America    Holding    Companyの企
       業グループ、Clean         Factomation,       Inc.をはじめとするその他の連結子会社は、公開買付者から供給されるマテリ
       アルハンドリングシステム(注1)のコンポーネントと現地で生産・調達する部材を組み合わせて、販売や据付工
       事、アフターサービスを行っております。公開買付者は、現在、幅広い産業分野にマテリアルハンドリングシス
       テム設備を提供していると自負しておりますが、顧客の用途ごとにマテリアルハンドリングシステム機器の仕様
       は異なるためその分野ごとに事業を区分しております。具体的には、自動倉庫をはじめとする各種保管システ
       ム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステム等を組み合わせ、顧客ごとに最適化した物流システムを提供す
       る「一般製造業・流通業向けシステム」については、eコマースを含む小売・卸、運輸・倉庫などの流通分野を柱
       に、食品、薬品・化学及び機械等の幅広い業種にまたがって物流システムを提供しております。また、半導体・
       液晶生産ラインにおいて保管・搬送システムを提供する「半導体・液晶生産ライン向けシステム」については、
       半導体・液晶業界に対し提供を行っており、自動車生産ラインにおいて搬送システムを提供する「自動車生産ラ
       イン向けシステム」については、日系企業を中心に、米国、中国及び韓国の企業等の海外の自動車メーカーに対
       し、生産ラインの全域にわたる自動化システムを供給しております。その他にも、空港において手荷物搬送ライ
       ン、自動手荷物チェックインシステム、セキュリティシステム、空港内設備監視システム及び運用メンテナンス
       などを提供する「空港向けシステム」、ガソリンスタンドやカーディーラー向けに洗車機及び洗車関連商品を提
       供する「洗車機・関連商品」並びに産業用コンピュータや、計測制御システム・ネットワーク関連製品などの製
       造販売を行う「電子機器」の事業を展開しており、公開買付者は、合計6つの事業を展開しております。公開買
       付者は、上記事業のうち、「電子機器」事業において、対象者が公開買付者に提供する製品が売上の約4割を占
       めるものと認識しております。
        (注1) 「マテリアルハンドリングシステム」とは、モノを効率的に保管・搬送・仕分けすること又はこれら
            の機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアとを組み合わせて、スムーズなモ
            ノの流れをつくる仕組みを指します。
        公開買付者グループは、2021年2月5日、2021年度(2022年3月期)から2023年度(2024年3月期)までの新3カ
       年中期経営計画「Value           Transformation        2023」を策定し、公表いたしました。新3カ年中期経営計画では以下の
       3つのコンセプトを掲げております。
                                 4/55







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
          2
       ① DX   (DXスクエア)による提供価値の変革
         DX(注2)を推進し、AIやIoT(注3)といった技術を活用したより高度な製品・サービスの開発を行うととも
        に、公開買付者グループ自身の変革(Daifuku                     Transformation)においてもDXを推進することで社内における優
        れた取り組みを組織の枠組みを超えて横展開させ、生産性及び業務効率性の向上を図り、お客様をはじめとす
        るステークホルダーに対する提供価値を変革していきます。社内を変革するDXの推進と、製品・サービスの開
        発を掛け合わせたDXスクエアを掲げております。
        (注2) 「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション(Digital                                Transformation)の略称で、データとデ
            ジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争
            優位性を確立することを指します。
        (注3) 「IoT」とは、Internet               of  Thingsの略称で、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に限ら
            ず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指します。
       ② ニューノーマル(新常態)下における新たな価値創造
         前例にとらわれない柔軟で創造性豊かな発想力と既存の枠組みを変革していく実行力により、新たな価値創
        造が求められる社会において更なる飛躍を目指します。
       ③ 持続可能な社会の実現に向けて
         ESG(環境・社会・ガバナンス)やサステナビリティ(持続可能性)などへの取り組み推進の観点から、公開買付
        者グループでは、中期経営計画とサステナビリティアクションプラン(2021年4月公表)を経営戦略の両輪と位
        置づけ、それらの実行を通してSDGs(国連の持続可能な開発目標)の達成に貢献してまいります。
        また、公開買付者グループは、2021年4月1日、「ダイフクサステナビリティアクションプラン」を策定し、

       「スマート社会への貢献」、「製品・サービス品質の維持向上」、「経営基盤の強化」、「人間尊重」及び「事
       業を通じた環境貢献」の5つの重点的なテーマを設定いたしました。
        上記のとおり、公開買付者グループは、新3カ年中期経営計画に定める3つのコンセプトの実現及び「ダイフ
       クサステナビリティアクションプラン」に定めた5つの重点的なテーマの達成を通じ、お客様をはじめとするス
       テークホルダーに対する提供価値の変革と、事業を通じたSDGsの達成及び持続可能な社会の実現への貢献を目標
       としております。
        一方、対象者は、公開買付者により、1975年4月に設立されております。対象者は、2007年3月に東京証券取
       引所市場第二部に上場し、以後、現在まで上場しております。対象者プレスリリースによれば、対象者グループ
       は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社4社で構成されており、電子機器製品の製造・販売を行っており、
       具体的には産業用パソコン、ボードパソコン、セットアップパソコンなどの産業用コンピュータ製品、パソコン
       計測制御用ボード、省配線リモートI/O機器(注4)、無線LAN機器などのIoT機器製品、再生可能エネルギー、医
       療・介護、デジタルサイネージなどのソリューション製品を開発、製造、販売しているとのことです。また、制
       御盤、制御モジュール、ワイヤハーネス、電子機器の組み立て及び基板実装等の制御機器製品の製造、販売も
       行っているとのことです。
        (注4) 「省配線リモートI/O機器」とは、従来の複雑な配線による機器間の接続を、一本の通信線で接続で
            き、かつ複数機器の「監視」と「制御」を遠隔で一元管理できるシステム機器を指します。
        対象者が属する電子機器市場は、台湾メーカーのシェアが高く、産業用オートメーションをはじめあらゆる分
       野で自動化・省力化へのニーズが高まっているため、競争は今後さらに激化することが見込まれると対象者は考
       えているとのことです。加えて、電子機器市場は国内と比べて、欧米や中国など海外の市場規模が大きく、近年
       は東南アジア及びインドなどの市場が急速に拡大していると対象者は認識しているとのことです。さらに、米中
       貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症拡大の影響などによりサプライチェーンの混乱が生じたことに伴っ
       て、半導体を中心とした電子部品の供給不足と価格の上昇が続いているため、対象者グループを取り巻く事業環
       境が厳しくなったことから、対象者グループは、更なる収益力の向上を目指し、2021年2月4日、新たに2021年
       度(2022年3月期)から2023年度(2024年3月期)までの3カ年中期経営計画を策定したとのことです。
        3カ年中期経営計画では、以下の3つの事業戦略を掲げているとのことです。
                                 5/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
       ① コア事業の充実
         市場成長が見込まれるDX市場(注5)において、ターゲット業界(半導体、医療、セキュリティ)の顧客への販
        売について、既存取引先への関係強化・販売拡大を目指すとともに、業界内の横展開を推進し、シェアの拡大
        を図り、また、環境・エネルギー関連市場において、顧客のニーズにマッチした、機器とソフトウェアを組み
        合わせたシステム(例えば、太陽光発電計測監視システムでいえば、太陽光パネルという機器に、発電量の見え
        る化や発電機器の監視が可能なソフトウェアを組み合わせたシステム)の提供を強化することで、売上の拡大を
        目指すとのことです。
        (注5) 「DX市場」とは、製造業(工場)を中心とした、業務効率化や省人化・省力化にかかる市場を指しま
            す。対象者の製品群としては、主力の電子機器(産業用コンピュータ、IoT機器)及びその基盤となる
            AI、次世代通信技術(5G(注6)、Wi-Fi6(注7))などのデジタル技術がこれに該当します。
        (注6) 「5G」とは、第5世代移動通信システムを指し、4Gに続く次世代の通信規格のことをいいます。
        (注7) 「Wi-Fi6」とは、最新のWi-Fi規格を指します。
       ② グローバル体制の強化
         日本、米国、台湾の各開発拠点における情報一元化で開発効率を向上させるとともに、グループ共同調達に
        よるコストダウンを目指すとのことです。
       ③ 新市場の創出
         対象者の画像認識に関するAI技術を活用した省人化・ロボット市場の開拓、及び次世代通信技術(5G、Wi-
        Fi6)を活用した新ソリューション、すなわち、工場内において、無線で移動する移動体が移動するごとに無線
        が切断され、次の無線アクセスポイントを検索するまでスムーズに移動ができないという現状を、切れない無
        線の技術(二重化技術)によって、無線が途切れることなくスムーズに移動体が移動できる環境を実現する無線
        LAN製品を提供するとのことです。また、遠隔監視技術を活用した新規市場の創造を図るとのことです。
        公開買付者及び対象者の資本関係については、公開買付者が1975年4月に対象者を設立して以来、対象者の株

       主として対象者との間に資本関係を構築してまいりました。公開買付者は対象者の設立時点では対象者株式の全
       てを所有しておりましたが、2007年3月14日、対象者の東京証券取引所市場第二部上場時に対象者が新規株式を
       発行し、公開買付者が所有する対象者株式の一部の売出しを行ったことで、公開買付者が所有する対象者株式
       は、2,217,000株(出資比率(注8):67.18%)となりました。その後、2007年3月29日に2,168,900株(出資比率:
       65.72%、オーバーアロットメント確定分による減少)、2014年3月3日に2,003,900株(出資比率:60.72%、市場
       立会外取引(野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)による売却による減少)となり、2014年12月31日
       付で株式分割(普通株式1株に対して2株の割合で実施)が行われ、公開買付者が所有する対象者株式は4,007,800
       株(出資比率:60.72%)となり、現在に至っております。
        (注8) 「出資比率」とは、当該時点の対象者の発行済株式総数(当該時点の対象者が所有する自己株式が不明
            であるため、控除しておりません。)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しており
            ます。)。
                                 6/55








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        公開買付者は、公道を走る自動車、スーパーで手に取る食品、eコマースを通じて自宅に届く商品といった日常
       生活で見たり触れたりするさまざまなものに、公開買付者グループが顧客に提供する、モノを効率的に保管・運
       搬・仕分けする機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアの組み合わせであるマテリアル
       ハンドリングシステム(自動倉庫・荷揃えシステム、仕分け・ピッキングシステム、半導体工場におけるクリーン
       ルーム用運搬システム、自動車生産ライン向けシステム、空港手荷物搬送・仕分けシステム等)が関わっていると
       認識しております。公開買付者は、公開買付者グループの提供するマテリアルハンドリングシステムが、eコマー
       スのグローバルでの拡大及び自動化ニーズの多様化に対応するため、省人化・自動化を標榜し最小限の作業者で
       稼働可能な物流システムを求める産業界からの要求を実現し、顧客の競争優位性を高めるのみならず、新型コロ
       ナウイルス感染症のパンデミック下においても稼働を続ける必要がある食料品・日用品の配送センターを支えて
       いるものと自負しております。公開買付者は、持続可能な社会の実現に向けて環境活動にも配慮した製品・サー
       ビスの提供を行うことを目的に、公開買付者独自の基準により製品の環境性能を評価・認定する制度を設けてお
       ります。具体的には、主要製品について省エネルギー・省資源・公害防止の観点から9つの項目について性能評
       価を実施しており、このような社会に環境負荷をかけない製品・サービスの提供を通して、より積極的に事業を
       通じた環境貢献を進めております。公開買付者は、人々の日常生活や企業活動を支えることが公開買付者グルー
       プの存在意義そのものであると考えておりますが、人手不足により経営の効率化が必要とされ、物流の合理化を
       追求する動きが加速している現在の環境下では、経済活動への影響を考えると自動化したマテリアルハンドリン
       グシステムが停止することは避けねばならず、安定して稼働し続ける必要があり、故障の事前予知・予測機能を
       備えたAIやIoTを活用した新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発が急務であると考えております。こ
       のような事業環境下では、新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発は、単に労働者を重量物を取り扱
       う重労働や単純作業から解放するのみならず、社会インフラの重要なピースを担い、人々の日常生活や企業活動
       を産業界の黒子として支える存在としての公開買付者の役割がより一層高まるものと考えております。公開買付
       者は、上述のような対応の必要性等から、公開買付者グループを取り巻く事業環境は激しい変化にさらされてい
       ると認識しております。公開買付者は、当該変化に機動的に対応するためには、保守・点検の技術者を現場に呼
       ばなくとも安定的に稼働するシステムを開発し、蓄積した経験値のデータ化やIoT等の新たな技術を積極的に駆使
       し、故障の事前予知・予測に基づくトラブルの検知、トラブル発生時の遠隔対応などこれまでにない製品とサー
       ビスを創造する必要性があると考えており、公開買付者グループでは、納入済み案件から蓄積されたデータとAI
       やIoT等のデジタル技術を融合して事業活動における競争優位性を確立するDXの推進が急務であると考えておりま
       す。しかしながら、アフターコロナにおけるニューノーマル(新常態)社会・経済環境下においてはDX関連の経営
       資源(人材、ノウハウ、技術、グローバル顧客・調達網等)の追加投資は他企業でも優先度合いが高く、市場での
       需給が逼迫しており、主にデジタル技術開発を担う人材採用やその機能を外部提供する開発会社の調達コストを
       含めコスト面においても高騰している状況下にあると認識しております。加えて、対象者グループを取り巻く現
       在の事業環境は、半導体をはじめとする電子部品供給不足や部品価格上昇に加え、新型コロナウイルス感染症の
       収束への不透明さ等も相まって、厳しさを増していると考えております。さらに、公開買付者は、電子部品関連
       の市場において、対象者がプライスリーダーとしての位置づけではなく台湾メーカー等の競合シェア大手のフォ
       ロワーとしての位置づけにあると考えております。公開買付者は、対象者が公開買付者グループにおいて推進を
       予定するDXに関係する、IoT関連事業を主要事業として行っていることから、対象者の保有する経営資源をより効
       率的に活用することが、厳しさを増す上記公開買付者グループを取り巻く事業環境に対し、効果的であり重要と
       考えております。
                                 7/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        また、公開買付者は、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行う必要があり、現状
       では、秘匿性の高い技術や情報の共有ができず、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人材を社外に転籍させら
       れないため人材交流を行うことができない等、人材、ノウハウ、技術及び調達網等の経営資源の相互活用につい
       て一定の制約があり、その有用性・取引の客観的な公正性について公開買付者の利益のみならず対象者の少数株
       主の利益を考慮した慎重な検討を要するものと考えております。特に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、
       2019年6月28日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、上
       場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、
       対象者が上場した状態で、公開買付者が対象者と経営資源を共有するに際しては、より一層対象者の少数株主の
       利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが更に困難になる
       ことが想定されます。さらに、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等
       により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持す
       るために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるもの
       と考えております。
        公開買付者は、公開買付者の株主価値の最大化を図ることを前提に、あらゆる選択肢を排除しない事業ポート
       フォリオの最適化を目指した検討を継続的に行っておりますが、上記事業環境の変化や、公開買付者が2021年2
                    2
       月5日に公表した、「1.            DX による提供価値の変革」、「2.               ニューノーマル(新常態)下における新たな価値創
       造」、「3.      持続可能な社会の実現に向けて」のコンセプトから構成される中期経営計画「Value                                       Transformation
       2023」で掲げている具体的な目標を考慮した最適な事業運営体制の検討及び上場親子会社間における構造上の利
       益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高まりを契機に、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方
       について、公開買付者の事業ポートフォリオ管理とコーポレートガバナンスの観点から検討してまいりました。
        その結果、公開買付者は、2021年11月下旬、現行の中期経営計画「Value                                  Transformation        2023」に基づく上記
       の3つのコンセプトを実現するため、上記のとおり、上場親子会社の関係にあるために制約を受けていた、対象
       者と公開買付者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意
       思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至り、またかかる制約を解消するためには、公開買付者
       が対象者を完全子会社化することが必要であると判断いたしました。
        公開買付者は、対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現が可
       能であると考えております。
       (A)  ノウハウ・技術研究開発力の強化
         公開買付者は、対象者が長年培ってきた無線LAN機器製品等の無線ネットワーク技術を、公開買付者の主要事
        業の一つである一般製造業・流通業向けシステムの制御に応用できると考えております。具体的には、自動倉
        庫をはじめとする各種保管システム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステムの省配線化により、設計の
        自由度及び製品の信頼性、コスト競争力の向上を見込むことができると考えております。
         また、公開買付者の主要事業の一つである半導体・液晶生産ライン向けシステムにおいて、半導体工場に納
        入する案件の顧客仕様情報は現在、公開買付者又は対象者にて個々に管理されておりますが、対象者を完全子
        会社化することにより、顧客仕様情報を対象者と早期に共有(一体管理)することが可能となり、対象者のノウ
        ハウや技術が早期から利用可能となるため、公開買付者の電子制御機器開発(特に無線や制御系分野)のスピー
        ドを加速することが可能であると考えております。
                                 8/55







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
       (B)  グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用
         対象者を完全子会社化することにより、対象者が保有する中国及び台湾における電子制御機器関連部品にお
        ける調達ネットワークをより有効に活用できると考えております。特に、一般製造業・流通業向けシステムに
        おいて想定している海外展開の強化を含めた事業展開において、対象者がグローバルに展開している電子制御
        機器部品の調達・供給体制を利用・活用して、公開買付者がそれを柔軟に構築できることは公開買付者にとっ
        て有意であると考えております。公開買付者は、対象者においても、需要のあるマテリアルハンドリングシス
        テム機器関連で多種多様な産業界に顧客を保有する公開買付者の顧客基盤を活用することにより将来の販売
        ルートが広がる可能性があると考えております。
       (C)  人事交流の活発化による人材の有効活用等

         現在、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配慮する観点から独自の人材採用、育成
        活動を行い、人材交流が少ない等の一定の制約があるものの、対象者を完全子会社化することで、対象者にお
        けるネットワーク技術・電気・電子・制御ソフトウェア関連分野における高い知見を有する人材を公開買付者
        グループの適材・適所へ配置することが可能になると考えております。さらに、対象者における人材と、海外
        事業を通じリスクマネジメント力を培ってきた公開買付者における人材との交流が活発化することで、より高
        いリスクマネジメント力を得られることが可能と考えております。加えて、公開買付者のコーポレート部門の
        機能を対象者が活用することにより、対象者を含む公開買付者グループの経営資源配分を最適化でき、対象者
        がより現業に専念できる環境を実現することができると考えております。公開買付者は、これらの人材の有効
        活用により、対象者が上場子会社である関係において、重要な課題と認識している、公開会社としての上場維
        持コスト並びに特にSDGs対応及びコーポレートガバナンス・コードの厳格化対応への人的リソースの確保に対
        し、解決に向けた取組体制を構築、推進が可能であると考えております。
       (D)  コスト競争力の強化

         現在、公開買付者には、対象者からも調達可能であるものの、価格面を理由に対象者以外の企業より調達し
        ている電子制御機器があります。このような、公開買付者が対象者から調達可能な製品については、上記「(B)
        グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用」、及び「(C)                             人事交流の活発化による人材の有効活用等」に
        加え、公開買付者向けに特化して内製化を進めることで、上記「(A)                                ノウハウ・技術研究開発力の強化」のた
        めのコストも削減し、結果として価格を下げることが可能となり、総合的に対象者自身においても、製造する
        製品のコスト競争力の向上が可能と考えます。加えて、対象者のコスト競争力が向上した場合には、対象者か
        ら当該電子制御機器の調達を一元化することも可能であると考えており、対象者を含む公開買付者グループ全
        体で、より効率的なサプライチェーンを構築することが可能であると考えております。
        上記背景、目的及び期待できるシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現する

       ためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくこ
       とが必要であると判断し、2021年11月下旬に本取引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買
       付者は、2021年11月29日、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を行いまし
       た。また、公開買付者は、2021年11月下旬に、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021
       年12月上旬に公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機
       関として野村證券をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。
                                 9/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        対象者は、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたことを契機とし
       て、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で
       交渉するため、従前から対象者の資本政策等について情報提供を受けていたみずほ証券株式会社(以下「みずほ証
       券」といいます。)に本取引に係る費用の見積もりを依頼した上、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
       び買付予定の株券等の数」の「(2)                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象
       者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅰ)算定機関の名
       称並びに対象者及び公開買付者との関係」に記載の理由から、対象者及び公開買付者からの独立性にも問題がな
       いと判断したことから、2021年12月上旬、                    本公開買付けを含む本取引に関し                対象者及び公開買付者から独立した
       財務アドバイザー及び第三者算定機関に選任しました。また、2021年12月上旬、みずほ証券の担当者から法務ア
       ドバイザー候補として北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)を含む複数の候
       補先の情報を得た上で、対象者及び公開買付者から過去に法律相談を受けたことがないか、また、本取引と同種
       の取引に関する過去の実績及び知見、本取引に要する弁護士費用等の観点から検討した結果、北浜法律事務所が
       対象者及び公開買付者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、法務アドバイザーとして選任し
       たとのことです。また、対象者は、2021年12月16日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討・交渉
       等を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会(以下に定義します。以下同
       じです。)を設置したとのことです。そして、本特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算
       定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ承認し、本取引
       に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
        その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な検討・協議を開始いたしました。
                                10/55













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        具体的には、公開買付者は、2022年1月5日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種
       の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が48.5%、
       直近3ヶ月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近
       1ヶ月間が43.9%、直近3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)と比較し、プレミアムの                                            平均値及び中央値
       には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から
       2022年1月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析
       内容を総合的に考慮し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
       といいます。)を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32%のプレミアム                                       (小数点以下第三位を四捨五
       入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)                                )とする提案を行いましたが、同月6日、対
       象者より、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されました。
       その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月13日に本公開買付価格を
       2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11%のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月17
       日、対象者より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同
       月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80%のプレミアム)としたい旨の提案
       を行いましたが、同月25日、対象者より、対象者の財務アドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較し
       て更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いた
       しました。公開買付者は、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準に
       あると考えているものの、対象者からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円
       (前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12%のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象
       者より、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしまし
       た。公開買付者は、2022年2月2日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73%の
       プレミアム)としたい旨の再提案を行いましたが、同日、対象者より、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上
       場来最高値を記録した2018年1月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、本
       公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。その後、公開買付者は、同月3
       日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請                         されたことを受けて、          対象者取締役会において、本公開買
       付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議いただけること
       並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公
       開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02%のプレミアム)としたい旨の最終提案を
       行いました。その後、同日、対象者が、かかる最終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を2,700円とす
       ることで合意に至りました。
        これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買
       付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考え
       で一致し、2022年2月3日、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至るとともに、公開買付者は、2022年
       2月4日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付価格は
       公開買付者株式価値算定書(以下に定義します。以下同じです。)                              の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの
       上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定
       結果のレンジの範囲内の価格になります。また、本公開買付価格は、対象者の2021年3月31日現在の連結純資産
       から算出した1株当たり純資産額(1,895.29円)を上回っております。
                                11/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (ⅰ) 公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
        及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年11月29日に、公開買付者から、本取引の実施に向けた検討・協
        議を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施
        の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、対象者及び公開買付者から独立した財務ア
        ドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を、2021年12月上
        旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企
        業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた
        めの体制の構築を開始したとのことです。
         具体的には、2021年12月上旬より、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会
        の設置に向けた準備を開始し、2021年12月16日開催の対象者取締役会の決議により、小島哲郎氏(対象者独立社
        外取締役)、長坂隆氏(対象者独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(対象者独立社外監査役、弁護士)及び
        中丁卓也氏(対象者独立社外監査役、公認会計士)の4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」とい
        います。)を設置し(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
        数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立し
        た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。)、本特別委員会に対し、(ⅰ)本
        取引について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
        を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本公開買付
        けについての決定が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述
        べること、並びに(ⅲ)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は取締役が必要と
        認めて諮問する事項を検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問(以下、これらを総称して「本
        諮問事項」といいます。)したとのことです(なお、本諮問事項(ⅰ)の検討に際しては、(a)対象者の企業価値の
        向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の利益
        を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含み
        ます。)について検討・判断するものとしているとのことです。)。また、対象者取締役会は、本特別委員会の
        設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限
        尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わない
        こと、並びに(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交
        渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、
        及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、対象者の財務アド
        バイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」といいます。)を指
        名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助
        言を求めることができるとのことです。)、(c)必要に応じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選
        任する権限、及び(d)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出
        席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める
        権限を付与することを決議しているとのことです。
         また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け
        等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2021年12月16日に開催された第1回特別委員会におい
        て、  本公開買付けを含む本取引に関し                対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに
        対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の
        上、その選任の承認を受けているとのことです。
                                12/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
         さらに、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構
        築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本
        取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に
        構築するとともに、2021年12月21日に開催された第2回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公
        正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです。
       (ⅱ) 検討・交渉の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開
        買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本
        取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏
        まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
         対象者は、公開買付者から、2021年11月29日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受
        け、同年12月16日開催の対象者取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本
        取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開
        買付者から、2022年1月5日、直前の対象者株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプ
        レミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が48.5%、直近3ヶ月間
        が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が
        43.9%、直近3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)と比較し、プレミアムの                                       平均値及び中央値        には満た
        ないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年
        1月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の評価分析内容
        を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32%のプレミアム)とす
        る提案を受けたとのことですが、同月6日、対象者は、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分である
        として、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、同月13日に本公開
        買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11%のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとの
        ことですが、同月17日、対象者は、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請したとのこ
        とです。対象者は、公開買付者から、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対
        し、44.80%のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月25日、対象者は、対象者の財務ア
        ドバイザーが試算した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価
        格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。対象者は、公開買付者から、これまで提案
        してきた価格は対象者の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者から
        の強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対
        し、50.12%のプレミアム)としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月31日、対象者は、上記と同様の理
        由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。対象者は、公開買付
        者から、2022年2月2日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73%のプレミア
        ム)としたい旨の再提案を受             けたとのことですが、同日、対象者は、上記と同様の理由に加え、対象者株式の上
        場来最高値を記録した2018年1月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が約2,791円の水準であるとの理由により、
        本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付
        者から、同月3日、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の一般株主に対す
        る本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼ
        す事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円
        に対し、54.02%のプレミアム)としたい旨の最終提案を受けたとのことです。その後、同日、対象者は、2,700
        円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、
        本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至ったとのことです。
                                13/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
       (ⅲ) 判断内容
         対象者プレスリリースによれば、以上の経緯のもとで、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会に
        おいて、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年2月
        3日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
        す。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大
        限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業
        価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、
        慎重に検討・協議を行ったとのことです。
         その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、
        顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、以
        下のようなシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのこと
        です。
        (a)  公開買付者におけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、公開買付者と対象者が独立
          した上場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて
          一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハ
          ウ・技術を共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としての公開買付者はもちろんの
          こと、公開買付者以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。
        (b)  需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有する

          公開買付者の顧客基盤を活用することにより、対象者の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルート
          の拡大が期待でき、また、公開買付者グループの海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを
          最大限活用することにより、対象者の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できる
          こと。
        (c)  公開買付者と対象者が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般

          株主の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、対象者グループを
          含めた公開買付者グループ内での適材適所の人材配置をより容易かつ柔軟に行うことが可能になると考え
          られること。
        (d)  公開買付者グループの信用力、調達力を最大限活用することにより、対象者の電子機器製品及び制御機器

          製品の部材調達において更なるコストダウン効果が期待できること。
        (e)  コーポレートガバナンス・コードの厳格化等により上場を維持するために必要な体制(独立社外取締役の一

          定数の確保等)や業務・費用負担(有価証券報告書等の継続開示や株主総会運営等)は年々拡大・増大してい
          るところ、公開買付者が対象者株式を非公開化することで、対象者において上場維持するための体制構築
          に投下していた経営資源を事業に投入することが可能となり、上場維持に係るコストの削減が実現できる
          こと。
        (f)  事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への対応において、公開買付者のコーポレート部門

          の機能や人材を活用して公開買付者グループと一体となって活動することにより、それらの課題に対して
          対象者が単独で取り組んだ場合に比べて迅速かつ十分な対応が可能になり、ひいては対象者の経営資源の
          最適化が図られることにより事業遂行に専念できる環境が整うことで、更なる収益性の強化が可能になる
          と考えられること。
                                14/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
         また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり2,700円は対象者の一般株主の皆様が享受
        すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
        アムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        ア 当該価格が、対象者において、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
          の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
          相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を
          含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与
          の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
        イ 当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け等
          の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
          めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した財務アドバ
          イザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券
          による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回ると
          ともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値                           (2,555円)     を上回り、さらにDCF法による算定結
          果のレンジの中央値         (2,657円)     を上回っていること。
        ウ   当該価格が、対象者株式の2022年2月3日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円
          に対し62.06%、2022年2月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,783円(小数点以下を四捨五入。以
          下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して51.43%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,809
          円に対して49.25%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18%のプレミアムをそれぞれ加え
          た価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正なM&Aの在り方に関する指
          針」といいます。)が公表された2019年6月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化
          を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前
          日が40.79%、直近1ヶ月間が44.14%、直近3ヶ月間が45.40%、直近6ヶ月間が45.46%であり、プレミ
          アム水準の中央値は、公表日前日が42.41%、直近1ヶ月間が42.99%、直近3ヶ月間が43.08%、直近6ヶ
          月間が46.48%。)と比較して、直近6ヶ月間のプレミアム水準の中央値の水準をわずかに下回るものの、
          公表日前日のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準を大きく上回り、また、直近1ヶ月間及び直近
          3ヶ月間のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準も上回り、かつ、直近6ヶ月間のプレミアム水準の
          平均値の水準は上回っていることから、遜色ない水準のプレミアムが付されているといえること。
        エ 当該価格は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け等
          の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
          めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会
          の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書におい
          ても、妥当であると認められると判断されていること。
         こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買
        付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年2月4日開催の対象者取締役会にお
        いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
        を推奨することを決議しているとのことです。
         対象者取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2)           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者にお
        ける利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
        ださい。
                                15/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ③ 本公開買付け後の経営方針
        公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを発現すべく、対象者グループを含む公開買付者グ
       ループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各事業の成長の蓋然
       性を高めてまいります。また、対象者グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提出日現在にお
       いて未定ですが、対象者グループと緊密に連携しながら事業を行っていくことで、対象者グループを含めた公開
       買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
        本取引後の対象者の経営体制については、現時点で決定している事項はございません。もっとも、公開買付者
       は、基本的に対象者の現状の機関設計を含む経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関す
       る管理規則に則り、対象者の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、対象者の中期経営計
       画の遂行を支援する予定です。加えて、対象者従業員の労働条件等を含む処遇に関しては、本書提出日現在にお
       いて、現在と変わらない水準を当面の間維持することを前提として考えております。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益
      相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取
      引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
       なお、公開買付者は、上記「(1)               本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式4,007,800
      株(所有割合:60.73%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
      えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開
      買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                    of  Minority)の買付予定数の下限は
      設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者及
      び対象者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ① 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手
       ③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言
       ④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
       ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
       ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
       ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付
      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
      であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象
      者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象
      者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目
      的とした手続を実施することを予定しております。
                                16/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ① 株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しな
       かった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、そ
       の所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株
       式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対し
       て交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式
       売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定
       める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取
       得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、当該
       売渡株主に対し、当該売渡株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金
       銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようと
       する旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式
       売渡請求を承認する予定とのことです。
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合
       には、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象
       者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、かかる申立てがなされた場合における、対象者
       株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
      ② 株式併合

        他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
       数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第
       180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件
       として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
       会」といいます。)を開催することを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、2022年2月4日現在で
       は、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2022年5
       月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定で
       す。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
       ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
       きは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
       計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当
       する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当
       該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
       対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
       有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立て
       を行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
       が、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、
       本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が
       1株に満たない端数となるように決定される予定です。
                                17/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合で
       あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
       182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満
       たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株
       式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の
       買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
       施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成
       立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して
       は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額
       については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう
       算定する予定です。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式
       買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関す
       る価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次
       第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱
       いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        また、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年3
       月期に係る2022年6月下旬開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行
       使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)のみとするた
       め、2022年3月31日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
       ことを要請する予定であり、当該要請後速やかに(遅くとも2022年6月下旬の本定時株主総会までに)、対象者に
       おいて、当該定款の一部変更を行う株主総会を実施する予定です。そのため、対象者の2022年3月31日の株主名
       簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上
      場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                                  本公
      開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を
      目的とした手続の実行を予定しておりますので、当該各手続を実施することとなった場合、対象者株式は東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後
      は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
                                18/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年2月7日(月曜日)から2022年3月23日(水曜日)まで(30営業日)

    公告日               2022年2月7日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式1株につき金2,700円

    新株予約権証券                                  ―

    新株予約権付社債券                                  ―

    株券等信託受益証券
                                      ―
             (      )
    株券等預託証券
                                      ―
             (      )
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
                      象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務
                      アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼い
                      たしました。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者
                      グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害
                      関係を有しておりません。
                       野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株
                      式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法
                      を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として
                      用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は2022年2月3日付
                      で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といい
                      ます。)を取得いたしました。
                       公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値
                      算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格
                      が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判
                      断・決定しております。
    算定の基礎
                       なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見
                      (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                       野村證券による対象者株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下の
                      とおりです。
                      市場株価平均法            :  1,666円~1,847円

                      DCF法            :  2,000円~3,696円
                       市場株価平均法では、2022年2月3日を基準日として、東京証券取引所

                      市場第二部における対象者株式の基準日終値1,666円、直近5営業日の終値
                      単純平均値1,772円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算
                      において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,783円、直近3ヶ
                      月間の終値単純平均値1,809円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,847円
                      を基に対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,666円から1,847円ま
                      でと算定しております。
                                19/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                       DCF法では、対象者の2022年3月期から2024年3月期までの3期分の事業
                      計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と
                      して、2022年3月期に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッ
                      シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値
                      や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,000円
                      から3,696円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の
                      事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてお
                      りません。
                       また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
                      いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難
                      であるため、反映しておりません。
                       公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定
                      結果に加え、2021年12月中旬から2022年1月上旬まで実施したデュー・
                      ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、事業状況等について許容でき
                      ない水準のリスクが発見されなかったことや、親会社による連結子会社へ
                      の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買
                      付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
                      例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が
                      48.5%、直近3ヶ月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミア
                      ム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が43.9%、直近
                      3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)、対象者取締役会による本公
                      開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付け
                      に対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果
                      等も踏まえ、最終的に2022年2月4日開催の取締役会の決議により、本公
                      開買付価格を1株当たり2,700円と決定いたしました。なお、本公開買付価
                      格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレン
                      ジの上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の価
                      格になります。
                       なお、本公開買付価格である1株当たり2,700円は、本公開買付けの公表
                      日の前営業日である2022年2月3日の東京証券取引所市場第二部における
                      対象者株式の終値1,666円に対して62.06%、過去5営業日(2022年1月28日
                      から2022年2月3日まで)の終値単純平均値1,772円に対して52.37%、過去
                      1ヶ月間(2022年1月4日から2022年2月3日まで)の終値単純平均値1,783
                      円に対して51.43%、過去3ヶ月間(2021年11月4日から2022年2月3日ま
                      で)の終値単純平均値1,809円に対して49.25%、過去6ヶ月間(2021年8月
                      4日から2022年2月3日まで)の終値単純平均値1,847円に対して46.18%の
                      プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付価格である1株当たり2,700円は、本書提出日の前営業
                      日である2022年2月4日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式
                      の終値1,735円に対して55.62%のプレミアムを加えた金額となります。
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公
                      開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経
                      営資源を集中していくことが必要であると判断し、2021年11月下旬に本取
                      引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、
    算定の経緯                 2021年11月29日、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始
                      したい旨の通知を行いました。また、公開買付者は、2021年11月下旬に、
                      外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021年12月上
                      旬に公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務ア
                      ドバイザー及び第三者算定機関として野村證券をそれぞれ選任の上、本取
                      引の本格的な検討を進めてまいりました。
                                20/55








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                       その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・
                      ディリジェンスを、2021年12月中旬から2022年1月上旬まで実施するとと
                      もに、本公開買付価格について、対象者に対して複数回提案を行いまし
                      た。公開買付者は、2022年1月5日、直前の対象者株式の市場株価に対す
                      るプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム
                      水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が48.5%、直近3ヶ
                      月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミアム水準の中央値
                      は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が43.9%、直近3ヶ月間が
                      42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央
                      値には満たないものの、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対
                      する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券によ
                      る対象者株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円
                      (前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32%のプレミアム)とする提案を
                      行いましたが、同月6日、対象者より、本公開買付価格として提案した
                      2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されました。その
                      後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏ま
                      え、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対
                      し、36.11%のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同月17日、
                      対象者より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要
                      請されました。公開買付者は、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営
                      業日時点の株価1,761円に対し、44.80%のプレミアム)としたい旨の提案を
                      行いましたが、同月25日、対象者より、対象者の財務アドバイザーが試算
                      した対象者株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由に
                      より本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いた
                      しました。公開買付者は、これまで提案してきた価格は対象者の一般株主
                      の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、対象者か
                      らの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600
                      円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12%のプレミアム)としたい旨
                      の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同様の理由により
                      本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしま
                      した。公開買付者は、2022年2月2日に本公開買付価格を2,650円(前営業
                      日時点の株価1,806円に対し、46.73%のプレミアム)としたい旨の再提案を
                      行いましたが、同日、対象者より、上記と同様の理由に加え、対象者株式
                      の上場来最高値を記録した2018年1月17日の売買高加重平均価格(VWAP)が
                      約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き
                      上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。その後、公開買付者は、
                      同月3日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことを
                      受けて、対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び
                      対象者の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議いただ
                      けること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由
                      が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円
                      (前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02%のプレミアム)としたい旨の
                      最終提案を行いました。その後、同日、対象者が、2,700円が、みずほ証券
                      のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最
                      終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を2,700円とすることで合
                      意に至りました。
                       その結果、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすること
                      で、両社にとってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資す
                      ると判断し、2022年2月4日、対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
                      とが最良の選択であるとの結論に至りました。公開買付者と対象者の間で
                      も、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策である
                      との考えで一致したことから、公開買付者は、2022年2月4日開催の取締
                      役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議い
                      たしました。
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
                      象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務
                      アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼
                      し、2022年2月3日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者
                      株式価値算定書を取得いたしました(注1)。
                       なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの
                      関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有し
                      ておりません。
                       公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値
                      算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格
                      が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判
                      断・決定しております。
                       また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見
                      (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                       公開買付者株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を
                      決定するに至った理由は以下のとおりです。
                                21/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                      ① 公開買付者株式価値算定書の概要
                        野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の
                       株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式
                       の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                       市場株価平均法            :  1,666円~1,847円
                       DCF法            :  2,000円~3,696円
                      ② 公開買付者株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに

                       至った理由
                        公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算
                       定結果に加え、2021年12月中旬から2022年1月上旬まで実施した
                       デュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社への完全子会
                       社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
                       例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例(本取
                       引が上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であ
                       ることから、2019年1月以降に公表された上場親会社による上場子会社
                       の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例29件におけるプレミ
                       アム水準(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月
                       間が48.5%、直近3ヶ月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プ
                       レミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が
                       43.9%、直近3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)に照らしても
                       特段異なる水準であるとは考えられず、合理的な水準と認められるこ
                       と、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の
                       市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
                       案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年2月
                       4日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を1株当たり2,700円
                       と決定いたしました。なお、当該金額は上記「① 公開買付者株式価値
                       算定書の概要」に記載の公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に
                       基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法による算定結
                       果のレンジ     の範囲内の価格になります。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本
                      取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本公開買付けを含む本
                      取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存す
                      る取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を
                      担保するため、以下の措置を講じております。
                       なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)                             本公開買付
                      けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式4,007,800株(所
                      有割合:60.73%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる
                      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                        of  Minority)の買付予
                      定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
                      えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資
                      さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
                      ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                      of  Minority)の買付予定数
                      の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において
                      以下の措置を講じていることから、公開買付者及び対象者としては、対象
                      者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
                      す。
                      ① 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関か

                       らの株式価値算定書の取得
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
                       対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての
                       財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を
                       依頼し、2022年2月3日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開
                       買付者株式価値算定書を取得いたしました。公開買付者が野村證券から
                       取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定
                       書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                                22/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                      ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                       書の入手
                       (ⅰ) 設置等の経緯
                         対象者プレスリリースによれば、上記「3 買付け等の目的」の
                        「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                        定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公
                        開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                        り、対象者は、2021年12月16日に開催された取締役会における決議に
                        より本特別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に
                        先立ち、同年11月29日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・
                        協議を開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、公開買付者から独立
                        した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の
                        利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための
                        体制を構築するため、北浜法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立
                        社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から上記
                        通知を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の
                        非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る
                        検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする
                        本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる
                        必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行し
                        て、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補とな
                        る対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等
                        についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、北浜法
                        律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力
                        のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成する
                        べく、小島哲郎氏(対象者の独立社外取締役)、長坂隆氏(対象者の独立
                        社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(対象者の独立社外監査役、弁
                        護士)及び中丁卓也氏(対象者の独立社外監査役、公認会計士)の4名を
                        本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別
                        委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本
                        特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定
                        金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用してい
                        ないとのことです。)。
                         その上で、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開
                        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
                        びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛
                        同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12
                        月16日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置すると
                        ともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのこと
                        です。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)
                        対象者取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別
                        委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当で
                        ないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、
                        並びに(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)対象者が本取引の取引条件等に
                        ついて公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必
                        要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこ
                        と、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)、(b)適切
                        な判断を確保するために、対象者のアドバイザー等を指名・承認(事後
                        承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバ
                        イザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(c)必要に
                        応じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、
                        及び(d)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者
                        に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法によ
                        り、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める
                        権限を付与することを決議しているとのことです。
                         上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役6名のうち、井
                        狩彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員
                        であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引におけ
                        る構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取
                        引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く5名の取締役におい
                        て審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。
                        なお、上記取締役会には対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも
                        上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのこ
                        とです。
                       (ⅱ) 検討の経緯
                         本特別委員会は2021年12月16日から2022年2月4日まで合計10回、
                        約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても報告・情報
                        共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を
                        行ったとのことです。
                                23/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                         具体的には、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである北
                        浜法律事務所並びに対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関で
                        あるみずほ証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを
                        確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門
                        的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
                         また、本特別委員会は、下記「⑤ 対象者における独立した検討体
                        制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体
                        制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲
                        及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がな
                        いことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別
                        委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引にお
                        いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を
                        行っているとのことです。
                         さらに、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの
                        助言を踏まえつつ、対象者が作成した2022年3月期から2024年3月期
                        までの3期分の事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)につ
                        いて、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について
                        説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認
                        しているとのことです。
                         本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に
                        対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実
                        施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者か
                        ら、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタ
                        ビュー形式及び書面により質疑応答を実施しているとのことです。さ
                        らに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点か
                        ら、本取引に係る公開買付者の提案が対象者の企業価値の向上に資す
                        るかという点の検討については、対象者における本取引に係る検討、
                        交渉及び判断に参加していないものの、対象者の代表取締役として業
                        務執行の中心を担っている井狩彰氏の意見を聴取することが有益であ
                        ると判断し、井狩彰氏に対して質問事項を提示し、インタビュー形式
                        により質疑応答を実施しているとのことです。
                         加えて、下記「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び
                        第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みず
                        ほ証券は、対象者事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定
                        を実施しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券から、株式価値
                        の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を
                        選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件につ
                        いて説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、
                        これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
                         また、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                      本公開買付けの実施を
                        決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
                        け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
                        意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2022年1月5
                        日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,250円とする提案を
                        受領して以降、本特別委員会は、みずほ証券による対象者株式の株式
                        価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及
                        び北浜法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するため
                        の対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付
                        者との間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議・交
                        渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者よ
                        り、2022年1月5日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり
                        2,250円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以
                        降、同年1月13日に本公開買付価格を1株当たり2,450円とする旨の提
                        案を受領した旨、同年1月21日に本公開買付価格を1株当たり2,550円
                        とする旨の提案を受領した旨、同年1月28日に本公開買付価格を1株
                        当たり2,600円とする旨の提案を受領した旨、及び同年2月2日に本公
                        開買付価格を1株当たり2,650円とする旨の提案を受領した旨それぞれ
                        報告を受け、みずほ証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等
                        についての意見を聴取した上で、みずほ証券から受けた財務的見地か
                        らの助言及び北浜法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえ
                        て検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対
                        し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の
                        再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象
                        者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協
                        議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の
                        本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般に
                        おいて関与したとのことです。その結果、対象者は、同年2月3日、
                        公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,700円とすることを含
                        む提案を受け、同日付で本公開買付価格を1株当たり2,700円とするこ
                        とを含む合意に至っているとのことです。
                                24/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                         さらに、本特別委員会は、複数回にわたって、対象者が公表又は提
                        出予定の対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並
                        びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のド
                        ラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれの法務アド
                        バイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認したと
                        のことです。
                         以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討・
                        協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2022年2月4日に、
                        対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのこ
                        とです。
                       (ⅲ) 判断内容
                        (a)  答申内容
                         ア 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の
                           目的は合理的である
                         イ 本取引の実施方法や公開買付価格の妥当性を含む本取引の条件
                           は妥当である
                         ウ 本取引に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講
                           じられており、本取引に係る手続は公正である
                         エ 上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、本取引は対象者の少数株
                           主にとって不利益ではない
                          なお、上記意見は、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同
                         の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応
                         募を推奨することを決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に非公
                         開化取引を実施することを決定することについても、少数株主に
                         とって不利益なものでないと判断するものである。
                        (b)  答申理由
                         ア 本取引の目的の合理性について(本取引は対象者の企業価値の向
                           上に資するものであるか)
                          ・ 上記「3 買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの実施を
                            決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
                            公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決
                            定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
                            おり、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グルー
                            プを取り巻く事業環境の状況・変化を踏まえると、公開買付
                            者グループにおいてDXに関係するIoT関連事業を主要事業とし
                            て行っている対象者を完全子会社化することにより、公開買
                            付者と対象者の経営資源等の相互活用を一層促進するととも
                            に、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進
                            めていくことで、(A)ノウハウ・技術研究開発力の強化、(B)
                            グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用、(C)人事交流
                            の活発化による人材の有効活用等、(D)コスト競争力の強化と
                            いったシナジーを実現することが、公開買付者及び対象者の
                            より一層の企業価値向上を実現するために必要であると判断
                            している。
                          ・ また、     上記  「3 買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの
                            実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
                            びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買
                            付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)
                            判断内容」に記載のとおり、対象者としても、公開買付者の
                            完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、
                            事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現す
                            ることが可能となることを通じて、(a)対象者の顧客へのソ
                            リューション提案力の強化、(b)対象者の事業機会の更なる増
                            加、将来の潜在的販売ルートの拡大・販売力強化、(c)対象者
                            グループを含めた公開買付者グループ内での適材適所の人材
                            配置、(d)対象者の部材調達における更なるコストダウン、
                            (e)上場維持に係るコストの削減、(f)事業上のリスクマネジ
                            メントやSDGs、BCP等の外部環境への迅速かつ十分な対応等の
                            シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向
                            上に資すると判断している。
                          ・ 公開買付者及び対象者は、これらの判断の前提となる公開買
                            付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の状
                            況・変化についての認識を共有しており、本特別委員会とし
                            ても同様の認識を有している。そして、かかる事業環境の状
                            況・変化を踏まえると、公開買付者及び対象者は、両社の経
                            営資源等の相互活用を一層促進し、各シナジーを実現するこ
                            とが対象者の企業価値向上にも資すると判断しているとこ
                            ろ、本特別委員会としても、公開買付者及び対象者が想定す
                            るシナジーはいずれも合理性があると考えるものであり、そ
                            の他公開買付者及び対象者の上記説明内容に不合理な点は認
                            められない。
                                25/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                          ・ 一方で、対象者が独立した上場会社である現状では、対象者
                            の支配株主である公開買付者と少数株主の間に構造上の利益
                            相反リスクがあるところ、2019年6月28日に経済産業省が
                            「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策
                            定・公表する等、かかる利益相反リスクへの対応策の強化を
                            求める動きが高まっている中では、公開買付者及び対象者に
                            おいて経営資源等の相互活用に向けた意思決定を迅速に行う
                            ことは相応の制約があると考えられる。そうすると、公開買
                            付者と対象者が上記の各シナジーを実現するために、本取引
                            を実施して対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、
                            公開買付者と対象者の少数株主の間の利益相反や対象者の独
                            立性確保のための制約を解消し、両社の経営資源等の相互活
                            用をより一層促進するとともに、公開買付者グループと対象
                            者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくこと
                            を目指すことは合理的であると考えられる。
                          ・   加えて、公開買付者から完全子会社化後の経営体制について
                            対象者と協議の上で最適な体制の構築を検討する方針が示さ
                            れていることも踏まえると、本取引に伴うデメリットについ
                            ても特段具体的なものは見当たらないことからすれば、本取
                            引によって、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向
                            上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定
                            過程について、不合理な点は認められない。
                         イ 本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性
                          (ア) 本取引の条件の妥当性
                           ・ 対象者は、取引条件の決定に至る過程において、本特別委
                             員会の意見や助言を受けながら、公開買付者からの独立性
                             及び専門性に問題のないみずほ証券を通じて、公開買付者
                             との間で、少数株主の利益を勘案した上で本公開買付価格
                             について再検討を何度も促していること、その結果、当初
                             の提案より、5回に亘り、総額450円の価格引上げを引き出
                             していること等からすると、真摯に協議・交渉を行ってい
                             るといえる。このため、本取引の条件に関する交渉過程
                             は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであ
                             り、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利
                             な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努
                             力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
                           ・ 対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び
                             第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者の株式
                             価値の算定を依頼している。本特別委員会は、みずほ証券
                             に対して、評価手法の選定理由について質疑応答を行った
                             結果、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあ
                             たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値に
                             ついて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                             き、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場してお
                             り、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象
                             者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類
                             似企業との比較による株式価値の類推が可能であることか
                             ら類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映
                             させるためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行った
                             とのことであった。これらの判断について、現在の実務に
                             照らして不合理な点は見受けられない。本特別委員会は、
                             みずほ証券及び対象者に対して、市場株価基準法における
                             市場株価・出来高についての分析、類似企業比較法におけ
                             る類似企業の選定及びマルチプルとして用いた指標の選
                             定、DCF法における算定の基礎となる対象者事業計画、当該
                             事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割
                             引率の算定根拠、非事業資産の算定内容等に関する質疑応
                             答を行った上で検討した結果、これらについて一般的な評
                             価実務に照らして不合理な点は認められなかった。した
                             がって、本株式価値算定書による対象者の株式価値評価額
                             は不合理なものではないと判断される。
                                26/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                           ・ 本公開買付価格2,700円は、本株式価値算定書による市場株
                             価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとと
                             もに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値を
                             上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値を上
                             回るとなっていることが認められる。加えて、本公開買付
                             価格(2,700円)は、対象者株式の2022年2月3日の東京証券
                             取引所市場第二部における対象者株式の終値1,666円に対し
                             62.06%、2022年2月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平
                             均値1,783円に対して51.43%、直近3ヶ月間の終値単純平
                             均値1,809円に対して49.25%、直近6ヶ月間の終値単純平
                             均値1,847円に対して46.18%のプレミアムをそれぞれ加え
                             た価格であって、公正なM&Aの在り方に関する指針が公表さ
                             れた2019年6月28日以降に公表された親会社による上場子
                             会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例に
                             おけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、
                             公表日前日が40.79%、直近1ヶ月間が44.14%、直近3ヶ
                             月間が45.40%、直近6ヶ月間が45.46%であり、プレミア
                             ム水準の中央値は、公表日前日が42.41%、直近1ヶ月間が
                             42.99%、直近3ヶ月間が43.08%、直近6ヶ月間が
                             46.48%。)と比較して遜色ない水準のプレミアムが付され
                             ていることを確認した。以上のとおり、本公開買付価格
                             は、対象者の独立した第三者算定機関であるみずほ証券が
                             一般的に合理的であるとされる手法により算定した対象者
                             の株式価値と比較して、少なくともその範囲から逸脱する
                             ものではないこと、近時の他の同種事例と比較しても遜色
                             ない水準のプレミアムが付されていることに鑑みれば、本
                             公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられ
                             る。
                           ・   下記(イ)に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至
                             る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公
                             開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたも
                             のであると認められる。
                           ・ 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付け
                             の後に実施される予定の本スクイーズアウト手続におい
                             て、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手
                             続において交付される金銭の額については、本公開買付価
                             格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同
                             一となるよう算定される予定である旨が、対象者プレスリ
                             リース等で明示される予定である。本公開買付けの後に実
                             施される予定の本スクイーズアウト手続について、株式売
                             渡請求(本公開買付けの成立により公開買付者が会社法第
                             179条第1項に規定する特別支配株主となった場合)又は株
                             式併合(本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象
                             者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%
                             未満である場合)の方法が想定されており、いずれも会社法
                             上、少数株主に対する情報開示の手続が整備され、株式売
                             買価格決定の手続又は株式買取請求の手続等の株主保護の
                             手続が用意されているものであって、一般的に受け入れら
                             れているものであり、少数株主に対して過大な不利益を課
                             す方法であるとはいえない。そうすると、対象者の少数株
                             主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付け
                             に応募した場合と等しい経済的価値が保障されると考えら
                             れ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力が課されるこ
                             とにはならないと認められ、本公開買付け後の本スクイー
                             ズアウト手続の合理性も認められる。
                           ・ 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に
                             協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると
                             判断するに至った。
                                27/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                          (イ) 本取引の手続の公正性
                           ・ (ⅰ)対象者は、2021年11月29日に公開買付者から本取引の
                             実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた17
                             日後に本特別委員会を設置しており、対象者は速やかに本
                             取引に係る特別委員会を設置したものと評価できること、
                             (ⅱ)対象者は、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委
                             員会の委員の候補者の独立性及び適格性について確認を
                             行った上、本特別委員会の委員を選定し、また、本特別委
                             員会の各委員の報酬は答申内容にかかわらず支給される固
                             定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬
                             は採用していないこと、(ⅲ)本特別委員会には、①対象者
                             が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交
                             渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付
                             者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、
                             自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、②対象者の財
                             務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の
                             外部専門家(アドバイザー等)を指名・承認(事後承認を含
                             む。)する権限、③必要に応じて独自のアドバイザー等を選
                             任する権限、及び対象者の取締役、従業員その他本特別委
                             員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面に
                             よる回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断
                             に必要な情報について説明・提供を求める権限が付与され
                             たところ、本特別委員会は、対象者において、財務アドバ
                             イザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アド
                             バイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ
                             承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したほ
                             か、各委員会の席上で、公開買付者との交渉を担当するみ
                             ずほ証券との間で、交渉についての方針を確認し、交渉状
                             況の報告を受け、本公開買付価格の協議及び交渉の重要な
                             局面で、公開買付者に対して価格の再検討を促すこと等を
                             含め、意見を述べ、指示や要請を行ったことを考慮する
                             と、取引条件に関する交渉過程に影響を与えうる状況が確
                             保されていたと評価できること、(ⅳ)本特別委員会は、北
                             浜法律事務所の公開買付者からの独立性及び専門性に問題
                             がないことを確認し、対象者の法務アドバイザーとして承
                             認した上で、特別委員会として北浜法律事務所に専門的助
                             言を求めることができることとし、また、みずほ証券の公
                             開買付者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認
                             し、対象者の財務アドバイザーとして承認した上で、特別
                             委員会としてみずほ証券に専門的助言を求めることができ
                             ることとしており、本取引においては、本特別委員会が信
                             頼して専門的助言を求めることができる専門家が設置され
                             ていること、(ⅴ)本特別委員会の各委員は、合計10回にわ
                             たる各委員会の席上で、随時、本諮問事項を検討・判断す
                             る上で必要と考えられる情報の提供を依頼し、質問等を
                             行っており、本特別委員会が対象者の少数株主に代わって
                             重要な情報を入手し、本諮問事項を検討・判断する状況が
                             確保されていたといえることを踏まえると、(ⅵ)本特別委
                             員会の実効性を高める工夫が積極的に講じられていたもの
                             と評価できる。
                           ・ 対象者は、2021年11月29日に、公開買付者から本取引の実
                             施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた時点
                             以降、継続的に、対象者と公開買付者との間の本取引に係
                             る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価
                             の基礎となる対象者事業計画の作成過程において、構造的
                             な利益相反の問題を排除する観点から、過去10年以内に公
                             開買付者の役職員であった対象者の役職員も関与させてい
                             ない。このため、本取引について検討する対象者の役職員
                             には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれている
                             とはいえず、その他、本取引に係る検討、協議及び交渉の
                             過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利
                             害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを
                             推認させる事実も認められない。対象者において構築した
                             本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する
                             対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)は北浜法律事
                             務所の助言を踏まえたものである。以上から、対象者にお
                             いては、本取引の検討に際して、公開買付者から独立した
                             立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されて
                             いるものと評価できる。
                                28/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                           ・ 対象者の2022年2月4日付取締役会において、本公開買付
                             けに係る決議を予定しているところ、当該取締役会におい
                             ては、対象者の取締役6名のうち、井狩彰氏は過去10年以
                             内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員であった
                             ことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引にお
                             ける構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを
                             排除し、本取引の公正性を担保する観点から、井狩彰氏を
                             除く5名の取締役において審議する予定である。その他、
                             手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
                           ・   対象者は、公開買付者から独立した法務アドバイザーとし
                             て北浜法律事務所を選任し、本取引に関する対象者取締役
                             会の意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決
                             定に当たっての留意点(本取引においての公正性担保措置を
                             講じることの意義、特別委員会の設置や委員の選定、案件
                             の検討・交渉過程から除外されるべき特別の利害関係を有
                             し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理、財務ア
                             ドバイザーや第三者算定機関の独立性の検討等)について法
                             的助言を得たほか、対象者の企業価値向上の観点から、本
                             取引の取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性
                             といった点について慎重に検討及び協議を行っている。ま
                             た、対象者は、公開買付者から独立した財務アドバイザー
                             及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、財務的見
                             地から助言を受けるとともに、同社から、本株式価値算定
                             書を取得している。
                           ・   対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接
                             触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
                             対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                             るような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け
                             等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付け
                             の公正性の担保に配慮しているといえる。
                           ・ 公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やか
                             に、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式
                             数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象
                             者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株式売渡
                             請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条
                             件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
                             を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者
                             に要請することを予定しているとのことであり、対象者の
                             株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保さ
                             れない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式
                             併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金
                             銭は本公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を
                             除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一とな
                             るように算定されることを明らかとしていることから、対
                             象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切
                             に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じな
                             いように配慮している。また、本公開買付けに関しては、
                             本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
                             間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20営業日)
                             よりも長期である30営業日に設定される予定であることか
                             ら、対抗的な買付けの機会が確保されており、本公開買付
                             けの公正性の担保に配慮されている。なお、本取引におい
                             ては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討す
                             る、いわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されて
                             いないものの、公正なM&Aの在り方に関する指針において
                             も、積極的なマーケット・チェックについては、M&Aに対す
                             る阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題も指
                             摘されており、常に実施することが望ましい措置とまでは
                             されていない。本取引においても、積極的なマーケット・
                             チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実
                             施は必ずしも容易とはいえず、公開買付者が対象者の親会
                             社であることに鑑みると実効的な手段とはいえないし、他
                             方で間接的なマーケット・チェックが採用されていること
                             に鑑み、積極的なマーケット・チェックを実施しなくとも
                             特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられ
                             る。
                                29/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                           ・ 本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノ
                             リティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限は設
                             定されない予定であるが、公開買付者が、対象者プレスリ
                             リース提出日現在、対象者株式(4,007,800株、所有割合
                             60.73%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、少
                             数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にし
                             ない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、い
                             わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
                             of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買
                             付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
                             応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性
                             もあることに加え、本取引においては、上記のような公正
                             性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにお
                             ける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
                           ・   公正なM&Aの在り方に関する指針に従い、特別委員会に関す
                             る情報、株式価値算定書に関する情報、M&Aを実施するに
                             至ったプロセス等に関する情報、当該時期にM&Aを行う事を
                             選択した背景・目的等に関する情報、対象者の取締役等が
                             当該M&Aに関して有する利害関係の具体的な内容に関する情
                             報、当該取締役等の取引条件の形成過程への関与の有無・
                             態様に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた
                             取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情
                             報、他の買収方法や対抗提案の検討の有無に関する情報、
                             M&Aへの賛否等を決定する取締役会決議において反対した取
                             締役がいる場合には、その氏名及び反対の理由に関する情
                             報が、対象者プレスリリースにおいて本答申書の記載と同
                             程度以上の内容で開示される予定である。
                           ・   以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に
                             協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担
                             保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続
                             は公正であると判断するに至った。
                         ウ 対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少
                           数株主にとって不利益なものでないか本取引の条件の妥当性及
                           び本取引の手続の公正性
                          ・ 上記ア、イ及びその他の事項を考慮すると、対象者取締役会
                            が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者
                            の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定
                            すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手
                            続を実施することを決定することについても、対象者の少数
                            株主にとって不利益なものでないと判断する。
                      ③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 対象者におけ
                       る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記
                       載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとし
                       て北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するた
                       めに講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思
                       決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けていると
                       のことです。
                        なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該
                       当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有してい
                       ないとのことです。
                      ④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの

                       株式価値算定書の取得
                       (ⅰ) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 対象者にお
                        ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」
                        に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイ
                        ザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価
                        値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地から
                        の助言及び補助を受けるとともに、2022年2月3日付で本株式価値算
                        定書を取得しているとのことです(注2)。
                                30/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                         なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当
                        せず、本公開買付けを含む本取引に関して独立性を有しております。
                        なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「み
                        ずほ銀行」といいます。)は、対象者及び公開買付者に対して通常の銀
                        行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、対象者及び公
                        開買付者の株主でありますが、みずほ証券は法(第36条第2項)及び金
                        融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の4)の適用法令に従い、み
                        ずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制
                        を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位と
                        は独立した立場で対象者の株式価値算定を行っているとのことです。
                        本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ
                        証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられてい
                        ること等に鑑み、本取引における財務アドバイザー及び第三者算定機
                        関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者
                        がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関
                        し、特段の問題はないと判断しているとのことです。また、本取引に
                        係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われ
                        る成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引にお
                        ける一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相
                        応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付け
                        の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを以って独立性が
                        否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系によりみずほ
                        証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任して
                        いるとのことです。         なお、対象者は、「(本公開買付価格の公正性を担
                        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
                        けの公正性を担保するための措置)」の①ないし⑧に記載の公正性担保
                        措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保され
                        ていると判断したことから、みずほ証券から公開買付価格の公正性に
                        関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
                        す。
                       (ⅱ) 算定の概要
                         みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあ
                        たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面
                        的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京
                        証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから
                        市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複
                        数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であること
                        から類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるた
                        めにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことです。上記
                        各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は
                        それぞれ以下のとおりとのことです。
                         市場株価基準法  :1,666円から1,847円
                         類似企業比較法  :2,177円から2,933円
                         DCF法      :1,878円から3,436円
                         市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022
                        年2月3日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
                        者株式の基準日終値(1,666円)、同日までの直近1ヶ月間(2022年1月
                        4日から2022年2月3日まで)の終値単純平均値(1,783円)、同日まで
                        の直近3ヶ月間(2021年11月4日から2022年2月3日まで)の終値単純
                        平均値(1,809円)及び同日までの直近6ヶ月間(2021年8月4日から
                        2022年2月3日まで)の終値単純平均値(1,847円)を基に、対象者株式
                        1株当たりの株式価値の範囲を1,666円から1,847円と算定していると
                        のことです。
                         類似企業比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較
                        的類似する事業を営むと想定される上場会社として、HPCシステムズ株
                        式会社、エブレン株式会社、株式会社イノテック、エコモット株式会
                        社、エレコム株式会社及び株式会社共和電業を選定した上で、企業価
                        値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者の株式価値を算出し、対象
                        者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,177円から2,933円と算定してい
                        るとのことです。
                         DCF法では、対象者事業計画における財務予測及び投資計画、一般に
                        公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第3
                        四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
                        定の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や
                        株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,878円
                        から3,436円と算定しているとのことです。なお、割引率は7.0%~
                        8.0%を使用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長法及び
                        EXITマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.5%~
                        0.5%、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を4.7~
                        6.7倍としているとのことです。
                                31/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                         みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体
                        的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、大幅
                        なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含ま
                        れているとのことです。具体的には、2023年3月期において、フ
                        リー・キャッシュ・フローが前期から大幅に減少することを見込んで
                        いるとのことです。これは2022年3月期(6か月間)の運転資本の増減
                        額の予想値が、2021年9月末の運転資本の実績値と2022年3月末の運
                        転資本の計画値という異なる月末の残高対比によって算出されている
                        ことから運転資本が著しく減少し、フリー・キャッシュ・フローが増
                        加する計画となっている一方、2023年3月期は、同じ3月末の運転資
                        本の比較となっており、そのような異常な増減がないためとのことで
                        す。さらに、2024年3月期において、フリー・キャッシュ・フローが
                        大幅に増加することを見込んでおりますが、これは2024年3月期にお
                        いて営業利益の増加を見込むためとのことです。また、継続価値の算
                        定に当たって、設備投資については、従前の設備投資水準や今後の売
                        上高の成長のために当社が必要と考えるものを考慮し、一定の調整を
                        実施しているとのことです。
                         なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーにつ
                        いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが
                        困難であるため、以下の財務予測に加味していないとのことですが、
                        上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのことです。また、当該
                        財務予測については、対象者と本特別委員会との間で質疑応答を行う
                        とともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認して
                        いるとのことです。
                                                 (単位:百万円)
                               2022年3月期          2023年         2024年
                                (6ヶ月間)          3月期         3月期
                      売上高             13,278         29,674         32,371
                      営業利益               955        1,856         2,381

                      EBITDA              1,228         2,478         2,953

                      フリー・キャッ
                                    1,403          146         690
                      シュ・フロー
                      ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築

                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目
                       的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
                       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本
                       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                       り、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立
                       した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社
                       内に構築したとのことです。
                        具体的には、2021年11月29日に、公開買付者から本取引の協議を開始
                       したい旨の通知を受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過
                       程に、過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員で
                       あった井狩彰氏を関与させないこととした上で、公開買付者から独立し
                       た取締役1名、並びに対象者の執行役員1名及び従業員5名の総勢7名
                       からなる検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付
                       者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過
                       程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程
                       に専属的に関与しており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続し
                       ているとのことです。
                        以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本
                       取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
                       務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性
                       及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を
                       得ているとのことです。
                                32/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                      ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有し
                       ない監査役全員の異議がない旨の意見
                        対象者プレスリリースによれば、上記「3 買付け等の目的」の「(2)
                       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                       程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付け
                       に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者
                       は、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的
                       見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書
                       において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公
                       開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び
                       本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
                       て、慎重に検討・協議したとのことです。
                        その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                             本公開買
                       付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
                       本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同する
                       に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者の完全
                       子会社となることにより、各種シナジーの創出を見込むことができるこ
                       とから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるととも
                       に、本公開買付価格である1株当たり2,700円は対象者の少数株主の皆様
                       が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対
                       象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理
                       的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、本公開買
                       付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022
                       年2月4日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対
                       象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
                       るとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨
                       することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監
                       査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のな
                       い旨の意見を述べているとのことです。
                        上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役6名のうち、井狩
                       彰氏は過去10年以内に公開買付者及び公開買付者グループの役職員で
                       あったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構
                       造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公
                       正性を担保する観点から、井狩彰氏を除く5名の取締役において審議の
                       上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、対象
                       者取締役の柴原正治氏は2001年3月まで公開買付者の従業員の地位に、
                       対象者取締役の島川勝英氏は2000年10月まで公開買付者の従業員の地位
                       に、対象者取締役の西山和良氏は2004年3月まで公開買付者の従業員の
                       地位にそれぞれありましたが、いずれも公開買付者の従業員の地位を離
                       れてから10年以上が経過していることから、本取引における構造的な利
                       益相反の問題による影響を与えるおそれはないものと判断し、上記の対
                       象者取締役会における決議に参加しているとのことです。
                        なお、井狩彰氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影
                       響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記
                       2022年2月4日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまで
                       の本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加
                       しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉
                       にも一切参加していないとのことです。
                      ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                        対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
                       を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
                       者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
                       ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
                       買付けの公正性の担保に配慮しております。
                                33/55







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
                      ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
                       行う機会を確保するための措置
                        公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)                          本公開買付け後
                       の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとお
                       り、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買
                       付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付
                       者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の
                       株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件と
                       して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
                       議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定してお
                       り、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が
                       確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合を
                       する際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買
                       付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の所有する対
                       象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らか
                       としていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
                       否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生
                       じないように配慮しております。
                        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の
                       最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としており
                       ます。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆
                       様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保して
                       おります。
     (注1) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ
         完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
         対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
         す。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
         三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みま
         す。)については、公開買付者及び対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基
         づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年2月3日までに野
         村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会
         が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
     (注2) みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
         報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自
         にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係会社の財務予
         測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みま
         す。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準
         備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。
         また、対象者及びその関係会社の資産・負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みま
         す。)又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行ってお
         らず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2022
         年2月3日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、みずほ証券
         の算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としていると
         のことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               2,591,493(株)              391,700(株)                  ―

         合計              2,591,493(株)              391,700(株)                  ―

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
         せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
         ます。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である2,591,493株を記載しております。なお、当該最大数
         は、対象者第3四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,600,000株)か
         ら、2022年2月3日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)及び本書提出日現在に
         おいて公開買付者が所有する対象者株式数(4,007,800株)を控除した株式数(2,591,493株)です。
                                34/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 25,914

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月7日       現在)(個)(d)                      40,078
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月7日       現在)(個)(g)                       766
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年9月30日       現在)(個)(j)                           65,974
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      39.27
    (a/j) (%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの
         対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の
         所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付
         者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書
         に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月8日に提出した第
         47期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等
         に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式
         総数(6,600,000株)から、2022年2月3日付で対象者から報告を受けた対象者が所有する自己株式数(707株)
         を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権(65,992個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
                                35/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        野村證券株式会社                     東京都中央区日本橋一丁目13番1号
      ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
        事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
        バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す。(注2)
        ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
         別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
         合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
         (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
        されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があ
        ります。
      ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

        は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
      ⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

        に返還されます。
      (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナ
          ンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号
          及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する
          書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するた
          めの書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
                                36/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        ・ 個人の場合
          マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
          マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個
          人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
          ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
          ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めの
           ないものは6か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6か月以降も有効で
           す。)。
          ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをと
           らせていただく場合があります。)。
          ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
          ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、
           ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
          ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
           確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以
           上提出いただく必要はありません。)。
           [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

             個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー
             (個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
           [2]  本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を
                                         必要な本人確認書類
                 確認するための書類
                  個人番号カード                          不要
                   通知カード
                                        [A]のいずれか1点、
           ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知
                                         又は[B]のうち2点
             カード」はご利用いただけません。
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                         [A]又は[B]のうち、
                  住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            1点
                住民票記載事項証明書
            [A]  顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
              療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
              ※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点の
               みではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
            [B]  顔写真のない本人確認書類
             ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
        ・ 法人の場合

          登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
          ※本人特定事項  ①名称  ②本店又は主たる事務所の所在地
          ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認
           が必要となります。
          法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で
          検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。ま
          た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
        ・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
          の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
                                37/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード
          がご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近く
          である場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
        ・ 個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店

          又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
        ・ 法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオン

          ラインサービスによる応募が可能です。
      (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
          の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
          す。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
      お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
      達することを条件とします。
      ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
       対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
       ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
       (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社                                           東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                           (その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社                                           東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                38/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    8  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                6,997,031,100

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 90,000,000

    その他(c)                                  4,378,000

    合計(a)+(b)+(c)                                7,091,409,100

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,591,493株)に本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  当座預金                                 17,524,878

                  通知預金                                 10,000,000

                   計(a)                                27,524,878

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―                      ―

    2       ―           ―           ―                      ―

                     計                                  ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―                      ―

         ―            ―            ―                      ―

                     計                                  ―

                                39/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―                      ―

    2       ―           ―           ―                      ―

                    計(b)                                   ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―                      ―

         ―            ―            ―                      ―

                    計(c)                                   ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                                    ―

                   計(d)                                     ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        27,524,878千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社                                           東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年3月30日(水曜日)
                                40/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【決済の方法】
        公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代
       理人)の住所宛に郵送します。
        買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
       方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 そ      の他買付け等の条件及び方法」の「(1)                   法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行わ
      れた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替
      える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
       対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
       ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
       (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(391,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号
      ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
      て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
      なかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を
      行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公
      告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
                                41/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米
      国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
      を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
                                42/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
      ④  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
    ―              ―                            ―          ―
          計                  ―                 ―          ―

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                 年 月 日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ―      ―       ―        ―     ―     ―                  ―
                          計                             ―

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第105期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第106期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月8日関東財務局長に
        提出
         事業年度 第106期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月7日関東財務局長に
        提出予定
                                43/55





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
       ハ  【訂正報告書】
         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社ダイフク
        (大阪市西淀川区御幣島3丁目2番11号)
        株式会社ダイフク 東京本社
        (東京都港区海岸1丁目2番3号(汐留芝離宮ビルディング))
        株式会社ダイフク 名古屋支店
        (愛知県小牧市小牧原4丁目103番地)
        株式会社ダイフク 藤沢支店
        (神奈川県藤沢市菖蒲沢28)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                44/55













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   40,844(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                   40,844              ―             ―
    所有株券等の合計数                   40,844              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (  ―  )               ―             ―

     (注1) 対象者第3四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2021年12月31日現在、対象者株式707株を
         所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
         は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   40,078(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                   40,078              ―             ―
    所有株券等の合計数                   40,078              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (  ―  )               ―             ―

                                45/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    766(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    766             ―             ―
    所有株券等の合計数                    766             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (  ―  )               ―             ―

     (注1) 対象者第3四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2021年12月31日現在、対象者株式707株を
         所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年2月7日現在)
    氏名又は名称                 井狩 彰
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の役員

                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
    氏名又は名称                 柴原 正治

    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の役員

                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                46/55






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    氏名又は名称                 島川 勝英
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の役員

                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
    氏名又は名称                 西山 和良

    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の役員

                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
    氏名又は名称                 石川 秀樹

    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の役員

                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
    氏名又は名称                 服部 和則

    住所又は所在地                 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号(対象者の所在地)

                      Contec    Americas     Inc.の役員

    職業又は事業の内容
                      連絡先  株式会社コンテック
    連絡先                 連絡場所 大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
                      電話番号 06(6472)7130
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                47/55







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
      ②  【所有株券等の数】
        井狩 彰
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    155(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    155             ―             ―
    所有株券等の合計数                    155             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

        柴原 正治

                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    266(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    266             ―             ―
    所有株券等の合計数                    266             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

                                48/55








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        島川 勝英
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    73(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    73             ―             ―
    所有株券等の合計数                    73             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

        西山 和良

                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    87(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    87             ―             ―
    所有株券等の合計数                    87             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

                                49/55









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
        石川 秀樹
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    113(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    113             ―             ―
    所有株券等の合計数                    113             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

        服部 和則

                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    72(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (   )
     合計                    72             ―             ―
    所有株券等の合計数                    72             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                ―             ―

                                50/55









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    2  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

     (1)  株式貸借契約書
       2015年1月1日に、公開買付者と日本証券金融株式会社(以下「借入者」といいます。)との間で公開買付者が所
      有する対象者株式について、借入者が公開買付者より、借入者が開設する公開買付者の口座において管理する株数
      を超えない範囲で、契約期間内に繰り返し借入れを行うことができる旨の株式貸借契約書を締結しております。な
      お、本書提出日現在、借入者が開設する公開買付者の口座における対象者株式において、現に借入者に貸し出され
      ている対象者株式はありません。また、公開買付者は、本公開買付期間中に当該株式貸借契約書を解約する方針で
      すが、本書提出日現在、公開買付者は借入者に対し連絡を取っておりません。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                51/55















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との取引
                                                  (単位:百万円)
    取引の概要                  2019年3月期             2020年3月期             2021年3月期
    対象者からの仕入                        11,127             8,950            10,849

    対象者からの受取配当金                          140             180             160

    対象者への売上                          120             94            119

     (2)  公開買付者と対象者の役員との取引

       該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、
      賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を
      したとのことです。
       なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の
      「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                    買付け等の価格」の「算定の経緯」
      の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
      を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役
      全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                52/55







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                        ―             ―             ―

    売上原価                        ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                        ―             ―             ―

    営業外収益                        ―             ―             ―

    営業外費用                        ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                        ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                        ―             ―             ―

    1株当たり配当額                        ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                        ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                   (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
               2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2022年      2022年
        月別
                8月      9月      10月      11月      12月      1月      2月
       最高株価          1,897      1,950      2,105      2,097      1,898      1,877      1,850
       最低株価          1,699      1,783      1,831      1,751      1,680      1,703      1,631

     (注) 2022年2月については、2月4日までのものです。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―    ―

    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―    ―
    の割合(%)
                                53/55



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
    ―               ―                           ―          ―
    ―               ―                           ―          ―

    ―               ―                           ―          ―

    ―               ―                           ―          ―

           計                 ―                  ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
    ―               ―          ―                 ―          ―
    ―               ―          ―                 ―          ―

    ―               ―          ―                 ―          ―

    ―               ―          ―                 ―          ―

           計            ―          ―             ―          ―

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第45期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日近畿財務局長に提出
        事業年度 第46期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第47期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月8日近畿財務局長に提
       出
        事業年度 第47期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月7日近畿財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                54/55




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ダイフク(E01551)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
        株式会社コンテック
        (大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号)
        株式会社コンテック 東京支社
        (東京都港区芝二丁目2番14号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

     (1)  「2022年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2022年2月3日付で対象者第3四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第3四
      半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者第3四半期決算短信の内容につきましては、会社法第193条
      の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要
      は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      ① 損益の状況(連結)
                                  2022年3月期第3四半期連結累計期間
              会計期間
                                 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
    売上高                                              19,341百万円

    売上原価                                              14,668百万円

    販売費及び一般管理費                                               3,140百万円

    営業外収益                                                29百万円

    営業外費用                                                35百万円

    四半期純利益                                               1,090百万円

      ② 1株当たりの状況(連結)

                                  2022年3月期第3四半期連結累計期間
              会計期間
                                 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
    1株当たり四半期純利益                                                166.76円

    1株当たり配当金                                                 20.00円

     (2)  「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年5月
      10日に公表した2022年3月期の配当予想を修正し、2022年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことで
      す。詳細については、対象者が2022年2月4日に公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優
      待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
                                55/55





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク