株式会社スペースバリューホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月４日
【会社名】 株式会社スペースバリューホールディングス
【英訳名】 SPACE VALUE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 森岡 直樹
【本店の所在の場所】 石川県金沢市金石北三丁目16番10号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 （０３）５４３９－６０７０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 菊地 潤也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目４番12号（東京本社）
【電話番号】 （０３）５４３９－６０７０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 菊地 潤也
【縦覧に供する場所】 株式会社スペースバリューホールディングス東京本社
（東京都港区芝三丁目４番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）7,047,120株
を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2022年３月４日開催予定の当社の臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2021年11月12日付で公表いたしました「ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買
付けに関する賛同の意見表明のお知らせ」（2021年12月９日付で公表いたしました「（訂正）「ＰＴＣＪ－２ホール
ディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明のお知らせ」の一部訂正につい
て」による訂正を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとお
り、ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年11月12日に、当社株式
及び本新株予約権（注１）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者所有当
社株式（注２）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株券等」といいます。）を取得することによ
り、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」とい
います。）の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を
実施することを決定しました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2018年６月28日開催の日成ビルド工業株式会社（以下「日成ビルド工業」といいます。）取締役会の決
議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018
年10月１日から2042年７月19日まで）
② 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第
３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2043年７月11日まで）
③ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第
４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2044年７月13日まで）
④ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第
５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2045年７月12日まで）
⑤ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（従業員
用）（以下「第１回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2023年
４月８日まで）
⑥ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（従業員
用）（以下「第２回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2024年
４月28日まで）
⑦ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（従業員
用）（以下「第３回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2025年
４月24日まで）
⑧ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（従業員
用）（以下「第４回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2026年
４月25日まで）
⑨ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（従業員
用）（以下「第５回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2019年５月12日から2027年
５月11日まで）
⑩ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（従業員
用）（以下「第６回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2020年５月11日から2028年
５月10日まで）
（注２）「公開買付者所有当社株式」とは、2021年11月12日時点で公開買付者が所有する当社株式100株をいいま
す。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、Aslead Capital Pte. Ltd.（以下「アスリード・キャピタ
ル」といいます。）との間で、2021年11月12日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し
ているとのことです。アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、ASLEAD STRATEGIC VALUE
FUND（所有株式数：5,497,000株、所有割合（注３）：15.44％。）及びASLEAD GROWTH IMPACT FUND（所有株式数：
3,346,000株、所有割合：9.40％、株主順位第３位）（以下、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH
IMPACT FUNDを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で投資一任契約を締結し、応募予定株主の投資権限
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を委任されているとのことです。公開買付者とアスリード・キャピタルは、本応募契約において、応募予定株主が所
有する当社株式（合計所有株式数：8,843,000株、所有割合：24.84％。）のうち、6,845,100株（所有割合：
19.23％。 以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨及び、残りの1,997,900株（所有割合：
5.61％。以下「不応募予定株式」といいます。）は信用取引の対象となっており、アスリード・キャピタルが本公開
買付けの後に行われる当社株式の非公開化を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）にお
ける処分を希望したことから本公開買付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、本スクイー
ズアウト手続を通じて公開買付者が取得することが予定されているとのことです。なお、アスリード・キャピタル
は、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本公開買付けに係る決済開始日後
３ヶ月以内に当社の株主総会（当社株式の併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会）が開催される場合、不応募予定株式
に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の
指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意
しているとのことです。
（注３）「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式
総数（35,556,584株）に、2021年９月30日現在残存し、2021年11月12日現在行使可能な本新株予約権の数の
合計である696個の目的となる当社株式の数（213,200株）を加算した株式数（35,769,784株）から、当社四
半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（170,086株）を控除した株式
数（35,599,698株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合をいいます。小数点以
下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
そして、当社が2021年12月28日付で公表いたしました「ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社による当社株券等
に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公
開買付者は、2021年11月15日から2021年12月27日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年１月６日（本公開買付
けの決済の開始日）をもって、当社株券等29,051,939株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）を取得
し、合計29,052,039株（議決権所有割合（注４）：81.66％）を保有するに至りました。
（注４）「議決権所有割合」は、当社四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数
（35,556,584株）から、当社四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
（170,086株）を控除した株式数（35,386,498株）に係る議決権数（353,864個）を分母として計算し、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを主たる目的とし
て2021年10月13日に設立された株式会社であり、2021年11月12日現在においてその発行済株式の全てをポラリス・
キャピタル・グループ株式会社（以下「ポラリス」といいます。）が所有していたとのことです。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社グループの近時の業績としては、持株会社
体制に移行した2019年３月期以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により民間建設投資が抑制的になったこと
を受け、連結売上高については、2019年３月期の連結売上高85,666百万円から2020年３月期の連結売上高85,481百万
円、2021年３月期の連結売上高77,510百万円に減少し、経常利益については、2019年３月期の連結経常利益4,314百
万円から2020年３月期の連結経常利益2,855百万円、2021年３月期の連結経常利益732百万円に減少する等、連結売上
高及び連結経常利益が継続して減少傾向であり、厳しい経営環境の下に置かれております。
このような経営環境の下、当社グループは、2020年11月に2021年３月期を初年度とする３カ年の新たな中期経営計
画（以下「当社新中期経営計画」といいます。）を策定し、「本業回帰」を重要なテーマに据え、当社グループのコ
アビジネスである建築事業を中心に、駐車場事業、総合建設事業、土地活用事業のノウハウを融合し、事業間の枠を
超えた連携を強化することでそれぞれの事業の成長を目指すことといたしました。
具体的には、当社グループを取り巻く建設事業環境において、製造・施工の担い手不足、労務費の高騰等の課題が
あると認識しており、在来工法に比べて「省力化」「安定したコスト」「短工期」という特徴を持つシステム建築は
高いポテンシャルを秘めていると捉え、このシステム建築の事業基盤づくりに向けて経営資源を投下するとともに、
当社の空間ビジョン（注５）にマッチするとともに、社会にイノベーションをもたらす商品開発を促進し、当社グ
ループの強みである2,000㎡未満の建築市場でシェアの拡大を図ってまいります。また、当社グループの事業間シナ
ジーを生み出す施策（当社グループは、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業を有するた
め、土地活用ソリューション（注６）やＰＰＰ／ＰＦＩ事業（注７）の分野において、総合的なアプローチで顧客に
対するソリューション提案が可能）を企図するとともに、当社グループ事業の成長に必要な機能・機会を得るための
戦略的なＭ＆Ａ・アライアンスも視野に入れ事業展開してまいります。
（注５）当社グループは、当社新中期経営計画において、当社グループの考える４つの空間ビジョンとして、「社会
の役に立つ、『働く空間』の創造」、「環境に貢献する、『優しい空間』の創造」、「災害に負けない、
『強い空間』の創造」、「シナジーを生み出す、『支え合う空間』の創造」の４つを成長領域として据えて
います。
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（注６）土地活用ソリューションとは、土地情報の収集から事業用施設の建築まで当社グループが一気通貫でソ
リューション提供することで、グループ事業会社間でのシナジーを発揮し、業容拡大につなげることを想定
し ております。
（注７）ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ：公民連携）とは、官公庁の施設を民間事業者が施
工し当該物件を賃貸する等、官公庁と民間事業者が連携して取り組む手法の総称であり、ＰＦＩ（プライ
ベート・ファイナンス・イニシアティブ）はその代表的手法の一つです。当社は、これまでのＰＰＰ／ＰＦ
Ｉ事業への取り組み実績及び国土交通省主催の自治体支援事業への協力等について一定の評価をいただき、
令和２年度に引き続き国土交通省より「令和３年度ＰＰＰ協定（個別相談タイプ）」のパートナーとして選
定されております。当社は、立体駐車場、市庁舎、給食センターの建設で実績があり、官公庁向けソリュー
ションとして取り組んでいくものです。
上記のような状況の下、当社としては、2020年末における新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響が顕在化
し始めた2021年２月以降、当社グループの企業価値を向上させる手法の選択肢として、独力で当社グループの企業価
値を向上させる手法のみならず、戦略的パートナーとの提携により当社グループの企業価値を向上させる手法の可能
性についても模索し始めました。
その過程において、当社は、従前より当社の株主として当社グループの企業価値・株式価値最大化に向け建設的な
対話を継続してきたアスリード・キャピタルから、2021年３月上旬に、当社グループの企業価値・株式価値最大化の
ための方策の一環として、アスリード・キャピタルをスポンサーとするマネジメントバイアウト取引及びそのための
独占交渉権をアスリード・キャピタルに付与することについての初期的な提案を受けました（アスリード・キャピタ
ルによれば、アスリード・キャピタル以外の者と同時並行で当社が協議を行っていることをアスリード・キャピタル
が知った状態で当社とマネジメントバイアウト取引に関する協議を行い、アスリード・キャピタルとの協議のみが中
止された場合、アスリード・キャピタルとしては非公開化の協議を当社が行っている情報を知った状態に置かれるこ
とから上場株投資の売買を停止し続けなければいけない状態におかれてしまうおそれがあるため、一定期間の独占交
渉権の付与を要請した経緯があるとのことです。）。当社としては、当該マネジメントバイアウト取引に関する提案
は、当社グループの企業価値を向上させる手法の一つとなり得る一方、当時は2019年の不適切会計問題等発覚後の対
応及び社内コンプライアンス体制・ガバナンス体制の再構築に未だ注力しており、いつこれら体制整備が完了するか
見通しが経っていない状況下でマネジメントバイアウト取引の検討を直ちに開始することは難しいこと、他の候補者
との提携等を含めた他の選択肢との比較を含めた幅広い検討を行う必要があることを踏まえ、2021年３月23日に、ア
スリード・キャピタルに対し、マネジメントバイアウト取引については今後も検討させていただきたいものの、直ち
にアスリード・キャピタルに対して独占交渉権を付与した形でアスリード・キャピタルとマネジメントバイアウト取
引に関する検討を進めることの判断ができない旨の回答を行いました（2019年の不適切会計問題等の詳細について
は、当社が2019年４月11日付で公表した「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」をご参照くださ
い。）。その結果、当社は、2021年３月24日に、アスリード・キャピタルから、上記提案を撤回して検討を中止する
旨の連絡を受けました（アスリード・キャピタルによれば、当社経営陣の判断を待つ状態に長く置かれると上場株式
投資として取引に支障が出ることから、上場を維持したまま株主として経営陣との建設的対話によって企業価値向上
を促す方針に変更した経緯があるとのことです。）。その後も、当社は、アスリード・キャピタルとの間で、当社グ
ループの企業価値・株式価値最大化に向け建設的な対話を継続し、2021年６月29日開催の当社の株主総会に先立ち、
2021年６月下旬に、アスリード・キャピタルから、2019年の不適切会計問題後も経営管理体制の再構築が組織内で浸
透していない懸念、経営諮問委員会の意思決定に当社経営陣の意向が強く反映される建付けになっている懸念、減損
処理や工事損失引当金の内容についての投資家への説明が不十分であるという懸念等を指摘されたことも踏まえ、経
営諮問委員会の体制強化などコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策を実施してきました。
当社は、2021年６月下旬以降も、当社グループの企業価値を向上させるための選択肢の一つとして、複数の他の候
補者との間で本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行ってき
ました。
一方で、ポラリスは、2021年４月下旬以降、当社グループの事業を営む事業会社全般を投資対象候補とした投資先
選定の一環として、当社グループの事業について初期的な調査を実施し、当該調査において、当社グループの属する
業界においては、将来的に、建築の標準化やファシリティマネジメントの自動化・省人化、スマートパーキング（注
８）といったＤＸ構想が進展し、顧客のニーズも多様化・高度化することが見込まれると考えたとのことです。ま
た、ポラリスは、当社グループにおいても、より一層の他社との差別化や、ＤＸ化に向けた施策の実施が必要になる
ものと認識したとのことです。
（注８）スマートパーキングとは、デジタル化による駐車場の高度化全般を指しております。例：リアルタイム予約
管理、キャッシュレス精算、カメラ・センサーによるナンバープレートの認識（ロック板廃止）等
また、ポラリスは、上記の初期的な調査において、当社グループにおいては、2019年に不適切会計問題等の不祥事
が発覚しており、発覚以降は当該不祥事への対応及び当社グループ内におけるコンプライアンス体制及びコーポレー
ト・ガバナンス体制の再構築を最優先として行ってきたことから、業績面では足踏みを余儀なくされてきたものと認
識するに至ったとのことです。もっとも、当該不祥事に関しては既に第三者委員会による調査が完了している（詳細
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については、当社が2019年４月11日付で公表した「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」をご参照く
ださい。）ことから、ポラリスとしては、上記の初期的な調査を踏まえ、当社グループは今後、業績回復及び再成長
が 期待できるものと認識したとのことです。
かかる経営環境下において、ポラリスは、2021年７月上旬までの初期的な調査を経て、当社グループは、特に
2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において頑強な事業基盤を有しており、今後の高成長を見込むことがで
きると考えるに至ったとのことです。また、当社グループの業績回復及び再成長を確かなものにするためには、これ
まで当社グループが進めてきたコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制整備の更なる強化や、ＤＸ
戦略等を含めた経営の一層の効率化及び経営体制の強化に集中して取り組むことが重要と考えるに至ったとのことで
す。
このような中、ポラリスは当社に面談の申し入れを行い、2021年７月上旬以降、上記の初期的な調査を踏まえたポ
ラリスの認識の検証を行うことや、事業の状況及び今後の経営課題についてさらに理解を深めることを目的として、
当社の代表取締役社長ＣＥＯである森岡直樹氏や常務取締役である鈴木啓介氏ら当社経営陣との面談や協議を行って
きたとのことです。これらの面談や協議において、当社経営陣の事業の見立てについてもヒアリングを行った結果、
ポラリスは、当社グループが2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において固有の強みを有しているという点
や、当社グループの属する業界において将来的にＤＸ構想が進展するという点、当社グループにおいてもＤＸ化に向
けた施策が必要になる点等について、さらに強い認識を持つに至ったとのことです。また、ポラリスは2021年９月上
旬までの検討において、当社グループが短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、安定した経営体
制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社株式を非公開化した上で当社グループを
ポラリスの完全子会社とし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することで当社グループの
経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。
そこでポラリスは、当社の取締役会に対して、2021年９月10日付で、公開買付者が、公開買付け及びその後に行わ
れるスクイーズアウト手続により、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することについ
ての初期的な提案を行ったとのことです。2021年９月中旬、当社は、ポラリスからの当該提案内容について、前向き
に検討を開始する旨をポラリスに伝えた上で、ポラリス及び当社は、本取引の実施について具体的な検討を進めてい
くことを相互に確認し、ポラリスは、当社に対して、2021年９月中旬から2021年10月中旬まで、本取引の検討のため
に、デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
ポラリスは、デュー・ディリジェンスを通じて、従前から認識していた当社グループの経営課題（ＤＸ化の推進
等）に加えて、受注案件の拡大、グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮、経営管理体制の強化といっ
たテーマにおいても当社グループには成長の余地があると考えるに至ったとのことです。また、デュー・ディリジェ
ンスを通じて、当社グループの経営ノウハウに、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアッ
プノウハウや、人材面と資金面を中心とした経営資源等を併せて活用することにより、当社新中期経営計画に沿った
再成長の実現を確かなものにできると考えるに至ったとのことです。ポラリスは、具体的には(ⅰ)ＤＸ化の推進、
(ⅱ)受注案件の拡大／グローバル展開、(ⅲ)グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮、(ⅳ)経営管理体
制の強化／ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組み強化等の施策を講じることを想定しているとのことです。
ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面にお
ける経営資源が不可欠であると考えており、数多くの投資経験に裏打ちされた当社への深い洞察や業界知見、それら
に基づく実践的なバリューアップ及びＭ＆Ａのノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文化・経営方針を
尊重しつつ複数の役職員の派遣等を通じて経営レベル及び現場レベルで実行支援することが可能なポラリスと協働す
ることで、当社が必要とする経営ノウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営
体制を構築することが望ましいと考えているとのことです。
また、ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策の実現のためには、従来の枠組みを超えた連携やＤＸ等への先
行投資等が必要となる一方で、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的
には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクが
あると考えているとのことです。そのため、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得
られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能
性を否定できないものと考えているとのことです。他方で、ポラリスは、上記の先行投資含む事業構造改革の推進
が、短期的に当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれらの施策
を実施すれば、当社株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、当社が上場を維持したままこれらの施策を
実施することは難しいと考えているとのことです。
そこで、ポラリスは、当社の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供
するとともに、当社株式を非公開化することで、ポラリスの経営能力及び経営支援を最大限活用することが、当社の
企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。ポラリスは、当社へのデュー・ディリジェンス
及びデュー・ディリジェンスと並行して実施した当社との本取引の実現に向けた協議を通じ、2021年10月中旬、本取
引を実行することで、公開買付者が当社を完全子会社とすることによる上記記載の効果が実現可能であると判断する
に至ったとのことです。ポラリスは、当該判断について当社の経営陣に対して伝えた上で、本公開買付けに係る公開
買付価格等の提案を改めて行う方針について伝えたとのことです。
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当社は、ポラリスから2021年９月10日付で当社株式を非公開化することについての初期的な提案を受領したことを
受け、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、
その公正性を担保することを目的として、2021年９月10日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本
特 別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数
の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金
銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取
引に係る提案を検討するための体制を構築しました。さらに、当社は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの
買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担
保すべく、2021年９月上旬に、本取引に関して、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三
者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）をそれぞれ選任しま
した。
上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につい
て、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
具体的には、当社は、2021年10月18日に、ポラリスから、本公開買付価格を925円とし、本公開買付けにおける本
新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については別途提案をする
旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、本公開買付けと類似の他社事例（非友好的な公開買付け等を除く、
2019年１月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化を目的とする公開買付けの事例）におけ
るプレミアム水準（平均値・中央値で約29％～約39％）を勘案して、本公開買付価格は、当該プレミアム水準に照ら
すと当社株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと判断し、2021年10月22日に、ポラリスに対し、本公開買付価
格の引き上げの要請を行いました。その後、当社は、2021年10月28日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,050円
とし、本新株予約権買付価格については別途提案をする旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、当該時点に
おけるプルータスによる当社株式の株式価値評価に関する初期的検討状況の報告の内容や、上記プレミアム水準を勘
案して、より多くの当社株主の期待に応えられる水準とするためには更なる本公開買付価格の引き上げ要請を行うこ
とが妥当であると判断し、2021年11月１日に、ポラリスに対し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の
要請を行いました。その後、当社は、2021年11月２日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予
約権買付価格については、第２回新株予約権１個につき574,500円、第３回新株予約権１個につき574,500円、第４回
新株予約権１個につき574,500円、第５回新株予約権１個につき574,500円、第１回新株予約権（従業員用）１個につ
き金374,000円、第２回新株予約権（従業員用）１個につき金313,000円、第３回新株予約権（従業員用）１個につき
185,000円、第４回新株予約権（従業員用）１個につき83,000円、第５回新株予約権（従業員用）１個につき１円、
第６回新株予約権（従業員用）１個につき１円とする旨の提案を受領しました。当該提案を踏まえ、当社は、本公開
買付価格及び本新株予約権買付価格が、当該時点におけるプルータスによる当社株式の株式価値評価及び上記プレミ
アム水準に照らして合理的な水準であると判断し、2021年11月５日に、ポラリスに対し、今後、市場株価や経済環境
について急激な変動等がないことを前提に、少なくとも当該時点においては、当社から更なる本公開買付価格及び本
新株予約権買付価格の引上げは要請しない旨の回答を行いました。
また、上記のポラリスとの間の協議・検討と並行して、当社経営陣は、2021年10月中旬、本公開買付けは当社の企
業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャピタルに対し、本公開買付けへの
応募の検討を打診しました。なお、当社経営陣は、当該打診後、アスリード・キャピタルとポラリスとの間で協議が
開始されたことから、アスリード・キャピタルとの間で本公開買付けに関する協議は行っておりません。
以上の協議・検討の結果、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を
通じて当社株式を非公開化することは、当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
（ⅰ）上記のポラリスが志向する各施策は、システム建築事業におけるＤＸ技術を活用した設備点検・メンテナンス
の提供等の点において、当社新中期経営計画において当社が企図した成長戦略をさらに具体化し、かつ加速させ
るとともに、海外事業の積極展開による受注案件の拡大等の当社新中期経営計画において当社が企図していな
かった成長戦略をも盛り込んだものであると評価することができ、その内容も合理的といえることから、当社グ
ループの企業価値向上に資すると考えられること
（ⅱ）他方、上記の各施策は、従来の枠組みを超えた事業間の連携やＤＸ等への先行投資等が必要となる一方で、直
ちにその効果が当社グループの業績に反映されるかについては不確実性があり、少なくとも短期的には、利益水
準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとこ
ろ、上記の当社グループの近時の業績を踏まえると、資本市場から十分な評価を得られないおそれがあり、当社
が上場を維持したまま、迅速かつ機動的にこれらの各施策を実施することは難しいと考えられること
（ⅲ）上記(ⅰ)及び(ⅱ)の点を踏まえると、当社グループの企業価値向上を図るという観点からは、当社株式を非公
開化し、当社の株主を上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることができる株主に限定した上で、上記の各施策
を迅速かつ機動的に実施していくことが合理的と考えられること
（ⅳ）ポラリスとの協議を踏まえれば、ポラリスは、上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることを許容しており、
かつ、ポラリスが有する経営ノウハウや経営資源は、上記の各施策を迅速かつ機動的に実施していくに際して有
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用であると評価することができるため、上記の非公開化を実行するに際してポラリスと協働することが適切と考
えられること
（ⅴ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリット
を以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社
の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れ
によって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的
信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における
株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格について
は、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りまし
た。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれ
る場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定
根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社におけ
る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社がプルータスから2021年11月11
日付で取得した株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）における当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社株式の終値970円に対して18.56％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
840円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して36.90％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値838円に対して37.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値784円に
対して46.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似の他社事例（非友好的な
公開買付け等を除く、2019年１月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化を目的とする
公開買付けの事例）におけるプレミアム水準（平均値・中央値で約29％～約39％）と比較して相応のプレミアム
が付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及
び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると
認められること
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行わ
れた結果として提案された価格であること
（ⅴ）当社は、2021年２月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、本取引と同種若しくは類似の取
引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、当社はこれらの提案・協議・
検討に際して本公開買付価格を上回る価格の提案を受けたことはなく、その他これらの提案・協議・検討の過程
及び内容を踏まえても、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見受けられ
ないこと
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（ⅵ）下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における特別委員会の設置
及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年11月11日付で取得した答
申書（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判
断されていること
また、当社は、本新株予約権買付価格のうち、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回
新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第２回新株予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び
第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価
額との差額に各本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定さ
れていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確
保された妥当な価格であると判断するに至りました。これに対して、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新株
予約権（従業員用）については、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円と決定されていることから、本公開買付けに
応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることが相当と判断するに至りました。
以上を踏まえ、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第２回新株予
約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第２回新株予約
権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新株予約権（従業員用）
に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に
委ねる旨の決議を行いました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株券等の全て（公開買付者が所有
する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、本意見表明プレスリリースにお
いてお知らせいたしましたとおり、2022年２月４日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様の
ご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、下記「２．本株式併合の割合」に記載のとお
り、当社株式7,047,120株を１株に併合する株式の併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を2022年３月４
日開催予定の本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。
２．本株式併合の割合
当社株式7,047,120株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する
当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により
得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、当社株式が2022年３月29日をもって上場
廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期
待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるも
のであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社
において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第
234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社（公開買付者）
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③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及
び当該方法の相当性
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス
第五号投資事業有限責任組合（以下「ポラリス・ファンドⅤ①」といいます。）及びポラリス第五号共同投資事
業有限責任組合（以下「ポラリス・ファンドⅤ②」といいます。）並びに、ポラリスの完全子会社から投資機会
に係る情報提供等を受けるTiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Tiara①」といいます。）、
Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Tiara②」といいます。）、Crown CG Private Equity
Fund 2019, L.P.（以下「Crown①」といいます。）、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下
「Crown②」といいます。）、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Jewel①」といいます。）及
びJewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Jewel②」といいます。）からの出資、並びに(ⅱ)株式
会社三井住友銀行からの借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しているとのこと
であり、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリス・ファンドⅤ②、Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①
及びJewel②からの出資証明書及び本買収ローンに関する融資証明書を確認することによって、公開買付者の資
金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、その設立以降、上記の出資及び借入れによるも
の以外に、公開買付者の資産及び負債に大きな変動を生じさせる事由は発生しておらず、今後も、端数相当株式
の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。したがって、公開買付
者が端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は2022年４月中旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、端数相
当株式の売却について裁判所の許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は
裁判所の状況等によって変動しますが、過去の同種の申立てに係る許可決定までの期間に鑑み、上記申立てから
概ね２週間乃至３週間以内に当該許可を得られるものと見込んでおります。当社は、当該裁判所の許可を得て、
2022年４月下旬から５月上旬を目途に公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様
に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年６月下旬を目途に株主の皆様に端数相当株式の売却代
金を交付することを見込んでおります。
当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の他社事例における裁判所の許可の取得及び当該売却
に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人
との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手段を踏まえ
て、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得
られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断いたしました。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
当社は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格
と同額である1,150円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することを予定しております。また、当
社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取引
を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本当社株式価
値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るととも
に、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値970円に対して18.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値840円に対して
36.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値838円に対して37.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値784円に対して46.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似の他
社事例（非友好的な公開買付け等を除く、2019年１月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全
子会社化を目的とする公開買付けの事例）におけるプレミアム水準（平均値・中央値で約29％～約39％）と比
較して相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への
配慮がなされていると認められること
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行
われた結果として提案された価格であること
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（ⅴ）当社は、2021年２月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、本取引と同種若しくは類似の
取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、当社はこれらの提案・協
議・検討に際して本公開買付価格を上回る価格の提案を受けたことはなく、その他これらの提案・協議・検討
の過程及び内容を踏まえても、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見
受けられないこと
（ⅵ）下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社におけ
る特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付
価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
また、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2022年２月４日に至るまで
の当社の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2022年２月４日開催の取締役
会において、本取引に関する判断を変更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につい
ては、相当であると判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排
除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した
第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本当社株式価値算定書を取得し
ております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。また、プルータスは、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。さらに、本取引に係るプルータスの
報酬は、本取引の成否にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件と
する成功報酬の支払制度は採用しておりません。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事
業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っています。上記各手法を用い
て算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：784円～970円
ＤＣＦ法 ：925円～1,329円
市場株価法では、2021年11月11日を算定基準日とする東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終
値970円、直近１ヶ月間の終値単純平均値840円、直近３ヶ月間の終値単純平均値838円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値784円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を784円から970円までと分析しています。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年３月期から2024年３月期までの当社の事業計画に基づき、当社が
2022年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を925円から1,329円までと分析しています。
ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法により算出しています。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれています。具体的には、2021年３月期においては、会計不祥事の影響による期初受注残高の
減少に伴う売上高の減少や、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少、当社の完全子会社であ
る株式会社ＮＢ建設における工事損失引当金の計上等により営業利益が大きく減少しましたが、2022年３月期に
おいては、日成ビルド工業の業績立ち直りや当社の完全子会社である株式会社システムハウスアールアンドシー
の業績の堅調さにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2023年３月期において
は、日成ビルド工業において会計不祥事の影響を受けた時期の水準からシステム建築業界水準の成長率並みに回
復すること及び株式会社システムハウスアールアンドシーにおいて引き続き堅調な業績が維持されることに加
え、恒常的な営業損失が発生していたファシリティマネジメント事業から撤退した効果や業務の効率化の推進、
再発防止費用等の一過性の費用が剥落することに伴う販管費の抑制により、対前年度比で大幅な増益となること
を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持費用の
削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがＤＣＦ法に用いた事業見通
しには加味されていません。
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② 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを踏ま
え、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除
し、その公正性を担保することを目的として、2021年９月10日付で、当社、公開買付者及び応募予定株主から独
立した、当社の社外取締役である柴田美鈴氏並びに当社の社外取締役（監査等委員）である紙野愛健氏及び樋渡
利美氏の３名から構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しており
ません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬
を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値の向上
に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性
を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開
買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが当社の少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して
「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本
特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行
う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社
の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案
その他の意見又は質問をポラリスに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自らポラリスと協議・交渉する機会
の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員
会は、ポラリスとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うこと
ができます。）、(ⅲ)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバ
イザーを選任することができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めるこ
とができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しまし
た。
本特別委員会は、2021年９月27日より同年11月11日までの間に合計８回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討を行いました。具体的には、まず、2021年９月27日開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法
律事務所及びプルータスについて、これらの専門性及び独立性を確認の上、それぞれを本取引に関する当社の
リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しました。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社、ポラリス及び公開買付者より提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)ポ
ラリスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリン
グ、(ⅲ)当社の役職員に対する、当社グループの経営課題の内容、プルータスによる株式価値算定の前提とした
事業計画の内容、公開買付者以外の者との間で行われた本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案・協議・
検討の過程及び内容並びにポラリスの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)プルータスに対する、
当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公開買
付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月11日付で、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(ⅰ)本取引の目的は合理的であり、(ⅱ)本取引の取引条件は妥
当であり、(ⅲ)本取引に係る手続は公正であり、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が
本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない旨を内容とする本答申
書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースをご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を
排除し、その公正性を担保することを目的として、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保す
るために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。な
お、ＴＭＩ総合法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。ま
た、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報
酬の支払制度は採用しておりません。
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EDINET提出書類
株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
臨時報告書
④ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社は、プルータスより取得した本当社株式価値算定書の内容、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について
慎重に審議及び検討を行った結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、2021年11月12日開催の当社
取締役会において、当社の取締役８名全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第２回新株予
約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第２回新株
予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者
の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新株予約権
（従業員用）に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権
者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行いました。
⑤ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様
に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の
者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図してい
るとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意
は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（23,731,300
株。所有割合にして66.66％）は、潜在株式勘案後株式総数（35,599,698株）から、応募予定株式（6,845,100
株）及び不応募予定株式（1,997,900株）の合計株式数（8,843,000株）を控除した株式数（26,756,698株）の過
半数に相当する株式数（13,378,349株、所有割合：37.58％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社
の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数（6,845,100株、所有割合：19.23％）を加算した株式
数（20,223,449株、所有割合：56.81％）を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、
公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主
の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2022年３月31日（予定）
以 上
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