株式会社ＪＡＬＵＸ 意見表明報告書

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                                                      株式会社ＪＡＬＵＸ(E04761)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年２月１日

    【報告者の名称】                     株式会社ＪＡＬＵＸ

    【報告者の所在地】                     東京都港区港南一丁目２番70号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区港南一丁目２番70号

    【電話番号】                     03－6367－8822

    【事務連絡者氏名】                     経営企画部長　山崎          泰弘

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ＪＡＬＵＸ

                          (東京都港区港南一丁目２番70号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ＪＡＬＵＸをいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、ＳＪフューチャーホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１号各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　ＳＪフューチャーホールディングス株式会社
      所在地　　東京都品川区東品川二丁目４番11号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2021年11月２日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
      に記載の根拠及び理由に基づき、2021年11月２日時点における当社の意見として、日本航空株式会社(以下「日本航
      空」といいます。)及び双日株式会社(以下「双日」といいます。)がそれぞれ50.50％、49.50％出資する公開買付者
      (以下日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といい
      ます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始された場合には、本公開買付けに賛同の意
      見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしま
      した。当社は、上記決議に際して、下記「(2)                      本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開
      買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設
      置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年11月２日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がない
      か否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
      よう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意
      見表明を行うことを併せて決議しておりました。
       その後、日本航空及び双日は、日本航空及び双日がそれぞれ公開買付者が新たに発行する普通株式を引き受け、
      日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合を、それぞれ50.50％、49.50％とする第一回目
      の増資(以下「本増資(第一回目)」といいます。)並びに本公開買付けによる当社株式の取得(以下「本株式取得」と
      いい、本増資(第一回目)と併せて「本株式取得等」と総称します。)についての事前届出を2021年11月２日(現地時
      間)付で中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国監督管理総局」といいます。)に提出し、2021年12月８日
      (現地時間)付で受理されたとのことです。当該事前届出については、中国監督管理総局から2021年12月27日(現地時
      間)付で本株式取得等を承認する旨を決定する文書が発出され、公開買付者らは、2021年12月27日に当該文書を受領
      し、同日付で本株式取得等の承認がなされたことを確認したとのことです。また、公開買付者は、私的独占の禁止
      及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいま
      す。)に基づき、本株式取得に関し、2022年１月21日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され
      たとのことです。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として
      2022年２月20日の経過をもって満了する予定であるとのことです。これにより、独占禁止法に基づく必要な手続及
      び対応については、当初の予定どおりに2022年２月上旬を目処に本公開買付けを開始したとしても、本公開買付け
      の買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)満了の日の前日である同年３月15日までに完了する目処が
      付いたとのことです。当社は、2022年１月11日、特別委員会に対し、2021年11月２日付答申書の内容に変更がない
      か否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよ
      う諮問いたしました。特別委員会は、当社に対して、2021年11月２日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況
      変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021年11
      月２日以後、2022年１月31日までの事情を勘案しても2021年11月２日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たら
      ないことを確認し、2022年１月31日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない
      旨の答申書(以下「2022年１月31日付答申書」といいます。)を提出しております。
       その上で、当社は、特別委員会から提出された2022年１月31日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の
      業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、
      2022年１月31日現在においても、2021年11月２日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと
      判断いたしました。以上より、当社は、2022年１月31日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛
      同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしまし
      た。
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       なお、2021年11月２日付及び2022年１月31日付の上記取締役会決議は、下記「(6)                                      本公開買付価格の公正性を担
      保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　
      当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決
      議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受
      けた説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要

        日本航空及び双日は、日本航空及び双日が2021年11月２日付「株式会社ＪＡＬＵＸ株式(証券コード                                              2729)に対
       する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者ら2021年11月２日付プレスリリース」といいま
       す。)において公表したとおり、2021年11月２日開催の各取締役会において、2021年11月２日付で日本航空及び双
       日との間で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、本株主間契約に定める本公開買付前提条
       件(注１)が充足(又は公開買付者らにより放棄)されていることを条件として、当社の株主を公開買付者ら及び当
       社株式1,022,000株(所有割合：8.08％)を所有する当社の第三位株主である日本空港ビルデング株式会社(以下
       「日本空港ビルデング」といいます。)のみとし、当社の既存の大株主との関係を維持・強化しつつ当社株式を非
       公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者をして、当社
       株式の全て(ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を
       除きます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議し、また、公開買付者は、2021年11月２日、本公開
       買付前提条件が充足(又は公開買付者らにより放棄)されていることを条件として、2022年２月上旬を目処に本公
       開買付けを開始し、当社株式を取得することを決定したとのことです。なお、日本航空は、本書提出日現在、当
       社株式2,727,500株(所有割合：21.56％)を所有する当社の第二位株主であり、当社を持分法適用関連会社として
       います。双日は、本書提出日現在、当社株式2,810,500株(所有割合：22.22％)を所有する当社の筆頭株主であ
       り、当社を持分法適用関連会社としています。公開買付者は、本公開買付けを通じて当社の株券等を取得及び所
       有等することを主な目的として2021年10月１日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、当社株式を所有
       していないとのことです。
        (注１)　(ⅰ)当社の取締役会において全会一致の賛同・応募推奨決議、かつ、変更又は撤回がされていないこ
            と、(ⅱ)国内外(日本及び中国)の競争法手続・待機期間の完了、(ⅲ)本取引を制限・禁止することを
            求める申立て、訴訟若しくは手続又は命令、処分若しくは判決の不存在、(ⅳ)当社に関する法第166条
            第２項に定める未公表の重要事実の不存在、(ⅴ)当社グループ(当社並びにその子会社及び関連会社を
            総称していいます。以下同じです。)の資産、経営、若しくは財務状態又は当社グループの正常収益力
            に関する将来の収益計画に重大な悪影響の不存在、(ⅵ)当社が設置した特別委員会において賛同・応
            募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、(ⅶ)本株主間契約
            の有効な存続、(ⅷ)本株主間契約における日本航空及び双日の表明保証が重要な点において真実かつ
            正確であること、(ⅸ)本株主間契約に基づく日本航空及び双日の義務が重要な点において履行又は遵
            守されていること、(ⅹ)本不応募契約(以下に定義します。以下同じです。)が適法に締結され、有効
            に存続していること、(ⅺ)本不応募契約における日本航空、双日及び日本空港ビルデングの表明保証
            が重要な点において真実かつ正確であること並びに(ⅻ)本不応募契約に基づく日本航空、双日及び日
            本空港ビルデングの義務が重要な点において履行又は遵守されていること。本株主間契約及び本不応
            募契約における各当事者の表明保証、義務その他の詳細については、下記「(7)                                     当社の株主による本
            公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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        その後、日本航空及び双日は、本株式取得等についての中国の競争法に基づく事前届出を2021年11月２日(現地
       時間)付で中国監督管理総局に提出し、2021年12月８日(現地時間)付で受理されたとのことです。当該事前届出に
       ついては、中国監督管理総局から2021年12月27日(現地時間)付で本株式取得等を承認する旨を決定する文書が発
       出され、公開買付者らは、2021年12月27日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得等の承認がなされたことを
       確認したとのことです。また、公開買付者は、独占禁止法に基づき、本株式取得に関し、2022年１月21日に公正
       取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されたとのことです。したがって、排除措置命令の事前通知
       がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2022年２月20日の経過をもって満了する予定であると
       のことです。これにより、独占禁止法に基づく必要な手続及び対応については、当初の予定どおりに2022年２月
       上旬を目処に本公開買付けを開始したとしても、公開買付期間満了の日の前日である同年３月15日までに完了す
       る目処が付いたとのことです。そのため、公開買付者らは、本公開買付前提条件の(ⅱ)のうち日本の競争法(独占
       禁止法)の手続・待機期間の完了という条件については、2021年１月31日現在において充足していないものの、公
       開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに独占禁止法の手続・待機期間が満了しないことを
       本公開買付けの撤回事由として本公開買付けを実施することとし、本公開買付前提条件としては放棄することと
       したとのことです。
        さらに、日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了という条件を除く本公開買付前提条件について
       も、公開買付者らは、以下のとおり、いずれも充足されたことを確認したことから、当初の予定どおりの時期に
       本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2022年１月31日、本公開買付けを2022年２月１日より開始す
       ることとしたとのことです。
        (ⅰ)公開買付者らは、当社より、2022年１月31日開催の当社取締役会において、2022年１月31日現在において

          も、2021年11月２日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本
          公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨す
          る旨の決議をした旨の報告を受け、当該決議が実施された事実を2022年１月31日に確認したとのことで
          す。
        (ⅱ)本株式取得等についての中国の競争法に基づく事前届出について、中国監督管理総                                         局から2021年12月27日
          (現地時間)付で本株式取得等を承認する旨を決定する文書が発出され、公開買付者らは、2021年12月27日
          に当該文書を受領し、同日付で本株式取得等の承認がなされたことを確認したとのことです。
        (ⅲ)公開買付者らは、当社より、2022年１月31日時点において、本取引を制限・禁止することを求める申立
          て、訴訟若しくは手続又は命令、処分若しくは判決が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じ
          ていないと判断したとのことです。
        (ⅳ)公開買付者らは、当社より、2022年１月31日時点において、当社に関する法第166条第２項に定める未公表
          の重要事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は生じていないと判断したとのことです。
        (ⅴ)公開買付者らは、当社より、2022年１月31日時点において、当社グループの資産、経営、若しくは財務状
          態又は当社グループの正常収益力に関する将来の収益計画に重大な悪影響が存在しない旨の報告を受け、
          同日、当該事由は生じていないと判断したとのことです。
        (ⅵ)公開買付者らは、当社より、2022年１月31日現在においても、2021年11月２日時点で当社の取締役会が賛
          同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行
          うことは相当である旨の特別委員会の意見に変更がない旨の答申書が提出された旨の報告を受け、当該答
          申書が提出された事実を2022年１月31日に確認したとのことです。
        (ⅶ)2022年１月31日時点において、本株主間契約が解除される事由は生じておらず、本株主間契約は有効に存
          続しているとのことです。
        (ⅷ)公開買付者らは、日本航空及び双日より、2022年１月31日時点においても、本株主間契約における日本航
          空及び双日の表明保証が重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該表明保証はい
          ずれも重要な点において真実かつ正確であると判断したとのことです。
        (ⅸ)公開買付者らは、日本航空及び双日より、2022年１月31日時点において、本株主間契約に基づく日本航空
          及び双日の義務が重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、同日、当該義務が履行及び
          遵守されていると判断したとのことです。
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        (ⅹ)2022年１月31日時点において、本不応募契約が解除される事由は生じておらず、本不応募契約は有効に存
          続しているとのことです。
        (ⅺ)公開買付者らは、日本航空、双日及び日本空港ビルデングより、2022年１月31日時点においても、本不応
          募契約における日本航空、双日及び日本空港ビルデングの表明保証が重要な点において真実かつ正確であ
          る旨の報告を受け、同日、当該表明保証はいずれも重要な点において真実かつ正確であると判断したとの
          ことです。
        (ⅻ)公開買付者らは、日本航空、双日及び日本空港ビルデングより、2022年１月31日時点において、本不応募
          契約に基づく日本航空、双日及び日本空港ビルデングの義務が重要な点において履行又は遵守されている
          旨の報告を受け、同日、当該義務が履行及び遵守されていると判断したとのことです。
        これにより、公開買付者らは、国内外(日本及び中国)の競争法に基づく必要な手続及び対応が公開買付期間満

       了の日の前日である同年３月15日までに完了する目処が付いたこと、さらに国内外(日本及び中国)の競争法手
       続・待機期間の完了という条件を除き本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、当初
       の予定どおりの時期に本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2022年１月31日、本公開買付けを2022
       年２月１日より開始することを決定したとのことです。
        なお、本株主間契約の締結日である2021年11月２日現在、双日が公開買付者の発行済株式(１株)を全て所有し
       ているとのことでしたが、日本航空及び双日は、本株主間契約の定めに従い、2022年１月14日に、本増資(第一回
       目)として、公開買付者が新たに発行する普通株式を日本航空が505株(2022年１月14日時点の公開買付者の発行済
       株式総数に対する割合50.50％)、双日が494株(同49.40％)を引き受けており、本書提出日現在、日本航空及び双
       日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合は、それぞれ50.50％、49.50％であり、日本航空が公開買付
       者を連結子会社としているとのことです。
        日本航空及び双日は、本株主間契約において、それぞれが所有する当社株式の全てについて本公開買付けには
       応募しない旨のほか、本取引の結果として、当社株式を非公開化した上で、(a)日本航空が公開買付者及び当社を
       連結子会社とし、(b)双日が、引き続き、当社を持分法適用関連会社とすること、並びに(c)日本空港ビルデング
       の当社に対する議決権比率を8.08％(本株主間契約の締結日である2021年11月２日時点で日本空港ビルデングが所
       有する当社株式に係る所有割合と同割合)とすることに合意しているとのことです。
        また、日本航空及び双日は、本公開買付けの成立後に予定している当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビ
       ルデングのみとするための一連の手続(詳細については、下記「(5)                                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
       る二段階買収に関する事項)」をご参照ください。以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の完了後に、
       日本航空及び双日の当社に対する議決権比率を本株主間契約の締結日である2021年11月２日時点と同水準(すなわ
       ち、日本航空については21.56％、双日については22.22％)とするために必要な場合、上記(a)から(c)の条件が満
       たされる範囲内において、当社株式についての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間における当社
       株式の相対譲渡などの必要な措置を講じることに合意しているとのことです。
        さらに、日本航空及び双日は、2021年11月２日、日本空港ビルデングとの間で公開買付不応募契約(以下「本不
       応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。本不応募契約において、日本空港ビルデングは、その所
       有する当社株式の全てを本公開買付けに応募しないことに合意しているとのことです。また、日本航空及び双日
       並びに日本空港ビルデングは、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り速やかに、上記(c)(日本空
       港ビルデングの当社に対する議決権比率を8.08％とすること)を実現するために、当社株式についての株式分割、
       公開買付者ら及び日本空港ビルデング間における当社株式の相対譲渡などの必要な措置を講じることに合意して
       いるとのことです。
        なお、本株主間契約及び本不応募契約に基づき行われる可能性がある公開買付者ら及び日本空港ビルデング間
       における当社株式の相対譲渡は、本スクイーズアウト手続の一貫として行われる株式併合(下記「(5)                                               本公開買付
       け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)により当社の発行済株式総
       数が減少した後に実施されることが予定されているため、当該相対譲渡における当社株式１株当たりの譲渡価格
       は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と異な
       る金額となる可能性がありますが、株式併合の割合(株式分割が行われる場合には、株式分割の割合も考慮しま
       す。)に応じて比例的に決定されるため、本公開買付価格と実質的に同額となる予定とのことです。本株主間契約
       及び不応募契約の詳細については、下記「(7)                      当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係
       る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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        上記の結果、本取引により、当社の株主は、公開買付者ら(すなわち、日本航空、双日及び公開買付者)と日本
       空港ビルデングのみとなり、各社の当社に対する議決権比率は、日本航空が21.56％、双日が22.22％、公開買付
       者が48.14％、日本空港ビルデングが8.08％となる予定とのことです。さらに、日本航空及び双日が所有する公開
       買付者に対する議決権比率は、それぞれ50.50％及び49.50％となり、日本航空が公開買付者を連結子会社とする
       ことになるため、日本航空は、日本航空自身及び連結子会社である公開買付者が所有する当社に対する議決権比
       率を合わせて、当社の総議決権の過半数を支配することになる結果、日本航空が当社を連結子会社とする予定と
       のことです。
        本取引の概要については、下記のストラクチャー図も併せてご参照ください。
        ＜本取引のストラクチャー図＞

         Ⅰ.  本公開買付けの実施前
         Ⅱ.  本公開買付け




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         Ⅲ.  本公開買付け後
         Ⅳ.  本スクイーズアウト手続(2022年５月中旬～６月上旬(予定))(注２)






        (注２)　公開買付者ら2021年11月２日付プレスリリースにおいて、2021年11月２日時点における本スクイーズ






            アウト手続の実施時期を2022年５月としていたとのことですが、下記「(5)                                   本公開買付け後の組織再
            編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本書提出日現在においては、本臨
            時株主総会(以下に定義します。)は2022年５月中旬に開催する予定であり、株式併合(以下に定義しま
            す。)の効力発生時期は６月上旬を予定しているため、本書提出日現在における本スクイーズアウト手
            続の実施時期は、上記のとおり2022年５月中旬から６月上旬と記載しているとのことです。
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         Ⅴ.  本取引の実施後
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を1,873,800株(所有割合：14.81％)と設定してお






       り、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
       予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。公開買付者は、上記
       のとおり、本取引において当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式を非公開化す
       ることを目的としているところ、下記「(5)                     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
       項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下
       同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂
       行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら及び日本空港ビルデングが当社の総株主の議決権の３分の２以上を所
       有することとなるよう買付予定数の下限を設定したとのことです。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設
       定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとの
       ことです。なお、買付予定数の下限(1,873,800株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者ら及び日本空港
       ビルデングが所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権数(当社第３四半期決算短信に記載された2021年12月
       31日現在の当社の発行済株式総数(12,775,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(124,289株)を控除
       した株式数(12,650,711株)に係る議決権の数である126,507個)の３分の２以上となるよう設定したものであると
       のことです。
        また、公開買付者は、本取引において当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式
       を非公開化することを目的としていますので、本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買
       付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できな
       かったときは、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとするため本スクイーズアウト手続を実
       施する予定とのことです。本スクイーズアウト手続の詳細は、下記「(5)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(い
       わゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
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      ②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        日本航空は、1951年８月に日本航空の前身である日本航空株式会社が創立され、1953年10月に日本航空株式会
       社法(昭和28年法律第154号。)の定めるところにより、旧会社と政府の折半出資により設立されたとのことです。
       日本航空は、1961年10月、その株式を、東京、大阪及び名古屋の各証券取引所の市場第二部に上場し、1970年２
       月には、それぞれ市場第一部に指定替えを行ったとのことです。その後、2002年９月に日本航空と株式会社日本
       エアシステムの株式移転により株式会社日本航空システムを設立したことに伴い、日本航空の株式は上場廃止
       し、代わって、2002年10月、株式会社日本航空システムの株式が東京、大阪及び名古屋の各証券取引所の市場第
       一部に上場することになったとのことです。なお、日本航空は、2004年４月に株式会社日本航空インターナショ
       ナルに商号変更し、株式会社日本航空システムは、2004年６月に株式会社日本航空に商号変更したとのことで
       す。その後、株式会社日本航空の株式は2010年２月に上場廃止しておりますが、日本航空は、2010年12月に株式
       会社日本航空を吸収合併し、2011年４月に日本航空株式会社(現在)に商号変更した上で、2012年９月には、その
       株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場させ、本書提出日に至
       るとのことです。日本航空は、本書提出日現在、子会社81社及び関連会社51社を有しており、日本航空グループ
       (日本航空並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。)として、航空運送事業を中心
       に、航空運送を利用した旅行の企画販売、手荷物宅配、システム開発・運用、クレジットカード事業等を展開し
       ているとのことです。
        日本航空は、2021年５月、「安全・安心」と「サステナビリティ」を未来への成長のエンジンとして、「確か
       な安全といつも心地よい安心を感じられる社会」と「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」という「ＪＡＬ　
       Ｖｉｓｉｏｎ       2030」の実現に向け、「2021～2025年度                   日本航空グループ中期経営計画」を公表し、環境変化に
       適応し持続的な成長・発展を実現するために、「事業戦略」「財務戦略」「ＥＳＧ戦略」を経営戦略の柱と位置
       づけ、特に、事業戦略においては、マーケットの変化に対応した事業構造改革を進めるとともに、安全・安心を
       提供する取り組みを進め、コロナ禍前の利益水準を早期に回復し再び成長に転じることを目指しているとのこと
       です。
        日本航空は、1991年３月時点で当社株式16,180,000株(当時の発行済株式総数23,000,000株に対する割合
       70.35％)を所有していたとのことですが、その所有する当社株式数は、1997年６月に実施した当社社員持株会へ
       の譲渡により15,880,000株(当時の発行済株式総数23,000,000株に対する割合69.04％)となり、また、1999年７月
       に行われた当社による株式併合により7,940,000株(当時の発行済株式総数11,500,000株に対する割合69.04％)と
       なった後、2002年２月には、当社の上場に伴う当社株式の売出しを実施したことにより7,190,000株(当時の発行
       済株式総数12,250,000株に対する割合58.69％)となったとのことです。さらに、2003年12月に実施した立会外分
       売により6,890,900株(当時の発行済株式総数12,250,000株に対する割合56.25％)となったとのことです。その
       後、2004年11月には、株式会社日本航空への譲渡により375,000株(当時の発行済株式総数12,775,000株に対する
       割合2.94％)となり、さらに2004年12月から2005年１月に実施した売出し及び株式会社日本航空への譲渡により、
       所有する当社株式の全てを売却したとのことです。その後、2010年12月に当社株式2,727,500株を所有していた株
       式会社日本航空を吸収合併した結果、日本航空が所有する当社株式は2,727,500株(当時の発行済株式総数
       12,775,000株に対する割合21.35％)となったとのことです。
        双日は、2003年４月、ニチメン株式会社と日商岩井株式会社が共同して両社の株式との株式移転により、持株

       会社であるニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社として設立されたとのことです。その後、2004年４月
       にニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社の子会社であったニチメン株式会社と日商岩井株式会社の合併
       により双日株式会社が設立されたことを受けて、2004年７月、ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社
       は、その商号を双日ホールディングス株式会社に変更したとのことです。さらに、2005年10月には、子会社で
       あった双日株式会社との合併に伴い双日株式会社と商号変更を行ったとのことです。双日(当時のニチメン・日商
       岩井ホールディングス株式会社)は、2003年４月、その株式を東京及び大阪の各証券取引所の市場第一部に上場
       し、その後、2013年７月の両取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第一部のみに上場することとなり、現在
       に至っているとのことです。双日は、2021年12月31日現在、連結子会社286社及び持分法適用関連会社132社を有
       し、双日グループ(双日並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。)を構成していると
       のことです。双日グループは、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製
       品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資並びに金融活動等グ
       ローバルに事業を行っているとのことです。
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        双日は、2021年４月に、「中期経営計画2023」を公表し、“双日の2030年における目指す姿”として「事業や
       人材を創造し続ける総合商社」を掲げ、マーケットニーズや社会課題に応える価値(事業・人材)創造を通じ、企
       業価値の向上を目指しているとのことです。そして、2021年４月付で、著しい環境変化、急速に進むデジタル
       化、価値観の多様化などを踏まえた成長領域における事業規模の拡大・変革及び新規事業の推進を目指し、従来
       の９本部から７本部へと再編する機構改革(注１)を実施し、従来の「リテール・生活産業本部」については、国
       内外におけるマーケットニーズを起点としたサービス関連事業の拡大を企図して、「リテール・コンシューマー
       サービス本部」と体制を見直し、ベトナムやインドなど成長が期待される新興国において、既存事業のビジネス
       変革と人々に「生活の豊かさ」と「利便性」をもたらす多様なビジネスを展開していくとともに、国内リテール
       領域における事業強化もテーマに取り組んでいるとのことです。
        (注１)　「自動車本部」、「航空産業・交通プロジェクト本部」、「機械・医療インフラ本部」、「エネル
            ギー・社会インフラ本部」、「金属・資源本部」、「化学本部」、「食料・アグリビジネス本部」、
            「リテール・生活産業本部」及び「産業基盤・都市開発本部」の９本部体制から、「自動車本部」、
            「航空産業・交通プロジェクト本部」、「インフラ・ヘルスケア本部」、「金属・資源・リサイクル
            本部」、「化学本部」、「生活産業・アグリビジネス本部」及び「リテール・コンシューマーサービ
            ス本部」の７本部体制に営業本部体制を見直したとのことです。
        双日は、2007年３月に株式会社日本航空が所有する当社株式の一部を相対譲渡により譲り受け、当社株式

       3,832,500株(当時の発行済株式総数12,775,000株に対する割合30.00％)を所有するに至ったことのことです。そ
       の後、2011年８月には、当社及び日本空港ビルデングとの資本業務提携契約の締結に伴い、双日が所有する当社
       株式の一部を日本空港ビルデングに譲渡し、その結果、双日が所有する当社株式は2,810,500                                           株(当時の発行済株
       式総数12,775,000株に対する割合22.00％)となったとのことです。
        一方、当社は、1962年３月に、日本航空の商事・流通系子会社として、航空運送に付帯する事業を総合的に開

       発することを目的に航空商事株式会社として設立され、1963年10月には商号を日航商事株式会社に変更いたしま
       した。第二創業期と位置付けた2001年３月には、株式会社ジャルックスに商号変更を行い、同年６月の株主総会
       にて表記を株式会社ＪＡＬＵＸといたしました。その後、2002年２月には東京証券取引所市場第二部に上場し、
       2004年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄指定され、本書提出日現在、その株式を東京証券取引所市場第一部
       に上場しております。当社グループは、本書提出日現在、連結子会社20社及び持分法適用関連会社５社から構成
       されており、航空・空港を主体とした航空・サービス事業を基軸に、空港店舗運営や通信販売等のリテール事業
       からフーズ・ビバレッジ事業に至るまで事業領域の拡大を積極的に進めて参りました。
        当社と日本航空及び双日との間の資本関係に関しては、上記のとおり、2007年３月に行われた日本航空が所有
       する当社株式の一部譲渡により、双日が当社株式3,832,500株(当時の発行済株式総数12,775,000株に対する割合
       30.00％)、日本航空が当社株式2,727,500株(当時の発行済株式総数12,775,000株に対する割合21.35％)を所有す
       ることとなったとのことです。その後、2011年８月には、当社は、双日及び日本空港ビルデングとの間で資本業
       務提携契約を締結し、双日が所有する当社株式の一部を日本空港ビルデングに譲渡し、双日が所有する当社株式
       は2,810,500      株(当時の発行済株式総数12,775,000株に対する割合22.00％)となったとのことです。
        当社は、「幸せづくりのパートナー　～人に社会に環境に、もっと豊かな輝きを～」の企業理念の下、主に以
       下の事業を展開しております。
       (ⅰ)航空・空港事業
         航空関連企業や重工業メーカーなど一般企業を主な対象とした、航空機、航空機部品(エンジン部品等含
        む。)、空港用特殊車両、整備用機材、空港用地上機材などの販売及び業務受託、また海外国際空港における空
        港運営事業
       (ⅱ)ライフサービス事業
         一般消費者や一般企業を主な対象とした、損害・生命保険代理店・保険代理店ＢＰＯ事業、ファイナンシャ
        ルプランニング、不動産の販売・分譲・仲介・賃貸・施設管理、介護サービス、道路関連資機材、特殊車両、
        生活資材、印刷・用紙資材の販売
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       (ⅲ)リテール事業
         航空旅客など一般消費者を主な対象とした機内販売、通信販売、服飾・雑貨、贈答用食品等の企画・販売、
        また国内主要空港において「ＢＬＵＥ　ＳＫＹ(売店、レストラン)」、「ＪＡＬ　ＤＵＴＹＦＲＥＥ(免税
        店)」などの店舗運営及び免税店向け卸販売
       (ⅳ)フーズ・ビバレッジ事業
         小売り事業者や飲食店事業者など一般企業を主な対象とした、農畜水産物、加工食品、機内食関連、ワイン
        等の酒類の企画・卸販売及び弁当・惣菜類等の食料品製造
        当社は、2020年より世界中で拡大した新型コロナウイルス感染症が、経済や人々の日常生活に甚大な影響を及

       ぼしたと認識しております。日本国内においては、度重なる緊急事態宣言の発出や新型コロナウイルス変異株の
       脅威などによって人々の移動や接触が制限されたことにより、航空・空港ビジネス領域を中心に事業を展開する
       当社グループにとっては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う空港利用者数の減少の影響を直接的に受
       けることとなり、厳しい事業環境を強いられる結果となりました。そして、現在もなお、その事態の収束は見通
       せない状況が続いております。
        しかしながら、一方で、先行き不透明な状況でありながらも、コロナワクチンの量的確保と接種のスピード
       アップが進むことにより、徐々にではありますがコロナ前の日常が戻ってくるものと認識しております。当社グ
       ループは、このポストコロナに向け、イノベーション推進によるさまざまな変革に取り組むと同時に、「コロナ
       危機」リスクに対する耐性の高い事業領域である“非航空・空港ビジネス”のさらなる推進・強化に取り組むこ
       とにより、航空・空港ビジネス領域への集中リスクを低減させる事業ポートフォリオを構築することが喫緊の経
       営課題であると認識しております。
        日本航空及び双日は、2007年１月、日本航空の所有する当社株式のうち3,832,500株を双日が相対譲渡により取

       得すること、日本航空及び双日のそれぞれが当社の主要株主として当社及び当社グループとともに、当社の競争
       力強化につながる施策の展開を進め、企業価値の向上に努めるとともに、日本航空及び双日の企業価値向上の実
       現を目指す旨の基本合意書を取り交わしているとのことです。日本航空及び双日は、当該基本合意書を締結して
       以降、航空会社の顧客基盤、商標(ブランド)を有する日本航空と、総合商社としてのネットワークと事業投資ノ
       ウハウを有する双日が、当社に社外取締役を派遣し経営に参画することで当社の成長を実現してきたと考えてい
       るとのことです。具体的には、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けていない2018年度の当社の売
       上高は、日本航空及び双日が当該基本合意書を締結する前の2006年度対比で約162％の成長を遂げたとのことで
       す。また、アジア諸国は、2000年以降約５％のＧＤＰ成長率(出所：国際通貨基金が公表した2021年４月付「Ｗｏ
       ｒｌｄ　Ｅｃｏｎｏｍｉｃ　Ｏｕｔｌｏｏｋ　Ｄａｔａｂａｓｅ」)を維持しており、また、2007年から2019年で
       世界の航空旅客数はおよそ２倍となるなど(出所：一般財団法人日本航空機開発協会が公表した2021年３月付「令
       和２年度版民間航空機関連データ集」)安定した航空需要の成長も見せているところ、当社は、これらのアジア諸
       国における経済成長・航空需要を背景とした利益の成長を遂げており、日本航空及び双日も持分法投資損益とし
       て取り込むことを通じて、同じく成長を遂げてきたとのことです。
        しかしながら、日本航空、双日及び当社は、2019年末以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出
       自粛による移動の減少、各国の入国制限による空港利用者数、国内及び国際線利用者の減少などの影響を被り、
       2020年度は、2019年度対比で、日本航空は売上高約65％減、当社は売上高約45％減となり、また、コロナ禍の長
       期化により未だ航空需要が停滞しており、収益構造の改革が急務な状況にあると認識しているとのことです。
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        また、持続可能な社会に対する要請が高まるなか、特に気候変動への対応は企業が最優先すべき経営課題と
       なっており、このような環境変化を踏まえて、双日は、2021年４月に発表した「中期経営計画2023」において、
       資源分野から、インフラ・ヘルスケア領域、リテール領域、素材・サーキュラーエコノミー領域(資源循環をテー
       マとする領域)を中心とした「競争優位性」・「成長マーケット」の追求を基本方針として、「新規投資の継続」
       と「既存ビジネスの収益構造の抜本的な変革」を戦略の柱としているとのことです。日本航空及び当社において
       も、2020年よりＣＯ２排出量実質ゼロに向けた取り組みを進めております。また、日本航空は、2021年５月に発
       表した「2021～2025年度            日本航空グループ中期経営計画」において、事業構造改革により、本業とのシナジーが
       期待されるマイル・ライフ・インフラ(注２)といった非航空領域等の拡大を図ることを事業戦略の柱としている
       とのことです。加えて、当社においても、ポストコロナに向け、イノベーション推進によるさまざまな変革に取
       り組むと同時に、「コロナ危機」リスクに対する耐性の高い事業領域である“非航空・空港ビジネス”のさらな
       る推進・強化に取り組もうとしているところ、航空・空港領域以外の分野であるリテール、ライフサービス、
       フーズ・ビバレッジを強化し、安定的な収益の獲得を図る方向で、2022年度中に2023年度以降の成長戦略を策定
       することとしておりました。
        (注２)　「マイレージ事業」、「ライフ・コマース事業」、「地域事業」、「他航空会社からの受託事業」等
            の非航空領域の事業をいうとのことです。
        かかる当社による非航空・空港ビジネスにおける新たな成長戦略については、非航空領域を注力分野とする日

       本航空と非資源分野を注力分野とする双日との連携強化が実現すれば、その達成可能性に寄与し、また、日本航
       空及び双日のそれぞれの注力分野の強化にもつながると考えられるものの、一方で、当社は独立した上場企業で
       あるところ、日本航空及び双日のいずれもが当社の大株主として当社を関連会社とし、役員派遣を行うなど一定
       の影響力を有していることから、日本航空及び双日と当社の少数株主との間には構造的な利益相反関係が生じる
       関係性にあります。そのため、コーポレートガバナンス・コードの導入・厳格化により、一層の独立性が求めら
       れる環境にあることから、これまでの体制では、日本航空及び双日が、日本航空の顧客基盤と商標(ブランド)や
       双日の総合商社としてのネットワークと事業投資ノウハウといったリソースを投じて、当社の成長戦略の遂行を
       支援することは、限定的にならざるを得ない状況とのことです。
        以上の背景から、双日は、日本航空と共同で当社株式の公開買付けを実施し当社株式を非公開化することが日

       本航空の非航空領域、双日の非資源分野及び当社の非航空・空港領域の分野という３社それぞれの注力領域の強
       化につながると考え、2021年６月４日に、双日より日本航空へ、当社の非公開化に向けた検討を行いたい旨の打
       診を行い、日本航空が当該検討の目的に同意したため、日本航空と双日は、日本航空、双日及び当社の３社が今
       後持続的な成長・発展を実現し、持続可能な社会の実現に貢献するために最善な方策について検討を開始したと
       のことです。2021年６月24日以降、複数回にわたって、日本航空及び双日両社で上記検討を進めるにあたって両
       社間で合意が必要となる取引ストラクチャー、取引実施後の当社への出資形態・出資比率、スケジュール等の基
       本事項の他、上記検討に基づく取引を実施することが日本航空、双日及び当社の企業価値向上にどのように資す
       るのか検討の場を重ねた結果、2021年７月下旬、日本航空及び双日は、当社と日本航空及び双日双方との関係深
       化により３社の企業価値の向上が実現できると考えるに至ったとのことです。具体的には、日本航空の有する顧
       客基盤と、当社の商品開発力・販路を融合することによる事業強化及び拡大に、日本航空及び当社の企業価値向
       上の可能性を見出したとのことです。また、当社が上場会社として少数株主を抱えている現在の体制では、双日
       として商社機能・ノウハウの供与を当社に対して行うことで当社の企業価値向上につなげようとしても、かかる
       企業価値向上による利益の相当部分が当社の少数株主へ流出してしまい、双日として、かかる商社機能・ノウハ
       ウの供与を行う経済合理性を認めづらいところ、当社を非公開化することで、従来、十分に活用できていなかっ
       た双日の総合商社としてのネットワークと事業投資ノウハウを既存出資先・グループ会社との事業シナジー創
       出、双方向の人材交流を通じてこれまで以上に活用するほか、当社への社長派遣を行い、双日として商社機能・
       ノウハウの供与責任を果たすことで、当社の競争力の強化・成長を加速させることができると確認したとのこと
       です。さらに、日本航空と当社が一体となって空港の構内営業権を獲得、行使することを通じて、日本航空、双
       日及び当社のさらなる企業価値の向上を目指すことができると考えたとのことです。これらの検討を経て、日本
       航空及び双日は、同じく2021年７月下旬、日本航空、双日及び当社の３社が培った強みを最大限に共有し、企業
       価値の最大化に寄与するべく、当社と日本航空及び双日双方との関係を深化し、新たな体制を構築することが必
       要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
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        これらの検討を踏まえ、日本航空及び双日は、2021年８月下旬に、日本航空と双日の両社対等の精神に基づい
       た事業運営による日本航空、双日及び当社の企業価値の最大化を目的に、(a)日本航空による当社の連結子会社化
       により、日本航空と当社が一体となって日本航空の顧客基盤・商標(ブランド)を活用すること、(b)双日のネット
       ワークと事業投資ノウハウの活用によるリテール事業、航空事業を中心とした新規事業の構築、商品・販路の拡
       大、(c)当社株式の非公開化による経営効率の向上・構造的な利益相反関係の解消を速やかに実行することが、日
       本航空の非航空領域の拡大、双日の非資源分野の強化、及び当社の非航空・空港領域の分野の強化という各社の
       戦略の方向性に合致し、かつ各社の株主に対して最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
        なお、上記の「(c)当社株式の非公開化による経営効率の向上・構造的な利益相反関係の解消を速やかに実行す
       る」という点について、当社が上場を維持し、日本航空及び双日の持分法適用関連会社に留まる場合には、前述
       の日本航空及び双日と当社の少数株主との間にある構造的な利益相反関係が継続するため、上記の「(a)日本航空
       による当社の連結子会社化により、日本航空と当社が一体となって日本航空の顧客基盤・商標(ブランド)を活用
       すること」によって得られる対象顧客の拡大やブランド利用による商品競争力・認知度の向上といったメリット
       を充分に享受することが困難となり、日本航空及び双日と当社が連携した迅速な戦略の推進に支障をきたし、収
       益回復の遅れ・株価下落を招くリスクになるとのことです。したがって、日本航空及び双日としては、当社の少
       数株主にかかるリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を供与することが、当社の少数株主の利益
       に資するものと考えたとのことです。
        さらに、日本航空及び双日は、以上のような当社株式の非公開化を実現するための手法についても検討したと
       のことです。その結果、2021年８月下旬、日本航空及び双日が共同で出資する公開買付者により当社株式に対す
       る公開買付けを実施することとし、日本航空及び双日が所有する当社株式については当該公開買付けに応募せ
       ず、その後のスクイーズアウト手続を経て、当社の株主を公開買付者らのみとするという手法が合理的なストラ
       クチャーであるとの結論に至ったとのことです。すなわち、かかるストラクチャーによることで、当社の少数株
       主の皆様から取得する当社株式の取得資金に関する日本航空及び双日間での負担割合を、両社の公開買付者に対
       する出資割合を通じて柔軟に設定することが可能となるとのことです。また、上記のとおり、日本航空及び双日
       は、日本航空と当社が一体となって空港の構内営業権を獲得、行使することで当社のさらなる企業価値の向上を
       目指すことを踏まえれば、当社は日本航空の連結子会社として日本航空グループに属する必要があると考えたと
       のことです。この点、上記のストラクチャーによることで、日本航空は、公開買付者を連結子会社とすること
       で、日本航空自身及び連結子会社である公開買付者が有する当社に対する議決権比率を合わせて、当社の総議決
       権の過半数を支配することになる結果、当社を連結子会社とすることが可能となるとのことです。以上の考慮を
       踏まえて、上記のストラクチャーにおける日本航空及び双日の公開買付者に対する出資割合(議決権比率)及び出
       資割合(議決権比率)に応じて決まることとなる当社株式の取得資金の負担割合については、日本航空が公開買付
       者を連結子会社とする(その結果、当社も連結子会社とする。)という要請が満たされる割合とすることを前提
       に、日本航空及び双日の両社対等の精神を反映した割合とすべく両社で協議した結果、それぞれ50.50％及び
       49.50％とすることとしたとのことです(以上の、公開買付者を通じた日本航空及び双日による当社株式の非公開
       化に向けた取引を、以下「本件取引(当初案)」といいます。)。
        なお、公開買付者は、2022年１月14日に実施した本増資(第一回目)とは別に、本公開買付けが成立した場合、
       第二回目の増資として、本公開買付けの決済開始日の３営業日前の日(同日を含みます。以下同じです。)まで
       に、日本航空及び双日に対して普通株式を追加発行(以下「本増資(第二回目)」といいます。)することにより、
       本公開買付けの決済資金等を調達する予定しているとのことです。
        この場合も、日本航空及び双日は、公開買付者による本増資(第二回目)を、それぞれ50.5：49.5の割合で引き
       受ける予定とのことです。公開買付者らは、かかる公開買付者による本増資(第二回目)を実行するために、本公
       開買付けが成立したことを条件として、本公開買付けの決済開始日の３営業日前の日までに、公開買付者と日本
       航空及び双日の間で株式総数引受契約を締結する予定とのことです。また、2022年１月31日付で、日本航空及び
       双日は、公開買付者に対して、上記の株式の引受けにより本公開買付けの決済資金等を公開買付者に提供する旨
       の出資証明書を提出しているとのことです。
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        また、上記のような検討と並行して、日本航空及び双日は、2021年６月24日、当社に対して、初期的な打診と
       して、当社の企業価値向上に向けて日本航空及び双日による当社株式の非公開化を実行したい旨の意向を伝達
       し、これに対し、当社は、同日、かかる当社株式の非公開化に向けた取引に関する検討体制を構築するとの意向
       を伝達しました。また、双日は、2021年６月下旬にはリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務
       所を選任し、本件取引(当初案)の具体的な検討を継続したとのことです。さらに、公開買付者らは、2021年７月
       上旬に、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
       算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」と
       いいます。)を選任したとのことです。その後、同年８月23日には正式に本件取引(当初案)に関する提案書を提出
       することで、当社に対して本件取引(当初案)の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本件取引
       (当初案)の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行ったとのことです。これに対し
       て、当社からは、同年９月９日、本件取引(当初案)の実施に向けた協議・検討を行うことを了承する旨の意向が
       示されたため、当社との間でも、本件取引(当初案)に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。その
       後、日本航空及び双日は、本件取引(当初案)の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年９月
       中旬から同年10月中旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本件取引(当初案)
       の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことです。
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        日本航空及び双日は、2021年６月24日以降、本件取引(当初案)について両社で検討を開始した時点では、まず
       もって本件取引(当初案)による日本航空、双日及び当社の企業価値向上の実現可能性を検討する必要があるとの
       認識のもと、当社の第三位株主である日本空港ビルデングに対しては2021年７月中旬に本件取引(当初案)の検討
       を開始した旨を伝達するのみに留め、まずは、日本航空及び双日の間で、当社の株主を日本航空及び双日のみと
       する前提である本件取引(当初案)の検討を進めることとし、その後、同年７月下旬、当社と日本航空及び双日双
       方との関係深化により３社の企業価値の向上が実現できると考えるに至ったとのことです。よって、日本航空及
       び双日は、日本空港ビルデングが当社株式1,022,000株(所有割合：8.08％)を所有する当社の第三位株主であり、
       また、当社に社外取締役を派遣して経営に参画することで当社の経営に貢献してきたと考えられること、当社と
       の間で空港リテール事業等に関する業務提携を行うなど当社にとって事業上も重要な役割を担っていると考えら
       れることを踏まえて、2021年７月下旬、当社との間での協議・検討と並行して、日本空港ビルデングに対して
       も、日本航空及び双日による当社株式の非公開化に向けた公開買付けに対する応募の有無やかかる非公開化のた
       めの取引の実施後における日本空港ビルデングの当社との資本関係についての意向を確認するべく、改めて、日
       本航空及び双日による当社株式の非公開化の意向を伝達したとのことです。その後、日本航空及び双日は、日本
       空港ビルデングに対して、2021年８月上旬、両社間で当社株式の非公開化を実現するための手法についても検討
       している旨を伝達し、また、同年９月初旬、日本航空及び双日間で合意した本件取引(当初案)の内容に関する説
       明を行ったとのことです。その後、2021年10月中旬に、日本空港ビルデングより、当社株式の非公開化後も、引
       き続き、当社との資本関係を維持したいとの確定的な意向が伝えられたとのことです。かかる意向を受け、日本
       航空及び双日は、(ⅰ)日本空港ビルデングが当社の株主としての地位を維持することは、日本空港ビルデングと
       当社との間の現在の事業上の関係の安定的な維持・継続の観点からは非公開化後の当社にとっても有意義である
       と考えたこと、(ⅱ)日本航空が日本空港ビルデングの株式4,398,000株(発行済株式総数に対する割合4.72％)を保
       有し社外取締役１名を派遣して日本空港ビルデングの経営に参画していることから、日本航空と日本空港ビルデ
       ングとの間で経営レベルの意思疎通が日常的に可能な状況にあると認識しており、当社の事業運営についても協
       調的な関係を保つことができると考えたこと、さらに(ⅲ)日本空港ビルデングの有する当社の議決権比率は
       8.08％であり、当社の残りの議決権は公開買付者らが有することになることからすれば、日本空港ビルデングが
       当社の株主としての地位を維持したとしても、日本航空及び双日が意図する事業運営の制約となるとは考えづら
       いことを踏まえれば、日本航空と双日の両社対等の精神に基づいた事業運営による日本航空、双日及び当社の企
       業価値の最大化という本取引の目的は依然として達成可能であると判断したとのことです。日本航空及び双日
       は、かかる判断のもと、本取引の実施後、日本航空、双日及び当社との一体的な事業運営を通じて３社が共通し
       て享受することを期待する下記(ⅰ)から(ⅴ)に記載するシナジー効果は維持されると考えたことから、かかる日
       本空港ビルデングの意向を受け入れるべく、本件取引(当初案)の形態を一部修正し、本取引(当社の株主を公開買
       付者ら及び日本空港ビルデングのみとする取引)を実施することとなったとのことです。また、日本航空及び双日
       は、2021年10月中旬に、本件取引(当初案)の形態を一部修正し、本取引を実施したいとの意向を、３社間での本
       件取引(当初案)の実施に向けた会議の場で、当社に対して伝達し、同年10月下旬、３社間での会議の場で、当社
       から、かかる取引形態の修正を受け入れることとした旨を伝達しました。なお、2022年１月31日現在まで、日本
       航空及び双日は、日本空港ビルデングとの間で、本公開買付価格に関する協議は行っていないとのことです。
        上記のように日本航空と双日間での協議・検討、日本航空及び双日と当社との間での協議・検討、さらには日

       本航空及び双日と日本空港ビルデングとの間での協議・検討をそれぞれ進める中、日本航空及び双日は、当社の
       株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式を非公開化することで、当社の大株主の上位３
       位である日本航空、双日及び日本空港ビルデングと当社の現在の事業上の関係が維持され、さらに下記(ⅰ)から
       (ⅴ)に記載する当社、日本航空及び双日の各社にとってのシナジー効果が期待でき、また、当該シナジーの発現
       及び当社の企業価値の向上は、本取引の実施後において当社を連結子会社及び持分法適用関連会社とする日本航
       空及び双日の両グループにとっての企業価値向上につながると評価できると考えたとのことから、2021年10月中
       旬には、本取引を実施することによって、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株
       式を非公開化することがやはり最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。
        具体的には、日本航空及び双日は、本取引の実施後、日本航空、双日及び当社との一体的な事業運営を通じ
       て、各社が直接獲得する収益又は持分利益の拡大により、３社が共通して以下に記載するシナジー効果を享受す
       ることができるものと考えたとのことです。
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       (ⅰ)リテール事業の強化
        ア．日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を活かしたＥＣ事業の推進
          日本航空グループの顧客基盤・商標(ブランド)等のアセットを最大限活用したＥＣサイトを中心に、日本
         航空、双日及び当社が共同でＥＣ事業を強化、推進するとのことです。そのマーケティング戦略として、日
         本航空のマイレージ・ＪＡＬカードの顧客基盤を活用した販売の仕組みの構築、日本航空のアセットを活用
         した商品開発の強化、双日グループの取引基盤を活用した商品ラインアップの拡充等に努めることにより、
         日本航空、双日及び当社は、それぞれが有する購買、仕入れ、販売に関するデータに基づき消費者ニーズに
         合致したサービス提供が可能になると考えているとのことです。
        イ．日本航空、双日及び当社の協業による空港リテール事業の強化

          当社は、立地条件上競合が限られる国内の空港内に「ＢＬＵＥ　ＳＫＹ」(27空港78店舗)及び「ＪＡＬ　
         ＤＵＴＹＦＲＥＥ」(６店舗)ブランドで店舗を有しております。これらの店舗において、日本航空と連携し
         た日本航空顧客へのプロモーション強化等により、さらなる収益力向上が可能になると考えているとのこと
         です。また、「ＢＬＵＥ　ＳＫＹ」の提供するサービスに双日グループの有する飲食・物販ブランドを活用
         することで、空港利用者の満足度向上、飲食と物販のクロスセル等、収益力向上を図ることが可能になると
         考えているとのことです。さらに、双日グループの空港外販路を活用し、当社の取り扱う商品を拡販するこ
         とでさらなる成長の可能性が見込めるものと考えているとのことです。
       (ⅱ)航空・空港事業の企業体力・競争力強化

        ア．日本航空及び双日と当社間での航空事業の統合・集約
          当社は創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウを背景とし、民間航空機の部品供給分野で、国内重工業
         メーカーや国内航空各社との取引基盤を有しております。双日グループの民間航空機の部品供給分野を当社
         に集約し、専門性をより高めること、取引先から期待される当社のファイナンス機能を双日のノウハウを活
         用して強化することによって、当社の自律的成長による民間向け商圏の拡大を加速することが可能になると
         考えているとのことです。一方で、リース事業やパーツアウト事業等、一定の資産を必要とする事業及び官
         庁向け事業は、当社から双日グループに集約することで、当社の人的資源及び一部資産の有効活用が可能に
         なると考えているとのことです。
        イ．運営空港間における連携の強化

          当社はラオス、ミャンマー、モンゴル、双日グループは日本(熊本、下地島)、ロシア、パラオにおいてそ
         れぞれ空港運営事業に参画しており、互いに独立した運営を実施しておりますが、当社及び双日グループ並
         びに各空港事業会社が連携して航空会社等に対する営業活動、また航空関連企業の誘致活動を実施すること
         により、当社及び双日グループそれぞれが運営事業に参画している各空港において、各運営空港の発着便数
         や旅客数の増加、賃料・ロイヤリティ等の獲得機会を通じた収益の増加を図ることができると考えていると
         のことです。また、空港運営ノウハウを当社及び双日グループの各空港事業会社間で共有することに加え、
         日本航空グループの保有するオペレーションのノウハウを組み合わせることで、当社及び双日グループそれ
         ぞれが運営事業に参画している各空港において、空港利用者の満足度向上、業務効率化による収益力拡大が
         可能になると考えているとのことです。さらには、日本航空、双日及び当社が一体となり、提案力・競争力
         を強化することで、新規空港運営事業のみならず、航空・空港関連事業(貨物ターミナル運営事業やグランド
         ハンドリング事業等)への事業参画も一層推進していくことが可能になると考えているとのことです。
        ウ．航空機及び関連商材の取り扱い拡大

          当社が1962年の創業以来、約60年間にわたり培ってきた実績、知見・ノウハウ、業界ネットワークに加え
         て、日本航空のエアラインノウハウ及び双日のアセットビジネスのノウハウを活用することで、航空機をは
         じめ、エンジン・部品、シミュレーター等を含む機材全般の取り扱い機会を増やす等、当社の収益の拡大が
         期待されるとのことです。
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          また、日本航空のエアラインノウハウや双日のファイナンス機能、当社の現場における実務能力を結集
         し、エアライン各社が保有する退役機を第三者にリースする等、３社共同で退役機材の価値最大化を目指し
         たビジネスモデルを構築し、新たな顧客を獲得することで、当該ビジネスモデルへの貢献に応じて獲得でき
         る各社の収益を拡大することが可能と考えているとのことです。
        エ．環境関連事業における連携の強化

          日本航空、双日及び当社において、持続可能な社会に対する要請に応えるべく気候変動への対応を最優先
         すべき経営課題としているとのことです。空港車両の共同保有事業(シェアリング事業や次世代車両の開
         発)、また、その運用基盤となる空港におけるインフラ整備を共同で推進することにより、３社における気候
         変動対応の取り組みを加速することで、各社のＣＯ２排出量削減を進めることができると考えているとのこ
         とです。
       (ⅲ)食品分野における連携の強化

         当社は、食品分野において、農水畜産・ワイン・加工食品など多様な商材を取り扱い、これらの高い専門性
        とノウハウを有していると考えております。2021年10月、当社はフードバレーとかち推進協議会及び日本航空
        との包括連携協定を締結し、十勝の新鮮・高品質な農産・畜産品を首都圏に代表される消費地へ流通する体制
        を構築しております。また、タイ・バンコクに展開する「トンロー日本市場」事業にて日本の生鮮食品や地方
        名産加工食品の海外輸出を拡大してきております。今後、高い輸送品質と自治体とのネットワークを有すると
        考えられる日本航空と、ＡＳＥＡＮ域内に11の海外拠点と31の事業会社を有し情報・人脈が豊富と考えられる
        双日と、当社が連携することにより、当社が戦略的に取り組む「地方創生・第６次産業プロジェクト」のター
        ゲット市場を、国内及び海外に拡大することで、３社各々の収益を拡大することができると考えているとのこ
        とです。
       (ⅳ)保険・不動産・機械資材分野における連携の強化

         当社は、保険・不動産分野において、創業以来日本航空グループ内で培った企業集団向けの高品質なサービ
        ス提供力と専門性の高いノウハウ・体制を有していると考えております。日本航空、双日及び当社は、この基
        盤に各社のリソースを組み込むなどしてサービスの高度化を図るとともに、日本航空の顧客基盤・商標(ブラン
        ド)を活用して、さらなる外部への展開拡大を推進していきたいと考えているとのことです。また、当社は、機
        械資材分野では、サステナビリティ推進に繋がる環境配慮型の新規商材の発掘・開拓に努めており、航空貨物
        輸送網を有する日本航空、総合商社としてのネットワークと事業投資ノウハウを有する双日及び当社の連携の
        強化により、販路・流通網を拡大することで、当社の収益を拡大することができると考えております。
       (ⅴ)グループ最適経営の推進

         日本航空、双日及び当社は、本取引を通じた日本航空による当社の連結化あるいは双日による当社に係る持
        分比率向上により、相互出向といったこれまで以上に活発な人材交流が可能になると考えているとのことで
        す。これにより、企業価値の源泉である従業員に新たな活躍のステージや多様な成長機会を提供することがで
        き、人材育成が促進され、中長期的には日本航空、双日及び当社の間で最適な人員配置が可能になるものと考
        えているとのことです。特に日本航空は、当社を「日本航空グループにおける非航空ビジネスの中核会社」と
        位置付けることにより、当社従業員の活躍のステージが広がり、人材育成の促進が図られるものと考えている
        とのことです。また、当社が引き続き上場を維持する場合、同じく上場会社である日本航空及び双日も含め３
        社において、それぞれ上場関連費用の負担が重複して生じる一方、本取引により当社を非公開化することで、
        当社における上場関連費用の負担を解消し、日本航空、双日及び当社との間で費用の効率化を図り、事業成長
        への経営資源の集中を図ることができると考えているとのことです。これらのことにより、日本航空、双日及
        び当社の間で、最適な人員配置や費用の効率化を実現することで、グループ最適経営を推進することができる
        と考えているとのことです。
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        また、日本航空及び双日は、2021年10月中旬以降、本公開買付価格についても、当社との間で複数回にわたる
       協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、当社に対して、2021年10月15日、同年９月中旬から同年10
       月中旬にかけて実施した日本航空及び双日によるデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買
       付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を2,300
       円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、2021年10月21日、当社から、本公開買付価格について
       少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受けたことを踏まえ、2021年10月22日
       に本公開買付価格を2,400円とする旨の提案を行ったとのことです。かかる再提案に対して、当社から、2021年10
       月26日に、少数株主の利益への配慮の見地からはさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を受けたこ
       とから、2021年10月27日に本公開買付価格を2,450円とする提案を行ったとのことです。しかしながら、2021年10
       月27日、かかる提案に対しても、当社からは、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討
       を行うよう要請を受けたとのことです。そこで、2021年10月29日に本公開買付価格を2,500円とする提案を行った
       とのことです。その後、当社から、同月29日、改めて少数株主の利益への配慮の見地からさらなる増額に向けた
       再検討が必要であるとの要請を受けたことから、同月31日に本公開買付価格を2,525円とする提案をしたものの、
       当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を2,560円とすべく再検
       討するよう要請されたとのことです。これに対して、日本航空及び双日は、2021年10月31日、かかる当社からの
       再検討要請に応じ、本公開買付価格を2,560円とすることに応諾することとし、その旨を当社に伝えたとのことで
       す。また、日本航空及び双日は、かかる本公開買付価格に関する協議内容も踏まえつつ、当社との間で協議・交
       渉を継続した結果、2021年10月31日、当社との間で、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみと
       し、当社株式を非公開化することが公開買付者ら及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及
       び当社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、2021年11月２日の各取締役会に
       おいて、本公開買付価格を2,560円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定し、同日、公開
       買付者ら2021年11月２日付プレスリリースを公表したとのことです。また、日本航空及び双日は、本取引を実施
       すべく、2021年11月２日付で本株主間契約を締結し、また、日本空港ビルデングとの間で2021年11月２日付で本
       不応募契約を締結したとのことです。
        その後、日本航空及び双日は、本株式取得等についての中国の競争法に基づく事前届出を2021年11月２日(現地
       時間)付で中国監督管理総局に提出し、2021年12月８日(現地時間)付で受理されたとのことです。当該事前届出に
       ついては、中国監督管理総局から2021年12月27日(現地時間)付で本株式取得等を承認する旨を決定する文書が発
       出され、公開買付者らは、2021年12月27日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得等の承認がなされたことを
       確認したとのことです。
        また、公開買付者は、独占禁止法に基づき、本株式取得に関し、2022年１月21日に公正取引委員会に対して事
       前届出を行い、同日付で受理されたとのことです。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期
       間及び取得禁止期間は、原則として2022年２月20日の経過をもって満了する予定とのことです。これにより、独
       占禁止法に基づく必要な手続及び対応については、当初の予定どおりに2022年２月上旬を目処に本公開買付けを
       開始したとしても、公開買付期間満了の日の前日である同年３月15日までに完了する目処が付いたとのことで
       す。そのため、公開買付者らは、本公開買付前提条件の(ⅱ)のうち日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間
       の完了という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、公開買付期間(延長した場合を含
       みます。)満了の日の前日までに独占禁止法の手続・待機期間が満了しないことを本公開買付けの撤回事由として
       本公開買付けを実施することとし、本公開買付前提条件としては放棄することとしたとのことです。
        さらに、日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了という条件を除く本公開買付前提条件について
       も、公開買付者らは、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、いずれも充足されたことを確認したこ
       とから、当初の予定どおりの時期に本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2022年１月31日、本公開
       買付けを2022年２月１日より開始することとしたとのことです。
        なお、上記に関し、公開買付者らは、2021年12月下旬、当社に対し、2022年１月下旬までに中国の競争法に基
       づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員
       会に受理されていることを条件に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を
       しました。その後、公開買付者らは、2022年１月21日に、当社に対し、中国の競争法に基づく必要な手続及び対
       応が完了し、また、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されたことから、
       日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了という条件を除く本公開買付前提条件が充足することを前提
       に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を行いました。
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      ③　本公開買付け後の経営方針
        本書提出日現在において、当社役員は８名の取締役及び３名の監査役で構成されており、うち取締役の斎藤祐
       二氏が日本航空の執行役員としての地位を有しており、村井宏人氏が双日の執行役員としての地位を有してお
       り、田口繁敬氏が日本空港ビルデングの執行役員としての地位を有しております。また、上記斎藤祐二氏の他１
       名の取締役は日本航空の出身者であり、上記村井宏人氏の他１名の取締役は双日の出身者であります。
        本取引後の経営体制として、当社の取締役を合計８名とし、そのうち日本航空が２名(代表取締役副社長を含み
       ます。)、双日が２名(代表取締役社長を含みます。)、公開買付者が２名、日本空港ビルデングが１名、当社が１
       名を指名する旨、並びに、監査役は合計２名とし、日本航空が１名、双日が１名を指名する旨を本株主間契約及
       び本不応募契約にて合意しているとのことです。また、当社プロパーの経営人材の育成も引き続き推進していく
       意向とのことです。その他、当社の社名・商号及びブランドの変更は予定しておらず、当社及びその子会社・関
       連会社を日本航空グループ又は双日グループと統合する予定もないとのことです。さらに、当社の従業員の雇用
       条件の変更も予定していないとのことです。
        上記の取締役及び監査役の変更に加えて、ガバナンス体制については、日本航空グループとしてのガバナン
       ス・コンプライアンス体制の傘下となり、当社が商社として持続的に成長するために必要な環境整備を進めてい
       くとのことです。
        本取引後の経営方針として、日本航空及び双日は、当社の人材と商事流通としてのノウハウや独自性を活か
       し、日本航空、双日及び当社との一体的な事業運営を通じた企業価値の向上を図っていくとして、今後、当社と
       協議していく予定とのことです。特に、当社がこれまでに育み培ってきたＥＣ事業や地方と連携した事業、幅広
       い商品の開発力は、日本航空が「2021～2025年度                       日本航空グループ中期経営計画」で掲げるコマース事業領域や
       地域事業領域の強化にも繋がるものであることから、一体となってその成長実現に取り組むとともに、事業を通
       じたＳＤＧｓの取り組みについても、日本航空、双日及び当社の連携を深化して推進していくとのことです。さ
       らに、日本航空、双日及び当社とのシナジーの醸成に向け、各々が担うべき役割を認識し、多様な経験と専門性
       を有する人材の交流を相互に活性化させることで、イノベーションの創出を実現していくとのことです。
      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程」に記載のとおり、2021年６月24日、日本航空及び双日から、当社の企業価値向上に向けた日本航空及び双
        日による当社株式の非公開化に関する初期的な打診を受け、これに対し、当社からは、同日、かかる当社株式
        の非公開化に向けた取引に関する検討体制を構築する旨の意向を伝達いたしました。当社は、本件取引(当初
        案)に関する検討体制を構築すべく、2021年７月上旬、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社並びに本取
        引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證
        券」といいます。)を選任し、また、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
        法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任いたしました。そして、日本
        航空及び双日から本件取引(当初案)に関する初期的な打診を受けた2021年６月24日から本書提出日現在におい
        て、当社は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしま
        せんが、日本航空及び双日は、本書提出日現在に至るまで、それぞれ当社株式を2,727,500株(所有割合：
        21.56％)、2,810,500株(所有割合：22.22％)所有し、いずれも当社を持分法適用関連会社としており、日本航
        空及び双日が所有する当社株式を合計すると5,538,000株(所有割合：43.78％)に上ること、公開買付者らが、
        当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし当社株式の非公開化を企図していること、当社の
        取締役１名(斎藤祐二氏)が日本航空との兼職者であること、当社の取締役１名(村井宏人氏)が双日との兼職者
        であること、当社の取締役１名(田口繁敬氏)が日本空港ビルデングとの兼職者であること等に鑑み、本件取引
        (当初案)の公正性を担保し、本件取引(当初案)の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除
        し、利益相反を回避する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付
        者ら、日本空港ビルデング及び当社並びに本件取引(当初案)から独立した立場で、本件取引(当初案)の是非並
        びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始いたしまし
        た。
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         具体的には、2021年８月23日に日本航空及び双日から正式に本件取引(当初案)に関する提案書を受領し、本
        件取引(当初案)の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取引(当初案)の提案に至っ
        た背景及び本件取引(当初案)の意義・目的に関する初期的説明を受けました。また、2021年９月３日に日本航
        空及び双日から本件取引(当初案)の意義・目的に関する追加の補足説明を受けました。これらの意向の伝達及
        び２回にわたる説明を受け、当社は、本件取引(当初案)の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承
        し、2021年９月16日に開催した臨時取締役会において、特別委員会を設置することを決議いたしました。特別
        委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における
        独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、当社取締役のうち、斎藤祐二氏については、日本航空
        との兼職者であることから、村井宏人氏については、双日との兼職者であることから、田口繁敬氏について
        は、日本空港ビルデングとの兼職者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受
        けるおそれを排除する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者らとの協議・交渉
        に参加しておりません。
         当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委

        員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でな
        いと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しております。
         また、特別委員会は、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設
        置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社
        のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の選任について、それぞれの独立性の
        程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
         以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6)                                             本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
       (ⅱ)検討・交渉の経緯

         当社は、2021年８月23日に日本航空及び双日から正式に本件取引(当初案)に関する提案書を受領し、本件取
        引(当初案)の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取引(当初案)の提案に至った背
        景及び本件取引(当初案)の意義・目的に関する初期的説明を受けました。また、2021年９月３日に日本航空及
        び双日から本件取引(当初案)の意義・目的に関する追加の補足説明を受けました。これらの意向の伝達及び２
        回にわたる説明を受け、2021年９月９日、当社は本件取引(当初案)の実施に向けた協議・検討を行うことにつ
        いて了承するとともに、日本航空及び双日と本件取引(当初案)に向けた具体的な協議・検討を開始いたしまし
        た。その後、当社は、2021年９月中旬から同年10月中旬にかけて日本航空及び双日によるデュー・ディリジェ
        ンスを実施するとともに、並行して、日本航空及び双日との間で、本公開買付けを含む本件取引(当初案)の諸
        条件についての協議・検討を続けて参りました。
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         日本航空及び双日は、2021年６月24日以降、本件取引(当初案)について両社で検討を開始した時点では、ま
        ずもって本件取引(当初案)による日本航空、双日及び当社の企業価値向上の実現可能性を検討する必要がある
        との認識のもと、当社の第三位株主である日本空港ビルデングに対しては2021年７月中旬に本件取引(当初案)
        の検討を開始した旨を伝達するのみに留め、まずは、日本航空及び双日の間で、当社の株主を日本航空及び双
        日のみとする前提である本件取引(当初案)の検討を進めることとし、その後、2021年７月下旬、当社と日本航
        空及び双日双方との関係深化により３社の企業価値の向上が実現できると考えるに至ったとのことです。よっ
        て、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングが当社株式1,022,000株(所有割合：8.08％)を所有する当社の第
        三位株主であり、また、当社に社外取締役を派遣して経営に参画することで当社の経営に貢献してきたと考え
        られること、当社との間で空港リテール事業等に関する業務提携を行うなど当社にとって事業上も重要な役割
        を担っていると考えられることを踏まえて、2021年７月下旬、当社との間での協議・検討と並行して、日本空
        港ビルデングに対しても、日本航空及び双日による当社株式の非公開化に向けた公開買付けに対する応募の有
        無やかかる非公開化のための取引の実施後における日本空港ビルデングの当社との資本関係についての意向を
        確認するべく、改めて、日本航空及び双日による当社株式の非公開化の意向を伝達したとのことです。その
        後、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングに対して、2021年８月上旬、両社間で当社株式の非公開化を実
        現するための手法についても検討している旨を伝達し、また、同年９月初旬、日本航空及び双日間で合意した
        本件取引(当初案)の内容に関する説明を行ったとのことです。その後、2021年10月中旬に、日本空港ビルデン
        グより、当社株式の非公開化後も、引き続き、当社との資本関係を維持したいとの確定的な意向が伝えられた
        とのことです。かかる意向を受け、日本航空及び双日は、(ⅰ)日本空港ビルデングが当社の株主としての地位
        を維持することは、日本空港ビルデングと当社との間の現在の事業上の関係の安定的な維持・継続の観点から
        は非公開化後の当社にとっても有意義であると考えたこと、(ⅱ)日本航空が日本空港ビルデングの株式
        4,398,000株(発行済株式総数に対する割合4.72％)を保有し社外取締役１名を派遣して日本空港ビルデングの経
        営に参画していることから、日本航空と日本空港ビルデングとの間で経営レベルの意思疎通が日常的に可能な
        状況にあると認識しており、当社の事業運営についても協調的な関係を保つことができると考えたこと、さら
        に(ⅲ)日本空港ビルデングの有する当社の議決権比率は8.08％であり、当社の残りの議決権は公開買付者らが
        有することになることからすれば、日本空港ビルデングが当社の株主としての地位を維持したとしても、日本
        航空及び双日が意図する事業運営の制約となるとは考えづらいことを踏まえれば、日本航空と双日の両社対等
        の精神に基づいた事業運営による日本航空、双日及び当社の企業価値の最大化という本件の目的は達成可能で
        あると判断したとのことです。日本航空及び双日は、かかる判断のもと、本取引の実施後、日本航空、双日及
        び当社との一体的な事業運営を通じて３社が共通して享受することを期待する「(2)                                       本公開買付けに関する意
        見の根拠及び理由」の「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
        の過程」の(ⅰ)から(ⅴ)に記載するシナジー効果は依然として維持されると考えたことから、かかる日本空港
        ビルデングの意向を受け入れるべく、本件取引(当初案)の形態を一部修正し、本取引(当社の株主を公開買付者
        ら及び日本空港ビルデングのみとする取引)を実施することとなったとのことです。また、日本航空及び双日
        は、2021年10月中旬に、本件取引(当初案)の形態を一部修正し、本取引を実施したいとの意向を、３社間での
        本件取引(当初案)の実施に向けた会議の場で、当社に対して伝達しました。これを受けて、2021年10月中旬、
        当社においても、本件取引(当初案)の形態を一部修正し、本取引(当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビル
        デングのみとする取引)を実施することの適否を検討したところ、日本航空及び双日と同様に、日本空港ビルデ
        ングが当社の株主としての地位を維持することは、当社が非公開化後も引き続き空港リテール事業を安定的に
        遂行していく上でも必要であり、また、下記アからオに記載する当社が期待する当社におけるシナジー効果を
        阻害することにもならないと考えたため、同年10月下旬、かかる取引形態の修正を受け入れることとし、３社
        間での会議の場でその旨を日本航空及び双日に伝達しました。
         上記を踏まえ検討を重ねた結果、当社は、2021年11月２日に、公開買付者らが、上記「(2)                                           本公開買付けに

        関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、企業文化、風土、人材等
        の独自性を損なうことのないように当社を経営する方針であり、当社の企業価値の源泉に対する一定の理解及
        び配慮が示されていることを踏まえると、上場会社であることのメリットを失うものの、それ以外に本取引に
        よるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、以下に記載する当社におけるシナジー効果を実現
        することによって、当社並びに日本航空及び双日の企業価値のさらなる向上を期待することができると判断す
        るに至りました。
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        ア．リテール事業の強化
         (ア)日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を活かしたＥＣ事業の推進
           日本航空グループの顧客基盤・商標(ブランド)等のアセットを最大限活用したＥＣサイトを中心に、日
          本航空、双日及び当社が共同でＥＣ事業を強化、推進します。そのマーケティング戦略として、日本航空
          のマイレージ・ＪＡＬカードの顧客基盤を活用した販売の仕組みの構築、日本航空のアセットを活用した
          商品開発の強化、双日グループの取引基盤を活用した商品ラインアップの拡充等に努めることにより、日
          本航空、双日及び当社は、それぞれが有する購買、仕入れ、販売に関するデータに基づき消費者ニーズに
          合致したサービスの提供が可能になると考えております。
         (イ)日本航空、双日及び当社の協業による空港リテール事業の強化

           当社は、立地条件上競合が限られる国内の空港内に「ＢＬＵＥ　ＳＫＹ」(27空港78店舗)及び「ＪＡ
          Ｌ　ＤＵＴＹＦＲＥＥ」(６店舗)ブランドで店舗を有しております。これらの店舗において、日本航空と
          連携した日本航空顧客へのプロモーション強化等により、さらなる収益力向上が可能になると考えており
          ます。また、「ＢＬＵＥ　ＳＫＹ」の提供するサービスに双日グループの有する飲食・物販ブランドを活
          用することで、空港利用者の満足度向上、飲食と物販のクロスセル等、収益力向上を図ることが可能にな
          ると考えております。さらに、双日グループの空港外販路を活用し、当社の取り扱う商品を拡販すること
          でさらなる成長の可能性が見込めるものと考えております。
        イ．航空・空港事業の企業体力・競争力強化

         (ア)日本航空及び双日と当社間での航空事業の統合・集約
           当社は創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウを背景とし、民間航空機の部品供給分野で、国内重工
          業メーカーや国内航空各社との取引基盤を有しております。双日グループの民間航空機の部品供給分野を
          当社に集約し、専門性をより高めること、取引先から期待される当社のファイナンス機能を双日のノウハ
          ウを活用して強化することによって、当社の自律的成長による民間向け商圏の拡大を加速することが可能
          になると考えております。一方で、リース事業やパーツアウト事業等、一定の資産を必要とする事業及び
          官庁向け事業は、当社から双日グループに集約することで、当社の人的資源及び一部資産の有効活用が可
          能になると考えております。
         (イ)運営空港間における連携の強化

           当社はラオス、ミャンマー、モンゴル、双日グループは日本(熊本、下地島)、ロシア、パラオにおいて
          それぞれ空港運営事業に参画しており、互いに独立した運営を実施しております。当社及び双日グループ
          並びに各空港事業会社が連携して航空会社等に対する営業活動、また航空関連企業の誘致活動を実施する
          ことにより、当社及び双日グループそれぞれが運営事業に参画している各空港において、各運営空港の発
          着便数や旅客数の増加、賃料・ロイヤリティ等の獲得機会を通じた収益の増加を図ることができると考え
          ております。また、空港運営ノウハウを当社及び双日グループの各空港事業会社間で共有することに加
          え、日本航空グループの保有するオペレーションのノウハウを組み合わせることで、当社及び双日グルー
          プそれぞれが運営事業に参画している各空港において、空港利用者の満足度向上、業務効率化による収益
          力拡大が可能になると考えております。さらには、日本航空、双日及び当社が一体となり、提案力・競争
          力を強化することで、新規空港運営事業のみならず、航空・空港関連事業(貨物ターミナル運営事業やグラ
          ンドハンドリング事業等)への事業参画も一層推進していくことが可能になると考えております。
         (ウ)航空機及び関連商材の取り扱い拡大

           当社が創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウ、業界ネットワークに加えて、日本航空のエアライン
          ノウハウ及び双日のアセットビジネスのノウハウを活用することで、航空機をはじめ、エンジン・部品、
          シミュレーター等を含む機材全般の取り扱い機会を増やす等により、収益の拡大を見込んでおります。ま
          た、日本航空のエアラインノウハウや双日のファイナンス機能、当社の現場における実務能力を結集する
          ことで、より顧客ニーズに合致した提案が可能となり、結果として、エアライン各社が保有する退役機を
          第三者にリースする等、退役機材の価値最大化を目指したビジネスモデルの構築が可能となると考えてお
          ります。これにより、当社はもとより、日本航空及び双日における収益拡大・収益性向上を図ることがで
          きると考えております。
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         (エ)環境関連事業における連携の強化
           日本航空、双日及び当社において、持続可能な社会に対する要請に応えるべく気候変動への対応を最優
          先すべき経営課題としております。今後、空港車両のシェアリングによる保有台数の削減や、電気や水素
          を動力源とする次世代車両の開発、また、これらの運用基盤となる空港のインフラ整備を共同で推進する
          ことにより、地球温暖化防止に資する取り組みを加速させることが可能になると考えております。さら
          に、ＣＯ２削減の取り組みを推進することで、持続可能な社会の実現を目指す顧客の支持が得られ、日本
          航空、双日及び当社の事業規模の拡大や効率的な事業運営の実現につながるものと考えております。
        ウ．フーズ・ビバレッジ事業における食品分野の連携の強化

          当社は、食品分野において、農水畜産・ワイン・加工食品など多様な商材を取り扱い、これらの高い専門
         性とノウハウを有していると考えております。2021年10月、当社はフードバレーとかち推進協議会及び日本
         航空との包括連携協定を締結し、十勝の新鮮・高品質な農産・畜産品を大消費地である首都圏(東京都・神奈
         川県・千葉県・埼玉県)を中心に、全国展開する小売店を通じて一般市場へ流通する体制を構築しておりま
         す。また、タイ・バンコクに展開する「トンロー日本市場」事業にて日本の生鮮食品や地方名産加工食品の
         海外輸出を拡大してきております。今後、高い輸送品質と国内60の空港に就航し各地域の自治体とのネット
         ワークを有する日本航空と、ＡＳＥＡＮ域内８カ国に拠点を有し、情報・人脈が豊富と考えている双日との
         連携により、当社が戦略的に取り組む「地方創生・第６次産業プロジェクト」のターゲット市場を、国内及
         び海外の両方で拡大することで、当社の新たな収益獲得機会につながるものと考えております。
        エ．ライフサービス事業における保険・不動産・機械資材分野の連携の強化

          当社は、保険・不動産分野において、創業以来日本航空グループ内で培った企業集団向けの高品質なサー
         ビス提供力と専門性の高いノウハウ・体制を有していると考えております。日本航空、双日及び当社は、こ
         の基盤に各社のリソースを組み込むなどしてサービスの高度化を図るとともに、日本航空の顧客基盤・商標
         (ブランド)を活用することで、当社の収益拡大を図ることを考えております。また、機械資材分野では、日
         本航空、双日及び当社が連携することで、サステナビリティ推進に繋がる環境配慮型の新規商材の発掘・開
         拓が可能となり、当社はもとより、日本航空及び双日における収益拡大・収益向上を図ることができると考
         えております。
        オ．グループ最適経営の推進

          日本航空、双日及び当社は、本取引による連結化あるいは持分比率向上により、相互出向といったこれま
         で以上に活発な人材交流が可能になると考えております。これにより、企業価値の源泉である従業員に新た
         な活躍のステージや多様な成長機会を提供することができ、人材育成が促進され、中長期的には日本航空、
         双日及び当社の間で最適な人員配置が可能になるものと考えております。特に、日本航空は、当社を「日本
         航空グループにおける非航空ビジネスの中核会社」と位置付けるとのことで、当社従業員の活躍のステージ
         が広がり、人材育成の促進が図られるものと考えております。また、当社が引き続き上場を維持することに
         よるコストの重複負担は、日本航空グループ及び双日グループ全体として非効率となることも否めないこと
         から、本取引により、その負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えてお
         ります。これらのことにより、日本航空、双日及び当社の間で、最適な人員配置や費用の効率化を実現する
         ことで、グループ最適経営を推進することが可能となると考えております。
         また、上記に加えて、持続可能な社会の実現に対する要請が高まる中、当社は多岐にわたる社会課題から当

        社グループとして優先的に取り組むべき「マテリアリティ(重要課題)」を特定し、これらを推進しておりま
        す。今後、日本航空、双日及び当社の連携の深化が図られることで、気候変動や食品ロス、地域社会への貢献
        など、直面する多くの社会課題の解決に向け、事業を通じた具体的な取り組みを加速させていきたいと考えて
        おります。
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         その上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、日本航空及び双日との交渉方針に
        関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取
        引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏ま
        え、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行って参りました。
         当社は、2021年10月中旬以降、本公開買付価格についても、日本航空及び双日との間で複数回にわたる協
        議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、日本航空及び双日から、2021年10月15日、同年９月中旬
        から同年10月中旬にかけて当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開
        買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を
        2,300円とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社は、2021年10月21日、本公開買付価格について少
        数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を行いました。その後、日本航空及び双
        日から、2021年10月22日、本公開買付価格を2,400円とする旨の提案を受領しましたが、かかる提案に対して、
        当社から、2021年10月26日に、少数株主の利益への配慮の見地からはさらなる増額に向けた再検討が必要であ
        るとの要請を行ったことを受けて、日本航空及び双日から、2021年10月27日に本公開買付価格を2,450円とする
        提案を受領しました。しかしながら、2021年10月27日、当社から、かかる提案に対しても、さらなる少数株主
        の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を行ったことを受けて、2021年10月29日、本公
        開買付価格を2,500円とする提案を受領しました。その後、当社から、2021年10月29日、改めて少数株主の利益
        への配慮の見地からさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を行ったことから、同月31日に本公開
        買付価格を2,525円とする提案を受領したものの、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保す
        る観点から、当社は、同日、本公開買付価格を2,560円とすべく再検討するよう要請いたしました。これに対し
        て、日本航空及び双日は、2021年10月31日、かかる当社からの再検討要請に応じ、本公開買付価格を2,560円と
        することに応諾することとし、その旨を当社に伝達いたしました。また、当社は、かかる本公開買付価格に関
        する協議内容も踏まえつつ、日本航空及び双日との間で協議・交渉を継続した結果、2021年10月31日、日本航
        空及び双日との間で、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式を非公開化する
        ことが公開買付者ら及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び当社の企業価値向上に資
        する最善の方策であるとの考えで一致したことから、2021年11月２日開催の当社取締役会において、同日時点
        における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
        もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
         以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じ
        てその承認を受けております。具体的には、まず、日本航空及び双日に対して提示した、野村證券による当社
        株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画(下記「(3)                         算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三
        者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に定義します。以下同じです。)の内容、重要
        な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当
        社は、日本航空及び双日との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決定した交渉方針に
        従って対応を行っており、また、日本航空及び双日から本公開買付価格についての提案を受領した際には、そ
        の都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
         そして、当社は、2021年11月２日、特別委員会から、(a)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、
        本取引の目的は正当かつ合理的であると思料する旨、(b)本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株
        主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨、(c)本取引の条件には公正性・妥当性が確保されてい
        る旨、(d)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する旨及び(e)本公開買付けの公表の時
        点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推
        奨する旨の決議を行うことは相当である旨の答申書(以下「2021年11月２日付答申書」といいます。)の提出を
        受けております(2021年11月２日付答申書の概要については、下記「(6)                                 本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社
        における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
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       (ⅲ)判断内容
         以上の経緯のもとで、当社は、2021年11月２日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法
        律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年11月１日付で提出を受
        けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内
        容を踏まえつつ、2021年11月２日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本
        公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取
        引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
         その結果、当社としても、日本航空及び双日と当社で本取引を実施することにより、上記「②　公開買付者

        らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込
        むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり2,560円は当社の少数株主

        の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適
        切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         ア  下記「(6)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
           買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること
           等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
         イ  本公開買付価格は、当社において、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
           反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を
           含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者
           らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
         ウ  本公開買付価格は、下記「(6)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会
           の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2021年11月２日付答申書において、妥当であると認
           められると判断されていること。
         エ  本取引の公表日の前営業日である2021年11月１日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値
           1,714円に対して49.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)にお
           いて同じです。)、2021年11月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,722円(小数点以下四捨五
           入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して48.66％、2021年11月１日までの過去
           ３ヶ月間の終値の単純平均値1,721円に対して48.75％、2021年11月１日までの過去６ヶ月間の終値の単
           純平均値1,737円に対して47.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019年６月28日付で経済
           産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表後に実施された本取引との類似事例(非
           公開化を目的とした公開買付け)において付されたプレミアムの平均値及び中央値(約40％～約50％)に照
           らしても妥当であると認められること。
         オ  本公開買付価格は、下記「(3)              算定に関する事項」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値
           の算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・
           キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づくレンジに収まる水準となっているこ
           と。
         以上より、当社は、2021年11月２日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本

        公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公
        開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         また、上記当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対し
        て、特別委員会が2021年11月２日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当
        社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問するこ
        と、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行
        うことを併せて決議しております。
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         当社は、2021年12月下旬、公開買付者らより、2022年１月下旬までに中国の競争法に基づく必要な手続及び
        対応が完了した場合には、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されてい
        ることを条件に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことか
        ら、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしました。その後、当社は、公開
        買付者らより、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、また、本株式取得に関する独占禁止法に
        基づく事前届出が公正取引委員会に受理されたことから、日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了
        という条件を除く本公開買付前提条件が充足することを前提に、本公開買付けを2022年２月１日より開始する
        ことを予定している旨の連絡を2022年１月21日に受けました。当社は、2022年１月11日、特別委員会に対し、
        2021年11月２日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその
        旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。特別委員会は、当社に対して、2021年
        11月２日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を
        行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021年11月２日以後、2022年１月31日までの事情を勘案して
        も2021年11月２日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年１月31日、委員全員
        一致の決議により、当社取締役会に対して、2022年１月31日付答申書を提出しております。
         その上で、当社は、特別委員会から提出された2022年１月31日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当
        社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った
        結果、2022年１月31日現在においても、2021年11月２日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要
        因はないと判断いたしました。
         以上より、当社は、2022年１月31日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表
        明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         2021年11月２日付及び2022年１月31日付の上記当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)
        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
        を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議の
        ない旨の意見」をご参照ください。
     (3)  算定に関する事項

      ①  当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
         当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあた
        り、当該取引条件の公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び公開買付者との間で本公開買付けへの
        応募又は不応募に係る合意を締結する可能性のあった日本空港ビルデング並びに本取引から独立したファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、株式価値算定書(野村證券)及び付随する
        財務分析を依頼し、2021年11月１日付で、株式価値算定書(野村證券)を取得いたしました。
         当社の取締役会は、2021年11月２日開催の取締役会から2022年１月31日時点までの状況を考慮しても、株式
        価値算定書(野村證券)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、野村證券及びアンダーソ
        ン・毛利・友常法律事務所から受けた助言も踏まえ、株式価値算定書(野村證券)は引き続き有効であると考え
        ております。
         なお、野村證券は、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付け
        を含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会におい
        て、野村證券の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
        算定機関として承認しております。
         また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりま
        す。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負
        担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれている
        ことをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
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       (ⅱ)算定の概要
         野村證券は、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均
        法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたし
        ました。なお、当社は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)
        を取得しておりません。
         株式価値算定書(野村證券)によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価
        値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
         市場株価平均法：1,714円～1,737円

         ＤＣＦ法：2,203円～3,754円
         市場株価平均法においては、2021年11月１日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部に

        おける基準日終値1,714円、直近５営業日の終値の単純平均値1,714円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,722
        円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,721円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,737円を基に、当社株式
        の１株当たりの株式価値の範囲は、1,714円から1,737円と算定しております。
         ＤＣＦ法においては、当社が作成した2022年３月期から2027年３月期までの財務予測(以下「本事業計画」と
        いいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2021年７月１日
        以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価
        値に割り戻して企業価値を評価し、さらに当社が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の
        調整を行って、当社株式の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を2,203円から3,754円と算定して
        おります。なお、割引率は6.50％から7.00％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル
        及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％から0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.50倍から7.50
        倍として当社株式の株式価値を算定しております。
         野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、
        下記「(6)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別
        委員会において、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定
        結果は合理的なものと認められることを確認しております。
         また、本事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月
        期、2024年３月期及び2025年３月期において、新型コロナウイルス感染症による感染者数の減少により、段階
        的に新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の利益水準へ回復することにより、営業利益、経常利益及び当期
        純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
        ジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であったため、本事業計画には加味され
        ておりません。
                                                  (単位：百万円)

            2022年３月期
                    2023年３月期        2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期        2027年３月期
              (注１)
    売上高           87,840       127,973        152,909        172,264        174,692        175,963
    営業利益             786       1,936        3,721        4,751        5,036        5,159

    ＥＢＩＴＤＡ            1,601        2,936        4,721        5,751        6,036        6,159

    フリー・
    キャッシュ・            4,294        △822        △215        1,586        4,180        3,993
    フロー
        (注１)　2022年３月期は、第２四半期会計期間以降の2021年７月1日から2022年３月31日までです。
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        (注２)　野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が
            正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
            ておりません。当社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
            す。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
            ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報
            を含みます。)については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基
            づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年11月１日ま
            でに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取
            締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
      ②　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
        者ら、日本空港ビルデング及び当社から独立した第三者算定機関であり、公開買付者らのファイナンシャル・
        アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとの
        ことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社の関
        連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
       (ⅱ)算定の概要

         三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、
        ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分析」といいます。)の各手法を用いて当社株式
        の株式価値評価分析を行い、公開買付者らは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2021年11月１日付で株
        式価値算定書(以下「株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)」といいます。)を取得したとの
        ことです。また、公開買付者らは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関す
        る意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとの
        ことです。
         市場株価分析：　　　1,714円から1,737円

         ＤＣＦ分析：　　　　2,250円から2,811円
         市場株価分析では、基準日を2021年11月１日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における当

        社株式の基準日の終値(1,714円)、直近１ヶ月間(2021年10月４日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値
        (1,722円)、直近３ヶ月間(2021年８月２日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値(1,721円)及び直近
        ６ヶ月間(2021年５月６日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値(1,737円)を基に、当社株式１株当たり
        の株式価値の範囲を1,714円から1,737円までと分析しているとのことです。
         ＤＣＦ分析では、当社の2022年３月期から2027年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
        開された情報等の諸要素を考慮した公開買付者らによる2022年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、
        当社が2022年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引
        くことにより当社株式の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,250円から2,811円まで
        と分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析の算定の前提とした
        当社の事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこと
        です。具体的には、2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期において、新型コロナウイルス感染者数の
        減少により、人の移動制限緩和が段階的に正常化に向かうとの想定の下、新型コロナウイルス感染症の感染拡
        大前の利益水準へ回復することにより、営業利益、経常利益及び当期純利益において大幅な増益を見込んでい
        るとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において
        具体的に見積もることが困難であったため、反映していないとのことです。
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         公開買付者ら及び当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書(三菱ＵＦＪモ
        ルガン・スタンレー証券)記載の各手法の算定結果に加え、当社に対して2021年９月中旬から同年10月中旬まで
        に実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付
        けに対する応募の見通し等を総合的に考慮し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、2021年10月31日、本公
        開買付価格を１株当たり2,560円とすることで合意に至りました。なお、本公開買付価格である2,560円は、公
        開買付者らが三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタン
        レー証券)記載の各手法の株式価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の上限値以上であり、かつ
        ＤＣＦ分析に基づく算定結果の範囲内とのことです。そこで、公開買付者らは2021年11月２日付で、本株主間
        契約を締結し、本公開買付前提条件が充足されていることを条件に、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公
        開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を対象と
        して本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格である１株あたり2,560円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日であ
        る2021年11月１日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,714円に対して49.36％、過去１ヶ月
        間(2021年10月４日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値1,722円に対して48.66％、過去３ヶ月間(2021
        年８月２日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値1,721円に対して48.75％、過去６ヶ月間(2021年５月
        ６日から2021年11月１日まで)の終値の単純平均値1,737円に対して47.38％のプレミアムを加えた価格であると
        のことです。また、本書提出日の前営業日である2022年１月31日の終値2,547円に対して0.51％のプレミアムを
        加えた金額であるとのことです。
         (注)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、公開買付者ら及び当社
            から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び
            情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
            の検証を行っていないとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負
            債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
            は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて当社の財務予測に関する情報については、公開買
            付者ら及び当社による2021年11月１日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された
            ことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年11月１
            日までの上記情報を反映したものとのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者らは本公開買付けに
      おいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場廃止基準に従い、
      所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立
      時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、その後適用法令及び下記「(5)                                             本公開買付け後の
      組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、当社株式の全て(公開買付者ら及
      び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定して
      おりますので、その場合には、当社株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当
      社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。ま
      た、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上記「(2)                                                  本公開
      買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
      の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者らは、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載
      のとおり、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式を非公開化する方針であり、本
      公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社
      が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続によ
      り、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が
      所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
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       具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併
      合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
      更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買
      付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです(なお、本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在
      においては、2022年５月中旬の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者らは、当社の企業価値向上
      の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開
      始後の近接する日(本書提出日現在においては、2022年３月31日を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会
      の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
      なお、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者らによるこれらの要請に応じる予定です。公開買付
      者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議
      案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会に
      おいてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることによ
      り株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める
      手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられま
      す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりま
      す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかっ
      た当社の各株主(公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付
      価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、当社に裁判所に対す
      る任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。また、株式併合の割合は、本書提出日現在にお
      いて未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみが当社株式の全て(ただ
      し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった株主(公開
      買付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように
      決定するよう要請する予定とのことです。ただし、本公開買付け後において、日本空港ビルデングが所有する当社
      株式数を上回る数の当社株式を所有する株主(公開買付者らを除きます。)が存在する場合(又は日本空港ビルデング
      が所有する当社株式数を上回らないものの、それに相当程度近い数の当社株式を所有する株主(公開買付者らを除き
      ます。)が存在する場合)、公開買付者らは、当社に対して、日本空港ビルデングを含む本公開買付けに応募しな
      かった株主(公開買付者ら及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように併合
      の割合を決定するよう要請する予定とのことです(なお、日本航空及び双日並びに日本空港ビルデングは、本不応募
      契約において、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り速やかに、日本空港ビルデングの当社に対す
      る議決権比率を8.08％とするために、当社株式についての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間にお
      ける当社株式の相対譲渡などの必要な措置を講じることに合意しているため、この場合であっても、株式併合後
      に、日本空港ビルデングは、日本空港ビルデングの当社に対する議決権比率を8.08％とするため当社株式を再取得
      することになるとのことです。)。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
      の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、
      当社の株主(公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のう
      ち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
      て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合に
      おいては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きま
      す。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主(公開買
      付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことで
      す。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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       上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
      期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買
      付者ら、日本空港ビルデング及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
      あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
      株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実
      施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。また、本スクイー
      ズアウト手続が2022年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者らは、当社に対し、2022年
      ３月期に係る当社の定時株主総会(本書提出日現在、2022年６月上旬に開催予定です。)(以下「本定時株主総会」と
      いいます。)で権利を行使することができる株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとするため、当社の定
      時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを、株式併合の効力発生後速やかに
      要請する予定とのことです。かかる定款変更を行った場合、当該定款変更後に開催される定時株主総会において
      は、会社法に従い、定時株主総会開催時点の株主名簿上の株主が議決権を行使できる株主となるとのことです。そ
      のため、本書提出日現在の当社の定款においては、当社の定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎年３
      月31日現在の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主である旨が定められておりますが、当社の2022年
      ３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
      るとのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一
      切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、当社の株主の
      皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       なお、日本航空及び双日は、本株主間契約において、本スクイーズアウト手続の完了後に、日本航空及び双日の
      当社に対する議決権比率を本株主間契約の締結日である2021年11月２日時点と同水準(すなわち、日本航空について
      は21.56％、双日については22.22％)とするために必要な場合、(a)日本航空が公開買付者及び当社を連結子会社と
      し、(b)双日が当社を持分法適用関連会社とし、(c)日本空港ビルデングの当社株式に係る議決権比率を8.08％とす
      るという条件が満たされる範囲内で、当社株式についての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間にお
      ける当社株式の相対譲渡などの必要な措置を講じることに合意しているとのことです。また、日本航空及び双日並
      びに日本空港ビルデングは、本不応募契約において、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り速やか
      に、上記「(c)日本空港ビルデングの当社に対する議決権比率を8.08％とすること」を実現するために、当社株式に
      ついての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間における当社株式の相対譲渡などの必要な措置を講じ
      ることに合意しているとのことです。これら本株主間契約及び本不応募契約に基づき行われる可能性がある公開買
      付者ら及び日本空港ビルデング間における当社株式の相対譲渡は、本スクイーズアウト手続の一貫として行われる
      株式併合により当社の発行済株式総数が減少した後に実施されることが予定されているため、当該相対譲渡におけ
      る当社株式１株当たりの譲渡価格は、本公開買付価格と異なる金額となる可能性がありますが、株式併合の割合(株
      式分割が行われる場合には、株式分割の割合も考慮します。)に応じて比例的に決定されるため、本公開買付価格と
      実質的に同額となる予定とのことです。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した2021年11月２日現在及び本書提出日現在のいずれにおいても、当
      社は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、日
      本航空及び双日は、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した2021年11月２日現在及び本書提出日現在におい
      て、それぞれ当社株式を2,727,500株(所有割合：21.56％)、2,810,500株(所有割合：22.22％)所有し、いずれも当
      社を持分法適用関連会社としており、日本航空及び双日が所有する当社株式を合計すると5,538,000株(所有割合：
      43.78％)に上ること、公開買付者らが、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし当社株式の非
      公開化を企図していること、当社の取締役１名(斎藤祐二氏)が日本航空との兼職者であり、当社の取締役１名(村井
      宏人氏)が双日との兼職者であること、当社の取締役１名(田口繁敬氏)が日本空港ビルデングとの兼職者であること
      等に鑑み、公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
      決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。ま
      た、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づくも
      のです。
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       なお、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                     本公開買付けに関する意見の根
      拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、日本航空、双日及び日本空港ビルデングは、本書提
      出日現在、当社株式を合計6,560,000株(所有割合：51.85％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                        of  minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付け
      の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可
      能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                                                    of
      minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者らは、公開買付者ら及び当社において以下①か
      ら⑥の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのこと
      です。また、特別委員会は、2021年11月２日付答申書において、本取引が支配株主との取引ではなく、相対的に利
      益相反の程度が弱いため、同条件を設定する必要性が低いと考えられること、及び他の公正性担保措置が十分に講
      じられていると解されること及び同条件を設定した場合には、比較的少数の株式を取得することによって本取引を
      妨害することが可能となり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希
      望する少数株主の利益に資さないとも考え得ることに鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定さ
      れていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる
      旨を判断しており、当社としても同様に判断しております。
      ①　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者らは、2021年11月１日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から株式価値算定書(三菱ＵＦＪモ
       ルガン・スタンレー証券)を取得しているとのことです。詳細については、上記「(3)                                         算定に関する事項」の
       「②　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
      ②　当社における独立した特別委員会の設置

       (ⅰ)設置等の経緯
         上記の「(2)      本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った
        意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思
        決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2021年９月16日に開催された取締役会に
        おける決議により、公開買付者ら、当社及び公開買付者との間で本公開買付けへの応募又は不応募に係る合意
        を締結する可能性のあった日本空港ビルデング並びに本取引との間に利害関係を有しない、社外有識者である
        後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び松本久幸氏(公認会計士・税理士、株式会社ＳＴＡＮＤ                                                 ｂｙ
        Ｃ)並びに当社独立社外取締役である太田茂氏及び四方ゆかり氏の４名から構成される特別委員会を設置いたし
        ました。特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、Ｍ＆Ａ取引に関する知見が豊富で
        ある後藤高志氏を選定しております。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引の成否又は答申内容
        にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりま
        せん。
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       (ⅱ)検討の経緯
         当社は、特別委員会に対し、(a)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が当社の企業価値向上に
        資するかを含む。)、(b)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性が確
        保されているか、(c)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている
        か、(d)上記(a)から(c)までのほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、
        及び(e)本公開買付けに関して当社取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付
        けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、
        これらの点について答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。当社取締役会は、当社取締役
        会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重し
        て行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開
        買付けに賛同しないこととすることを決議しております。また、当社取締役会は、特別委員会の設置に係る取
        締役会決議により、特別委員会が、当社の費用負担のもと、当社の株式価値評価等の特別委員会が必要と判断
        する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託することができる旨の権限付与を行っております。特別委員
        会は、2021年９月24日から2021年11月１日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討
        を行いました。具体的には、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村
        證券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所については、その専門性及び
        独立性に問題がないことから、特別委員会としても当社がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けること
        に異議がない旨、並びに特別委員会は独自にアドバイザーを選任する権限を有しているものの、弁護士及び公
        認会計士の資格を有する専門家が委員に含まれていることから、独自のアドバイザーを選任しない旨が確認さ
        れました。さらに、特別委員会は、本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、公開買
        付者ら、当社及び公開買付者との間で本公開買付けへの応募又は不応募に係る合意を締結する可能性のあった
        日本空港ビルデング並びに本取引との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しておりま
        す。その後、特別委員会は、当社から提出された各資料に基づき、当社から、公開買付者らの提案内容、本取
        引を実施する目的・理由、本取引が当社の企業価値に与える影響、本取引の実行に際し当社より公開買付者ら
        に要望する事項、本事業計画(その合理性及び作成経緯を含みます。)、本取引の条件及びその決定プロセス等
        について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。
         以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議に
        より、2021年11月２日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする2021年11月２日付答申
        書を提出しております。
       (ⅲ)判断内容

        A)  答申内容
         (a)  本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であると思料する。
         (b)  本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認めら
           れる。
         (c)  本取引の条件には公正性・妥当性が確保されている。
         (d)  本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
         (e)  本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本
           公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である。
        B)  答申理由

         (a)  本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であること
           当社の事業は、①航空・空港事業、②リテール事業、③ライフサービス事業及び④フーズ・ビバレッジ
           事業の４セグメントに区分されている。
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           過去数事業年度における収益を見ると、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が通期に及んだ
           2021年３月期においては、主力事業の航空・空港事業及びリテール事業が国際・国内の旅客需要の低迷
           により甚大な影響を受け、また、フーズ・ビバレッジ事業も外食需要減退に伴い、少なからず影響を受
           けた。その結果、2021年３月期の連結営業損益は2020年３月期の営業利益約40億円から約69億円減少
           し、約29億円の営業損失まで急落した。
           当社は、2016年５月27日にＪＡＬＵＸグループ中期経営計画「Ｎｅｘｔ                                 Ｓｔａｇｅ      2020」(以下「旧中
           計」という。)を公表して以降、収益力の多様化、「非航空・空港ビジネス領域」強化戦略、イノベー
           ション推進、サステナビリティ推進及び事業継続性の確保に取り組んできた。しかしながら、新型コロ
           ナウイルス感染症は旧中計の最終年度である2021年３月期の業績にも多大な影響を及ぼし、同期の最終
           着地は旧中計の計画値(連結経常利益80億円)を大幅に下回る約24億円の経常損失となった。当社は、新
           型コロナウイルス感染症の発生は、航空・空港ビジネス領域を中心に事業を展開する当社グループに
           とって大変厳しいものであり、今後も厳しい事業環境が継続すると予想される一方で、消費者の在宅で
           の購買意欲の高まりが見られ、当社グループの関連事業に追い風となる環境と認識した。そこで当社
           は、次期中期計画の策定を１年後ろ倒した上で、進行期である2022年３月期においても、持続的成長を
           実現する蓋然性の高い成長戦略を実現するため、旧中計と軌を一にする諸施策のより一層の具体化及び
           実施を図っている。
           この点、新型コロナウイルス感染症などの外的要因に影響されにくい持続可能な収益体質の構築の重要
           性は論を俟たない。また、当社の企業価値の源泉は、主として、航空・空港ビジネス領域、物販事業に
           おける商品開発力・販路、食品事業、これらに通底するノウハウ・企業文化・風土・人材などにあると
           言えよう。一方で外部環境としては、新型コロナウイルス感染症の影響などに起因して消費者の在宅で
           の購買意欲が高まりつつあり、気候変動等に代表されるサステナビリティの重要性が喫緊の課題として
           認識されている。
           以上の諸点を踏まえると、旧中計時点から現在までに当社が認識及び実行してきた経営課題と具体的な
           施策内容は、いずれも正鵠を得たものであって首肯しうるところである。他方で、直近では我が国にお
           ける新型コロナウイルス感染症の感染者数が一時的に減少傾向となっているものの、将来的な感染の再
           拡大の可能性や航空旅客数の回復基調、ｗｉｔｈ／ａｆｔｅｒコロナにおける世界経済の激変、生活様
           式・消費者嗜好の変化、市場の縮小等といった外部環境の変化内容・速度、新規事業の実現可能性を正
           確に予測することは容易でなく、不可避的に不確実性を伴うことも否定しがたい。このため当社グルー
           プが上述した各施策により想定する効果が、想定する時期において、確実に実現する保証はない。
           2021年11月２日付答申書の提出時点における当社と日本航空及び双日の関係について見ると、日本航空
           との関係では、空港・航空事業においては、機材売却業務の委託、リテール事業においては日本航空ブ
           ランドの使用許諾などの提携関係を構築している。また、双日との関係では、リテール事業における商
           品・原材料取引などの提携関係を構築している。ただし、当該時点で当社は日本航空及び双日の持分法
           適用関連会社に過ぎず、両社以外にも少数株主が存在する。このため、当該時点の資本関係を前提とし
           た両社の支援には自ずと限界があり、実際にも当社の満足する支援を必要十分に受けているとは言いが
           たい状況にある。
           以上のような経営環境、経営課題及び当社と日本航空及び双日の関係を前提として、当社並びに日本航
           空及び双日は、当社の経営課題について共通の認識を有している。また、当社並びに日本航空及び双日
           は、当該経営課題を克服するため、本取引実行後の具体的な施策及び定性的なシナジー効果について現
           に検討している。
           具体的には、リテール事業においては、①日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を
           活かしたＥＣ事業の推進、②日本航空、双日及び当社の協業による空港リテール事業の強化を検討して
           いる。航空・空港事業においては、①日本航空及び双日と当社間での航空事業の統合・集約、②運営空
           港間における提携強化、③航空機及び関連商材の取扱拡大、④環境関連事業における連携の強化を検討
           している。フーズ・ビバレッジ事業においては、食品分野における連携の強化を検討している。ライフ
           サービス事業においては、不動産・保険・機械資材分野における連携の強化を検討している。また、当
           社の企業価値の源泉とも言える当社従業員に対する新たな活躍のステージや多様な成長機会の提供を通
           じた人材育成の促進、中長期的な最適な人材配置、サステナビリティ関連の具体的な取り組みの加速な
           ども可能となる。
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           上記の各施策は、前述した当社の経営課題を的確に捉えており、当社の中期方針とも整合的である。ま
           た、従前の当社と日本航空及び双日の提携内容、日本航空及び双日の事業内容・経営方針・実績等を踏
           まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。
           これらを踏まえると、本取引は、公開買付者らが、企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのな
           いように当社を経営する方針であり、当社の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されてい
           ることを踏まえると、上場会社であることのメリットを失うものの、それ以外に本取引によるデメリッ
           トとして重大なものは特に見当たらない一方、上述のシナジー効果を実現することによって、当社の企
           業価値のさらなる向上を期待することができるとの当社の判断内容は、合理的なものとして首肯し得る
           ところである。
           他方で、本取引に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされてお
           り、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述し
           たメリットを明らかに上回るデメリットが本取引によって生じるとは認められない。また、当社の企業
           価値向上の観点において、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらな
           い。
           以上の次第であるから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合
           理的であると思料する。
         (b)  本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認めら

           れること
           本取引では、特別委員会の設置(特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、独立した
           外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー)の早期登用並びに専門的助言
           及び株式価値算定書(野村證券)の取得、本取引公表後における買収提案の機会の確保、本取引の検討・
           交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向
           上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
           本取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立
           当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の
           確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって
           運用されたと思料する。
           以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮
           がなされていると認められる。
         (c)  本取引の条件には公正性・妥当性が確保されていること

           ①本公開買付価格が形成される過程において、特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践
           を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意
           されたこと、②株式価値算定書(野村證券)は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であっ
           て、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社並びに本取引から独立した第三者機関により作成され
           ており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び
           算定結果は合理的なものと認められるところ、本公開買付価格は、市場株価平均法に基づくレンジの上
           限値を超え、かつ、ＤＣＦ法に基づくレンジに収まる水準となっていること、③同種案件と比較して遜
           色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、当社の少数株主
           は、本取引において本公開買付価格の交付を受けることにより、「本取引を行わなくても実現可能な価
           値」のみならず「想定される本取引による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。
           また、スキームその他の取引条件についてみても、本取引の方法及び対価は、当社の少数株主にとって
           不利益ではないため、公正性・妥当性が認められる。
           以上の次第であるから、本取引の条件には公正性・妥当性が確保されている。
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         (d)  本取引(上記「(2)         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
           とおり、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引を含みます。)は当社の少数株主にとって
           不利益なものでないと思料すること
           特別委員会としては、本諮問事項(a)から(c)において検討を要請されている事項が、本諮問事項(d)を検
           討する際の考慮要素になるものと考える。
           そして、特別委員会の審議の結果、本諮問事項(a)から(c)について、いずれも問題があるとは考えられ
           ないことは、上記で詳細に述べてきたとおりである。
           以上から、特別委員会は、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
         (e)  本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本

           公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当であること
           特別委員会としては、本諮問事項(e)についても、本諮問事項(a)から(c)において検討を要請されている
           事項が、本諮問事項(e)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
           そして、特別委員会の審議の結果、本諮問事項(a)から(c)について、いずれも問題があるとは考えられ
           ないことは、上記で詳細に述べてきたとおりである。
           以上から、特別委員会は、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するととも
           に、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当であると思
           料する。
         当社は、2021年12月下旬、公開買付者らより、2022年１月下旬までに中国の競争法に基づく必要な手続及び

        対応が完了した場合には、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されてい
        ることを条件に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことか
        ら、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始し、特別委員会にもその旨を連絡いた
        しました。これを受け、特別委員会は、2021年12月下旬から、2021年11月２日付答申書の内容に変更がないか
        否かの検討に関し、野村證券及びアンダーソンン・毛利・友常法律事務所の助言を受けつつ、本取引に影響を
        及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かなどについて、当社に確認するなどして情報収集し、検討の
        準備を進めました。その後、当社は、公開買付者らより、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了
        し、また、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されたことから、日本の
        競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了という条件を除く本公開買付前提条件が充足することを前提に、
        本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を2022年１月21日に受けました。当
        社は、2022年１月11日、特別委員会に対し、2021年11月２日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当
        社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしま
        した。特別委員会は、当社に対して、2021年11月２日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生
        しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021年11月２日
        以後、2022年１月31日までの事情を勘案しても2021年11月２日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらな
        いことを確認し、2022年１月31日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がな
        い旨の2022年１月31日付答申書を提出しました。
      ③  当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

        当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部の
       リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
       けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点
       について、必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は公開買付者ら、日
       本空港ビルデング及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を
       有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
       の独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして承認しております。
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      ④  当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格(当社株式１株当たり2,560円)に対する意思決定の過程に
       おける公正性を担保するため、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社並びに本取引から独立した第三者算
       定機関である野村證券より、株式価値算定書(野村證券)を取得しております。株式価値算定書(野村證券)の概要
       については、上記「(3)           算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
       書の取得」をご参照ください。
        なお、野村證券は、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
       含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会におい
       て、野村證券の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
       定機関として承認しております。
      ⑤  当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見

        当社の取締役会は、株式価値算定書(野村證券)の内容及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法
       的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した2021年11月２日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引
       に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
        その結果、上記「(2)          本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに
       至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取
       引により上記「(2)         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至っ
       た意思決定の過程及び理由」に記載の「リテール事業の強化」、「航空・空港事業の企業体力・競争力強化」、
       「フーズ・ビバレッジ事業における食品分野の連携の強化」、「ライフサービス事業における保険・不動産・機
       械資材分野の連携の強化」及び「グループ最適経営の推進」に関するシナジーの創出を見込むことができ、当社
       の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社
       の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に
       対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであることから、当社
       の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
       提供するものであると判断し、2021年11月２日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見とし
       て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
       対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
        当該取締役会においては、当社の取締役８名のうち、斎藤祐二氏、村井宏人氏及び田口繁敬氏を除く５名が審
       議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行っております。なお、斎藤祐二氏は、
       日本航空の執行役員との兼任であることから、村井宏人氏は双日の執行役員と兼任であることから、田口繁敬氏
       は、日本航空及び双日との間で本不応募契約を締結する日本空港ビルデングの執行役員と兼任であることから、
       利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切
       参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者ら及び日本空港ビルデングとの協議及
       び交渉にも一切参加しておりません。他方、当社の取締役のうち丸川潔氏は日本航空の出身であり、篠原昌司氏
       は双日の出身であるものの、いずれも当社に転籍してから２年以上が経過しており、また、当社の役員として公
       開買付者らから指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、本取引における当社の意思決定に関し
       て利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。なお、上記
       取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない
       旨の意見を述べております。
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        当社は、2021年12月下旬、公開買付者らより、2022年１月下旬までに中国の競争法に基づく必要な手続及び対
       応が完了した場合には、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されているこ
       とを条件に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、本公
       開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしました。その後、当社は、公開買付者らよ
       り、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、また、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届
       出が公正取引委員会に受理されたことから、日本の競争法(独占禁止法)の手続・待機期間の完了という条件を除
       く本公開買付前提条件が充足することを前提に、本公開買付けを2022年２月１日より開始することを予定してい
       る旨の連絡を2022年１月21日に受けました。これを受け、当社は、特別委員会から提出された2022年１月31日付
       答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸
       条件について改めて慎重に検討を行った結果、2022年１月31日現在においても、2021年11月２日時点における本
       公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。以上より、当社は、2022年１月31日開催の
       当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
       付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
        当該取締役会においては、当社の取締役８名のうち、斎藤祐二氏、村井宏人氏及び田口繁敬氏を除く５名が審
       議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行いました。なお、斎藤祐二氏は、日本
       航空の執行役員との兼任であることから、村井宏人氏は双日の執行役員と兼任であることから、田口繁敬氏は、
       日本航空及び双日との間で本不応募契約を締結した日本空港ビルデングの執行役員と兼任であることから、利益
       相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加
       しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者ら及び日本空港ビルデングとの協議及び交
       渉にも一切参加しておりません。
        他方、当社の取締役のうち丸川潔氏は日本航空の出身であり、篠原昌司氏は双日の出身であるものの、いずれ
       も当社に転籍してから２年以上が経過しており、また、当社の役員として公開買付者らから指示等を受けるよう
       な立場及び関係性にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判
       断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席
       し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
      ⑥　他の買付者からの買収機会を確保するための措置

        公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とし
       ているとのことです。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様
       に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外にも当社株式の買付け等
       を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
        また、公開買付者らと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
       合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っており
       ません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開
       買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (5)  当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本株主間契約
        上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)                                 本公開買付けに関する意見の根拠及び
       理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、日本航空及び双日は、2021年11月２日付で、本取引の実
       施、当社の事業運営等に関し、以下の内容を含む本株主間契約を締結しているとのことです。
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       (ⅰ)本取引の実施
         (ア)本公開買付前提条件が充足(又は公開買付者らにより放棄)されていることを条件として、公開買付者を
        して、本公開買付けを開始させること、(イ)日本航空及び双日は、その所有する当社株式の全てについて本公
        開買付けには応募しないこと、(ウ)本公開買付けが成立した場合、本増資(第二回目)として、本公開買付けの
        決済開始日の前営業日までに、公開買付者が追加発行する普通株式を引き受けることにより、公開買付者に本
        公開買付けの決済資金等を提供すること(なお、日本航空及び双日の引き受ける公開買付者の普通株式の割合は
        50.5：49.5とする。)、(エ)本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデ
        ングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に速やかに本ス
        クイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置を行うこと、(オ)本スクイーズアウト手続の実施後
        において、(a)日本航空が公開買付者及び当社を連結子会社とし、(b)双日が当社を持分法適用関連会社とする
        こと及び(c)日本空港ビルデングの当社に対する議決権比率を8.08％とすること、並びに、上記(a)から(c)の条
        件が満たされる範囲内で、当社株式の株式分割並びに当社の各株主間における当社株式の相対譲渡等の必要な
        措置を行うことに合意しているとのことです。
       (ⅱ)公開買付者の組織体制

         本公開買付けを開始するまでに、(ア)日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合
        を、それぞれ50.50％、49.50％とすること、(イ)公開買付者の取締役は４名とし、日本航空及び双日が、それ
        ぞれ２名指名し、日本航空が指名した取締役を代表取締役とすること、(ウ)公開買付者の監査役は１名とし、
        日本航空が指名することに合意しているとのことです。
       (ⅲ)本取引実施後における当社の運営

         当社の事業運営に対する日本航空及び双日による協力・連携に関する事項、事前協議事項(注１)、当社のガ
        バナンス体制(取締役については合計８名とし、そのうち日本航空が２名(代表取締役副社長を含みます。)、双
        日が２名(代表取締役社長を含みます。)、公開買付者が２名、日本空港ビルデングが１名、当社が１名を指名
        する、監査役については合計２名とし、日本航空が１名、双日が１名を指名する)について合意しているとのこ
        とです。
       (ⅳ)当社の株式の取り扱いに関する事項

         本取引実施後３年間における当社株式の譲渡制限、譲渡制限期間経過後の譲渡時の先買権(相手方当事者が当
        社株式を譲渡する場合に、優先的に買い受ける権利)・共同売却権(相手方当事者が当社株式を譲渡する場合
        に、自己の有する当社株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利)、相手方の契約違反が生じた場合
        など一定の場合におけるプットオプション(相手方当事者に、自己の有する当社株式を買い取るよう請求する権
        利)・コールオプション(相手方当事者に、相手方当事者の有する当社株式を売り渡すよう請求する権利)の発生
        につき合意しているとのことです。
       (ⅴ)その他

         その他、表明保証(注２)、その他一般条項(秘密保持、解除事由、公表、通知、反社会的勢力の排除、契約上
        の地位の譲渡禁止、完全合意、準拠法・管轄、契約の変更、誠実協議)を規定しているとのことです。
         (注１)　本株主間契約では、当社に関する事項として、会社法上の株主総会特別決議事項、株式の分割・無
             償割当、自己株式の取得・消却、準備金額の増減、資本金の増加、資産の部又は負債の部の増減を
             伴う行為、法的倒産手続の申立て及び私的整理手続の開始、株式公開、代表取締役の指名等が事前
             協議事項とされているとのことです。
         (注２)　本株主間契約では、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本株主間契約の締結・履行に必要な権利能
             力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(c)本株主間契約の締結の有効性及び適法性並びに
             強制執行可能性、(d)本株主間契約の締結・履行が法令、社内規則、日本航空又は双日が当事者と
             なっている契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(e)倒産手続等の不存在、並びに(f)
             当社株式の適法かつ有効な所有が、日本航空及び双日それぞれの表明保証事項とされているとのこ
             とです。
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      ②　本不応募契約
        上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                  本公開買付けに関する意見の根拠及
       び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、日本航空及び双日と日本空港ビルデングは、2021年11
       月２日付で、以下の内容を含む本不応募契約を締結しているとのことです。
       (ⅰ)本公開買付けへの不応募に関する合意

         日本航空、双日及び日本空港ビルデングは、(ア)本スクイーズアウト手続の効力発生までの間、その所有す
        る当社株式の全部を継続所有するものとし、本公開買付けが開始された場合には、その所有する当社株式の全
        部を本公開買付けに対して応募しないこと、(イ)本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者ら
        及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった
        場合に速やかに本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置を行うこと、(ウ)本スクイーズ
        アウト手続の実施後において、実務上可能な限り速やかに、日本空港ビルデングの当社に対する議決権比率を
        8.08％とするために必要な行為を実施すること、(エ)本取引の実施を理由として当社グループとの間の契約の
        解除・終了の主張を行わないことを合意しているとのことです。
       (ⅱ)本取引後の当社の運営に関する事項

         日本空港ビルデングが当社の取締役１名を指名する権利を有することについて合意しているとのことです。
       (ⅲ)その他

         その他、表明保証(注)、その他一般条項(秘密保持、解除事由、公表、通知、反社会的勢力の排除、契約上の
        地位の譲渡禁止、完全合意、準拠法・管轄、契約の変更、誠実協議)を規定しているとのことです。
         (注)　本不応募契約では、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本不応募契約の締結・履行に必要な権利能力
            及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(c)本不応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制
            執行可能性、(d)本不応募契約の締結・履行が法令、社内規則、日本航空、双日又は日本空港ビルデン
            グが当事者となっている契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(e)倒産手続等の不存在、
            並びに(f)当社株式の適法かつ有効な所有が、日本航空、双日及び日本空港ビルデングそれぞれの表明
            保証事項とされているとのことです。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＡＬＵＸ(E04761)
                                                           意見表明報告書
    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
    篠原　昌司           代表取締役社長            社長執行役員                3,073             30

                           副社長執行役員
    丸川　潔            代表取締役                           3,073             30
                             社長補佐
                           常務執行役員
    立石　修             取締役                          1,039             10
                            管理本部長
    太田　茂             取締役             ―               ―           ―
    斎藤　祐二             取締役             ―               ―           ―

    村井　宏人             取締役             ―               ―           ―

    田口　繁敬             取締役             ―               ―           ―

    四方　ゆかり             取締役             ―               200            2

    葛野　大介            常勤監査役              ―               ―           ―

    鈴木　省一             監査役             ―               ―           ―

    松田　誠太             監査役             ―               ―           ―

        計           ―            ―              7,385             72

     (注１)　所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役太田茂氏、斎藤祐二氏、村井宏人氏、田口繁敬氏及び四方ゆかり氏の５氏は、社外取締役です。
     (注３)　監査役鈴木省一氏及び松田誠太氏の両氏は、社外監査役です。
     (注４)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれら
         に係る議決権の数を含めた数を記載しております
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                        以　上

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