ウインテスト株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年１月31日
     【会社名】                         ウインテスト株式会社
     【英訳名】                         Wintest    Corp.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　姜　輝
     【本店の所在の場所】                         神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
     【電話番号】                         045-317-7888（代表）
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役　　樋口　真康
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県横浜市西区平沼１丁目２番24号
     【電話番号】                         045-317-7888（代表）
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役　　樋口　真康
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第９回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        3,485,650円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     500,569,650円
                              （第10回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         140,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     200,140,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
                                  調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を
                                  喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                                  場合には、当該金額は減少する。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/38






                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            30,310個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            3,485,650円

     発行価格            新株予約権１個につき115円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.15円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年２月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 ウインテスト株式会社
     申込取扱場所
                 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
     払込期日            2022年２月16日
     割当日            2022年２月16日

     払込取扱場所            スルガ銀行株式会社　横浜支店

    　（注）１．第９回新株予約権証券（以下「本第９回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第10回
           新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第10回新株予約権を以下「本第10回新株予約権」とい
           い、本第９回新株予約権と本第10回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行について
           は、2022年１月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本
           新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱
           場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                 2/38









                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本第９回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第９回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄に定義）3,031,000株（本第９回新株予約権１個あた
                   りの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は
                   100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第９回新株予約権による資金調達
                   の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第９回新株予約権の各行使請求の
                   効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
                   下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
                   値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
                   げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
                   １円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に
                   修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
                   いう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は132円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
                   を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価
                   額は下限行使価額とする。
                 ５．行使価額の上限
                   設定しない。
                 ６．割当株式数の上限
                   3,031,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に
                   対する割合は、9.17％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ７．本第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   本第９回新株予約権の発行価額の総額3,485,650円に下限行使価額である132円で本第９
                   回新株予約権が全部行使された場合の400,092,000円を合算した金額。
                 ８．当社の請求による本第９回新株予約権の取得
                   本第９回新株予約権には、2022年５月16日以降いつでも、当社取締役会の決議により、
                   本第９回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている
                   （詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
     新株予約権の目的となる            ウインテスト株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本第９回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第９回新株予約権
     株式の数              １個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
                   普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は
                   100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第９回新株予約権の目的である株
                   式の総数は、割当株式数に本第９回新株予約権の総数を乗じた数として3,031,000株と
                   する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第９回
                   新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                   る。
                                 3/38



                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                   未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第９回新株予約権を有する者（以下、「本第９回新株予約権者」という。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第９回新株予約
                   権の行使に際して出資される財産の本第９回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２
                   項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、
                   「行使価額」という。）は、当初164円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
                   修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第９回新株予約権の各行使請求の
                   効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社
                   普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相
                   当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、
                   当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該
                   修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使
                   価額が132円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整され
                   る。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本第９回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                            １株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                                 4/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ②　株式分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び
                     従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
                     行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本第９回新株予約権の行使請求をした本第９回新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未
                     満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
                     い。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値の
                      ない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と
                      する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を切り捨てるものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本第９回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                                 5/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第９回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価
                    額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                    (2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            497,084,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本第９回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                     使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
                     使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
                     失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第９回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第９回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
                   準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年２月17日から2024年２月16日までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   スルガ銀行株式会社　横浜支店
     新株予約権の行使の条件            本第９回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、2022年５月16日以降いつでも、本第９回新株予約権者に対し会社法第273条及び第
     事由及び取得の条件            274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本
                 第９回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第９回新株予約権者の保有する本第９
                 回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その
                 他の合理的な方法により行うものとする。本第９回新株予約権の発行要項の他のいかなる規
                 定にもかかわらず、当社による本第９回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                 法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                 示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            １．当社と本第９回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書におい
     る事項              て、当社取締役会による承認がない限り、本第９回新株予約権を第三者に譲渡しない旨
                   の制限を付すものとする。
                 ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第９回新株予約権を他の者に譲渡す
                   る場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人
                   に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るも
                   のとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替
                   えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第９回新株
                   予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
                                 6/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）募集の目的及び理由
           ①　当社グループの事業概要
             当社は、1993年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネス
             を展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工
             場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込
             み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどの
             ハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
             半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末
             を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット
             技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体
             が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検
             査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、
             大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととな
             り、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこ
             で、2014年からは、液晶パネルに「画像を映し出す役割を担う半導体」を検査するためのLCDドライ
             バーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の
             価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するた
             め開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な
             受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットで
             あった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなく
             なり、工場の移転、新設を台湾から中国へ急速にシフトしている状況であり、当社としてもメイン市場
             を、日本から台湾そして、今、中国へと注力先を変えております。その結果、2020年当社第28期年度末
             決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新
             型ウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生、当社の顧客においても半導体不足の影響から半導体
             のメーカーである「デザインハウス」からの新設計デバイス（半導体）のリリースが滞る、また、半導
             体の組立検査工程である「OSAT」では製品の流れが滞り稼働率の低下が叫ばれる事態となりました。当
             社への影響としては、上述の状況から顧客設備投資時期の見直し等から受注の計画に大きな影響が出ま
             した。また、検査装置の製造に欠かせない半導体部材の入手も困難な状態になりつつあったため、2021
             年上半期に通常より多くの部材の発注を行い、2021年末から2022年の製造に必要な部材の早期調達を行
             いました。しかし、半導体不足は現在更に深刻な状況となり納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものに
             よっては10倍にまで高騰しています。
             　当社としては、今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避するため引続き、半導体商社等と
             の円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達戦略を取ることは勿論、また事業の継続、発展に必
             要となるあらゆる対策を取ってまいります。
           ②　検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
             中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は２つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する
             上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴っ
             た設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、現在蔚華
             科技有限公司（以下、「蔚華科技」といいます。）と協力の上、同社の中国・台湾における検査装置の
             販売チャンネルと実績を活用することにより、顧客の工場への装置貸出を伴う、試作量産評価（ベンチ
             マークや動作のデモンストレーション）を共同で推進、ビジネス推進の協力体制を構築しました。二つ
             目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とす
             るタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、現在、当社及び蔚華科技そして当社の100％
             出資製造子会社、ウインテスト武漢、３社の専門エンジニアを連携させ、コミニュケーションを深める
             ことでより充実したサポート網を構築中です。
             次に当社製造体制を強化するため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発
             及び改版、並びに次世代検査装置の開発と量産体制の強化を行い、更なる販売力とサポート力の確保に
             つなげ、業績の向上を図り企業価値を上昇させ、株主の皆様に還元してまいります。
           ③　具体的な蔚華科技、ウインテスト武漢との連携
          ３社の連携を通し以下の３つの対応をとってまいります。
                                 7/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          １.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に
            関する懸念を緩和する施策
            　当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、出荷
            時は勿論、計画的に国家標準器に対して校正（調整）することで精度を保ちます。具体的には検査装置内
            部に装備する、基準電子計測機器を国家標準器に対して校正し、その精度を保証しています。出荷時以外
            の計画的な校正とは、原則として毎年、「校正業務を請け負う業社」において「基準電子計測機器」の再
            校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された「基準電子計測器」を装置
            内の標準器として検査装置内のそれぞれの計測機器自身を二次補正し精度の保証動作をするような構造を
            とります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナ
            ンスが不可欠となります。顧客の購入条件の１つとして、サポート体制の充実が求められており、当社
            は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工
            場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸
            念を緩和することが可能となります。
          ２.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
            　当社と蔚華科技との販売戦略の共有をより緊密にすることで、エンドユーザーの事業展開等の情報の
            フィードバックが早くなることで、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループに
            おける組み立てラインの負荷の平均化を可能とすることで、今まで平均3.5カ月の納期を更に短縮するこ
            とが可能となり、これによって、顧客からの大量受注に即応するための、当社製造能力の強化を行いま
            す。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると２桁台の受注が急に決まる場
            合もあることから、納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となりま
            す。
          ３．迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
            　蔚華科技と当社グループの顧客サポート網を相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを
            配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握
            することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる
            新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新
            規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社
            のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
          ④　資金調達の目的及び理由
            　本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製
            造部材の早期仕入れ資金（運転資金等）に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行
            中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図り
            ます。
            また、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を
            行います。加えて、新規開発技術を利用し、新規事業領域（新型イメージセンサーやフラッシュメモ
            リー等）への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた
            投資も行う計画です。
            　以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分
            に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
          (2）資金調達方法の概要
            　本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権
            の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第９回新
            株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要
            に迅速に対応することを目指しております。一方、本第10回新株予約権については、行使価額を400円に
            設定しており（本発行決議の前取引日の終値の約243.9％）、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当
            社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第10回新株予約権については、行使価額修正型
            の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第10回新
            株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計と
            なっております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判
            断するようにいたします。
            ①　対象株式数を3,031,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本
              第９回新株予約権
            ②　対象株式数を500,000株とし、行使期間を２年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、
              当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第10回新株予約権
            なお、本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年２月17日から2024年２
            月16日までです。
            本新株予約権の概要は以下のとおりです。
                                 8/38

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            本第９回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
            の普通取引の終値164円とし、行使価額は、割当日以後、注７.(1)に定める本第９回新株予約権の各行使
            請 求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株
            式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の
            端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
            １円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但
            し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円（以下、「下限行使価額」といい、上記「新株予約権の行
            使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下
            限行使価額とします。
            本第10回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
            の普通取引の終値164円の約243.9％である400円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と
            判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換す
            ることができ、かかる転換権の行使後は本第10回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるも
            のとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を
            切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回
            る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第９回新株予約権と同様
            に、修正日にかかる修正後の行使価額が132円（下限行使価額。下記「２　新規発行新株予約権証券（第
            10回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準
            用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
            当社は、本新株予約権については2022年５月16日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第273条及
            び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
            権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
            とができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予
            約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、
            金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
            示をしない限り効力を有しません。
            本第10回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である400円（本発行決議の前取引日の終値
            の約238.1％）に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・
            拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当該400円の算定については、当社の過去の
            株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。ま
            た、本第10回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができ
            ることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、
            400円以上を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価
            下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたため
            です。さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社
            の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希
            薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。当社は、令和３年度におい
            て創業45周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第９回新株予約権の行使により調達した
            資金については、製造部材調達及び外注製作費、開発費等に充てることを予定しております。このように
            本第９回新株予約権については、資金需要を来年に想定しているため、権利行使が進みやすい行使価額修
            正型の設計にしております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。一方、令和
            ８年度には、当社創業50周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第10回新株予約権の行使
            により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、マーケ
            ティング活動等に使用する予定です。このように本第10回新株予約権については、将来の資金需要に対応
            するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑
            み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第
            10回新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに配慮
            し、行使価額を400円に設定しております。なお、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影
            響により当社の業績低迷が続いておりますが、当社の業績は以前の水準に回復すると考えており、その時
            には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、本第10回新株予約権については、あえ
            て現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回って株価が推移している状態で
            あっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転
            換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。なお、行使価額の修正が必要と
            判断される状況となった場合は、取締役会決議によって、行使価額の修正を行います。その場合、前日の
            終値を考慮し過去３か月の株価推移を勘案し決定いたします。
                                 9/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,531,000株となり、当社の発行済普通株式総数
            33,041,000株を分母とする希薄化率は約10.69％となる見込みです。
          (3）資金調達方法の選択理由
            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
            益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸とし
            て、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比
            較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記
            載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本
            新株予約権による資金調達を採用いたしました。
            本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
            ［本資金調達スキームの特徴］
             ＜メリット＞
              ①　対象株式数の固定
                本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,531,000株で固定されてお
                り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割
                等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがありま
                す。
              ②　取得条項
                本新株予約権は、2022年５月16日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前まで
                に本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本
                新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これに
                より、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新
                株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
              ③　譲渡制限
                本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買
                受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三
                者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者
                に譲渡する場合には、割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲
                受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るもの
                とし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるも
                のとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約
                権のその後の全ての譲受人に承継されます。
            　　④　株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
                本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていな
                いため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
             ＜デメリット＞
              ①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
                本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,531,000株で一定であり、最大
                増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増
                加するため希薄化が生じます。
              ②　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
                株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額
                が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第10回新株予約権については、株価が
                行使価額である400円を下回って推移した場合、割当予定先による本第10回新株予約権の行使が
                期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
              ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約
                権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みる
                と、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
              ④　取得請求
                本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新
                株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前まで
                に通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全
                部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請
                求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当
                予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替
                法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の
                                10/38

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合にお
                いて、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行
                使 による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、
                また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権に
                よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
              ⑤　権利不行使
                本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
                い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
            ［他の資金調達方法との比較］
             一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、い
             ずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
             １）公募増資
               公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2021年12月期の経営成績に鑑みた場合、早急な資
               金調達が求められていることから、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ませ
               ん。
             ２）株主割当
               株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
               ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でない
               と判断いたしました。
             ３）新株式の第三者割当増資
               新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切
               な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
               した。
             ４）行使価額が固定された転換社債（CB）
               通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一
               方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されま
               す。また、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、
               その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当
               社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額
               が固定された転換社債（CB）は、適当でないと判断いたしました。
             ５）MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
               定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
               に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
             ６）新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
               株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が
               金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品
               取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
               ト型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
               れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等
               のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノン
               コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常赤字を計上しているため、取引
               所の規則上実施することができません。
             ７）借入による資金調達
               当社の財務状況を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、
               他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記
           「(注)1.(2)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第３「第三者割当の場合の特記事項」１「割当
           予定先の状況」（４）株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
          ①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取
           得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込
                                11/38

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないも
           のとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
           なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
            (i)　本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合
              算します。
            (ii)   本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関
              する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重
              複するもの（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号
              MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
           また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
           す。
            (i)　本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当
              社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
            (ii)   当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等の発行の払込日
              時点における上場株式数の数とします。
          ②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当
           社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
          ③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で
           上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとしま
           す。
          ④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売
           する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
          ⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
            (i)　当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」と
              いいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなさ
              れないことが公表された時までの間
            (ii)   当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されるこ
              とが公表された時までの間
            (iii)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割
              当てが解除されるまでの間
            (iv)   本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終
              値以上の場合
            (v)　本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
          ⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないもの
           とします。
         なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、
         上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
                                12/38







                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本第９回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第９回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第９回新株予約権を行使
            することができる期間中に、当該本第９回新株予約権者が本第９回新株予約権の振替を行うための口座の
            開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
            び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第９回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第９回新株予約権の行使に際し
            て出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本第９回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
            本第９回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された
            日に発生します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          (1）当社は、本第９回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2）当社は、本第９回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第９回新株予
            約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
            とによって株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受ける。また、本第９回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
                                13/38










                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ２【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            5,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            140,000円

     発行価格            新株予約権１個につき28円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.28円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年２月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 ウインテスト株式会社
     申込取扱場所
                 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
     払込期日            2022年２月16日
     割当日            2022年２月16日

     払込取扱場所            スルガ銀行株式会社　横浜支店

    　（注）１．第10回新株予約権証券（以下、「本第10回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年１月31日
           に開催された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本
           第10回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                14/38










                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄に定義）500,000株（本第10回新株予約権１個あたり
                   の目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100
                   株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上
                   昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第10回新株予約権による資金調達の額
                   は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第１回新株予約権の各行使請求の
                   効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
                   下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
                   値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
                   げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
                   １円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に
                   修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
                   いう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   当社が資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新
                   株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができる。
                   その場合の行使価額については、行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、
                   各修正日の前取引日において、修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は132円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
                   を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価
                   額は下限行使価額とする。
                 ５．行使価額の上限
                   設定しない。
                 ６．割当株式数の上限
                   500,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に対
                   する最大希薄化率の割合は、1.51％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、
                   別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ７．本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   本第10回新株予約権の発行価額の総額140,000円に下限行使価額である132円で本第10回
                   新株予約権が全部行使された場合の66,000,000円を合算した金額。
                 ８．当社の請求による本第10回新株予約権の取得
                   本第10回新株予約権には、2022年５月16日以降いつでも、当社取締役会の決議により、
                   本第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられてい
                   る。
     新株予約権の目的となる            ウインテスト株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第10回新株予約権
     株式の数              １個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
                   普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は
                   100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第10回新株予約権の目的である株
                   式の総数は、割当株式数に本第10回新株予約権の総数を乗じた数として500,000株とす
                   る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第10回新
                   株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                                15/38



                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                   未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第10回新株予約権を有する者（以下、「本第10回新株予約権者」という。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第10回新株予約
                   権の行使に際して出資される財産の本第10回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２
                   項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、
                   「行使価額」という。）は、当初400円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４
                   項に定める修正及び調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回
                    新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行
                    使後は下記(2)に従い本第10回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができる
                    ものとする。
                  (2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(1)に定める本第10回新株予約権
                    の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取
                    引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
                    の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日
                    価額」という。）が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
                    修正日にかかる修正後の行使価額が132円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第
                    ４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
                    使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本第10回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                            １株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                                16/38






                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び
                     従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
                     行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本第10回新株予約権の行使請求をした本第10回新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未
                     満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
                     い。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値の
                      ない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と
                      する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を切り捨てるものとする。
                                17/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価
                    額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                    (2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            200,140,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                     使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
                     使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
                     失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各第10回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
                   準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年２月17日から2024年２月16日までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   スルガ銀行株式会社　横浜支店
     新株予約権の行使の条件            本第10回新株予約権の一部行使はできない。
                                18/38




                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     自己新株予約権の取得の            当社は、2022年５月16日以降いつでも、本第10回新株予約権者に対し会社法第273条及び第
     事由及び取得の条件            274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本
                 第10回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第10回新株予約権者の保有する本第10
                 回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その
                 他の合理的な方法により行うものとする。本第10回新株予約権の発行要項の他のいかなる規
                 定にもかかわらず、当社による本第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                 法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                 示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            １．当社と本第10回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書におい
     る事項              て、当社取締役会による承認がない限り、本第10回新株予約権を第三者に譲渡しない旨
                   の制限を付すものとする。
                 ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第10回新株予約権を他の者に譲渡す
                   る場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人
                   に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るも
                   のとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替
                   えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第10回新株
                   予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」に対する「注記
           １．(1)乃至(3)」をご参照ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記
           「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．(3）資金
           調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第10回新株予約権を行使
            することができる期間中に、当該本第10回新株予約権者が本第10回新株予約権の振替を行うための口座の
            開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
            び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第10回新株予約権の行使に際し
            て出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本第10回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
            本第10回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された
            日に発生します。
                                19/38



                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          (1）当社は、本第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2）当社は、本第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第10回新株予
            約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
            とによって株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受ける。また、本第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ３【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              700,709,650                   2,788,000                 697,921,650

    　（注）１．払込金額の総額は、本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の発行価額の総額（3,625,650円）に、本
           新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額697,084,000（円）を合算した金額であります。
                           発行価額の総額              行使に際して払い込むべき金額の合計額
     本第９回新株予約権                           3,485,650円                  197,084,000円

     本第10回新株予約権                            140,000円                 200,000,000円

            合計                    3,625,650円                  697,084,000円

        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

        ３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社赤坂国際会計への新株予約権公正価値算定費用（2,000千円）、有価
          証券届出書作成費用その他（788千円）です。
        ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は
          調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
          す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利
          を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
      （２）【手取金の使途】
          なお、本第９回新株予約権発行による上記概算額497,781,650円の具体的な使途及び支出予定時期につきまし
          ては、以下のとおりです。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     事業（製造）継続のための運転資金

     （ⅰ）製造部材調達及び外注製作費
                                         407,781,000       2022年２月～2023年12月
     　　　検査装置製造部材、主に半導体　　　3.07億円
     　　　検査装置外部組立費（電子基板含）　１億円
     （ⅱ）技術者増強及び運転資金
                                          90,000,000      2022年２月～2023年12月
     　　電子装置の設計や開発が出来るエンジニアの採用と増加す
       る運転資金など
    　（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理
           をする予定であります。
         ２．本第９回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第９回新株
           予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第９回新株予約権を取得の上消却した場合に
           は、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期
           を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検
           討することにより対応する予定であります。
          他方、本第10回新株予約権発行による上記差引手取概算額200,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期に
          つきましては、以下のとおりです。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     （ⅰ）既存・新規　事業領域の成長戦略

                                20/38

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
      ①　既存検査装置の機能向上のための開発費用
                                          30,000,000      2022年９月～2024年６月
      　　高速通信規格への対応技術の開発等
      ②　新検査装置事業領域参入のための開発費用
                                          50,000,000      2022年９月～2024年６月
      　　次世代液晶ドライバーIC検査装置等
      ③　シナジーを考えた有力企業等との事業提携                                    60,000,000      2022年９月～2024年３月
     （ⅱ）製造能力の増強

      ④　製造能力増強のための各事業所整備                                    60,000,000      2022年９月～2024年３月
    　（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理
           をする予定であります。
         ２．本第10回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第10回新株
           予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第10回新株予約権を取得の上消却した場合に
           は、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期
           を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検
           討することにより対応する予定であります。
        資金使途の概要は以下の通りです。（詳細については以下「（２）手取り金の使途」をご参照下さい。
        １．当社は、半導体検査事業並びに半導体製造装置関連事業に集中し、業績を伸ばす方針であり、抱えていた、非
         半導体事業である太陽光発電所のメンテナンスを主業とする100%子会社であるオランジュ株式会社をよりシナ
         ジーの見込める有力同業他社に全株式の譲渡を行いました。そのような中、2021年当初の想定に反し新型コロ
         ナウイルス禍の猛威は衰えず、それに起因する半導体不足は加速するも出口が見えない状況であります。当社
         の製造を維持するためには、部材納期の長期化が加速する状況下において、早期の製造部材調達が必至の状況
         であり今期計画に応じた部材調達を実施いたします。
       　　資金需要　計490百万円　第９回新株予約権発行による調達資金で予定
       　　　（内訳）　・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ　　　　　　　　　　　　　　　307百万円
       　　　　　　　　・装置製造時に必要となる電子基板実装、筐体と配線、次世代筐体製造　100百万円
       　　　　　　　　・技術者増強及び運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          90百万円
        ２．今後、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規開発
        と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を確立するために、
        具体的に現在以下を計画しています。
        　資金需要　計200百万円　第10回新株予約権発行による調達資金で予定
        　　　（内訳）①～④
       ①　電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発（現在開発中の次世代装置の応用）、また当該装置を利
         用したイメージセンサーIC検査装置の開発　　　　　　　　・30百万円
       ②　今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ）、スマートフォンに
         不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パ
         ワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開
         発投資を加速させてまいります。　　　　　　　　　　　　・50百万円
       ③　今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ）、スマートフォンに
         不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パ
         ワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開
         発投資を加速させてまいります。　　　　　　　　　　　　・50百万円
       ④　大阪事業所、の開発能力、より環境の良い立地並びにより人材の雇用を含めた事業の拡大に有意な環境を考慮
         した移転、中国の製造子会社の製造能力増強を計画します　・60百万円
       そのため、本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述しました半導体不足に対応するた
       め、製造部材の早期仕入れ資金（運転資金等）に充当し、既存事業等の収益力強化並びに、現在進行中の新たな検
       査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
       なお、③の事業提携等については、現在、半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社など複数の候補先企業と協
       業体制の模索を始めております。
       今後、上記部材調達以外の進行中の案件に開示すべき進展があった場合は適切に開示いたします。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
                                21/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                22/38





















                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        a.割当予定先の概要
     名称                三田証券株式会社
     本店の所在地                東京都中央区日本橋兜町３番11号

     代表者の役職及び氏名                代表取締役社長　　三田　邦博

     資本金                500,000,000円

                     金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不
     事業の内容
                     動産の賃貸業務、宅地建物取引業
                     三田　邦博　　55.03％
     主たる出資者及びその出資比率
                     M&Y  STARS   GLOBAL    PTE.   LTD.　　35.80％
        b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術関係                該当事項はありません。

     取引関係                該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由
        2021年12月、新株予約権による増資を決定した際に、ファンド１社、及び三田証券株式会社の２社から新株予約
        権発行の提案を受け、当該条件並びに行使の条件等を比較し、同月中旬に取締役合議の上で三田証券株式会社を
        割当先とすることを内部で決定し、2022年１月４日付で両社の間で合意いたしました。
        本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、上記「２．募集の目的及び理由　本資金調達方法（本第三
        者割当増資と本新株予約権）を選択した理由」に記載のとおり、同社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しな
        がら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したこ
        と、及び、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投
        資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待さ
        れること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ
        円滑な資金調達が期待できること、等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
        （注）本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証
           券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3）割り当てようとする株式の数
        本新株予約権の目的である株式の総数は、本第９回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であ
        り、本新株予約権を合計した場合の総数は3,531,000株であります。
      (4）株券等の保有方針
        当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得
        する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を
        常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
        なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定で
        す。
        また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなっ
        た場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定
        め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則とし
        て、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時
        点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措
        置を講じる予定です。
        具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
         ①　割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得
          することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時
                                23/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、ま
          た、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
          なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
          （ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算し
            ます。
          （ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する
            規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの
            （以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権
            等の行使数量を合算します。
          また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
          す。
          （ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の
            発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
          （ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく
            当社の発行済普通株式総数の数とします。
         ②　割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社
          に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
         ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上
          記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
         ④　当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売す
          る場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
         ⑤　割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
          （ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といい
            ます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないこと
            が公表された時までの間
          （ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが
            公表された時までの間
          （ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当て
            が解除されるまでの間
          （ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以
            上の場合
          （ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
         ⑥　割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものと
          します。
        なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上
        記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
      (5）払込みに要する資金等の状況
        当社は、割当予定先から提出を受けた2021年12月末時点の財務関連資料により、割当予定先が当該事業年度の末
        日において現金及び預金1,611,424千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約６
        百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約800百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしま
        した。
      (6）割当予定先の実態
        割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所そ
        の他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入してお
        ります。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を
        定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に
        対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置す
        る等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しておりま
        す。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も
        有しないものと判断しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における
      制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
      る旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡す
      ることを妨げません。
                                24/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番
        ８号、代表取締役：黒崎知岳／山本顕三）に算定を依頼しました。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
        ク・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一
        定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締
        結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的
        な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当
        該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（168円）、ボラティリティ（46％）、当社の
        配当利回り（0％）、無リスク利子率（△0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の
        資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（取得条項に基づく当社からの通知に
        よる取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われな
        いこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること
        を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当
        予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第９回新株予約権は
        117円、第10回新株予約権は30円とし、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は当初金168円、第10回新株
        予約権は当初金400円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株
        価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。本新株予約権の払込金額の決定に
        当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評
        価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
        ことから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評
        価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予
        約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        　さらに、当社取締役・監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役・監査等委員２名）から、発行価額が割
        当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である
        旨の見解を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本新株予約権の目的である株式の総数は、本第９回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であ
        り、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,531,000株（議決権数35,310個）であります。
        2021年12月31日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係
        る議決権数39,348個）を分母とする希薄化率は10.69％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議
        決権の総数に対する割合も10.69％）の希薄化をもたらすこととなります。
        しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第１　募集要項　
        １　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約
        権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の
        新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環
        境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。これにより、当社
        は、引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うと共に、部材の早期調達戦略を取ることで、事業の継続、発展
        に必要となるあらゆる対策をとることで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。更に、今回の資
        金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規
        開発技術を利用し、新規事業領域（新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等）への参入、並びに事業領域の
        拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としておりま
        す。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式
        価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資
        金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、
        当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配
        慮しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
                                25/38



                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合（％）
                    １１　ｔｈ　Ｆｌｏｏｒ，　Ｂ
                    ｕｉｌｄｉｎｇ　１，　４
                    ８＃　（Ｂｅｉｇａｎｇ　Ｉｎ
                    ｄｕｓｔｒｉａｌ　Ｐａｒ
                    ｋ），　Ｓｈｕｃ
     Wuhan   Jingce    Electronic
                    ｈｅｎｇ　Ｒｏａｄ，　Ｈｏｎ               20,000,000         60.53    20,000,000         54.69
     Group   Co.,   Ltd
                    ｇｓｈａｎ　Ｄｉｓｔｒｉｃ
                    ｔ，
                    Ｗｕｈａｎ　Ｃｉｔｙ，　Ｈｕ
                    ｂｅｉ　Ｐｒｏｖｉｎｃｅ，　
                    ＰＲＣ
                    東京都中央区日本橋兜町３番11
     三田証券株式会社                                   ―      ―   3,531,000         9.65
                    号
     大畑　雅稔               静岡県静岡市                 879,700        2.66     879,700        2.40
                    １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３
                                     848,600        2.56     848,600        2.32
                    ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮ
     OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）
                    ＧＤＯＭ
     奈良　彰治               神奈川県横浜市港北区                 826,700        2.50     826,700        2.26
                    東京都港区六本木１丁目６番１
     株式会社SBI証券                                619,596        1.88     619,596        1.69
                    号
     PHILLIlP     SECURITIES（HONG
                    UNITED    CTR  11/F,   QUEENSWAY
     KONG）LIMITED                                392,800        1.19     392,800        0.83
                    95,  ADMIRALTY,      HONGKONG
     LIM  WAH  SAI
                    東京都千代田区丸の内２丁目7-
     ＪＰモルガン証券株式会社                                236,378        0.72     236,378        0.65
                    3　東京ビルディング
     松村　正人               神奈川県座間市                 156,100        0.47     156,100        0.43
     渡辺　恒久               滋賀県栗東市                 155,000        0.46     155,000        0.42

            計               ―         24,114,874         72.97    27,087,874         75.36

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年12月31日現在の所有議決
           権数を、2021年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
           た数で除して算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
                                26/38





                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
                                27/38

















                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

      第１　資本金の増減について
       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第28期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状
       況　１株式      等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告
       書の提出日（2021年３月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年１月31日）までの間に、会社
       法第447条第１項の規定に基づき、次のとおり資本金が減少しております。
      2021年３月26日現在の資本金                       減少額               2022年1月31日現在の資本金
            2,954,325千円                   1,954,325千円                   1,000,000千円

     第２　事業等のリスクについて
      下記「第四部　組込情報」のに記載の有価証券報告書（第28期）及び第３四半期報告書（以下「有価証券報告書等」
      といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2022年１月31日）までの間において、当該有価証券報告
      書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告
      書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の届出書提出日（2022年１月31日）
      現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
     第３　臨時報告書の提出について
     2021年３月31日提出の臨時報告書
      １　提出理由
       2021年３月25日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
       の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
       るものであります。
      ２　報告内容
       (1)  株主総会が開催された年月日
        　2021年３月25日
       (2）当該決議事項の内容
     第１号議案       資本金の額の減少の件
            繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な状
            態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に
            基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
     第２号議案       資本準備金及び利益準備金減少の件
            第１号議案「資本金の額の減少の件」と同様に繰越利益剰余金の欠損額を                                  解消し、財務体質の健全化　
            と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な                       状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機
            動性を確保するため、           会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少しその他資本剰                                    余
            金へ、利益準備金を減少し繰越利益剰余金へ振り替えるものであります。
     第３号議案      剰余金処分の件
            会社法第452条の規定に基づき、第１号議案「資本金の額の減少の件」における資本金の額の減少及び第
            ２号議案「資本準備金及び利益準備金減少の件」における資本準備金の減少により生じるその他資本剰余
            金、技術開発積        立金及び製品保証積立金を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることで損失の処理を行
            うための処分を行うものであります。
     第４号議案      監査等委員ではない取締役５名選任の件
                                28/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            姜   輝、樋口      真康、小暮       清久、彭      騫及び陳      凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであり
            ます。
     第５号議案      監査等委員である取締役３名選任の件
           木名瀬　昭一、新妻　正幸を監査等委員である取締役に選任し、新たに、村尾　正和氏を選任するものであ
           ります。
                                29/38



















                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
         びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                    234,582         783        0    注１      可決　99.64％

     第２号議案                    234,611         754        0    注１      可決　99.65％

     第３号議案                    234,572         793        0    注１      可決　99.63％

     第４号議案

      姜　輝                   223,689        11,676          0         可決　95.01％
      樋口　真康                   223,697        11,668          0         可決　95.01％

      小暮　清久                   223,662        11,703          0    注２      可決　95.00％

      彭　騫                   223,621        11,744          0         可決　94.98％

      陳　凱
                         223,603        11,672          0         可決　94.97％
     第５号議案

      木名瀬　昭一                   224,022        11,343          0         可決　95.15％
      新妻　正幸                   224,012        11,353          0    注２      可決　95.15％

      村尾　正和
                         223,975        11,390          0         可決　95.13％
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
         ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
       (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
         本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
         計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
         出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年８月１日           2021年３月26日
       有価証券報告書
                   （第28期）          至　2020年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年７月１日           2021年11月15日

       四半期報告書
                （第29期第３四半期）            至　2021年10月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
                                30/38







                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
                                31/38


















                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年３月25日

    ウインテスト株式会社
      取締役会　御中

                            海南監査法人

                                東京都渋谷区

                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             溝　口　俊　一　　印
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             秋　　葉　　陽　　印
                           業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるウインテスト株式会社の2020年８月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイ
    ンテスト株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
                                32/38

                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウインテスト株式会社の2020
    年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ウインテスト株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
                                33/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を 負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                34/38














                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年３月25日

    ウインテスト株式会社
      取締役会　御中

                            海南監査法人

                                東京都渋谷区

                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             溝　口　俊　一　　印
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             秋　　葉　　陽　　印
                           業  務  執  行  社  員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるウインテスト株式会社の2020年８月１日から2020年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウインテ
    スト株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                35/38



                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                36/38











                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   2021年11月15日

    ウ  イ  ン  テ  ス  ト  株  式  会  社

      取　　締　　役　　会             　御中

                          海  南  監  査  法  人

                          東京都渋谷区
                            指   定  社   員

                                      公認会計士
                                             秋    葉    陽
                            業務執行社員
                            指   定  社   員

                                      公認会計士
                                             山    田    亮
                            業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株
    式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年
    ９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウインテスト株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年10月21日開催の取締役会においてオランジュ株式会社の全株式
    を株式会社エネプライムへ譲渡することを決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、譲渡が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任


                                37/38


                                                          EDINET提出書類
                                                     ウインテスト株式会社(E02083)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     (注)   １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
          書提出会社)が別途保管しております。
        ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                38/38

PDFをダウンロード

関連コンテンツ