株式会社シーズメン 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社シーズメン(E03498)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月31日
【会社名】 株式会社シーズメン
【英訳名】 C' sMEN Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三河 宏彰
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 03（5623）3781
【事務連絡者氏名】 経理情報システム課長 保住 光良
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 03（5623）3781
【事務連絡者氏名】 経理情報システム課長 保住 光良
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社シーズメン(E03498)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、2022年３月１日（予定）を効力発生日として、株式会社スピック
インターナショナル（以下「スピックインターナショナル」といいます。）の商品調達業務以外の全事業に関する権利
義務を吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により当社に承継する吸収分割契約を締結することを決議
し、同日、同契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社スピックインターナショナル
本店の所在地 東京都目黒区中目黒一丁目１番71号
代表者の氏名 代表取締役社長 山田 洋輔
資本金の額
40百万円
（2021年２月28日現在）
純資産の額
968百万円
（2021年２月28日現在）
総資産の額
1,274百万円
（2021年２月28日現在）
事業の内容 衣料品等の製造、卸売、小売
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2019年２月期 2020年２月期 2021年２月期
売上高（百万円） 3,132 2,925 1,891
営業利益又は営業損失（△）
3 △216 △604
（百万円）
経常利益又は経常損失（△）
4 △215 △563
（百万円）
当期純利益又は当期純損失（△）
△150 △218 194
（百万円）
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社シーズメン 100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、スピックインターナショナルの発行済株式の100％を保有し、スピックインター
資本関係
ナショナルは当社の100％子会社であります。
当社の取締役及び監査役がスピックインターナショナルの取締役及び監査役を兼務してお
人的関係
ります。
取引関係 当社との間で、衣料品等の取引があります。
2/3
EDINET提出書類
株式会社シーズメン(E03498)
臨時報告書
２．当該吸収分割の目的
当社は、2021年３月に高価格帯ブランドに強みを持つ衣料品製造小売業を営むスピックインターナショナルの株式
を100％取得して子会社化し、業容の拡充を図りましたが、このたび、同社を分割し商品発注業務以外の全事業を当
社に移管することといたしました。
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部
ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商
品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に
移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。
本吸収分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上
に資するものと判断しております。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）吸収分割の方法
本吸収分割は、当社を分割承継会社とし、スピックインターナショナルを分割会社とする吸収分割であります。
(2）吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いま
せん。
(3）その他吸収分割契約の内容
（イ）吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日：2022年１月31日
吸収分割契約締結日 ：2022年１月31日
吸収分割効力発生日 ：2022年３月１日（予定）
なお、本吸収分割は会社法第784条第１項による略式吸収分割の要件を満たすため、スピックインターナ
ショナルの株主総会の承認決議を得ることなく実施いたします。また、当社においては、本吸収分割は会社法
第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催
せずに実施いたします。
（ロ）本件吸収分割契約の内容
当社は、本件吸収分割契約の定めるところにより、スピックインターナショナルがその商品調達業務以外の
全事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。
４．吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社シーズメン
本店の所在地 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 三河 宏彰
資本金の額 50百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 衣料品・雑貨の小売
以 上
3/3
