株式会社千葉興業銀行 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社千葉興業銀行 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月28日
【会社名】 株式会社千葉興業銀行
【英訳名】 The Chiba Kogyo Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 梅田 仁司
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号
【電話番号】 （０４３）２４３－２１１１
【事務連絡者氏名】 常務執行役員経営企画部長 田中 啓之
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目３番３号 堀留中央ビル５階
株式会社千葉興業銀行 東京事務所
【電話番号】 （０３）５６９５－１５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 中村 徹
【縦覧に供する場所】 株式会社千葉興業銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋堀留町２丁目３番３号 堀留中央ビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当行は、2022年１月24日開催の当行取締役会において、第三者割当の方法により第２回第六種優先株式（以下「本優
先株式」という。）を発行することを決議いたしました。これに伴い、当行は、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、2022年１月24日付で臨時報告書
を提出しておりますが、同日開催の取締役会の委任に基づき当行取締役頭取が2022年１月28日に割当予定先を決定した
ことにより、当該臨時報告書において未定であった事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定
に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿（下線）を付して表示しております。
６．発行方法
（訂正前）
全株式を第三者割当方式により 募集致します。割当予定先については第１回第六種優先株主の中の13社を想定して
おり、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年１月28日に決定する
予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
（訂正後）
全株式を第三者割当方式により 次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株式数
東京建物株式会社 50,000株
芙蓉総合リース株式会社 50,000株
みずほリース株式会社 50,000株
安田不動産株式会社 50,000株
株式会社クレックス 30,000株
福岡ひびき信用金庫 25,000株
成田山新勝寺 15,000株
学校法人東京聖徳学園 10,000株
株式会社オリエンタルランド 5,000株
公益財団法人日産財団 5,000株
平和紙業株式会社 5,000株
真岡信用組合 5,000株
財形信用保証株式会社 1,000株
合計 301,000株
13．取得者に関する事項
（訂正前）
割当予定先については第１回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任し
ております。割当予定先及び割当株式数は2022年１月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致し
ます。
（訂正後）
本優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当行と各割当
予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14．(1)ａ．及びｂ．をご参照下さい。
また、本優先株式の各割当予定先の保有方針及び保有に関する事項については、下記14．(3)をご参照下さい。
2/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
14．第三者割当の場合の特記事項
（訂正前）
(1）割当予定先（取得者）の状況
割当予定先については第１回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任
しております。割当予定先及び割当株式数は2022年１月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出
致します。
(2） 株券等の譲渡制限
① 本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
② 本優先株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公
開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記①に定める
承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記①に定める承認を要しない。
(3） 発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、本優先株式の払込金額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるトラス
ティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田永田町二丁目11番１号 山王パークタワー５階、代表者 寺
田芳彦）（以下「第三者算定機関」といいます。）より価値算定書を取得しております。第三者算定機関は一定
の前提（当行株式の株価及びボラティリティ、クレジット・スプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値
算定モデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の理論価値を算定しております。第三者算定機関による価
値算定書における算定結果をもとに本優先株式の払込価額が価値算定書上の理論価値の評価額の範囲内にあるこ
とを確認し、また当行の置かれた事業環境及び財務状況に照らし合わせた必要資金調達額を総合的に勘案の上、
本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行としては公正な水準であると判断しております。普通
株式を対価とする取得条項に係る下限取得価額については、他の地方銀行における同種の一斉取得型優先株式の
商品設計や、仮に下限取得価額で普通株式に転換された場合における授権資本枠や希薄化の規模等を総合的に勘
案して決定しております。
本優先株式には当行普通株式への転換権（当行普通株式を対価とする取得請求権）が付されていないため、本
件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年３月１日付で
の当行普通株式への一斉転換条項（当行普通株式を対価とする取得条項）が付されているものの、本優先株式に
は、2027年10月１日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取
得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となってお
ります。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関とし
ての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着
実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施
することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまい
ります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第１回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であ
るところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
これらの観点を踏まえ、本優先株式に係る発行条件は合理性があるものと判断しております。
② 本件第三者割当増資が有利発行に該当しないものと判断した理由
当行は、上記の第三者算定機関による価値算定書における算定結果を勘案し、今回採用した各種発行条件が合
理的であると判断いたしました。当該価値算定書においては、一般的な株式オプション価値算定モデルに基づき
一定の前提を置いたうえで算定された結果、本優先株式の理論価値は、１株当たり20,020円（100.10％）とされ
ております。当行としては、当該価値算定書の結果等を踏まえて、本優先株式の払込金額は合理的かつ公正であ
ると判断しております。また、当行は岩田合同法律事務所（東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビル
ディング 15階、代表弁護士 田路至弘）より、本優先株式に係る払込金額は会社法第199条第３項に定める
「特に有利な金額」に該当せず、本件第三者割当増資を、会社法第201条第１項に基づき、株主総会の特別決議
を経ずに、取締役会決議により行うことが適法であると考えられる旨の意見書を取得しており、これをもとに、
取締役会決議による本件第三者割当増資は適法であると判断しております。
なお、当行監査役４名（うち社外監査役２名）全員は、本優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条
件を考慮し、また外部専門家より取得している価値算定書及び法律事務所の意見書を確認した上で、本件第三者
割当増資における払込金額が割り当てを受けるものに特に有利な発行価額に当たらないと解するのが相当である
旨の意見を表明しております。
(4） 大規模な第三者割当に関する事項
3/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
本件の希薄化率（自己株式を除く割当前の発行済株式に係る総議決権591,253個に対する本件第三者割当増資
（下限取得価額142円における潜在株式）に係る議決権数の比率）は、71.70％であり、25％を上回るため、大規模
な 第三者割当に該当します。
(5） 第三者割当後の大株主の状況
割当予定先及び割当株式数は2022年１月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(6） 大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
締役会の判断の内容
当行は、営業基盤とする千葉県経済の成長に合わせた顧客基盤の拡大及び収益の多角化を図るために業容拡大
に対応するため、自己資本の充実及び長期的な財務基盤の強化を目指しております。本件第三者割当増資は、業
容拡大に対応するための自己資本の充実に繋がるほか、2017年１月に発行した第１回第六種優先株式の取得によ
り、将来の第１回第六種優先株式の普通株式への転換による希薄化を回避することが可能となり、併せて、当該
取得は、今後の第１回第六種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては当行財務基盤の維持・向上に資すると考
えております。
当行が発行を予定する本優先株式には当行普通株式への転換権（当行普通株式を対価とする取得請求権）が付
されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式に
は、2032年３月１日付での当行普通株式への一斉転換条項（当行普通株式を対価とする取得条項）が付されてい
るものの、本優先株式には、2027年10月１日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得
することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早
期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行う
という地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条
項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金
銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希
薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第１回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であ
るところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は本優先株式の第三者割当を選択したものであります。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。そこで、当
行は、経営陣から一定程度独立したものとして当行社外監査役である坂本淳一氏及び菊川隆志氏に本件第三者割
当増資に関する諮問を行いました。その結果、両社外監査役より、本件第三者割当増資は当行の十分な自己資本
比率（バーゼルⅢ国内基準）の維持に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地
域金融機関としての責務を果たすために必要なものであること、並びに本件第三者割当増資により調達した資金
を第１回第六種優先株式の取得資金に充当し、株式の希薄化を防止するという資金調達の目的及び支出予定時期
を勘案すると、本件第三者割当増資による資金調達の必要性が認められ、資金調達の目的との関係でもバーゼル
Ⅲ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増
資と比較して普通株主価値に配慮した設定とされていることも勘案すると、他の資金調達手段との比較及び発行
条件について相当性を有するものであり、さらに、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響
を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で
決定していること、加えて割当予定先については第１回第六種優先株主の一部になる見込みであり、本件第三者
割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより、反社会的勢力への対応に関する内部規定に
基づいた確認を行い、払込みに要する資金の状況についても面談等により各割当予定先より優先株式の払込みに
必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であること等から妥当であると評価できる、との意見を2022年
１月20日に入手しました。以上を踏まえ、当行は、本件第三者割当増資を決議することといたしました。
4/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
(7） 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8） その他参考になる事項
該当事項はありません。
（訂正後）
(1）割当予定先（取得者）の状況
① 東京建物株式会社
名称 東京建物株式会社
割当株数 50,000株
本店の所在地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号
（有価証券報告書）
事業年度第203期
（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2021年３月25日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
ａ．割当予定先の概要
事業年度第204期第１四半期
（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2021年５月13日 関東財務局長に提出
事業年度第204期第２四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月12日 関東財務局長に提出
事業年度第204期第３四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月11日 関東財務局長に提出
当行が保有している割当予定先の株式の数：
普通株式 235,152株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
普通株式 53,240株
第１回第六種優先株式 100,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第１回第七種優先株式 20,000株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
5/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
② 芙蓉総合リース株式会社
名称 芙蓉総合リース株式会社
割当株数 50,000株
東京都千代田区麹町五丁目１番１
本店の所在地
（有価証券報告書）
事業年度第52期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
ａ．割当予定先の概要
2021年６月25日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度第53期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日 関東財務局長に提出
事業年度第53期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係 普通株式 8,030株
第１回第六種優先株式 100,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第１回第七種優先株式 16,000株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
6/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
③ みずほリース株式会社
名称 みずほリース株式会社
割当株数 50,000株
本店の所在地 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
（有価証券報告書）
事業年度第52期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
ａ．割当予定先の概要
2021年６月28日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度第53期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月６日 関東財務局長に提出
事業年度第53期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月９日 関東財務局長に提出
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 100,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
④ 安田不動産株式会社
名称 安田不動産株式会社
割当株数 50,000株
本店の所在地 東京都千代田区神田錦町二丁目11番地
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 中川 雅弘
270百万円＜2021年３月31日現在＞
資本金
事業の内容 貸事務所業、建物売買業
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：
普通株式 135,000株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
普通株式 446,160株
第１回第六種優先株式 100,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第１回第七種優先株式 10,000株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
7/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
⑤ 株式会社クレックス
名称 株式会社クレックス
割当株数 30,000株
本店の所在地 千葉県千葉市中央区都町二丁目24番３号
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 代表取締役会長 平山 大志
100百万円＜2021年３月31日現在＞
資本金
事業の内容 燃料小売、家庭用機械器具小売
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
普通株式 70,600株
出資関係
第１回第六種優先株式 30,000株
第１回第七種優先株式 20,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第２回第七種優先株式 200株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑥ 福岡ひびき信用金庫
名称 福岡ひびき信用金庫
割当株数 25,000株
本店の所在地 北九州市八幡東区尾倉二丁目８番１号
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 理事長 井倉 眞
3,466百万円＜2021年３月31日現在＞
出資金
事業の内容 信用金庫業
会員数：73,150人＜2021年３月31日現在＞
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 10,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
8/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
⑦ 成田山新勝寺
名称 成田山新勝寺
割当株数 15,000株
千葉県成田市成田１番地の１
本店の所在地
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 代表役員 岸田 照泰
（基本財産総額）26百万円＜2021年１月31日現在＞
資本金
事業の内容 寺院
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
普通株式 33,444株
出資関係
第１回第六種優先株式 15,000株
第１回第七種優先株式 10,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第２回第七種優先株式 300株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑧ 学校法人東京聖徳学園
名称 学校法人東京聖徳学園
割当株数 10,000株
本店の所在地 東京都港区三田三丁目４番28号
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 理事長 川並 弘純
（基本金）121,519百万円＜2021年３月31日現在＞
資本金
事業の内容 学校教育
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
普通株式 164,979株
出資関係
第１回第六種優先株式 10,000株
第１回第七種優先株式 6,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第２回第七種優先株式 200株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
9/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
⑨ 株式会社オリエンタルランド
名称 株式会社オリエンタルランド
割当株数 5,000株
千葉県浦安市舞浜１番地１
本店の所在地
（有価証券報告書）
事業年度第61期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
ａ．割当予定先の概要
2021年６月29日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度第62期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日 関東財務局長に提出
事業年度第62期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
当行が保有している割当予定先の株式の数：
普通株式 260,000株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
普通株式 97,300株
第１回第六種優先株式 15,000株
ｂ．提出者と割当予定先
第１回第七種優先株式 2,000株
との間の関係
（2021年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 預金取引、融資取引
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑩ 公益財団法人日産財団
名称 公益財団法人日産財団
割当株数 5,000株
神奈川県横浜市中区尾上町六丁目86番地１
本店の所在地
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 理事長 久村 春芳
（寄附金）400百万円＜2021年３月31日現在＞
資本金
事業の内容 公益目的事業
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 15,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
10/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
⑪ 平和紙業株式会社
名称 平和紙業株式会社
割当株数 5,000株
本店の所在地 東京都中央区新川一丁目22番11号
（有価証券報告書）
事業年度第88期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
ａ．割当予定先の概要
2021年６月30日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度第89期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月11日 関東財務局長に提出
事業年度第89期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 5,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑫ 真岡信用組合
名称 真岡信用組合
割当株数 5,000株
栃木県真岡市並木町一丁目13番地１
本店の所在地
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 代表理事 塚田 義孝
559百万円＜2021年３月31日現在＞
出資金
事業の内容 信用組合業
組合員数：14,252名＜2021年３月31日現在＞
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 5,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
11/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
⑬ 財形信用保証株式会社
名称 財形信用保証株式会社
割当株数 1,000株
本店の所在地 東京都千代田区神田淡路町一丁目２番地
ａ．割当予定先の概要 代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 北 修一
470百万円＜2021年３月31日現在＞
資本金
事業の内容 信用保証業務・信用調査業務
－
主たる出資者及びその出資比率
当行が保有している割当予定先の株式の数：－株
（2021年９月30日現在）
割当予定先が保有している当行の株式の数：
出資関係
第１回第六種優先株式 2,000株
ｂ．提出者と割当予定先
（2021年９月30日現在）
との間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
今般の割当予定先の大宗が第１回第六種優先株主又は当行の取引先で地元千葉県に拠点を有する法人等でありま
す。これら割当予定先においては、当行の取引先として当行の状況を既にご理解頂いていると考えられるところ、
本件第三者割当増資によって当行の財務基盤の強化により、地元地域経済の活性化や地域金融の安定化に資するこ
とができるという本件第三者割当増資の必要性を当行より説明し、これにご理解頂いたことから、割当予定先とし
て適切であると判断し、選定致しました。
(3）株券等の保有方針
各割当予定先には、当行の現状と今後の事業展開をご理解頂いており、各割当予定先が中長期的に本優先株式を
保有する方針であるとの意向を、当行は確認しております。なお、本優先株式については市場価格のない種類株式
であることに加え、譲渡制限が付与されていることから、その譲渡の可能性は低いものと考えております。
(4）払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より本件第三者割当増資に必要な資金を保有している旨
の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予
定先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績
及び財務状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や現預金通帳等自
己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、本件第三者割当増資のそれぞれの引き受け株式数に係
る払込みに要する資金に相当する財産を有するものと判断しております。
(5）割当予定先の実態
当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行倫理憲章」の一項目に「市民社会の秩序や
安全に脅威を与える反社会的勢力との断固対決」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公
表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。
また、規定類やマニュアル等類（以下「社内規定」という。）を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわ
かりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合に
も、速やかに対応策を協議し適切な対応ができるよう体制を構築しております。
具体的には、当行社内規定において、当行内での情報共有化を図り、反社会的勢力等との取引排除により取引の
健全性を図ることを目的に、反社会的勢力等に係る情報を本部リスク統括部門が一元集中管理し、当行との各種取
引を開始するに際し、反社会的勢力情報に該当しないかを確認することとしております。
割当予定先のうち、融資取引先については、上記社内規定に基づき融資実行前に反社会的勢力等でないことを確
認しておりますが、本件第三者割当増資に際し、本人確認及び反社会的勢力情報に該当しないかの確認を再度改め
て実施しております。また預金取引先については、口座開設時に反社会的勢力等に関する照会を実施してまいりま
したが、今般改めて本人確認及び割当予定先の役員、監査役、執行役、及び主要株主について反社会的勢力情報に
該当しないかの当行データベースに照らした確認を実施しております。以上により、割当予定先については、全先
12/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の
確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(6） 株券等の譲渡制限
① 本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
② 本優先株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公
開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記①に定める
承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記①に定める承認を要しない。
(7） 発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、本優先株式の払込金額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるトラス
ティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田永田町二丁目11番１号 山王パークタワー５階、代表者 寺
田芳彦）（以下「第三者算定機関」といいます。）より価値算定書を取得しております。第三者算定機関は一定
の前提（当行株式の株価及びボラティリティ、クレジット・スプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値
算定モデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の理論価値を算定しております。第三者算定機関による価
値算定書における算定結果をもとに本優先株式の払込価額が価値算定書上の理論価値の評価額の範囲内にあるこ
とを確認し、また当行の置かれた事業環境及び財務状況に照らし合わせた必要資金調達額を総合的に勘案の上、
本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行としては公正な水準であると判断しております。普通
株式を対価とする取得条項に係る下限取得価額については、他の地方銀行における同種の一斉取得型優先株式の
商品設計や、仮に下限取得価額で普通株式に転換された場合における授権資本枠や希薄化の規模等を総合的に勘
案して決定しております。
本優先株式には当行普通株式への転換権（当行普通株式を対価とする取得請求権）が付されていないため、本
件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年３月１日付で
の当行普通株式への一斉転換条項（当行普通株式を対価とする取得条項）が付されているものの、本優先株式に
は、2027年10月１日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取
得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となってお
ります。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関とし
ての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着
実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施
することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまい
ります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第１回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であ
るところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
これらの観点を踏まえ、本優先株式に係る発行条件は合理性があるものと判断しております。
② 本件第三者割当増資が有利発行に該当しないものと判断した理由
当行は、上記の第三者算定機関による価値算定書における算定結果を勘案し、今回採用した各種発行条件が合
理的であると判断いたしました。当該価値算定書においては、一般的な株式オプション価値算定モデルに基づき
一定の前提を置いたうえで算定された結果、本優先株式の理論価値は、１株当たり20,020円（100.10％）とされ
ております。当行としては、当該価値算定書の結果等を踏まえて、本優先株式の払込金額は合理的かつ公正であ
ると判断しております。また、当行は岩田合同法律事務所（東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビル
ディング 15階、代表弁護士 田路至弘）より、本優先株式に係る払込金額は会社法第199条第３項に定める
「特に有利な金額」に該当せず、本件第三者割当増資を、会社法第201条第１項に基づき、株主総会の特別決議
を経ずに、取締役会決議により行うことが適法であると考えられる旨の意見書を取得しており、これをもとに、
取締役会決議による本件第三者割当増資は適法であると判断しております。
なお、当行監査役４名（うち社外監査役２名）全員は、本優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条
件を考慮し、また外部専門家より取得している価値算定書及び法律事務所の意見書を確認した上で、本件第三者
割当増資における払込金額が割り当てを受けるものに特に有利な発行価額に当たらないと解するのが相当である
旨の意見を表明しております。
13/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
(8） 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率（自己株式を除く割当前の発行済株式に係る総議決権591,253個に対する本件第三者割当増資
（下限取得価額142円における潜在株式）に係る議決権数の比率）は、71.70％であり、25％を上回るため、大規模
な第三者割当に該当します。
(9） 第三者割当後の大株主の状況
ａ．所有株式数別
割当後の発行
発行済株式総
済株式総数
数（自己株式
割当後の所有 （自己株式を
所有株式数 を除く。）に
株式数 除く。）に対
氏名又は名称 住所
（千株） 対する所有株
（千株） する所有株式
式数の割合
数の割合
（％）
（％）
東京都千代田区大手町１-
13,583 21.05 13,583 20.96
株式会社みずほ銀行
５-５
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社 東京都港区浜松町２-11-３ 6,391 9.90 6,391 9.86
（信託口）
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 1,569 2.43 1,569 2.42
行（信託口）
千葉県千葉市美浜区幸町２
千葉興業銀行
1,344 2.08 1,344 2.07
-１-２
行員持株会
千葉県銚子市松岸町３-
1,260 1.95 1,260 1.94
坂本飼料株式会社
216-１
東京都千代田区丸の内２-
明治安田生命保険
1,178 1.82 1,178 1.81
１-１
相互会社
PALISADES WEST 6300, BEE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
1,019 1.58 1,019 1.57
AUSTIN TX 78746 US（東京
（常任代理人 シティバン
ク、エヌ・エイ東京支店）
都新宿区新宿６-27-30）
東京都中央区八重洲１-２-
926 1.43 926 1.43
みずほ信託銀行株式会社
１
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 916 1.42 916 1.41
行（信託口９）
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 696 1.07 696 1.07
行（信託口４）
― 28,886 44.78 28,886 44.57
計
（注）１ 2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 割当後の所有株式数及び割当後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、割当前の所有株式数に、本
件第三者割当増資により発行される本優先株式の株式数を加えたものを基準としております。
３ 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6,391千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,569千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 916千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 696千株
14/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
ｂ．所有議決権数別
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所有 決権数に対す
所有議決権数 対する所有議
議決権数 る所有議決権
氏名又は名称 住所
（個） 決権数の割合
（個） 数の割合
（％）
（％）
東京都千代田区大手町１-
95,839 16.20 95,839 16.20
株式会社みずほ銀行
５-５
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社 東京都港区浜松町２-11-３ 63,917 10.81 63,917 10.81
（信託口）
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 15,694 2.65 15,694 2.65
行（信託口）
千葉県千葉市美浜区幸町２
千葉興業銀行
13,442 2.27 13,442 2.27
-１-２
行員持株会
千葉県銚子市松岸町３-
12,497 2.11 12,497 2.11
坂本飼料株式会社
216-１
東京都千代田区丸の内２-
明治安田生命保険
11,582 1.95 11,582 1.95
１-１
相互会社
PALISADES WEST 6300, BEE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
10,196 1.72 10,196 1.72
AUSTIN TX 78746 US（東京
（常任代理人 シティバン
ク、エヌ・エイ東京支店）
都新宿区新宿６-27-30）
東京都中央区八重洲１-２-
9,268 1.56 9,268 1.56
みずほ信託銀行株式会社
１
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 9,160 1.54 9,160 1.54
行（信託口９）
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 6,963 1.17 6,963 1.17
行（信託口４）
― 248,558 42.03 248,558 42.03
計
（注）１ 2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 本件第三者割当増資により発行される本優先株式については株主総会における議決権を有しないため、割当
後の所有議決権数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合において加味しておりません。
３ 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 63,917個
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 15,694個
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 9,160個
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 6,963個
(10） 大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
締役会の判断の内容
当行は、営業基盤とする千葉県経済の成長に合わせた顧客基盤の拡大及び収益の多角化を図るために業容拡大
に対応するため、自己資本の充実及び長期的な財務基盤の強化を目指しております。本件第三者割当増資は、業
容拡大に対応するための自己資本の充実に繋がるほか、2017年１月に発行した第１回第六種優先株式の取得によ
り、将来の第１回第六種優先株式の普通株式への転換による希薄化を回避することが可能となり、併せて、当該
取得は、今後の第１回第六種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては当行財務基盤の維持・向上に資すると考
えております。
当行が発行を予定する本優先株式には当行普通株式への転換権（当行普通株式を対価とする取得請求権）が付
されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式に
は、2032年３月１日付での当行普通株式への一斉転換条項（当行普通株式を対価とする取得条項）が付されてい
るものの、本優先株式には、2027年10月１日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得
することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早
期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行う
という地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条
項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金
15/16
EDINET提出書類
株式会社千葉興業銀行(E03557)
訂正臨時報告書
銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希
薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第１回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であ
るところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は本優先株式の第三者割当を選択したものであります。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。そこで、当
行は、経営陣から一定程度独立したものとして当行社外監査役である坂本淳一氏及び菊川隆志氏に本件第三者割
当増資に関する諮問を行いました。その結果、両社外監査役より、本件第三者割当増資は当行の十分な自己資本
比率（バーゼルⅢ国内基準）の維持に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地
域金融機関としての責務を果たすために必要なものであること、並びに本件第三者割当増資により調達した資金
を第１回第六種優先株式の取得資金に充当し、株式の希薄化を防止するという資金調達の目的及び支出予定時期
を勘案すると、本件第三者割当増資による資金調達の必要性が認められ、資金調達の目的との関係でもバーゼル
Ⅲ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増
資と比較して普通株主価値に配慮した設定とされていることも勘案すると、他の資金調達手段との比較及び発行
条件について相当性を有するものであり、さらに、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響
を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で
決定していること、加えて割当予定先については第１回第六種優先株主の一部になる見込みであり、本件第三者
割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより、反社会的勢力への対応に関する内部規定に
基づいた確認を行い、払込みに要する資金の状況についても面談等により各割当予定先より優先株式の払込みに
必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であること等から妥当であると評価できる、との意見を2022年
１月20日に入手しました。以上を踏まえ、当行は、本件第三者割当増資を決議することといたしました。
(11） 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(12） その他参考になる事項
該当事項はありません。
以上
16/16
