株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ 有価証券報告書 第4期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

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                                                 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ(E37038)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第３項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年１月28日
     【事業年度】                   第４期（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
     【会社名】                   株式会社AB&Company
     【英訳名】                   AB&Company      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　　市瀬　一浩
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区新宿二丁目16番６号
                         新宿イーストスクエアビル６階
     【電話番号】                   03-4500-1383（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO     経営管理本部長　　永島　光
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区新宿二丁目16番６号
                         新宿イーストスクエアビル６階
     【電話番号】                   03-4500-1383（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO     経営管理本部長　　永島　光
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     （はじめに）
     当社の創業者である市瀬一浩は、「Agu.」の前身である「Alice                              hair   salon」を2009年２月にオープンした後、直営店
    舗展開を目的として2011年１月に株式会社ロイネス（現　連結子会社）を設立しました。その後、2011年12月にフラン
    チャイズ本部であるB-first株式会社（現　連結子会社）を設立し、低賃金、長時間労働など美容室業界の古くからの慣
    習を改革し、高賃金で長期に渡って勤務継続できる業界にしたいという考えのもと、変革を目指してまいりました。
     フランチャイズ展開を転機に事業は拡大し、直営店のスタイリストとして働いていたスタイリストをフランチャイズ
    オーナーに育て、国内において現在の660店舗（2021年10月末現在）へ拡大成長を実現しました。なお、2015年11月には
    「Alice    hair   salon」から「Agu.」に屋号変更を行っております。
     「Agu.」は、郊外型店舗展開やフランチャイズ事業による店舗展開により、創業以来、店舗数の拡大を続けてまいりま
    した。その結果、株式会社ロイネスが行う直営美容室運営事業及びB-first株式会社が行うフランチャイズ事業とともに
    順調に業績を伸ばしてまいりました。
     そして、2018年２月、グループ経営管理及び事業戦略機能の強化、各事業の拡大及びグループシナジーの強化のため、
    フランチャイズ事業を行うB-first株式会社及び直営美容室運営事業を行う株式会社ロイネスを対象としたレバレッジ
    ド・バイアウト（LBO）方式による株式取得を目的として東京都港区に当社を設立し、当社を持株会社並びにグループ本
    社とする体制に移行いたしました。なお、2018年３月にCLSA                            Capital    Partnersがアドバイザーを務めるSunrise                    Capital
    III,   L.P.、Sunrise       Capital    III  (JPY),    L.P.及びSunrise        Capital    III  (Non-US),     L.P.（以下、「Sunrise           Capital」
    という。）と当社グループは資本提携を行っております。
     その後、2018年10月に当社が株式会社Puzzle及び株式会社agirを完全子会社化し、また当社の子会社である株式会社ロ
    イネスが株式会社KALOを完全子会社化し、翌2019年１月には同社を吸収合併し事業を承継いたしました。
     また、2018年８月にB-first株式会社により株式会社建.LABOが完全子会社化されております。
     2019年５月には株式会社ロイネスがAGU                  NY,  Inc.を設立し海外事業を展開しております。
    当社グループの事業の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。

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     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                                           国際会計基準
                 回次
                                   第２期         第３期         第４期
                決算年月                  2019年10月         2020年10月         2021年10月

                                      8,700         9,630         10,911
     売上収益                     （百万円）
                                      1,061         1,104         1,514
     営業利益                     （百万円）
                                       905         912        1,414
     税引前利益                     （百万円）
                                       614         584         941
     親会社の所有者に帰属する当期利益                     （百万円）
                                       615         583         942
     親会社の所有者に帰属する当期包括利益                     （百万円）
                                      5,415         5,998         6,940
     親会社の所有者に帰属する持分                     （百万円）
                                      18,109         18,822         19,339
     資産合計                     （百万円）
                                      367.38         406.98         470.90
     １株当たり親会社所有者帰属持分                      （円）
                                      41.73         39.68         63.87
     基本的１株当たり当期利益                      （円）
                                      41.73         39.68         62.43
     希薄化後１株当たり当期利益                      （円）
                                       29.9         31.9         35.9
     親会社所有者帰属持分比率                      （％）
                                       12.0         10.2         14.5
     親会社所有者帰属持分当期利益率                      （％）
     株価収益率                      （倍）            －         －         －

                                      1,903         1,728         2,198
     営業活動によるキャッシュ・フロー                     （百万円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                     （百万円）            △ 367        △ 379        △ 426

     財務活動によるキャッシュ・フロー                     （百万円）           △ 1,426         △ 909       △ 1,595

                                       778        1,217         1,394
     現金及び現金同等物の期末残高                     （百万円）
                                       108         115         160

     従業員数
                           （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                                  ( 16 )        ( 11 )        ( 13 )
     （注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、
           第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等もあわせて記載しておりま
           す。
         ２．売上収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ４．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近
           １年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で
           株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持
           分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
                                           日本基準
                 回次
                                 第１期       第２期       第３期       第４期
                決算年月                2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月
                                     76       518       465      1,025
     営業収益                    （百万円）
                                            73       11       629
     経常利益又は経常損失（△）                    （百万円）          △ 162
                                            74       28       592
     当期純利益又は当期純損失（△）                    （百万円）          △ 163
                                   2,593         90       90       90
     資本金                    （百万円）
                                  736,816       736,816       736,816      14,736,320
     発行済株式総数                     （株）
                                   5,025       5,099       5,127       5,719
     純資産額                    （百万円）
                                   12,880       12,800       12,588       12,532
     総資産額                    （百万円）
                                  6,817.82        345.92       347.86       388.14
     １株当たり純資産額                     （円）
     １株当たり配当額                                －       －       －       －
                          （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                               ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益
                                           5.02       1.94       40.18
                          （円）       △ 360.23
     又は１株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                     （円）          －       －       －       －
                                    39.0       39.8       40.7       45.6
     自己資本比率                     （％）
                                           1.5       0.6       10.9
     自己資本利益率                     （％）          －
     株価収益率                     （倍）          －       －       －       －
     配当性向                     （％）          －       －       －       －
                                     0       6       12       14
     従業員数
                          （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                               ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     株主総利回り                     （％）          －       －       －       －
     （比較指標：－）                     （％）          ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     最高株価                     （円）          －       －       －       －
     最低株価                     （円）          －       －       －       －
    　（注）１．第１期は、2018年２月20日から2018年10月31日の変則決算となっております。
         ２．営業収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
         ４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
           が存在しないため、記載しておりません。
         ５．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当該株
           式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ６．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ７．第１期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ８．第１期から第４期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ９．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
           査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13
           号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
           査を受けておりません。
         10．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で
           株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当た
           り当期純利益を算定しております。
         11．第１期から第４期の株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であっ
           たため記載しておりません。
           なお、当社株式は2021年11月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
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     ２【沿革】
        株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。
        2009年２月        「Alice    hair   salon」（Agu.の前身）を東京都豊島区にオープン
        2011年１月        直営店の美容室チェーン運営を目的として、東京都渋谷区に「株式会社ロイネス」（現　連結子
                会社）設立
        2011年５月        郊外型の店舗展開を始動
        2011年12月        Agu.hairグループのフランチャイズ本部として、東京都渋谷区に「B-first株式会社」（現　連
                結子会社）設立
        2013年１月        B-first株式会社にて、「株式会社ビサイド」とのパートナー契約締結により、フランチャイズ
                展開を始動
        2014年３月        宮城県仙台市青葉区に、丹内悠佑氏が「株式会社Puzzle」（現　連結子会社）設立
                B-first株式会社にて、「株式会社Puzzle」とのフランチャイズ契約を締結
        2014年12月        愛知県知多市に、樋口和貴氏が「株式会社agir」（現　連結子会社）を設立
                B-first株式会社にて、「株式会社agir」とのフランチャイズ契約を締結
        2015年10月        B-first株式会社にて、「株式会社KALO」とのフランチャイズ契約を締結
        2015年11月        「Alice    hair   salon」から「Agu.」に屋号変更
        2015年12月        株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都豊島区に移転
        2016年６月        「B-first株式会社」が米崎慎一氏との共同出資により、東京都狛江市（現　東京都新宿区）に
                美容室等の内装デザイン業を行う「株式会社建.LABO」（現　連結子会社）を設立し米崎氏が代
                表取締役に就任。（設立当時のB-first株式会社の出資比率は57.1%）
        2016年８月        フランチャイズ店が100店舗に到達
        2017年12月        直営店及びフランチャイズ店が合計200店舗に到達
        2018年１月        株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都港区に移転
        株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。

        2018年２月        美容室チェーン運営事業者グループの持株会社として、東京都港区に当社「株式会社
                AB&Company」設立
        2018年３月        CLSA   Capital    Partnersがアドバイザーを務めるSunrise                   Capitalと資本提携
                当社が、株式取得により「株式会社ロイネス」を完全子会社化
                当社が、株式取得により「B-first株式会社」を完全子会社化
        2018年８月        直営店及びフランチャイズ店が合計300店舗に到達
                「B-first株式会社」が、株式取得により「株式会社建.LABO」を完全子会社化
        2018年10月        当社が、株式取得により「株式会社Puzzle」を完全子会社化
                当社が、株式取得により「株式会社agir」を完全子会社化
                「株式会社ロイネス」が、株式取得により「株式会社KALO」を完全子会社化
        2019年１月        「株式会社ロイネス」が、「株式会社KALO」を吸収合併
        2019年４月        本社を東京都新宿区へ移転
                株式会社ロイネス、B-first株式会社及び株式会社建.LABOの本社を新宿区に移転
        2019年５月        米国ニューヨーク州に、株式会社ロイネスが「AGU                        NY,  Inc.」を設立
        2019年10月        直営店及びフランチャイズ店が合計400店舗に到達
        2019年11月        佐賀県に出店することにより、47都道府県全てに直営店及びフランチャイズ店の出店が完了
        2020年１月        米国ニューヨーク州マンハッタンに直営店「A                     GRAND   UNION」をオープン
        2020年８月        直営店及びフランチャイズ店が合計500店舗に到達
        2021年４月        直営店及びフランチャイズ店が合計600店舗に到達
        2021年11月        東京証券取引所マザーズ市場に上場
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社６社並びに関連会社１社により構成されており、美容室
      チェーンを全国展開しております。
        当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行っており、その対
      価として経営指導料を得ております。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分
      は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げ
      るセグメント区分と同一であります。
      （１）直営美容室運営事業

         　連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir及びAGU                                     NY,  Inc.は、それぞれ美容室
         を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店において、店舗運営は統一的なオペレー
         ションにより行われております。
          なお、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agirは以前フランチャイズ加盟店であった法人を連結
         子会社化することにより直営展開しております。
      （２）フランチャイズ事業

         　連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ（※）のフランチャイズ本部として、経営指導、企業ノ
         ウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理
         業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ店からその対価を得ております。
         　店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシス
         テム（サービス・商品・人員の配置方法等）やノウハウ、商標等を使用しております。そのため、加盟型フラ
         ンチャイズ店においても、当社グループブランドを展開しております。
         ※　Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟会社全てを含むグループのことであり
           ます。
      （３）インテリアデザイン事業

         　連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及
         びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対
         価を得ております。
         　当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えるこ
         とが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。
      ＜Agu.グループの特徴＞

      （１）業務委託モデル
          Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイ
         リストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。
          一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であり
         ます。Agu.グループは各直営・フランチャイズ法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は
         完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正社雇用モデル
         と比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モ
         デルの報酬（平均311万円/年（出所                 厚生労働省：令和元年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均
         378万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフ
         スタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、結婚・出産を経験した女性
         美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。
          また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリスト
         デビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。
         ※　2020年８月から2021年７月までのすべての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額
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      （２）フランチャイズオーナー制度
          Agu.グループは、外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストを
         フランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属
         意識の高いフランチャイズオーナーが輩出されることから、離反リスクを低く保ちながらフランチャイズ運営
         を行うことが可能となっております。また、同じグループに所属していたことでフランチャイズオーナー同士
         が密に連携し、コミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウの共有を行うことが出来
         るとともに出店立地については相互の動きを把握できているため、カニバリゼーションが起きにくい組織形態
         となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面におい
         てフランチャイザーであるB-first株式会社が事細かな支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリッ
         トを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。
          また、2021年10月末現在31人のフランチャイズオーナーが日本各地に散在しており、各地のトレンドや競合
         店の状況を敏感に踏まえた店舗運営を行うことが出来ます。さらに、不動産業者等と密な関係性を構築し、新
         規出店時にはスピード感を持った物件確認・選定を行っていることから、不動産業者等との間に更なる信頼関
         係を構築することが出来、結果として優良な物件情報が入ってきやすい好循環を発生させていると考えており
         ます。
      （３）WEB広告による効率的な集客

          多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT                                       PEPPER    Beauty」を利用
         しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを
         設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常
         に把握・コントロールする等「HOT                PEPPER    Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会
         社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現
         が可能となっていると考えております。
          なお、Agu.グループにおける顧客の男女比は、女性71%、男性29%となっており、女性顧客の60%が20歳代、30
         歳代であり、新規出店後のリピーター比率（※１）はそれぞれ１年後で66％、２年後で75％、３年後で80％と
         徐々にリピーターが積み上がるビジネスモデルであります。
          ※１　リピーターとは、前回来店時より６ヶ月以内に再来店した顧客のことを指します。
      （４）地方展開及び空中店舗展開

          Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）
         を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当するこ
         とにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えておりま
         す。
          また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の
         詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT                                            PEPPER
         Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。
         ※　空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。
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      Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率は下記のとおりです。
               項目             比率

               本部ロイヤリティ              6%

        店舗変動費       人件費             45%

               原材料費              5%

               広告宣伝費              9%

               地代家賃              9%

        店舗固定費
               その他店舗固定費
                            10%
               （注２）
               その他費用
                            13%
               （注３）
        店舗EBITDA
               店舗営業利益              3%
      （注）１．2021年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。
          ２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。
          ３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。
        また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、下記のとおりであります。

       ①店舗数

                                                     （単位：店）
                               第１期連結        第２期連結        第３期連結        第４期連結
                2016年        2017年       会計年度末        会計年度末        会計年度末        会計年度末
                10月31日        10月31日        （2018年        （2019年        （2020年        （2021年
                              　10月31日）        　10月31日）        　10月31日）        　10月31日）
     直営店舗（注１）               94       139        180        198        219        243
     FC店舗
                    55        92       139        210        309        417
     （注２、３）
     合計               149        231        319        408        528        660
      （注）１．第４期連結会計年度末における直営店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが85店舗、株式会社Puzzleが94店
            舗、株式会社agirが64店舗です。
          ２．第４期連結会計年度末におけるFC店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが62店舗、株式会社フォーカスが60
            店舗、株式会社BELLTREEが50店舗、株式会社KESHIKIが40店舗、株式会社ヴァードが37店舗、株式会社
            ALIVEが30店舗、株式会社Rio              grandeが22店舗、株式会社フェリシテが21店舗、株式会社リプレイが16店
            舗、株式会社イデアが15店舗、その他15店舗未満のFC法人21社が64店舗です。
          ３．FC店舗とはAgu．グループの直営店舗以外のフランチャイズ加盟店舗のことであります。
       ②来店客数

                                                      （単位：名）
                  第２期連結会計年度               第３期連結会計年度               第４期連結会計年度
                  （自　2018年11月１日               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                 　　至　2019年10月31日）               　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
     直営店舗                   1,506,781               1,493,565               1,590,507
     FC店舗                   1,329,471               1,627,787               2,139,281

     合計                   2,836,252               3,121,352               3,729,788

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        ③国内店舗あたりスタイリスト数（期中平均）
                                                      （単位：名）
                  第２期連結会計年度               第３期連結会計年度               第４期連結会計年度
                  （自　2018年11月１日               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                 　　至　2019年10月31日）               　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
     直営店舗                      5.0               5.0               5.1
     FC店舗                      4.8               4.5               4.4

        ④スタイリストあたり客数（１か月平均）

                                                      （単位：名）
                  第２期連結会計年度               第３期連結会計年度               第４期連結会計年度
                  （自　2018年11月１日               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                 　　至　2019年10月31日）               　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
     直営店舗                      132               118               112
     FC店舗                      131               116               110

        ⑤客単価（期中平均）

                                                      （単位：円）
                  第２期連結会計年度               第３期連結会計年度               第４期連結会計年度
                  （自　2018年11月１日               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                 　　至　2019年10月31日）               　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
     直営店舗                     5,089               5,245               5,375
     FC店舗                     5,023               5,254               5,440

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      当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

      なお、店舗数は2021年10月31日現在の状況を記載しております。
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                          （百万円）         内容      被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

                                               経営指導
     B-first株式会社                            フランチャイズ
                 東京都新宿区              1            100.0    金銭貸借
     （注）２                            事業
                                               役員の兼任
                                               経営指導
     株式会社ロイネス                            直営美容室
                 東京都新宿区              3            100.0    金銭貸借
     （注）２,５                            運営事業
                                               役員の兼任
                                               経営指導
     株式会社Puzzle                            直営美容室
                 仙台市青葉区              5            100.0    金銭貸借
     （注）２,５                            運営事業
                                               役員の兼任
                                               経営指導
     株式会社agir                            直営美容室
                 愛知県知多市              1            100.0    金銭貸借
     （注）２,５                            運営事業
                                               役員の兼任
     AGU  NY,  Inc.

                 米国ニューヨーク             450   直営美容室          100.0    経営指導
                 州          千米ドル     運営事業          (100.0)     役員の兼任
     （注）２,３
     株式会社建.LABO                            インテリア          100.0    経営指導

                 東京都新宿区              7
     （注）２,３,５                            デザイン事業          (100.0)     役員の兼任
    （持分法適用関連会社）

                              250   直営美容室           32.63
     J ISLAND    INC.
                 米国ハワイ州                              役員の兼任
                           千米ドル     運営事業          (32.63)
     （注）３
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ５．B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir及び株式会社建.LABOについては、売
           上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2021年
           10月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。
                                    主要な損益情報等
                      売上高       経常利益       当期純利益        純資産額        総資産額

                     （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）

           B-first株式会社              1,823         907        602       1,962        3,248

           株式会社ロイネス              3,117         104        64       625       1,283

           株式会社Puzzle              3,339         100        59       579       1,162

           株式会社agir              2,145         85        57        94       758

           株式会社建.LABO              1,615         139        99       271        439

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         ６．３社合計で当社の過半数の株式を所有するSunrise                          Capitalは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸
           表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」16項（４）の規定により、連結財務諸表規
           則に基づく親会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、当該３社の運営会社である
           CLSA   Capital    Partnersジェネラルパートナーの最終親会社であるCitic                           Securities      Company    Limitedが最
           終的な支配当事者となります。
     ５【従業員の状況】

      （１）連結会社の状況
                                                  2021年10月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                91
      直営美容室運営事業                                               （ 4 ）
                                                24
      フランチャイズ事業                                               （ 9 ）
                                                31
      インテリアデザイン事業                                               （ -）
                                               146
       報告セグメント計                                             （ 13 ）
                                                14
      その他                                               （ -）
                                               160
                 合計                                   （ 13 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間
           の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している
           ものであります。
         ３．従業員数は当連結会計年度中において直営美容室運営事業において新卒スタイリストの採用を強化したこと
           による27名の増加、店舗数の増加に伴いフランチャイズ事業で７名、インテリアデザイン事業で９名それぞ
           れ増加したことによるものであります。
      （２）提出会社の状況

                                                  2021年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          14                41.0              1.7             7,412
              （ -）
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                14
      その他                                               （ -）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間
           の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している
           ものであります。
      （３）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針

          当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲
         げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザイン
         を創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、さらなるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現
         に向けて日々の経営に取り組んでおります。
          また、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランドビジョンに掲げ、
         「Challenge      Yourself（自分に挑戦する）」「Never                  Give   Up（決して諦めない）」「Stay               Innovative（革新的
         であり続ける）」を行動指針としております。
      （２）経営戦略

          当社グループは、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客様、スタイリスト、フラン
         チャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。今後もお客様にコストパ
         フォーマンスに優れたサービスを提供するとともに、スタイリストの勤務環境や社会的地位の向上を目指し、フ
         ランチャイズ事業を軸に、更なる出店を推進してまいります。当連結会計年度においては、従来にも増して積極
         的な新規出店を推進したことで過去最高の132の店舗数純増を実現いたしました。
          具体的な経営戦略は以下のとおりです。

          ＜フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速＞

          Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタ
         イリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することに
         より、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行
         うことが可能となっております。また、同じグループ出身である事から、フランチャイズオーナー同士が密に
         コミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地
         についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング
         戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社がフランチャ
         イズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを
         さらに低く保っていると考えております。
          また、2021年10月末現在31人のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市
         圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であり
         ます。
           今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。
      （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、企業価値の継続的な向上を実現する指標として、売上収益面では店舗数、店舗当たりスタイ
         リスト数、スタイリスト当たり客数、客単価を重要な経営指標としております。また、株主資本コストについて
         はROEを重要な経営指標としております。
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      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
          当社グループの経営戦略を達成するため、下記を重要課題と認識し、課題克服に取り組んでまいります。
          ＜収益拡大のための取り組み・課題＞

          ①　スタイリストの採用及び育成
           当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業
          界の変革を目指しております。更なる店舗展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しており
          ます。そのため、当社グループは、フランチャイズオーナー制度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校
          の新卒生を育成しスタイリストデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、結
          婚・出産を経験した女性美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。な
          お、中途スタイリストの主な流入経路は既存スタイリストの紹介（リファラル）によるものです。その他、
          WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタイリスト確保を図っており、2021年10月期の新規
          スタイリスト採用数は912名でありました。
          ②　フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速

           Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタ
          イリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することに
          より、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行
          うことが可能となっております。また、同じグループ出身である事から、フランチャイズオーナー同士が密に
          コミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地
          についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング
          戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社がフラン
          チャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リス
          クをさらに低く保っていると考えております。
           また、2021年10月末現在31人のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市
          圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であり
          ます。
           今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。
          ③　効率的な店舗オペレーション

           店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネージャーによる効率的
          な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グループは、オーナー会議やエリアマネー
          ジャーミーティング等を通じて、当社グループの運営ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズ
          オーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。
          ＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞

           当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借
          入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を調達いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の
          流行に備えた借入を2020年10月期に690百万円行っております。今後も新型コロナウイルス感染症の流行によ
          る不安定な事業環境下においても、中長期的に事業活動を安定的に継続できる財務基盤の構築に努めてまいり
          ます。
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     ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものが
      あります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）有利子負債について

          当社グループは、子会社株式を取得した際の資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、
         店舗の賃借等に伴うリース負債を計上しており、第４期連結会計年度末時点で9,290百万円の有利子負債（有利
         子負債比率48.0％）を計上しております。
          このうち金融機関からの借入による5,239百万円の金利については市場金利と連動して半年毎に見直される契
         約となっており、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
          また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されており、一定額以上の純資産
         額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入
         についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。また、同借入には一定規模
         の新規買収及び設備投資制限条項が付されており、今後、当社グループの事業展開が一部制限される可能性があ
         ります。
          当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入金に関係した、金利上昇に係るリスク、財務コベナンツ
         への抵触による一括返済リスク、新規買収及び設備投資制限に対応するため、主に以下の取り組みを実施してお
         ります。
         ①　収益性を重視した戦略立案と経営管理

          当社グループでは、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行って
         おります。具体的には、新規出店する際は、市場環境、物件の立地や建物の状況、競合環境等を多面的に検討し
         た上で収益性を勘案して慎重に意思決定を行っております。また、毎月すべての店舗の損益状況を把握し、スタ
         イリストの配置の最適化を行うことにより、機会損失を最少化すべく取り組んでおります。
         ②　財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

          当社グループでは、新規出店等により財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させず、営業
         活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした投資計画を立案し、これに従って投資を実行しておりま
         す。
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      （２）総資産に占めるのれん及び無形資産の商標権の割合が高いことについて
          当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているためのれん及び無形資産の商標権の償却は不要とな
         りますが、第４期連結会計年度末時点で非流動資産にのれんを7,468百万円、無形資産の商標権を4,258百万円計
         上しており、総資産に占める割合が60.6％となっております。第４期連結会計年度末における回収可能価額は、
         のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っ
         ていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又
         はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。仮に税引前割引率が11.0％
         上昇する場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が45.0％減少する場合に減損損失が発生する可能性がありま
         すが、当社グループでは、のれん及び無形資産の商標権の減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化
         に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。
         ①　スタイリストの確保

          当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保が必要であると考えておりま
         す。当社グループでは主に、正規雇用モデルではなくスタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務
         委託モデルを採用しております。業務委託契約とすることにより、スタイリスト自身が望む柔軟な働き方が実現
         可能となり、結婚・出産を経験した女性美容師等の多種多様な人材の確保を図っております。
         ②　WEB集客による効率的な集客

          多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT                                       PEPPER    Beauty」を利用
         しているため、当社グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しております。出店地域で上位に
         露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT
         PEPPER    Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体
         の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストでの高い集客に取り組んでおります。なお、集客全体に占
         めるWEB予約比率は2021年10月期通年で約８割であります。
         ③　地方展開及び空中店舗展開

          当社グループは、地方及び都市部の空中店舗に展開し、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬及び
         WEB集客に投入することにより、高い競争力及び集客力を目指しております。
          また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳
         細な情報を入手し、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT                                       PEPPER    Beauty」の露出順
         位や予約のし易さ等により集客で差をつけ、積極的に地方展開に取り組んでおります。
          但し、①～③の取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに

         至った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５　経
         理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　15.減損損失」をご参照ください。
      （３）減損会計の適用について

          当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適
         用し、事業用固定資産の投資回収可能性を適時判断しております。
          今後、事業環境の変化等により店舗収益性が低下した場合等には、有形固定資産及び使用権資産等について減
         損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （４）感染症に関するリスク

          当社グループは、お客様・スタイリスト・従業員の安全を最優先に予防対策を講じておりますが、店舗等にお
         いて感染者が発生することや、お客様の来店頻度が低下し現状より更に来店客数が減少することにより営業継続
         に支障をきたした場合、また、取引先において感染者発生により弊害が生じた場合等、当社グループの経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
          また、ライフスタイルの変化による来店頻度の低下により来店客数に減少傾向がありますが、現状より更に来
         店客数が大幅に減少した場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （５）経済動向による影響について

          当社グループは、主に日本国内において事業を展開しているため、日本国内の景気の変動や政府の経済政策の
         影響によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      （６）美容室チェーン単一のビジネスであることによるリスク
          当社グループは、美容室事業に特化した経営を行っておりますが、消費者ニーズの変化等により美容室への需
         要が変化した場合、単一業態であるが故に他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
      （７）競合について

          当社グループが属する美容室業界は、参入障壁が低く新規参入が比較的容易であるため、多数の競合企業が存
         在しております。当社グループは、高い集客力と安定したスタイリストの確保により、市場での優位性確立と他
         社との差別化を図っていく方針ではありますが、今後において十分な差別化が図られなかったことにより、競争
         が激化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （８）スタイリストの確保及び育成について

          当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保及び育成が必要であると考えて
         おります。地場に根付いたフランチャイズオーナー制度により各地域におけるスタイリスト獲得力は高く、全国
         各地に教育施設を設置しスタイリスト育成に注力し、魅力的な独立開業支援により優秀な人材の離反を防止する
         仕組みを構築しております。しかしながら、必要なスタイリストの確保及び育成が計画通り進まなかった場合に
         は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び経営成績に
         影響を及ぼす可能性があります。
      （９）フランチャイズ加盟店が離脱することによるリスク

          当社グループのフランチャイズ事業は、連結子会社であるB-first株式会社を通じ加盟店とフランチャイズ契
         約を締結し、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供を行うと共に人材採用やマーケティング、資金調達等
         の多面的な支援を行っております。また当社グループのフランチャイズオーナーは、オーナー間で成功ノウハウ
         の共有等、密なコミュニケーションを取りつつ連携しており、フランチャイズ加盟店間のカニバリゼーションリ
         スクを抑えると同時に、グループに所属することのメリットを多面的に享受できる事から、フランチャイズ加盟
         店の離脱は起きにくいと考えております。しかしながら、フランチャイズ加盟店が何らかの理由で離脱した場合
         には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）出店政策及び店舗展開について

          当社グループは、全国に店舗展開しておりますが、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心
         では賃料の安い空中店舗を中心に店舗展開しており、固定費削減による価格競争力の向上及び集客力の強化に重
         点を置いております。
          現時点においては、賃借先との関係性は良好であり、安定した店舗展開を行っております。また、当社の連結
         子会社である株式会社建.LABOに不動産に関する情報を集約し、新規の賃借先・デベロッパーの開拓を行ってお
         ります。しかしながら、賃借先との関係性が悪化した場合、当社グループの今後の出店政策及び店舗展開に影響
         を及ぼす可能性があります。
      （11）法的規制等について

          当社グループは事業の運営において、一般的な法令に加え、美容師法等業界特有の各種法令による規制を受け
         ております。各種法的規制に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強
         化しておりますが、今後の法令改正や、法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可
         能性があります。
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      （12）業務委託契約に対する労働関係法令の適用に関するリスク
          労働者とこれを使用する者の間に適用される主な法令としては、労働契約法、労働基準法、労働安全衛生法、
         雇用保険法、厚生年金保険法、健康保険法等が挙げられます。当社グループでは、スタイリストとの間において
         主に業務委託契約を締結しております。業務委託スタイリストによる施術の方法やシフト等の勤務条件につい
         て、当社グループが個別具体的な指揮命令を行うことはありませんので、業務委託スタイリストは当社グループ
         が使用する労働者ではないと考えております。また、業務委託スタイリストに対して、施術の方法やシフト等の
         勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行わないことを徹底し、適宜に実態も調査すること
         で業務委託性の透明度を高めるとともに、顧問弁護士、顧問社労士とも連携し、法的規制の動向について常に注
         視し、臨機応変に対応出来る体制を取っております。しかしながら、今後の法令改正の内容によって、また、裁
         判例、行政の解釈・運用等が変更された場合には、そのための対応を迫られ、当社グループの事業及び経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
      （13）業務委託契約による店舗運営に支障が生じた場合のリスク

          当社グループは、スタイリスト確保において正規雇用モデルではなく、スタイリストのキャリアプランに応じ
         て柔軟に働ける業務委託モデルを主に採用しております。業務委託スタイリストに対して当社グループは個別具
         体的な指揮命令を行うことができないために店舗運営に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成
         績に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）店舗の衛生管理に係るリスク

          当社グループでは、安全な美容サービスをお客様に提供するために衛生管理を徹底しておりますが、万一、衛
         生事故等が発生した場合、企業イメージが著しく損なわれ、損害賠償の支払等によって、当社グループの経営成
         績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、仮に、競合他社において衛生事故等が発生した場合であっても、美容業界全体に対する評判及び信用の
         低下によって消費者の美容サービスの需要後退等が生じ、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があり
         ます。
      （15）特定の取引先への依存について

          当社グループは、広告宣伝活動において、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT                                               PEPPER
         Beauty」への依存度が高くなっております。当該企業との取引関係は良好でありますが、契約条件の変更や契約
         が解除された場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （16）顧客によるクレームなどによる風評被害のリスク

          当社グループでは、独自の育成プログラム等により美容サービスの品質向上を図っておりますが、当社グルー
         プが提供する美容サービスの品質に起因するお客様からのクレーム等の発生がブランドイメージに悪影響を与え
         た場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （17）個人情報保護について

          当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人
         情報取扱規程を制定し、同規程に基づき管理及び運用しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当
         社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （18）季節変動及び天候不順について

          美容に対する需要は、入学・卒業式、夏休み、年末年始等の長期休暇がある３月、７月、12月に拡大する傾向
         があります。これらの需要拡大時期を分散させるために、クーポンの配布やシャンプー無料プレゼント等のキャ
         ンペーンを行っております。しかしながら、分散効果が限定的となり、需要拡大時期に冷夏、長雨、台風等の天
         候不順、インフルエンザ等の流行が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （19）海外展開について

          当社グループは、当社ブランドの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開におきましては、その
         国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループ
         は、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等
         により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      （20）M&A（企業買収等）による事業拡大について
          当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、M&Aを有効に活用する方針です。特に、当社グルー
         プの慣行として、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大を目的とした
         フランチャイズ会社の買収を行う場合があり、それにより追加的にのれんが計上される可能性があります。
          M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討
         する仕組みとなっておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった
         問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グ
         ループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グルー
         プが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
      （21）配当政策について

          当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保
         しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在は成長過程
         にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、事業発展及び経営基盤の強化が株主の利益に資すると判
         断し、剰余金の配当を実施しておりません。
          今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益
         還元を検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当
         が減少もしくは実施をしない可能性があります。
      （22）株式価値の希薄化のリスク

          当社グループは、当社グループ役員、従業員及び外部パートナーに対するインセンティブを目的として、新株
         予約権を付与しております。2021年10月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は445,400株であり、
         発行済株式総数の約3.0％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が
         増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可
         能性があります。
          また、当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を
         進めることを目的として、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会および同日開催の取締役会において、当社
         取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員及び当社子会社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入
         することを決議しました。これにより、当社は今後、譲渡制限付株式を発行する可能性があり、株式の発行又は
         処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可
         能性があります。
      （23）大株主がファンドであること等について

          本書提出日現在において、Sunrise                Capital    III,   L.P.、Sunrise       Capital    III  (JPY),    L.P.及びSunrise
         Capital    III  (Non-US),     L.P.（CLSA      Capital    Partnersが運営するファンドであり、以下、「当該ファンド」と
         いう。）は、３社合計で当社の発行済株式の35.2％を所有しております。
          当該ファンドは上場後も相当数の当社株式を保有しており、その保有・処分方針によって、当社株式の流動性
         及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社代表取締役である市瀬一浩は、当該ファンドとの間にて2018年３月１日付で締結された株主間契約
         書に基づき、当該ファンドが当社の株式又は株式に転換可能な権利を一切保有しないこととなった場合、当社株
         式の全てを処分する時点において、投資金額3,630,666,667円の2.5倍（以下、「本基準額」という。）を超える
         売却益が当該ファンドに生じていた場合において、当該ファンドは、自ら又はその指定する第三者より、市瀬一
         浩に対して、本基準額を超える売却益部分（但し、1,200,000,000円を上限とする。）を、金員により支払うこ
         とに合意しております。
          ただし、当該ファンドによる当社の株式のすべての処分が、本株式取得の実行後５年目以降に実施された場
         合、本株式取得日から当該ファンドが当社の株式又は転換可能な権利を一切保有しなくなった日又は当社の株式
         の上場等が行われた日までの当該ファンドの当社グループに対する投資に係る内部収益率（IRR）が25％を上回
         る場合に限って、当該ファンドより市瀬一浩に対して前文に定める金員の支払いを行うことにも合意しており、
         市瀬一浩も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要

         　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとお
         りであります。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
          流動資産は、前連結会計年度末に比べ209百万円増加し、2,320百万円となりました。これは主として、現金及
         び現金同等物の増加176百万円、直近の売上収益の増加に伴う営業債権及びその他の債権の増加113百万円等によ
         るものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ307百万円増加し、17,019百万円となりました。こ
         れは主として、新規出店による使用権資産の増加185百万円及びその他の金融資産の増加56百万円、ソフトウエ
         ア投資による無形資産の増加33百万円等によるものであります。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ
         517百万円増加し、19,339百万円となりました。
         （負債）

          流動負債は、前連結会計年度末に比べ40百万円増加し、2,832百万円となりました。これは主として、新規出
         店によるリース負債の増加38百万円等であります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ464百万円減少し、
         9,566百万円となりました。これは主として、借入金の返済等に伴う減少649百万円、リース負債の返済等に伴う
         減少95百万円、新規出店及び資産除去債務に係る見積りの変更に伴う引当金の増加278百万円等によるものであ
         ります。その結果、負債は、前連結会計年度末に比べ424百万円減少し、12,398百万円となりました。
         （資本）

          資本は、前連結会計年度末に比べ941百万円増加し、6,940百万円となりました。これは主として、親会社の所
         有者に帰属する当期利益による利益剰余金の増加941百万円等によるものであります。
        ②　経営成績の状況

          当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、景気が急速に悪化
         し、個人消費にも大きな影響を与えました。変異株等の出現により断続的に緊急事態宣言が発令されるなど不透
         明な状況が続いております。
          当社グループが属する美容室業界につきましても、同感染症の影響により、来店間隔の長期化やセルフカ
         ラー/カットの浸透が要因と思われる来店顧客数の減少が起きており、厳しい環境が継続しています。
          このような状況の中、当社グループは、企業理念である「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと
         喜びを提供する」ことを常に忘れることなく、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金を是
         正し、新たなワークスタイルを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、さらなるお客さまの幸
         せに繋がると考えております。その実現に向けて、スタイリスト採用・育成の強化、より一層の出店強化に取り
         組んでおります。
          セグメントの業績は、次のとおりであります。

         （直営美容室運営事業）
          直営美容室運営事業につきましては、前連結会計年度からの新型コロナウイルス感染症の影響が続いているも
         のの、直営店舗の出店環境が改善したことから、売上収益が増加しました。
          この結果、売上収益は8,516百万円（前年同期比9.5％増）、セグメント利益は319百万円（同179.7％増）とな
         りました。
         （フランチャイズ事業）

          フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店舗の出店環境が改善したことから、フランチャイズ各
         社の収益の増加に伴い、ロイヤリティ収益が増加しました。
          この結果、売上収益は1,838百万円（同25.1％増）、セグメント利益は900百万円（同19.3％増）となりまし
         た。
         （インテリアデザイン事業）

          インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店舗の出店環境が改善したことから、
         内装工事等の受注が増加しました。
          この結果、売上収益は1,615百万円（同16.0％増）、セグメント利益は139百万円（同19.7％増）となりまし
         た。
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        ③　キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ176
         百万円増加し、当連結会計年度末には1,394百万円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動により増加した資金は2,198百万円（前連結会計年度は1,728百万円の増加）となりました。これは主
         に増加要因として税引前利益1,414百万円（前年同期比501百万円増加）、減価償却費及び償却費1,291百万円
         （前年同期比41百万円の増加）等に対し、法人所得税の支払額462百万円（前年同期比100百万円の増加）等の資
         金減少要因があったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動により減少した資金は426百万円（前連結会計年度は379百万円の減少）となりました。これは主に有
         形固定資産の取得による支出324百万円（前年同期比17百万円の増加）等の資金減少要因があったことによるも
         のであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動により減少した資金は1,595百万円（前連結会計年度は909百万円の減少）となりました。これは主に
         リース負債の返済による支出958百万円（前年同期比69百万円の増加）、長期借入金の返済による支出637百万円
         （前年同期比5,962百万円の減少）等の資金減少要因があったことによるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         a．生産実績
          　当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載をしてお
          りません。
         b．受注実績

          　当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載をしてお
          りません。
         c．販売実績

          　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2020年11月１日                  前年同期比（％）
                               至　2021年10月31日）
      直営美容室運営事業（百万円）                               8,516                 9.5

      フランチャイズ事業（百万円）                               1,838                 25.1

      インテリアデザイン事業（百万円）                               1,615                 16.0

       報告セグメント計（百万円）                              11,970                 12.5

      その他（百万円）                                525                13.0

            合計（百万円）                        12,496                 12.5

    　（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記金額には消費税等が含まれておらず百万円未満を切り捨てて
         記載しております。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
         　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

          ａ．店舗数
          　堅調に国内での新規出店を推進出来ており、2021年10月末時点で国内660店舗に到達しております。2022年
          10月期もFC店舗を中心に出店を積み重ねることにより、150店舗の店舗数純増を計画しております。
          ｂ．店舗当たりスタイリスト数
          　リファラルを中心に新規採用を推進しております。2022年10月期には期中平均ベースで直営店舗約5.1名、
          FC店舗約4.3名を計画しております。
          ｃ．スタイリスト当たり客数
          　2021年10月期は新型コロナウィルス感染症の蔓延により低調に推移しました。一方でワクチンの普及や各種
          イベントの再開により2022年10月期以降は緩やかに回復していくものと想定しております。
          ｄ．顧客単価
          　リピーターの積み上がりとともに最新のトレンドを勘案したメニュー設定を行い、積極的に高単価メニュー
          を提案することで増加基調にあります（2021年10月期通期：直営店舗5,375円、FC店舗5,440円に対し、2022年
          10月期通期ベースで直営店舗5,455円、FC店舗5,519円を計画しております。
        ②　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の
         判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要と
         なります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際
         の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
          詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　２　作成の基礎、　
         ３　重要な会計方針、　４　見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特
         に重要と認識しているものは以下のとおりであります。
         （非金融資産の減損）
          のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合に
         は都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額
         は、使用価値によって算定しております。
          使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
          各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事
         業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フロー及び事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想
         インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平
         均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業
         に応じた適切な期間を設定しております。
          各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用い
         て事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
          当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会
         計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
        ③　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．財政状態の分析
          　財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
          フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載しております。
         ｂ．経営成績の分析

         （売上収益、売上原価、売上総利益）
         　売上収益は、前連結会計年度比1,280百万円増加し、10,911百万円（前年同期比13.3％増）となりました。新
         型コロナウイルス感染症の影響により１店舗あたりの平均売上収益は下がったものの、直営及びフランチャイズ
         店舗の積極的な新規出店により、各セグメントにおける売上収益が前連結会計年度比で直営美容室運営事業が
         739百万円、フランチャイズ事業が294百万円、インテリアデザイン事業が246百万円それぞれ増加したことが主
         な増収要因となります。
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         　売上原価については、直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店による店舗数の増加に伴い、前連結会計年
         度比で668百万円の増加となり、5,550百万円（同13.7％増）となりました。
         　この結果、売上総利益は前連結会計年度比611百万円増加し、5,360百万円（同12.9％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、その他収益、その他費用、営業利益）

         　販売費及び一般管理費は、店舗数の増加や事業拡大に伴う人員の増加等により前連結会計年度比で297百万円
         増加し、3,867百万円（同8.3％増）となりました。
         　その他収益は、前連結会計年度比で47百万円減少し、38百万円（同55.1％減）となりました。減少要因は主に
         店舗の立退料収入や新型コロナウイルス感染症に係る賃料免除益等の減少となっております。
         　その他費用は、前連結会計年度比で141百万円減少し、17百万円（同89.2％減）となりました。減少要因は主
         に減損損失や固定資産除却損の減少によるものです。
         （金融収益、金融費用、税引前利益）

         金融収益は、為替差益の発生により前連結会計年度比で３百万円増加し、４百万円（前連結会計年度は０百万
        円）となりました。
         金融費用は、前連結会計年度比で84百万円減少し、105百万円（同44.4％減）となりました。減少要因はリファ
        イナンスの実施により支払利息が減少したためです。
          この結果、税引前利益は前連結会計年度比501百万円増加し、1,414百万円（同55.0％増）となりました。
         （法人所得税費用、当期利益）

         　法人所得税費用は、前連結会計年度比145百万円増加し、473百万円（同44.4％増）となりました。
         　当期利益は、前連結会計年度比356百万円増加し、この結果、当期利益は941百万円（同61.0％増）となりまし
         た。
         ｃ．キャッシュ・フローの分析

           キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載し
          ております。
        ④　資本の財源及び資金の流動性

        　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、スタイリスト及び本社社員等の人件費、店舗賃料、広告宣伝費
        及び求人費等があります。また、投資を目的として資金需要は、出店リニューアルに伴う店舗設備投資等がありま
        す。
        　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当
        社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れによる資金調
        達であります。
        　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は9,290百万円となっておりま
        す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,394百万円となっております。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      (１)フランチャイズ契約
      　連結子会社であるB-first株式会社は、フランチャイズオーナー制度により、直営店舗スタイリストや外部から独
      立希望者を募集し、フランチャイズオーナーとして独立させ、フランチャイズ契約を締結しております。
                ・美容室の経営に関するシステム及びノウハウの使用
       契約内容         ・商標・サービスマーク・その他の標章の使用
                ・経営指導（商品・資材、従業員の教育・研修、広告宣伝、経営・会計等）
       ロイヤリティ         月次店舗売上高の一定料率の支払
                原則、契約締結日より２年間（以後、期間満了日６ヶ月前までに別段の申出がないときには、
       契約期間
                １年間延長）
      (２)業務委託契約

      　連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle及び株式会社agirは、柔軟な働き方に対応するため、スタイ
      リストと業務委託基本契約を締結しております。
                ・店舗内における美容業務
       契約内容         ・店舗内における物品の販売
                ・上記業務の処理に付帯する事務
                以下の売上高の一定料率の支払
       業務委託料         ・店舗内における美容業務
                ・店舗内における物品の販売
                原則、契約締結日より１ヶ月（期間満了日１週間前までに別段の申出がないときには、１週間
       契約期間
                延長し、２度目の自動更新以後は契約期間を１年間、事前通告期間を１ヶ月とする。）
      (３)シンジケートローン契約

        当社は、2020年10月14日開催の臨時取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を
      実行いたしました。
        ①使途
         既存借入金のリファイナンス
        ②貸出人
         株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行
        ③借入実行日
         2020年10月30日
        ④借入総額
         5,890百万円
        ⑤借入利率
         変動金利及び基準金利にスプレッドを加算した利率
        ⑥最終返済期日
         2027年９月30日
        ⑦主な借入人の義務
         ・借入人グループ会社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務
         ・当社グループのいずれかの会社が行う新規の買収（Agu．グループのフランチャイズ運営事業者の買収を除
          く。）の合計金額が8.5億円を超えるまでの間は当該買収の実行後速やかに全貸付人に報告することとし、多
          数貸付人から事前の承諾を得た場合を除き、その合計金額が8.5億円を超える買収を行わないこと。
         ・当社グループの各年度の会計期間における連結ベースの設備投資（上記買収及びリース投資を除く。）の合計
          金額が、当該会計期間の直前の会計期間に係る借入人の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に
          おけるEBITDA（日本基準による）の金額の35%を超える設備投資を行わないこと。
         ・財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５                            経理の状況１       連結財務諸表等(1)         連結財務諸表　
          連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。）
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当社グループは、更なる企業規模拡大に向けて積極的な出店を行っており、当連結会計年度において24店舗増加し
      ております。当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は                                  1,548   百万円となりました。主な内訳は、
      有形固定資産304百万円、使用権資産1,199百万円、無形資産44百万円であります。また、主な内容は、出店及びリ
      ニューアルに伴う店舗設備の取得、システム投資であります。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループの2021年10月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                     帳簿価額

        事業所名                                           従業員数
               セグメントの
                           建物及び     器具備品
                     設備の内容                使用権
        (所在地)       名称                          差入保証金      合計     (名)
                                      資産
                            構築物    及び運搬具
                                              （百万円）
                                         （百万円）
                                    （百万円）
                           （百万円）     （百万円）
     本社
               その他      本社設備         4     0     21     33     59     14
     (東京都新宿区)
    　（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
      (2）国内子会社

                                       帳簿価額

            事業所名
                 セグメントの       設備の                                従業員数
                           建物及び     器具備品
      会社名     (所在地又は                          使用権
                 名称       内容                  差入保証金      その他     合計
                                                        (名)
            店舗数)                          資産
                            構築物    及び運搬具
                                              （百万円）     （百万円）
                                         （百万円）
                                    （百万円）
                           （百万円）     （百万円）
           事業会社
                 フランチャイ      システム
           （東京都
     B-first㈱                         －     16     402     30     82    532     24
                 ズ事業      等
           新宿区）
           直営店
                 直営美容室
     ㈱ロイネス                  店舗設備       294     17     905     117     －   1,335      18
           （82店舗）      運営事業
           直営店      直営美容室
     ㈱Puzzle                  店舗設備       458     21    1,338      124     －   1,943      44
                 運営事業
           （81店舗）
           直営店      直営美容室
     ㈱agir                  店舗設備       266     24     765     58     －   1,114      19
           （56店舗）      運営事業
    　（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。
         ３．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
         ４．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。
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      (3）在外子会社
                                       帳簿価額

            事業所名
                  セグメン     設備の                                従業員数
                           建物及び     器具備品
            (所在地又は                         使用権
      会社名
                  トの名称     内容                  差入保証金      その他     合計     (名)
                                      資産
             店舗数)
                            構築物    及び運搬具
                                              （百万円）     （百万円）
                                         （百万円）
                                    （百万円）
                           （百万円）     （百万円）
                  直営美容
     AGU  NY，
           直営店
                  室運営事     店舗設備       20     3    147     18     －    189     10
           （１店舗）
     Inc．
                  業
    　（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループにおける重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
      （１）重要な設備の新設等

                                              着手及び完了
                               投資予定金額
                                               予定年月
            事業所名      セグメント                      資金調達               完成後の
      会社名                 設備の内容
           （所在地）       の名称                      方法              増加能力
                              総額    既支払額
                                              着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
                       ソフトウエ
           本社            ア（CRM
                 フランチャ                                         －
     B-first㈱      （東京都新            データシス         2    －  増資資金      2021.4    2021.11
                 イズ事業                                      （注３）
           宿区）            テム）（注
                       ２）
                       ソフトウエ
           本社            ア（POSレ               自己資金
                 フランチャ                                         －
     B-first㈱      （東京都新            ジシステ         85     51  及び      2019.8     2022.1
                 イズ事業                                      （注３）
           宿区）            ム）（注               増資資金
                       ２）
                       ソフトウエ
           本社            ア（POSレ
                 フランチャ                                         －
     B-first㈱      （東京都新            ジシステム         11     －  増資資金      2021.12     2022.5
                 イズ事業                                      （注３）
           宿区）            追加開発）
                       （注２）
                       ソフトウエ
           本社            ア（売上管               自己資金
                 フランチャ                                         －
     B-first㈱      （東京都新            理システ         20     －  及び      2021.4     2022.8
                 イズ事業                                      （注３）
           宿区）            ム）（注               増資資金
                       ２）
    　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．顧客数を増加させるための個々の顧客の特徴に合わせたone                              to  oneマーケティングを可能とするCRMシステ
           ムの構築等が主な目的となります。
         ３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      （２）重要な除却等

         経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                              58,000,000

                  計                             58,000,000

    （注）１．当社は2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で発行可能株式総数変更に伴う
    　　　　　定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,100,000株減少し、2,900,000株となりました。
    　　　２．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総
    　　　　　数は55,100,000株増加し、58,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数            提出日現在発行数          上場金融商品取引所名
       種類         （株）           （株）        又は登録認可金融商品                 内容
             （2021年10月31日）           （2022年１月28日）           取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、権利
                                              内容に何ら限定のない当社に
                                    東京証券取引所
                14,736,320           14,786,320
      普通株式                                        おける標準となる株式であり
                                     （マザーズ）
                                              ます。なお、単元株式数は
                                              100株であります。
                14,736,320           14,786,320
        計                                －             －
     （注）１．当社株式は2021年11月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
         ２．「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（2022年１月）に新株予約権の行使により発行された株式数
           は含まれていません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権（2018年５月16日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2018年５月16日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社子会社取締役　４
                                  フランチャイズオーナー　３
      新株予約権の数（個）※                             17,570　（注）２．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　351,400　（注）２．６．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             352　（注）３．６．

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年５月25日　至　2025年５月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　352
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176　（注）６．
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要する。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合に
                                  は株主総会）の承認を要する。
     ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
         　　なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果
           生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割・併合の比率
         　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                 株式分割・株式併合の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                            既発行株式数        ＋
             調整後        調整前
                 ＝        ×                 新規発行前の１株あたりの時価
            行使価額        行使価額
                                   既発行株式数　＋　新規発行株式数
         　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行
           株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         　　更に、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
           の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
           うことができるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
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         ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいず
           れかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株
           式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。
         ②　上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事
           由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
         （a）「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式
           の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額で
           ある場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われ
           る場合を除く。）。
         （b）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他
           の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと
           認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
         （c）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金
           融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定めら
           れた行使価額を下回る価格となったとき。
         （d）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予
           約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき（ただし、株式評価額が
           一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会）
           が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。
         ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしく
           は従業員であること、又は自身が運営するFC店舗が当社の傘下にあることを要する（なお、「傘下」とは、
           当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している
           場合等を意味する。）。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締
           役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
         ④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         ⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
           なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又
           は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設
           置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
           は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②　新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使がで
           きなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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         第２回新株予約権（2018年８月13日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2018年８月13日
                                  当社子会社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社従業員　２
      新株予約権の数（個）※                             1,600　（注）２．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　32,000　（注）２．６．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             352　（注）３．６．

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年８月17日　至　2025年５月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　352
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176　（注）６．
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要する。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合に
                                  は株主総会）の承認を要する。
     ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）１．第１回新株予約権              注記１と同じであります。
         ２．第１回新株予約権           注記２と同じであります。
         ３．第１回新株予約権           注記３と同じであります。
         ４．第１回新株予約権           注記４と同じであります。
         ５．第１回新株予約権           注記５と同じであります。
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         第３回新株予約権（2018年10月３日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2018年10月３日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社子会社取締役　１

      新株予約権の数（個）※                             1,100　（注）２．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　22,000　（注）２．６．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             352　（注）３．６．

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年10月10日　至　2025年５月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　352
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176　（注）６．
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要する。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合に
                                  は株主総会）の承認を要する。
     ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）１．第１回新株予約権              注記１と同じであります。
         ２．第１回新株予約権           注記２と同じであります。
         ３．第１回新株予約権           注記３と同じであります。
         ４．第１回新株予約権           注記４と同じであります。
         ５．第１回新株予約権           注記５と同じであります。
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         第４回新株予約権（2019年２月26日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2019年２月26日
                                  当社従業員　２
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社子会社従業員　１
                                  当社業務委託契約社員　１
      新株予約権の数（個）※                             2,000　（注）２．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　40,000　（注）２．６．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             352　（注）３．６．

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2019年３月５日　至　2025年５月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　352
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176　（注）６．
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要する。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合に
                                  は株主総会）の承認を要する。
     ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）１．第１回新株予約権              注記１と同じであります。
         ２．第１回新株予約権           注記２と同じであります。
         ３．第１回新株予約権           注記３と同じであります。
         ４．第１回新株予約権           注記４と同じであります。
         ５．第１回新株予約権           注記５と同じであります。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                             資本準備金
               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日                                     増減額
               増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                             （百万円）
      2018年２月20日
                     1       1       0       0       0       0
        （注）１
      2018年３月14日
                  350,049       350,050        1,231       1,232       1,231       1,232
        （注）２
      2018年３月20日
                  150,000       500,050         528      1,760        528      1,760
        （注）３
      2018年10月31日
                  236,766       736,816         833      2,593        833      2,593
        （注）４
      2019年５月18日
                     －     736,816       △2,503          90       －      2,593
        （注）５
      2021年９月４日
                 13,999,504       14,736,320           －       90       －      2,593
        （注）６
    　（注）１．会社設立によるものであります。
           割当先　　　井上聡
           発行価格　　1,000円
           資本組入額　500円
         ２．有償第三者割当
           割当先　　　Sunrise          Capital    III,   L.P.
           　　　　　　Sunrise          Capital    III  (Non-US),     L.P.
           　　　　　　Sunrise          Capital    III  (JPY),    L.P.
           発行価格　　7,039円
           資本組入額　3,519.5円
         ３．有償第三者割当
           割当先　　　市瀬一浩
           発行価格　　7,040円
           資本組入額　3,520円
         ４．有償第三者割当
           割当先　　　Sunrise          Capital    III,   L.P.
           　　　　　　Sunrise          Capital    III  (Non-US),     L.P.
           　　　　　　Sunrise          Capital    III  (JPY),    L.P.
           　　　　　　丹内悠佑
           発行価格　　7,039円
           資本組入額　3,519.5円
         ５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2019年４月13日開催の臨時株主総会の決
           議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資（96.5％減資）による資本金の減少であります。
         ６．株式分割（１：20）によるものであります。
         ７．決算日後、2021年11月18日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株（発行価格1,490円、
           引受価額1,378.25円、資本組入額689.125円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ34,456,250円
           増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2021年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     -     -     3     3     -     2     8     －
     所有株式数
                -     -     -   25,050     103,155        -   19,154     147,359       420
     （単元）
     所有株式数の割
                -     -     -    17.00     70.00       -    13.00     100.00       －
     合（％）
    （注）所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年10月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
           氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                       Maples    Corporate     Services     Limited
                       P.O.   Box  309,   Ugland    House,    South
     Sunrise    Capital    III,   L.P.                                5,217         35.41
                       Church    Street,    George    Town,   Grand
                       Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
                       Maples    Corporate     Services     Limited
                       P.O.   Box  309,   Ugland    House,    South
     Sunrise    Capital    III  (JPY),    L.P.                             2,830         19.21
                       Church    Street,    George    Town,   Grand
                       Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
                       Maples    Corporate     Services     Limited
                       P.O.   Box  309,   Ugland    House,    South
     Sunrise    Capital    III  (Non-US),     L.P.                           2,267         15.39
                       Church    Street,    George    Town,   Grand
                       Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
                                               1,420          9.64
     丹内悠佑                  宮城県名取市
     株式会社Logotype                  長野県諏訪市諏訪１－６－２２                        1,031          7.00

     株式会社SunFlower                  長野県諏訪市諏訪１－６－２２                        1,031          7.00

                                                494         3.36

     市瀬一浩                  長野県諏訪市
     株式会社I.M.C                  長野県諏訪市諏訪１－６－２２                         442         3.00
                                               14,736         100.00

             計                  －
    （注）１．自己株式は保有しておりません。
    　　　２．株式会社Logotype、株式会社SunFlower、株式会社I.M.Cは当社代表取締役市瀬一浩の資産管理会社でありま
          す。
    　　　３．当期末時点の全株主８名を記載しております。
    　　　４．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年10月31日現在
            区分            株式数（株）          議決権の数（個）                 内容
      無議決権株式                         －           －         －

      議決権制限株式（自己株式等）                         －           －         －

      議決権制限株式（その他）                         －           －         －

      完全議決権株式（自己株式等）                         －           －         －

                                            完全議決権株式であり、権利内容
                                            に何ら限定のない当社における標
                          14,735,900             147,359
      完全議決権株式（その他）                普通株式
                                            準となる株式であります。なお、
                                            単元株式数は100株であります。
                              420
      単元未満株式                普通株式                    －         －
                          14,736,320
      発行済株式総数                                    －         －
                                       147,359
      総株主の議決権                         －                    －
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、2022年10月期より配当性向30%を目安として配当を実
      施する予定であります。
      　内部留保金につきましては、今後の情報システム投資や事業拡大のための投資および健全な財務体質の維持に充当
      してまいります。
      　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決
      議によって定めることができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
        との認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
         こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを
        実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部
        情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、
        社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しておりま
        す。
        （取締役会）

         取締役会は、代表取締役            市瀬一浩が議長を務め、取締役ＣＦＯ                  永島光、社外取締役          森学、社外取締役         岩田真
        吾の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事
        業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。
        原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役                             阪本昌子、常勤監査役           川村真利、社外監査役           小
        田原崇行、社外監査役           美和薫の監査役４名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。
         加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事
        項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。
        （監査役会）

         監査役会は、常勤監査役            阪本昌子、常勤監査役           川村真利、社外監査役           小田原崇行、社外監査役            美和薫の監査
        役４名（内、２名社外監査役）で構成しております。
         各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会
        計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行って
        おります。
         社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ず
        るおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。
        （指名報酬委員会）

         当社グループは、取締役会の下に任意の取締役の指名報酬委員会を設置し、代表取締役                                        市瀬一浩、取締役ＣＦ
        Ｏ  永島光、社外取締役          森学、社外取締役         岩田真吾、社外監査役           小田原崇行、社外監査役            美和薫の６名でその
        過半数を社外役員で構成しております。同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を
        客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催しております。
        （内部監査室）

         内部監査室は、当社の従業員３名で構成しております。
         内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の
        実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の
        増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としており
        ます。
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      ③　企業統治に対するその他の事項
      イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
         　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、
         本書提出日現在の部門名称により記載しております。
      ロ．内部統制システムの整備の状況










         　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役
         会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制シ
         ステムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
         ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ・当社グループは、法令•定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプ
           ライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
          ・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築•維持にあたります。
          ・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、コンプライアンス意
           識の維持•向上を図ります。
          ・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断
           固としてこれを拒絶します。
         ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等
           は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。
          ・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。
         ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、
           責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
          ・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽
           減体制の強化を図ります。
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          ・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
           迅速に対処します。
         ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権
           限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
          ・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。
          ・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の
           執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。
         ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用

          人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
          ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の
           配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管
           轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。
         ｆ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

          ・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることが
           できるものとします。
          ・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に
           著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
          ・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関す
           る事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
          ・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。
         ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

          体制
          ・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取
           扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底しま
           す。
         ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

          又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のう
           え、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やか
           に当該費用又は債務を処理するものとします。
          ・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に
           必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
         ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
          ・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
          ・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
          ・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意
           見を聴取することができるものとします。
         ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

          ・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、
           情報開示に関する規程に計り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
          ・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部
           統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並
           びに改善を行う体制を整備します。
          ・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動
           を強化し、その運用体制を構築します。
         ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制

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          ・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないこ
           とを基本方針とし、「反社的勢力対応防止規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。
          ・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機
           関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
      ハ．責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損
         害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とし
         ております。
      ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

         当社は、上場日付で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結して
         おります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保
         険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為（不作
         為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が
         補填されることとなります。
         ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、
         被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
      ④　取締役の定数及び選任の決議要件

         当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

      　　（剰余金の配当等の決定機関）
         　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項
         については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めて
         おります。
      　　（自己の株式の取得）

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
         とすることを目的とするものであります。
      　　（取締役及び監査役の責任免除）

         　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項
         の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関
         する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限
         度において免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
         は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
         ものであります。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  5 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             37.5  ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            2003年４月　hair       salon   asia  AOYAMA入社
                            2009年２月　美容室「Alice           hair  salon」設立
                                                       3,000,000
                            2011年１月　株式会社ロイネス代表取締役
      代表取締役       市瀬　一浩       1981年２月２日      生
                                                    (注)３
                                                         (注)６
                            2011年12月　B-first株式会社代表取締役（現任）
                            2018年11月　当社代表取締役（現任）
                            1995年４月　株式会社あさひ銀行（現　株式会社りそなホー
                                 ルディングス）入行
                            2002年２月　PwCアドバイザリー株式会社（現　PwCアドバイ
                                 ザリー合同会社）入社
                            2004年４月　NIF       Ventures    （現　大和企業投資株式会社）
                                 入社
                            2008年３月　三井物産企業投資株式会社入社
                            2010年５月　株式会社エー・アイ・ピー（現　楽天インサイ
                                 ト・グローバル株式会社）取締役
                            2012年５月　AIP       Research    and  Consulting     Pte.  Ltd.
       取締役
                                 （現　Rakuten      Insight   Singapore    Pte.  Ltd.
             永島　光      1971年５月25日      生
       ＣＦＯ                                             (注)３       -
     経営管理本部長                            （Singapore））取締役
                            2018年５月　B-first株式会社執行役員ＣＦＯ
                            2018年10月　株式会社建.LABO取締役（現任）
                            2018年11月　当社執行役員
                            2018年11月　B-first株式会社取締役（現任）
                            2018年11月　株式会社Puzzle取締役（現任）
                            2018年11月　株式会社agir取締役（現任）
                            2019年１月　株式会社ロイネス取締役（現任）
                            2019年２月　当社取締役ＣＦＯ経営管理本部長（現任）
                            2019年７月　AGU       NY,  Inc.取締役（現任）
                            1985年４月　大明電話工業株式会社（現　株式会社ミライ
                                 ト）入社
                            1989年１月　株式会社JICC（株式会社宝島社）入社
                            2000年６月　株式会社インフォシーク（現　楽天グループ株
                                 式会社）入社
                            2002年１月　株式会社インフォシーク（現　楽天グループ株
                                 式会社）代表取締役
                            2002年12月　ライコスジャパン株式会社（現　楽天グループ
                                 株式会社）代表取締役
                            2003年４月　楽天株式会社取締役（現　楽天グループ株式会
                                 社）
       取締役       森　学      1964年12月７日      生                          (注)３       -
                            2005年11月　楽天リサーチ株式会社（現　楽天インサイト株
                                 式会社）代表取締役
                            2016年４月　同社取締役会長
                            2017年６月　FIRENZE         SAKE株式会社（現　SakeWiz株式会
                                 社）代表取締役（現任）
                            2018年４月　スターティアホールディングス株式会社取締役
                                 （現任）
                            2018年７月　株式会社アイディエーション取締役（現任）
                            2019年12月　当社社外取締役（現任）
                            2021年11月　HRクラウド株式会社取締役（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            2004年４月　三菱商事株式会社入社
                            2006年３月　Boston        Consulting     Group入社
                            2009年９月　株式会社ミツボシ代表取締役（2021年12月31日
                                 に三星毛糸株式会社に吸収合併）
                            2010年３月　三星染整株式会社代表取締役（現任）
                            2010年３月　株式会社ウラノス代表取締役（現任）
       取締役      岩田　真吾       1981年８月７日      生                          (注)３       -
                            2010年３月　三星毛糸株式会社代表取締役（現任）
                            2011年６月　株式会社アストン取締役（2021年12月31日に三
                                 星ケミカル株式会社に吸収合併）
                            2015年10月　三星ケミカル株式会社代表取締役（現任）
                            2015年10月　株式会社レグルス代表取締役（現任）
                            2016年６月　認定NPO法人Homedoor理事（現任）
                            2020年３月　当社社外取締役（現任）
                            2006年５月　青野雅恵税理士事務所              入所
                            2011年６月　㈱メディアバンクブレイン                入社
                            2017年３月　B-first㈱         入社
                            2019年１月　当社　常勤監査役（現任）
      常勤監査役       阪本　昌子       1958年９月21日      生                          (注)４       -
                            2020年１月　B-first㈱　監査役（現任）
                            2020年１月　㈱ロイネス　監査役（現任）
                            2020年１月　㈱Puzzle　監査役（現任）
                            2020年１月　㈱agir　監査役（現任）
                            2020年１月　㈱建.LABO　監査役（現任）
                            1988年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現　ジャフコ
                                 グループ株式会社）入社
                            1991年10月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査
                                 法人）入所
                            1999年２月　State        Street   Australia    Ltd.入社
                            1999年11月　Dresdner         Kleinwort    Benson   Services    Inc.入
                                 社
                            2000年９月　PwCアドバイザリー株式会社（現　PwCアドバイ
                                 ザリー合同会社）入社
                            2005年12月　日本マクドナルド株式会社財務本部コーポレー
      常勤監査役       川村　真利       1964年９月21日
                                                    (注)５       -
                                 トコンサルティング部長
                            2006年１月　川村公認会計士事務所代表（現任）
                            2010年４月　日本マクドナルド株式会社財務本部予算管理部
                                 長
                            2012年６月　同社財務本部フランチャイズファイナンス部長
                            2014年６月　同社財務本部財務税務部長
                            2016年７月　株式会社TASAKI管理本部財務経理部長
                            2019年10月　パーソルホールディングス株式会社グループ財
                                 務本部グループ財務部長
                            2022年１月　当社監査役(現任)
                            2006年12月　あらた監査法人（現　PwCあらた有限責任監査
                                 法人）   入所
                            2011年４月　GCAサヴィアン㈱            入社
                            2014年４月　小田原公認会計士事務所　代表（現任）
       監査役      小田原　崇行       1983年１月６日      生                          (注)４       -
                            2014年６月　㈱OdaCon　代表取締役（現任）
                            2014年９月　㈱Braintree　代表取締役（現任）
                            2017年６月　㈱GHRS　取締役（現任）
                            2019年６月　当社　社外監査役（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            2003年10月　弁護士登録
                            2006年４月　独立行政法人雇用・能力開発総合大学校起業・
                                 新分野展開支援センター　起業等支援コンサル
                                 タント
                            2010年２月　最高裁判所司法研修所　刑事弁護教官室所付
             美和　薫
                            2011年１月　フォーサイト総合法律事務所                 参画
       監査役      （戸籍上の氏名        1971年12月11日      生
                                                    (注)４       -
                            2016年４月　東京弁護士会　常議員
             三木　薫）
                            2018年５月　一般社団法人再生医療普及協会特定認定再生医
                                 療等委員会　委員（現任）
                            2019年９月　当社　社外監査役（現任）
                            2021年４月　フォーサイト総合法律事務所　パートナー弁護
                                 士（現任）
                             計                          3,000,000
        （注）１．取締役森学及び岩田真吾は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
           ２．監査役小田原崇行及び美和薫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
           ３．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時までで
             あります。
           ４．2021年８月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までで
             あります。
           ５．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までで
             あります。
           ６．代表取締役市瀬一浩の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社I.M.C、株式会社Logotype及
             び株式会社SunFlowerが所有する株式数を合算した株式数としております。
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      ②　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は２名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めてお
        りませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としておりま
        す。
        　社外取締役の森学は、SakeWiz株式会社の代表取締役、株式会社アイディエーションの社外取締役及びスター
        ティアホールディングス株式会社の社外取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しておりま
        す。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化
        に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係
        その他の利害関係はありません。
        　社外取締役の岩田真吾は、三星毛糸株式会社の代表取締役社長及び三星ケミカル株式会社の代表取締役社長を務
        めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適
        切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社
        と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めてお

        りませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としておりま
        す。
        　社外監査役の小田原崇行は、公認会計士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるもの
        と判断し選任しております。同氏は、小田原公認会計士事務所の代表、株式会社Braintree及び株式会社OdaConの
        代表取締役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
        利害関係はありません。
        　社外監査役の美和薫は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し
        選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
        りません。
        　当社は社外役員との間に、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額と

        する責任限定契約を締結しております。
        　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該

        保険契約の内容の概要は、「ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。また、当該保険
        契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
        　当社は、社外取締役である森学氏及び岩田真吾氏、社外監査役である小田原崇行氏及び美和薫氏を東京証券取引

        所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取
        締役の職務の監督を行っております。また、監査役と社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報
        連携を図っております。
         社外監査役は、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重
        ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案検討を見極め、合理的及び効率的な監査に努めておりま
        す。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を
        図っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
          当社の監査役監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②                                            企業統治の
         体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
          常勤監査役は、取締役会など重要会議への出席、決裁書類の閲覧、会計監査人の往査立会や面談等により諸監
         査を実施しております。
          非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能
         を果たしております。
          当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度に
         おける各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
          監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についての
         ディスカッション、社外取締役、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しており
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         ます。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査
         業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
          ・活動状況
         区分       氏名             取締役会等への出席状況
         常勤監査役       阪本　昌子        取締役会21回中21回           監査役会12回中12回
         監査役       小田原　崇行        取締役会21回中21回           監査役会12回中12回
         監査役       美和　薫        取締役会21回中21回           監査役会12回中12回
        ②　内部監査の状況

          当社の内部監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②                                           企業統治の体
         制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
          内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的とし
         て、コンプライアンス、情報管理、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
          また、内部監査の実施結果については管掌取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発
         防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進の
         取り組みを行っております。
          監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事
         項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        ③　会計監査の状況

         a．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         b．継続監査期間

           ３年間
         c．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員・業務執行社員　佐藤　健文
           指定有限責任社員・業務執行社員　小野　　潤
           指定有限責任社員・業務執行社員　野田　大輔
         d．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　８名
          その他　　　９名
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         e．監査法人の選定方針と理由
          監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計
         監査人の選定をしております。
          監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の
         全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきま
         して、常勤監査役から、会計監査人を解任した旨と理由を報告する方針です。
          また、当社では、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切で
         あると判断した場合は、監査役の全員の同意を得た上で、監査役会において当該会計監査人を不再任に関する
         議案の内容を決定いたします。
         f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人
         と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の
         会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性、監
         査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         a．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       31                      33
        提出会社                           －                      －
       連結子会社                －           －           －           －

                       31                      33
         計                         －                      －
         b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（GrantThornton）に属する組織に対する報酬

         （前連結会計年度）

          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）

          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

          監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監
         査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
         e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案
         した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         役員の報酬等につきましては、会社の業績等を勘案し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会
        社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価
        値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価
        値向上を図るために、2022年１月27日の定時株主総会において、取締役及び執行役員に対する譲渡制限株式報酬制
        度の導入について決議いただいております。報酬限度額は、2021年１月27日開催の定時株主総会において、取締役
        の報酬を年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名）、監査役の報酬を20百万円以内（決議時点の監査
        役の員数は３名）と決議されております。
         取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、2021年１月27日開催の取締役会決議に
        より一任を受けた代表取締役である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしており
        ます。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定する
        ものとしております。
         なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。
      ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                  報酬等の                                    対象となる
                                                 左記の
         役員区分          総額                                   役員の員数
                              ストック・                   うち、
                 （百万円）       基本報酬             賞与     退職慰労金             （名）
                              オプション                   非金銭
                                                 報酬等
     取締役
                     37      37                               3
                                  -      -      -      -
     （社外取締役を除く）
     監査役
                      4      4                               1
                                  -      -      -      -
     （社外監査役を除く）
                     21      21                               4
     社外役員                             -      -      -      -
      ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
         第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
        当社は、以下のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表
      等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
      (1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するた
         め、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種
         団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、専門知識の研鑽に努めております。
      (2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
         握及び当社への影響分析を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに
         準拠したグループ会計方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度末               当連結会計年度末

                           注記
                                 （2020年10月31日）               （2021年10月31日）
     資産
      流動資産
                                          1,217               1,394
       現金及び現金同等物                    ８
                                           463               577
       営業債権及びその他の債権                   ９，22
                                           58               42
       棚卸資産                    10
                                           371               306
       その他の流動資産                    11
                                          2,111               2,320
       流動資産合計
      非流動資産
                                           973               979
       有形固定資産                   12，15
                                          3,411               3,597
       使用権資産                   13，15
                                          7,468               7,468
       のれん                   14，15
                                          4,326               4,359
       無形資産                   14，15
                                            9               11
       持分法で会計処理されている投資
                                           329               385
       その他の金融資産                   16，30
                                           168               191
       繰延税金資産                    27
                                           24               25
       その他の非流動資産                    11
                                         16,711               17,019
       非流動資産合計
                                         18,822               19,339
      資産合計
                                 48/116












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                                                 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ(E37038)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度末               当連結会計年度末
                           注記
                                 （2020年10月31日）               （2021年10月31日）
     負債
      流動負債
                                           726               660
       営業債務及びその他の債務                   17，30
                                           12                8
       契約負債                    22
                                           629               654
       借入金                   18，30
                                           911               950
       リース負債                   13，30
                                           244               279
       未払法人所得税等                    27
                                            8
       引当金                    19                               -
                                           259               280
       その他の流動負債                    11
                                          2,792               2,832
       流動負債合計
      非流動負債
                                          5,897               5,247
       借入金                   18，30
                                          2,533               2,438
       リース負債                   13，30
                                           241               520
       引当金                    19
                                          1,358               1,359
       繰延税金負債                    27
                                            0               0
       その他の非流動負債
                                         10,031                9,566
       非流動負債合計
                                         12,823               12,398
      負債合計
     資本
                                           90               90
      資本金                     21
                                          4,985               4,924
      資本剰余金                     21
                                           922              1,924
      利益剰余金                     21
                                            1               1
      その他の資本の構成要素                     20
                                          5,998               6,940
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                          5,998               6,940
      資本合計
                                         18,822               19,339
     負債及び資本合計
                                 49/116










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                             注記    （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                                  至　2020年10月31日）               至　2021年10月31日）
                                          9,630              10,911
     売上収益                       ６，22
                                         △ 4,882              △ 5,550
     売上原価                        23
                                          4,748               5,360
     売上総利益
     販売費及び一般管理費                        24
                                         △ 3,570              △ 3,867
                                            85               38
     その他収益                        25
                                          △ 159              △ 17
     その他費用                       15，25
                                          1,104               1,514
     営業利益                        ６
     金融収益                                       0               4
     金融費用                        26             △ 190              △ 105
                                                           1
                                           △ 2
     持分法による投資利益又は損失（△）
                                           912              1,414
     税引前利益
     法人所得税費用                        27             △ 327              △ 473
                                           584               941
     当期利益
     当期利益の帰属

                                           584               941
      親会社の所有者
                                            －               －
      非支配持分
                                           584               941
      当期利益
     １株当たり当期利益

                                          39.68               63.87
      基本的１株当たり当期利益（円）                       29
                                          39.68               62.43
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                       29
                                 50/116











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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                            注記    （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                                 至　2020年10月31日）               至　2021年10月31日）
                                           584               941
     当期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                                           0
       在外営業活動体の換算差額                     28              △ 0
       持分法適用会社におけるその他の包括利益
                                                           0
                                           △ 0
                            28
       に対する持分
       純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                                           0
                                           △ 1
       合計
                                                           0
      税引後その他の包括利益                                     △ 1
                                           583               942
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                           583               942
      親会社の所有者
                                           －               －
      非支配持分
                                           583               942
      当期包括利益
                                 51/116













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        ③【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                                親会社の
                                          その他の
                                                所有者に
                   注記    資本金     資本剰余金      利益剰余金       資本の            資本合計
                                                帰属する
                                          構成要素
                                                持分合計
                          90     4,985       338       2    5,415      5,415
     2019年11月１日残高
      当期利益                                 584             584      584
                          －      －             －
                          －      －      －      △ 1     △ 1     △ 1
      その他の包括利益              28
                                       584             583      583
     当期包括利益合計                     －      －            △ 1
      株式報酬取引              20
                          －      －      －      －      －      －
                          －      －      －      －      －      －
      利益剰余金への振替              21
     所有者との取引額合計                     －      －      －      －      －      －
                          90     4,985       922       1    5,998      5,998
     2020年10月31日残高
          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                親会社の
                                          その他の
                                                所有者に
                   注記    資本金     資本剰余金      利益剰余金       資本の            資本合計
                                                帰属する
                                          構成要素
                                                持分合計
                          90     4,985       922       1    5,998      5,998
     2020年11月１日残高
      当期利益                                 941             941      941
                          －      －             －
                                              0      0      0
                          －      －      －
      その他の包括利益              28
                                       941       0     942      942
     当期包括利益合計                     －      －
      株式報酬取引              20
                          －      －      －      △ 0     △ 0     △ 0
                                       60
                          －     △ 60             －      －      －
      利益剰余金への振替              21
                                       60
     所有者との取引額合計                     －     △ 60            △ 0     △ 0     △ 0
                          90     4,924      1,924        1    6,940      6,940
     2021年10月31日残高
                                 52/116










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                            注記    （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                                 至　2020年10月31日）               至　2021年10月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           912              1,414
      税引前利益
                                          1,249               1,291
      減価償却費及び償却費
                                           125                8
      減損損失
                                            2
      持分法による投資利益又は損失（△は益）                                                    △ 1
                                           190               101
      金融収益及び金融費用
                                           28                2
      固定資産除売却損益（△は益）
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
                                          △ 181              △ 110
      加）
                                                          16
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                    △ 34
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                           65
                                                         △ 48
      少）
      契約負債の増減額（△は減少）                                     △ 7              △ 4
                                                          78
                                          △ 125
      その他
      小計                                    2,225               2,748
                                            0               0
      利息の受取額
      利息の支払額                                    △ 134               △ 87
                                          △ 361              △ 462
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    1,728               2,198
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    △ 306              △ 324
                                           12               12
      有形固定資産の売却による収入
      無形資産の取得による支出                                    △ 40              △ 44
      差入保証金の差入による支出                                    △ 45              △ 62
                                           20                8
      差入保証金の回収による収入
                                          △ 20              △ 15
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 379              △ 426
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          6,580
      長期借入れによる収入                      34                              －
      長期借入金の返済による支出                      34            △ 6,600               △ 637
                                          △ 889              △ 958
      リース負債の返済による支出                      34
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 909             △ 1,595
                                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      △ 0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      439               176
                                           778              1,217
     現金及び現金同等物の期首残高                       ８
                                          1,217               1,394
     現金及び現金同等物の期末残高                       ８
                                 53/116






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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
           株式会社AB&Company（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社の登記している
          本社の住所は、東京都新宿区であります。
           当社の連結財務諸表は2021年10月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」とい
          う。）並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。当社グループの事業内容及び主要な活
          動は、「直営美容室運営事業」「フランチャイズ事業」「インテリアデザイン事業」であり、詳細については
          注記「６．セグメント情報」に記載しております。
         ２．作成の基礎

          (1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
            当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１
           条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしているため、連結財務諸表を同規則第
           93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
            本連結財務諸表は、2022年１月27日に代表取締役市瀬一浩及び取締役CFO                                  経営管理本部長永島光により承
           認されております。
          (2）測定の基礎

            当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針」に記載している公正価値で測定されている金融
           商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          (3）機能通貨及び表示通貨

            当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示してい
           るすべての財務情報は、百万円未満を切捨てして記載しております。
                                 54/116













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         ３．重要な会計方針
           当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、表示している全ての報告期間に
          ついて適用しております。
          (1）連結の基礎

            当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めておりま
           す。
           ①  子会社
            子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを
           有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリター
           ンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
            子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含
           めております。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支
           払対価の公正価値と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識し
           ております。また、支配の喪失を伴わない非支配持分への処分による利得又は損失も資本として直接認識
           しております。当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失し
           た日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は純損益として認識しております。
            当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、
           連結財務諸表の作成に際して消去しております。また、子会社が採用する会計方針が当社グループの採用
           する会計方針と異なる場合には、必要に応じて調整しております。
           ②  関連会社

            関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配
           又は共同支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。
            関連会社に対する投資は、重要な影響力を有することとなった日から、重要な影響力を喪失する日ま
           で、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で測定しております。その際、関連会社の純損
           益のうち当社グループの持分相当額は連結損益計算書に計上しております。また、関連会社のその他の包
           括利益のうち、当社グループの持分相当額は連結包括利益計算書のその他の包括利益に計上しておりま
           す。
            また、関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却
           損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額を
           その期の純損益として認識しております。
            持分法適用会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正
           しております。
          (2）企業結合

            当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。
            支払対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品
           の取得日の公正価値の合計として測定しております。支払対価が取得日における識別可能な資産及び負債の
           公正価値を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別
           可能資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額を利得として純損益に認識しております。
            非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定し
           ております。
            企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時
           に費用として処理しております。
            また、共通支配下の企業又は事業がかかわる企業結合（全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合
           の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合）については、帳簿価額に基づき
           会計処理をしております。
                                 55/116




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          (3）外貨換算
           ①  外貨建取引
            外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能
           通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算
           し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替
           レートで機能通貨に換算し、換算差額は、純損益として認識しております。
            また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算して
           おります。
           ②  在外営業活動体

            在外営業活動体（子会社）の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益及びキャッシュ・
           フローは、為替レートが著しく変動している場合を除き、報告期間の期中平均為替レートで機能通貨に換
           算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要
           素に含めております。
            なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した
           場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。
          (4）金融商品

           ①  当初認識及び測定
            当社グループでは、金融資産は取引日に当初認識しております。
            金融資産は、その当初認識時に、金融資産の管理に関する事業モデル及び金融資産の契約上のキャッ
           シュ・フローの両方に基づき、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資
           産に分類しております。
            (a)  償却原価で測定する金融資産

              次の条件がともに満たされる金融資産を償却原価で測定する金融資産に分類しております。
              ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づ
               いて、資産が保有されている。
              ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
               が特定の日に生じる。
              償却原価で測定する金融資産は、当初認識時において、公正価値にその取得に直接起因する取引コス
             トを加算して測定しております。
            (b)  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

              償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
           ②  事後測定

            金融資産は、それぞれの分類に応じて以下のとおり事後測定しております。
            (a)  償却原価で測定する金融資産

              実効金利法による償却原価で測定しております。
            (b)  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

              期末日における公正価値で測定しており、公正価値の変動額は、純損益で認識しております。
           ③  金融資産の認識の中止

            金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融
           資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合において、認識を中止しており
           ます。
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           ④  金融資産の減損
            当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識して
           おります。
            当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加している
           かどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想
           信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加してい
           る場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
            当社グループでは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい
           増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日
           超過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、支
           払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、
           又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断して
           おります。
            なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用
           リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。
            ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著し
           い増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
           （単純化したアプローチ）
            予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受
           け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
            当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
            ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
            ・貨幣の時間価値
            ・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、期末日において過大なコストや労力
           を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
            当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資
           産の帳簿価額を直接償却しております。
            金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じ
           た場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
           ⑤  金融負債

            金融負債は、すべて償却原価で測定する金融負債に分類しております。当社グループでは、償却原価で
           測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定して
           おります。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
            金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効と
           なった時に認識を中止しております。
          (5）現金及び現金同等物

            現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動
           について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されてお
           ります。
          (6）棚卸資産

            棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購
           入原価及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストのすべてを含んでおり、原
           価の算定方法にあたっては主として先入先出法を用いております。
            正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除した額であり
           ます。
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          (7）有形固定資産（使用権資産を除く）
           ①  認識及び測定
            有形固定資産については、その測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び
           減損損失累計額を控除した額で測定しております。
            取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額、
           並びに資産計上の要件を満たす借入コスト等を含めることとしております。
            有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目
           として計上しております。
            有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理
           し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたら
           されることが見込まれ、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合に限り資産計上して
           おります。
           ②  減価償却

            土地、建設仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、償却可能価額をそれぞれの見
           積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を
           差し引いて算定しております。
            主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
             建物及び構築物　　：３～15年
             器具備品及び運搬具：２～10年
            なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。
          (8）のれん及び無形資産

           ①  のれん
            当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針                                  （２）    企業結合」に記載して
           おります。
            のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を
           得ると見込まれるものに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施し
           ております。減損テスト及び減損損失の測定については、「３．重要な会計方針                                      （10）    非金融資産の減
           損」に記載しております。
            のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行っておりません。また、当初認識後、のれ
           んは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
           ②  無形資産

            無形資産については、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額
           で計上しております。
            個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企業
           結合日の公正価値で測定しております。
            耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な
           無形資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
            ・顧客関連資産　：２年
            耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、

           減損テストを実施しております。
            なお、償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。
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          (9）リース
            当社グループでは、契約がリースであるか否か、又はその契約にリースが含まれているか否かについて、
           契約開始日において判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対
           価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースが含まれております。
            ・借手側

            当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、リース負債の
           当初測定額に、当初直接コスト、前払リース料等を調整した取得原価で測定しております。当初認識後、使
           用権資産は、開始日から見積耐用年数に亘って定額法により減価償却しております。使用権資産の見積耐用
           年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、使用権資産は、該当がある場合に
           は、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測定に際して調整されます。
            リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価
           値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社の追加借入利子率を
           用いており、一般的に、当社は追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、実効金利
           法による償却原価で測定しております。
            なお、リース期間が12カ月以内の短期リース及び原資産の価値が少額であるリースについては、当該リー
           スに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
          （IFRS第16号「リース」の修正「COVID-19に関連した賃料減免」）

           IFRS第16号「リース」の修正の適用
            当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」の修正「Covid-19に関連した賃料減免」
           （2020年５月公表、2021年３月改訂）を早期適用しております。
            当社グループは、借手のリースにおいて、Covid-19パンデミックの直接の結果として生じており、かつ
           IFRS第16号第46B項の条件を満たすすべての賃料減免について、実務上の便法を適用し、リースの条件変更
           であるかどうかの評価を行わないことを選択しております。
            また、本便法の適用により当連結会計年度における税引前利益が０百万円増加しております。
          (10）非金融資産の減損

            棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか
           否かを評価しております。
            減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を
           測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損
           の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
            当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候
           がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
            回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値
           は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引
           率により、現在価値に割り引いて算定しております。
            個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、
           当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、
           まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産
           の帳簿価額を比例的に減額しております。
            のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損
           損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を
           見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っており
           ます。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価
           額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。
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          (11）従業員給付
            ・短期従業員給付
            短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識し
           ております。
            賞与については、それらを支払うべき現在の法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可
           能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
          (12）株式に基づく報酬

            当社グループは、当社の役員及び従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプション制
           度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利
           確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識
           し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件
           を考慮し、モンテカルロDCF等を用いて算定しております。
          (13）引当金

            引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を
           決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、かつその資源の流出の金額について信頼で
           きる見積りができる場合に認識しております。
            貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価
           値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割引率
           を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識して
           おります。
            資産除去債務は、資産の解体・除去費用、原状回復費用、並びに資産を使用した結果生じる支出に関して
           引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引
           率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積り
           の変更として処理しております。
          (14）資本

            当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考
           慮後）は資本剰余金から控除しております。
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          (15）顧客との契約から生じる収益
            当社グループは、IFRS9号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除き、次の５ステップアプローチ
           に基づき約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した
           時に収益を認識しております。
            ステップ１：契約の識別
            ステップ２：履行義務の識別
            ステップ３：取引価格の算定
            ステップ４：履行義務への取引価格の配分
            ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
            履行義務の識別にあたっては、当社グループの関与度合いによって、本人か代理人かの検討を行っており
           ます。当社グループの関与度合いが高い場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら
           提供する履行義務に該当し、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しております。一方、当
           社グループの関与度合いが低い場合には、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように
           手配する履行義務に該当し、代理人として収益を手数料又は報酬の額もしくは対価の純額で連結損益計算書
           に表示しております。
            具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。

            ①  美容サービス
             当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。
             このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、
            サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客への
            サービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しておりま
            す。
            ②  ロイヤリティ

             当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収
            入により、ロイヤリティを得ております。
             このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支
            配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収
            益認識をしております。
            ③  インテリアデザイン

             当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。
             このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了すること
            で、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
             内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しており
            ます。
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          (16）金融収益及び金融費用
            金融収益は、主に受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識して
           おります。
            金融費用は、主に支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識して
           おります。
          (17）法人所得税

            法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。
            当期税金は、決算日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付
           又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連するもの及び直
           接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。
            繰延税金は、資産負債法に基づき、連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額と資産及び負債の税務基準
           額との間に生じる一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して計上しております。繰延税金資産は、将来減
           算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性
           が高い範囲で認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上してお
           りません。
            ・のれんの当初認識から生じる一時差異
            ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資
             産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期
             間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
            また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、

           かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
            繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有
           し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相
           殺しております。
          (18）１株当たり当期利益

            基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済普通株式の加重
           平均株式数で除して算定しております。
            希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定
           しております。
         ４．見積り及び判断の利用

           IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用
          の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。これらの見積り
          及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、期末日において合理的であると考えられる様々な要因
          を勘案し、経営者の最善の判断に基づいております。ただし、その性質上、実際の業績はこれらの見積り及び
          仮定とは異なる場合があります。
           見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改定は、見積りが改定され
          た連結会計年度及び影響を受ける将来の連結会計年度において認識されます。
           連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える、リスクを伴う判断、見積り及びその基礎となる仮定

          は以下のとおりです。
           ・非金融資産の減損「15.            減損損失」
           ・引当金の認識・測定「19.             引当金」
           ・ストック・オプションの公正価値「20.                   株式に基づく報酬」
           ・繰延税金資産の回収可能性「27.                法人所得税」
         ５．未適用の新基準

          連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものは
         ありません。
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         ６．セグメント情報
        （１）報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者
      が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ経営戦略の策定及びグループ会社の経
      営指導等を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社グループは、事業の種類別に「直営美容室運
      営事業」、「フランチャイズ事業」及び「インテリアデザイン事業」の３つを報告セグメントとしております。
        直営美容室運営事業は、当社グループにおける直営店舗の運営による美容サービスの提供を行っております。
        フランチャイズ事業は、当社グループのフランチャイズ加盟店に対して、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の
      提供、プライベートブランド商品の販売、材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行っておりま
      す。
        インテリアデザイン事業は、美容室等の内装デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行っております。
        （２）報告セグメントに関する情報

        報告セグメントの会計処理の方法は、当社グループの会計方針と同一であります。報告セグメントの利益は、営業
      利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいております。
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                       報告セグメント
                                       その他           調整額    連結財務諸
                     フランチャ      インテリア                  合計
                直営美容室                       （注）１           （注）２      表計上額
                       イズ     デザイン       計
                運営事業
                       事業      事業
     売上収益
                  7,777       832     1,021      9,630           9,630           9,630
      外部収益                                    －           －
                        638      371     1,009      465     1,474
      セグメント間収益              －                               △ 1,474       －
                  7,777      1,470      1,392     10,640       465    11,105            9,630
          計                                        △ 1,474
                   114      754      116      985     163     1,148           1,104
     セグメント利益                                              △ 43
                                                           0
     金融収益              －      －      －      －     －      －     －
     金融費用              －      －      －      －     －      －     －    △ 190
     持分法による投資損
                   －      －      －      －     －      －     －     △ 2
     失
                                                          912
     税引前利益              －      －      －      －     －      －     －
     その他の項目
      減価償却費
                  1,048       164       6    1,219       48    1,268           1,249
                                                   △ 18
      及び償却費
                   128       1          130           130           125
      減損損失                         －           －           △ 5
      持分法で会計処理
                    9                 9           9           9
                         －      －           －           －
      されている投資
    （注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおりま
          す。
        ２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
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          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
                                                   （単位：百万円）
                       報告セグメント
                                       その他           調整額     連結財務諸
                     フランチャ      インテリア                  合計
                直営美容室                       （注）１           （注）２      表計上額
                       イズ     デザイン       計
                運営事業
                       事業      事業
     売上収益
                  8,516      1,126      1,268     10,911           10,911           10,911
      外部収益                                    －           －
                        712      347     1,059      525    1,585
      セグメント間収益              －                               △ 1,585       －
                  8,516      1,838      1,615     11,970       525    12,496           10,911
          計                                        △ 1,585
                   319      900      139     1,359      191    1,550           1,514
     セグメント利益                                              △ 36
                                                           4
     金融収益              －      －      －      －     －      －      －
     金融費用              －      －      －      －     －      －      －    △ 105
     持分法による投資利
                                                           1
                   －      －      －      －     －      －      －
     益
                                                         1,414
     税引前利益              －      －      －      －     －      －      －
     その他の項目
      減価償却費
                  1,096       169       4    1,271       47    1,318           1,291
                                                   △ 27
      及び償却費
                    9                 9           9           8
      減損損失                   －      －           －           △ 0
      持分法で会計処理
                   11                 11           11           11
                         －      －           －           －
      されている投資
    （注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおりま
          す。
        ２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
        （３）製品及びサービスに関する情報

        製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
        （４）地域別に関する情報

        本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
        （５）主要な顧客に関する情報

        売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客との取引はないため、記載を省略しております。
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         ７．企業結合
           前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            該当事項はありません。
         ８．現金及び現金同等物

           前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結
          キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。また、現金及び現金
          同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ９．営業債権及びその他の債権

           営業債権及びその他の債権の内訳は次のとおりであります。営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定
          する金融資産に分類しております。
                                                （単位：百万円）
                              前連結会計年度末               当連結会計年度末
                             （2020年10月31日）               （2021年10月31日）
          売掛金                             287               450
          完成工事未収入金                             151               98
          未収入金                              25               28
                 合計                      463               577
           貸倒引当金の増減表は、以下のとおりであります。

                                                （単位：百万円）
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                            （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                           　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
          期首                              1              －
          当期繰入                              －               －
          目的使用                             △1                －
          その他                              －               －
          期末残高                              －               －
         10．棚卸資産

           棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度末              当連結会計年度末
                                  （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
                                            46              31
          原材料及び商品
                                            12              10
          未成工事支出金
                                            58              42
                    合計
          （注）前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識された棚卸資産の金額は、545百万円及び
             633百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。また、前連結会計年度におい
             て評価減を実施した棚卸資産は0百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。
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         11．その他の資産・負債
          (1）その他の資産
            その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末
                                  （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
         流動資産
          立替金                                 263              207
          前払費用                                  85              98
          未収還付法人税等                                  7              －
          未収還付消費税等                                  6              0
          その他                                  7              0
                   合計                         371              306
         非流動資産
          長期前払費用                                  24              25
          その他                                  0              0
                   合計                         24              25
          (2）その他の負債

            その他の流動負債の内訳は、次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末
                                  （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
         流動負債
          未払給与                                  70              93
          未払消費税等                                  82              56
          未払費用                                  28              37
          短期従業員給付債務                                  44              37
          預り金                                  32              55
          その他                                  －               0
                   合計                         259              280
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         12．有形固定資産
          (1）調整表及び内訳
            有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとおり
           であります。
           ①  取得原価
                                                   （単位：百万円）
                         建物及び        器具備品
                                         土地      建設仮勘定        合計
                         構築物       及び運搬具
        前連結会計年度期首
                           1,449         217         0        9    1,677
        （2019年11月１日）
         取得                    278        44        －        0     323
         売却又は処分                   △85        △47         －        －     △132
         建設仮勘定からの振替                     8       －        －       △8       －
         その他の増減                    △0        －        －       △0      △1
        前連結会計年度末
                           1,650         214         0            1,866
                                                    －
        （2020年10月31日）
         取得                    242        62        －        －      304
         売却又は処分                   △63        △39         －        －     △91
         建設仮勘定からの振替                    －        －        －        －      －
         その他の増減                     2        0       －        －       2
        当連結会計年度末
                           1,832         237         0            2,070
                                                    －
        （2021年10月31日）
           ②  減価償却累計額及び減損損失累計額

                                                   （単位：百万円）
                         建物及び        器具備品
                                         土地      建設仮勘定        合計
                         構築物       及び運搬具
        前連結会計年度期首
                            546        116        －        －      663
        （2019年11月１日）
         減価償却費(注１)                    221        60        －        －      281
         減損損失（注２）                    50        1       －        －      51
         売却又は処分                   △64        △38         －        －     △103
         その他の増減                    △0        －        －        －      △0
        前連結会計年度末
                            752        140                     892
                                            －        －
        （2020年10月31日）
         減価償却費（注１)                    234        44        －        －      266
         減損損失（注２）                     6        0      ＾－         －       6
         売却又は処分                   △54        △32         －        －     △87
         その他の増減                    △0        △0        －        －      △0
        当連結会計年度末
                            938        152                    1,091
                                            －        －
        （2021年10月31日）
        （注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
           ２．減損損失に関する詳細は、「15.                 減損損失」をご参照ください。
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           ③  帳簿価額
                                                   （単位：百万円）
                         建物及び        器具備品
                                         土地      建設仮勘定        合計
                         構築物       及び運搬具
        前連結会計年度期首
                            903        100         0        9    1,014
        （2019年11月１日）
        前連結会計年度末
                            898        74        0             973
                                                    －
        （2020年10月31日）
        当連結会計年度末
                            893        85        0             979
                                                    －
        （2021年10月31日）
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         13．リース取引
          ・借手側
           当社では、主に資産の入替に係る柔軟性の確保、資産管理に係る事務負担の軽減や資金の効率的な運用等を
          目的として、土地、建物（オフィス・スペース）、社宅施設、各種設備等の賃貸借契約を締結しております。
          これらの契約のうち、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転するものに
          ついては、リースである又はリースを含んだものであると判断し、リースの開始日において使用権資産及び
          リース負債を認識しております。ただし、原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連し
          たリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
           上記の契約のうち、主に土地、建物（オフィス・スペース）、各種設備の賃貸借契約には、当社の事業拠点

          や人員の配置の柔軟性を確保すること等を目的として、借手がリースを延長するオプションが付されておりま
          す。
           リースを延長するオプションは、契約対象資産の事業遂行上の必要性、代替資産の取得の難易度やオプショ
          ンの行使条件等を総合的に勘案し、行使する必要があると判断した場合にはこれを行使することとしておりま
          すが、重要性の高い賃貸借契約については、リース開始日において、当該オプションを考慮の上、合理的に確
          実である期間を見積り、当該期間におけるリース料をリース負債の測定に含めております。なお、リースを延
          長するオプションを行使して延長可能な期間及び当該延長可能期間におけるリース料は、通常、当初の契約期
          間及びリース料と同一又は近似しております。
           なお、当社グループにおける、契約しているにもかかわらずまだ開始していないリースの金額は11百万円で
          す。
           使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）

                                原資産の種類
                                                    合計
                         建物及び構築物           器具備品及び運搬具
         2020年10月31日                      3,038              373           3,411
         2021年10月31日                      3,190              407           3,597
           前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額、リースに関連する費用及びキャッシュ・

          アウト・フローは、以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                               　　至　2020年10月31日）               　　至　2021年10月31日）
         使用権資産の減価償却費
          建物及び構築物を原資産とするもの                                 738               791
          器具備品及び運搬具を原資産とするもの                                 140               161
         使用権資産の減価償却費合計                                  878               953
          リース負債に係る支払利息                                 45               40
          少額資産のリースに係る費用                                 10               6
         リースに関連する費用合計                                  934              1,000
         リースに係るキャッシュ・アウト・フロー                                  889               958
         使用権資産の増加額                                 1,011                922
           前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるリース負債の満期分析は、「30．金融商品」に記載のとお
          りであります。
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         14．のれん及び無形資産
          (1）調整表及び内訳
            のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとお
           りであります。
           ①  取得原価

                                                   （単位：百万円）

                                          無形資産
                       のれん
                               商標権      顧客関連資産         その他        合計
          前連結会計年度期首
                         7,468        4,258         204        42      4,505
          （2019年11月１日）
           取得                －        0       －        39        40
           処分                －        －      △204         △8       △212
          前連結会計年度末
                         7,468        4,258                 73      4,332
                                           －
          （2020年10月31日）
           取得                －        0       －        43        44
           処分                －        －        －       △0        △0
          当連結会計年度末
                         7,468        4,259                 116       4,376
                                           －
           （2021年10月31日）
           ②  償却累計額及び減損損失累計額

                                                   （単位：百万円）

                                          無形資産
                       のれん
                               商標権      顧客関連資産         その他        合計
          前連結会計年度期首
                           －        0       176        10       186
          （2019年11月１日）
           償却費(注)                －        0       27        4       32
           処分                －        －      △204         △8       △212
          前連結会計年度末
                                   0                6        6
                           －                －
          （2020年10月31日）
           償却費(注)                －        0       －        10        10
           処分                －        －        －        －        －
          当連結会計年度末
                                   0               16        16
                           －                －
          （2021年10月31日）
          （注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
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           ③  帳簿価額
                                                   （単位：百万円）

                                          無形資産
                       のれん
                               商標権      顧客関連資産         その他        合計
          前連結会計年度期首
                         7,468        4,258         27        32      4,318
          （2019年11月１日）
          前連結会計年度末
                         7,468        4,258                 67      4,326
                                           －
          （2020年10月31日）
          当連結会計年度末
                         7,468        4,259                 99      4,359
                                           －
          （2021年10月31日）
          (2）重要なのれん及び無形資産

           　のれんのうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントのB-first株式会社の株式取得、並びに直
           営美容室運営事業セグメントの株式会社ロイネス、株式会社Puzzleの株式取得により発生したものであり、
           帳簿価額は前連結会計年度7,175百万円、当連結会計年度7,175百万円となっております。
            のれん以外の無形資産のうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントに係る商標権であり、帳簿
           価額は前連結会計年度4,258百万円、当連結会計年度4,258百万円となっております。なお、当該資産は、事
           業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数が確定できない無形資産として非償却としております。
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         15．減損損失
          (1）有形固定資産、使用権資産及び償却性の無形資産
            当社グループは、主に店舗を資金生成単位として回収可能価額を見積もっております。ただし、遊休資産
           等については、個別の資産を資金生成単位としております。
            なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。割引計算に際しては、加重
           平均資本コストに基づき一定の調整をした税引前の割引率（前連結会計年度12.24%、当連結会計年度
           7.98％）を使用しております。
            減損損失は、連結損益計算書の「その他費用」に計上しております。これらは、主に収益性が著しく低下
           した店舗の資産(建物及び構築物、器具備品及び運搬具、使用権資産等)について、帳簿価額を回収可能価額
           まで減額したものであります。
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

            減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
          報告セグメント                   資産の種類                 減損損失の金額
     直営美容室運営事業                  建物及び構築物                                   50

                       器具備品及び運搬具                                   1
                       使用権資産                                   70

                       その他                                   1
     フランチャイズ事業                  使用権資産                                   1

             合計                                             125

          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
          報告セグメント                   資産の種類                 減損損失の金額
     直営美容室運営事業                  建物及び構築物                                   6

                       器具備品及び運搬具                                   0
                       使用権資産                                   1

                       その他                                   0
             合計                                              8

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          (2）のれん及び耐用年数が確定できない無形資産
            資金生成単位（資金生成単位グループ）に配分されたのれん及び耐用年数が確定できない無形資産（以
           下、「無形資産」という。）の帳簿価額は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
             資金生成単位
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
          （資金生成単位グループ）
                              のれん        商標権        のれん        商標権
     B-first株式会社                           3,420        3,680        3,420        3,680

     株式会社ロイネス                           1,519         578       1,519         578

     株式会社Puzzle                           2,235          －       2,235          －

     株式会社agir                            292         －        292         －

            主なのれん及び無形資産に対する減損テストは、以下のとおり行っております。

            のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場
           合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収
           可能価額は、使用価値によって算定しております。
            使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
            各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とす
           る事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の
           長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市
           場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資
           金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
            各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を
           用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております（7.98％）。
            なお、当連結会計年度における、のれん及び無形資産の減損テストの結果、のれん及び無形資産が減損し
           ている資金生成単位グループはありません。
            また、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損判定に用いた主
           要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断
           しております。
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         16．その他の金融資産
           その他の金融資産の内訳は、次のとおりであります。保険積立金および出資金は、純損益を通じて公正価値
          で測定する金融資産に分類し、その他の金融資産は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                                   （単位：百万円）
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
         非流動資産
          差入保証金
                                         328                383
          保険積立金
                                          3                3
          出資金
                                         △3                △1
                 合計
                                         329                385
         17．営業債務及びその他の債務

           営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりであります。営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定
          する金融負債に分類しております。
                                                   （単位：百万円）
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
         買掛金
                                          5                6
         工事未払金
                                         140                 78
         未払金
                                         580                575
                 合計
                                         726                660
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         18．借入金
          (1）借入金の内訳
            借入金の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                            前連結会計年度末          当連結会計年度末          平均利率
                                                       返済期限
                           （2020年10月31日）          （2021年10月31日）           （％）
         １年内返済予定の長期借入金                          629          654     0.808     －
                                                      2022年～
         長期借入金（１年内返済予定を除く）                         5,897          5,247      0.856
                                                      2035年
                 合計                 6,526          5,901
         （注）１．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
            ２．借入金の期日別残高については、「30．金融商品」をご参照ください。
            ３．平均利率については、借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しておりま
              す。
          (2）担保に供している資産

            借入金の担保に供している資産はありません。
          (3）財務制限条項

            以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場合、貸付人の請求によっ
           て本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。
           ①各決算期末におけるレバレッジ・レシオ（※）を4.0以下かつ正の値に維持すること。

           （※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高／EBITDA
           ②2020年10月期以降各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持するこ

            と。
           （※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝(営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動による
              キャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高)／(タームローン貸付の約定弁済額＋支払利息)
           ③各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80%以上かつ24億円

            以上に維持すること。
           ④各決算期末の連結経常利益を損失としないこと。

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         19．引当金
          (1）調整表及び内訳
            引当金の期首及び期末の帳簿価額の調整表及び内訳は次のとおりであります。
                                 （単位：百万円）

                               資産除去債務
          前連結会計年度期首
                                       222
          （2019年11月１日）
          期中増加額                              38
          期中減少額（目的使用）                             △9
          期中減少額（戻入れ）                             △0
          割引計算の期間利息費用                              －
         前連結会計年度末
                                       249
         （2020年10月31日）
          期中増加額                             276
          期中減少額（目的使用）                             △4
          期中減少額（戻入れ）                             △1
          割引計算の期間利息費用                              －
         当連結会計年度末
                                       520
         （2021年10月31日）
                                                   （単位：百万円）

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
          流動負債                                8                －
          非流動負債                               241                520
                 合計                        249                520
          (2）引当金の概要及び経済的便益の流出が予測される時期等

            引当金の計算は、決算日における将来の経済的便益の流出金額に関する最善の見積りに基づいて行ってお
           ります。見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌年度以降の連結財務諸表において引当
           金の金額に重要な修正を行う可能性があります。
            当社グループが計上している引当金の概要は次のとおりであります。
            ・資産除去債務

            当社グループが使用する店舗に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見
           込まれる額を計上しております。これらの債務は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれてお
           りますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
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         20．株式に基づく報酬
           当社グループは中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として株式報酬制度を採用しておりま
          す。
           当該株式報酬制度は持分決済型の株式報酬制度（以下、「ストック・オプション制度」という。）を採用し
          ております。
           当社グループは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、役員及び
          従業員にストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ストック・オプションの行使期間は、
          割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、
          権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退
          任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。当社のストック・オプション制度
          は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。なお、当社は2021年８月18日開催の取締役会決議によ
          り、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、この影響は考慮して
          おりません。
          (1）ストック・オプション制度の内容

                                                    付与日の
                  付与数                         行使価額
                         付与日         失効日                   公正価値
                  （株）                        （円/株）
                                                     （円）
     第１回
                   17,570    2018年５月17日         2025年５月16日               7,040           70
     ストック・オプション
     第２回
                   1,600    2018年８月17日         2025年５月16日               7,040           70
     ストック・オプション
     第３回
                   1,100    2018年10月10日         2025年５月16日               7,040           70
     ストック・オプション
     第４回
                   2,000    2019年３月５日         2025年５月16日               7,040           70
     ストック・オプション
            全てのストック・オプションについて、当社グループの新規株式公開等の諸条件の達成により、権利行使
           可能となります。
            付与されたストック・オプションの公正価値はモンテカルロDCFに基づいて測定されております。モンテ
           カルロDCFで使用された仮定は次のとおりであります。
          評価単価（注１）                      7,040円/株

          行使価格                      7,040円/株

          予想ボラティリティ（注２）                       17.06％

          予想残存期間                         ７年

          予想配当率                         0％

          リスクフリーレート                      △0.046％

         （注）１．ストック・オプションの対象株式は、付与日現在において非上場株式であったため、対象会社の事

              業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。
            ２．予想ボラティリティは、複数の上場類似会社の市場株価データをもとにそれぞれの上場類似会社の
              ボラティリティを算定し、算定されたそれぞれのボラティリティの平均値をもって当社グループの
              ボラティリティとしております。
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          (2）ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
                       前連結会計年度                      当連結会計年度
                      （自　2019年11月１日                      （自　2020年11月１日
                     　　至　2020年10月31日）                      　　至　2021年10月31日）
                  オプション数          加重平均行使価格            オプション数          加重平均行使価格
                    （株）           （円）           （株）           （円）
     期首未行使残高                  22,570           7,040          22,570           7,040
     権利付与                    －           －           －           －
     権利失効                    －           －          300           －

     権利行使                    －           －           －           －

     権利満期消滅                    －           －           －           －

     期末未行使残高                  22,570           7,040          22,270           7,040
     期末行使可能残高                  22,570           7,040          22,270           7,040

     加重平均残存契約年数                     4.5年                      3.5年

     期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ、
    7,040円であります。
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         21．資本及びその他の資本項目
          (1）資本金及び資本剰余金
            当社の授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は次のとおりであります。
                              授権株式数       発行済株式数         資本金       資本剰余金
                                   株        株      百万円        百万円

         前連結会計年度期首（2019年11月１日）                      5,000,000         736,816          90      4,985
          期中増減                         －        －        －        －
         前連結会計年度末（2020年10月31日）                      5,000,000         736,816          90      4,985

          期中増減                     53,000,000        13,999,504            －       △60
         当連結会計年度末（2021年10月31日）                      58,000,000        14,736,320            90      4,924

         （注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全
              額払込済みとなっております。
            ２．2021年8月18日の臨時株主総会決議により、2021年8月18日付で発行可能株式総数変更に伴う定款の変
              更を行い、授権株式数が2,100,000株減少しております。
            ３．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株を20株に分割してお
              り、授権株式数及び発行済株式総数がそれぞれ55,100,000株及び13,999,504株増加しております。
            ４．2021年8月18日の臨時株主総会決議により、その他の資本剰余金が60百万円減少して、利益剰余金に
              振り替えております。
          (2）資本剰余金

            資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備
           金であります。
            日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み
           入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。ま
           た、株主総会の決議をもって、資本準備金を取り崩すことができます。
          (3）利益剰余金

            利益剰余金は、主に当期及び過年度に純損益として認識されたものから構成されております。
            会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれ
           る利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てること
           が規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議を
           もって、利益準備金を取り崩すことができます。
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         22．売上収益
          (1）売上収益の分解とセグメント収益の関係
            顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                   報告セグメント

                                                       合計
                         直営美容室       フランチャイ        インテリア
                                                計
                         運営事業        ズ事業      デザイン事業
      美容サービス                      7,777         －       －      7,777       7,777

      ロイヤリティ                       －       824        －       824       824
      インテリアデザイン                       －       －      1,012       1,012       1,012

      その他                       －        7       8       16       16
             合計               7,777        832      1,021       9,630       9,630

     収益認識の時期

      一時点で移転される財                      7,777         69      1,021       8,867       8,867
      一定期間にわたり移転するサービス                       －       762        －       762       762
             合計               7,777        832      1,021       9,630       9,630

     （注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                   報告セグメント

                                                       合計
                         直営美容室       フランチャイ        インテリア
                                                計
                         運営事業        ズ事業      デザイン事業
      美容サービス                      8,516         －       －      8,516       8,516

      ロイヤリティ                       －      1,093         －      1,093       1,093
      インテリアデザイン                       －       －      1,261       1,261       1,261

      その他                       －       33        7       40       40
             合計               8,516       1,126       1,268       10,911       10,911

     収益認識の時期

      一時点で移転される財                      8,516        104      1,268       9,889       9,889
      一定期間にわたり移転するサービス                       －      1,021         －      1,021       1,021
             合計               8,516       1,126       1,268       10,911       10,911

     （注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
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            具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。
           ①  美容サービス
            当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。
            このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、
           サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客への
           サービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しておりま
           す。
            美容サービスの販売対価は、顧客へサービスを提供した時点又は提供した時点から主として１ヶ月以内
           に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
           ②  ロイヤリティ

            当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収
           入により、ロイヤリティを得ております。
            このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支
           配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収
           益認識をしております。
            経営支援業務によるロイヤリティの対価は、業務支援を提供した時点から主として１ヶ月以内に回収し
           ております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
           ③  インテリアデザイン

            当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。
            このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了すること
           で、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
            内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しており
           ます。
            店舗内装工事の対価は、引き渡し時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重要な金融
           要素は含んでおりません。
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          (2）契約残高
            顧客との契約から生じた債権及び負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                      前連結会計年度期首              前連結会計年度             当連結会計年度
                      （2019年11月１日）             （2020年10月31日）             （2021年10月31日）
     顧客との契約から生じた債権
      売掛金                         177             287             450
      完成工事未収入金                          83             151              98
     契約負債                           19             12              8

     （注）連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権は「営業債権及びその他の債権」に含まれておりま
        す。
            前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首の契約負債残高に含まれていた金額

           は、それぞれ19百万円及び12百万円であります。
          (3）残存履行義務に配分した取引価額

            当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
           用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、
           取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
          (4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

            当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のために発生したコストから認識した資産はあり
           ません。また、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得
           の増分コストを発生時に費用として認識しております。
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         23．売上原価
           売上原価の内訳は次のとおりであります。
                                           （単位：百万円）
                             前連結会計年度             当連結会計年度
                           （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                          　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
                                     545             633
         材料費
                                    4,200             4,700
         外注費
                                     76            102
         減価償却費
                                     15             55
         従業員給付費用
                                     44             58
         その他
                                    4,882             5,550
                合計
         24．販売費及び一般管理費

           販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。
                                           （単位：百万円）

                             前連結会計年度             当連結会計年度
                           （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                          　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
                                     693             794
         人件費
                                     755             802
         広告宣伝費
                                     165             191
         支払手数料
                                    1,172             1,188
         減価償却費及び償却費
                                     781             890
         その他
                                    3,570             3,867
                合計
           人件費の内訳は次のとおりであります。

                                           （単位：百万円）

                             前連結会計年度             当連結会計年度
                           （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                          　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
         報酬および給料                            577             672
         法定福利費                            87             91

         その他                            28             31

                合計                    693             794

         （注）法定福利費に含まれる確定拠出型年金制度に係る費用（厚生年金保険料の事業主負担分を含む）は、前
            連　　　結会計年度45百万円、当連結会計年度39百万円であります。
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         25．その他収益及び費用
          (1）その他収益
            その他収益の内訳は次のとおりであります。
                                             （単位：百万円）

                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                           　　至　2020年10月31日）              　　至　2021年10月31日）
                                      26              7
         店舗営業補償収入
                                       2              3
         固定資産売却益
                                      26              0
         賃料免除益
                                       3             13
         受取システム利用料
                                      30              12
         その他
                                      85              38
                合計
          (2）その他費用

            その他費用の内訳は次のとおりであります。
                                             （単位：百万円）

                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                           　　至　2020年10月31日）              　　至　2021年10月31日）
                                      125               8
         減損損失
                                      27              6
         固定資産除却損
                                       3              0
         固定資産売却損
                                       3              1
         その他
                                      159              17
                合計
         26．金融費用

           金融費用の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                                　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
         支払利息
                                           130             62
          償却原価で測定する金融負債
                                           45             40
          リース負債
         借入関連費用

                                           12             2
          償却原価で測定する金融負債
         投資事業組合運用損

                                            0
          純損益を通じて公正価値で測定する金融資産                                              －
                                            1             0
         その他
                                           190             105

                   合計
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         27．法人所得税
          (1）繰延税金資産及び繰延税金負債
            繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりであります。
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                   2019年11月１日                               2020年10月31日
                             純損益を通じて認識             その他
                      残高                               残高
     繰延税金資産
      有形固定資産                    132           64          －          196

      使用権資産                     24          12          －          37

      事業税                     19           1          －          21

      その他                     58         △10           －          47

     合計                     235           67          －          303

     繰延税金負債

     　識別可能な無形資産                   △1,482              9          －        △1,473

      その他                    △20            0          －         △19

     合計                   △1,503             10          －        △1,493

          純額              △1,267             77          －        △1,189

          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                   2020年11月１日                               2021年10月31日
                             純損益を通じて認識             その他
                      残高                               残高
     繰延税金資産
      有形固定資産                    196           47          －          244

      使用権資産                     37          △9           －          28

      事業税                     21           3          －          24

      その他                     47         △17           －          29

     合計                     303           24          －          327

     繰延税金負債

     　識別可能な無形資産                   △1,473             －          －        △1,473

      その他                    △19           △2           －         △22

     合計                   △1,493             △2           －        △1,495

          純額              △1,189             21          －        △1,168

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            連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
     繰延税金資産                                    168                191
     繰延税金負債                                  △1,358                △1,359

               純額                         △1,189                △1,168

            一時差異を解消するに際し、納税主体ごとに将来課税所得の見積りを行った結果、実現可能性が高いと判

           断される将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金についてのみ繰延税金資産を認識しております。
            繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は次のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
     税務上の繰越欠損金                                     33                51
     将来減算一時差異                                     96                58

            繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は次のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
     １年目                                     －                －
     ２年目                                     －                －
     ３年目                                     －                －

     ４年目                                     －                －

     ５年目以降                                     33                51
               合計
                                          33                51
            繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度

           及び当連結会計年度において、それぞれ4,240百万円、4,626百万円であります。これらは当社が一時差異を
           解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことか
           ら、繰延税金負債を認識しておりません。
          (2）法人所得税費用

            法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                 　　至　2020年10月31日）              　　至　2021年10月31日）
          当期税金費用                                  405              495
          繰延税金費用                                 △77              △21

                    合計                        327              473

                                 86/116




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          (3）法定実効税率の調整
            各連結会計年度における法定実効税率と実際負担税率との調整は次のとおりです。実際負担税率は税引前
           利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。
                                                      （単位：％）
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                                   　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
          法定実効税率                                  34.59             34.59
          （調整）
           未認識の繰延税金資産の増減額                                 1.67           △1.55

           税額控除                                △1.24             △1.32

           その他                                 0.90            1.74
          法人所得税費用の負担率                                  35.92             33.46

         28．その他の包括利益

           その他の包括利益の各項目の期中の変動額は、以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2019年11月１日                  （自　2020年11月１日
                          　　至　2020年10月31日）                  　　至　2021年10月31日）
     在外営業活動体の換算差額
      当期発生額                                 △0                   0
                                        －                  －
      組替調整額
      税効果調整前

                                       △0                   0
                                        －                  －
      税効果額
      在外営業活動体の換算差額

                                       △0                   0
     持分法適用会社におけるその他の包
     括利益に対する持分
      当期発生額                                 △0                   0
                                        －                  －
      組替調整額
      持分法適用会社におけるその他の
                                       △0                   0
      包括利益に対する持分
     その他の包括利益合計                                  △1                   0
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         29．１株当たり当期利益
           当社の普通株主に帰属する基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益の算定基礎は次の
          とおりであります。
          (1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                  至　2020年10月31日）              至　2021年10月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）                                      584              941

     期中平均普通株式数（株）                                   14,736,320              14,736,320

     基本的１株当たり当期利益（円）                                     39.68              63.87

    （注）当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当
        該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。
          (2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                  至　2020年10月31日）              至　2021年10月31日）
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
                                           584              941
     当期利益（百万円）
     期中平均普通株式数（株）                                   14,736,320              14,736,320
     普通株式増加数
      ストック・オプション（株）                                      －            339,506

     希薄化後の期中平均普通株式数（株）                                   14,736,320              15,075,826
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                                     39.68              62.43

     （注）１．前連結会計年度については、新株予約権は存在するものの、希薄化効果を有しておりません。
        ２．当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期
          首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
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         30．金融商品
          (1）リスク管理
            当社グループの事業活動は、事業環境・金融市場環境による影響を受けております。事業活動の過程で保
           有するまたは引き受ける金融商品は固有のリスクにさらされています。リスクには、①信用リスク②市場リ
           スク③流動性リスクが含まれております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や金融商品を用いてグ
           ループの財政状態及び業績に与える影響を最小限にする危機管理を実行しております。具体的には、当社グ
           ループはこれらのリスクに対して、以下のような方法により管理をしております。
           ①  信用リスク

            信用リスクは、保有する金融資産の相手方が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに
           財務上の損失が発生するリスクであります。
            当社グループが保有する営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループは、
           フランチャイズ加盟店オーナー等に対して営業債権等の形で信用供与を行っているため、フランチャイズ
           加盟店オーナー等の信用状況の悪化や経営破綻により、営業債権等が回収不能となる信用リスクに晒され
           ております。当社グループにおいては、販売管理規定等に基づいて、取引相手ごとに期日及び残高を管理
           するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っておりま
           す。
            また、当社グループの店舗につき賃貸借契約に基づく貸借を行っており、差入保証金は取引開始時に信
           用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信
           用リスクに晒されております。
            期末日における、保証や獲得した担保の評価額を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポー
           ジャーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額になります。なお、特定の取引先について、重
           要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。
           ②  市場リスク

            ・金利変動リスク
             当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入又は社債発行などを通
            じて資金調達を行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクにさらされております。当社
            グループは、このような金利変動リスクに対して、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影
            響を確認しております。
             当社グループが連結会計年度末において保有する金融商品について、金利が１％上昇した場合の税引

            前利益に与える影響額は次のとおりであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮
            定しております。
             当該分析では、期末における金利の変動による影響を受ける金融商品の正味残高に１％を乗じて影響
            額を算定しております。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                                   　　至　2020年10月31日）             　　至　2021年10月31日）
             税引前利益に与える影響                               △99             △92
           ③  流動性リスク

            流動性リスクとは、当社グループが期日の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日
           にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
            営業債務及びその他の債務、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時資
           金計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を維持することなどにより、当該リスクを管理
           しております。
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            金融負債の期日別内訳は、以下のとおりであります。
           前連結会計年度末（2020年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                            契約上のキャッ

                      帳簿価額                １年以内      １年超５年以内          ５年超
                             シュ・フロー
       営業債務及びその他の債務                   726        726        726        －        －

       借入金                  6,526        6,579         642       3,512        2,425

       リース負債                  3,445        3,602         963       2,364         275

           当連結会計年度末（2021年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                            契約上のキャッ

                      帳簿価額                １年以内      １年超５年以内          ５年超
                             シュ・フロー
       営業債務及びその他の債務                   660        660        660        －        －

       借入金                  5,901        5,942         677       3,920        1,343

       リース負債                  3,389        3,489         989       2,282         217

          (2）金融商品の公正価値

           ①  公正価値のヒエラルキー
            金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり分類しております。
            レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値
            レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能な価格により測定された公
                 正価値
            レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
            金融商品のレベル間の振替は、期末日ごとに判断しております。
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           ②  償却原価で測定する金融商品
            償却原価で測定する金融商品の公正価値の測定方法、帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。
            (差入保証金)

              差入保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた
             現在価値により算定しております。全ての重要なインプットが観察可能であるためレベル２に分類し
             ております。
            (長期借入金)

              元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定し
             ており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
                                                   （単位：百万円）

                               前連結会計年度末                当連結会計年度末

                               （2020年10月31日）                （2021年10月31日）
                             帳簿価額        公正価値        帳簿価額        公正価値

     償却原価で測定する金融商品

      差入保証金                           328        328        383        383
      長期借入金(注２)                          6,526        6,531        5,901        5,897
         (注)１．現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は短期決済され、公正価
             値が帳簿価額と近似しているため、上記の表中には含めておりません。
           ２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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           ③  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
            純損益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値の測定方法、公正価値は以下のとおりです。
            （保険積立金)
             保険積立金については、その公正価値は解約払戻金により測定しております。観察不能なインプット
            を用いているため、レベル３に分類しております。
            （出資金）

             出資金については、非上場投資事業組合への出資であり、組合財産の公正価値を見積もった上、当該
            公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値として測定しております。観察不
            能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
             公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

            前連結会計年度末（2020年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                 レベル１       レベル２       レベル３        合計

     資産：

     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
      保険積立金                               －       －        3       3

      出資金                               －       －       △3       △3
            当連結会計年度末（2021年10月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                 レベル１       レベル２       レベル３        合計

     資産：

     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
      保険積立金                               －       －        3       3

      出資金                               －       －       △1       △1
           レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変

          更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
           ④  レベル３に分類した金融商品の評価プロセス

            当社グループは、公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切
           に反映できる評価技法及びインプットを用いております。また公正価値の測定結果については上位役職者
           のレビューを受けております。
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           ⑤  レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
            レベル３の公正価値で評価している金融商品に重要性はないため、レベル３の公正価値に関する調整表
           の記載は省略しております。
          (3）資本管理

            当社グループの資本管理は、当社グループの持続的な成長と企業価値増大を実現するために資本管理をし
           ております。
            当社グループが資本管理において用いる主な指標には、以下のものがあります。
                                    前連結会計年度末             当連結会計年度末

                                   （2020年10月31日）             （2021年10月31日）
           自己資本比率（注）（％）                                 31.9             35,9
           借入比率（％）                                 34.7             30,5

            （注）親会社の所有者に帰属する持分／資産合計
         31．主要な子会社

            2021年10月31日時点の当社グループの主要な子会社は次のとおりであります。
           （連結子会社）
            名称            本店所在地           主要な事業の内容            議決権の所有割合（％）
       B-first    株式会社
                    東京都新宿区             フランチャイズ事業                        100
       株式会社     ロイネス
                    東京都新宿区             直営美容室運営事業                        100
       株式会社     Puzzle
                    宮城県仙台市             直営美容室運営事業                        100
       株式会社     agir
                    愛知県知多市             直営美容室運営事業                        100
       AGU  NY,  Inc.
                    米国ニューヨーク州             直営美容室運営事業                        100
       株式会社     建.LABO
                    東京都新宿区             インテリアデザイン事業                        100
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         32．関連当事者
          (1）関連当事者との取引
           前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
            当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
            ①親会社及び法人主要株主等
                      議決権等の所

              会社等の                関連当事者と                取引金額          期末
       種類                有（被所有）                取引の内容              科目
               名称                の関係              （百万円）           残高
                        割合
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
                              担保被提供        担保の受入           5,890      －    －
     株主等       III,   L.P.        直接35.4%
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
            III  (Non-US),                担保被提供        担保の受入           5,890      －    －
     株主等                 直接15.4%
            L.P.
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
                              担保被提供        担保の受入           5,890      －    －
     株主等       III  (JPY),    L.P.     直接19.2%
    （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ております。株式会社東京証券取引所への上場申請時に、当該株式の担保権はすべて解除されております。
        ２．当社の最終的な支配当事者はCLSA                  Capital    Partners     Citic   Securities      Company    Limitedであります。なお、
          当社の最終的な支配当事者は公表用の連結財務諸表を作成しておりません。
            ②親会社以外の関連当事者との取引
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
            ①親会社及び法人主要株主等
                      議決権等の所
              会社等の                関連当事者と                取引金額          期末
       種類                有（被所有）                取引の内容              科目
               名称                の関係              （百万円）           残高
                        割合
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
                              担保被提供        担保の受入             －    －    －
     株主等       III,   L.P.        直接35.4%
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
            III  (Non-US),                担保被提供        担保の受入             －    －    －
     株主等                 直接15.4%
            L.P.
            Sunrise    Capital
     法人主要                 被所有
                              担保被提供        担保の受入             －    －    －
     株主等       III  (JPY),    L.P.     直接19.2%
    （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ております。株式会社東京証券取引所への上場申請時に、当該株式の担保権はすべて解除されております。
          また、本書提出日現在において、当該株式の担保権はすべて解除されております。
            ②親会社以外の関連当事者との取引
            該当事項はありません。
          (2）主要な経営幹部に対する報酬

            主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2019年11月１日                  （自　2020年11月１日
                            　至　2020年10月31日）                  　至　2021年10月31日）
       報酬及び賞与                                 123                  120
       株式報酬                                 －                  －
              合計                         123                  120

         33．コミットメント

          当連結会計年度以降について、重要性のあるものはありません。
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         34．キャッシュ・フロー
            財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
          前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         財務キャッ
                                       非資金取引
                 2019年         シュ・                            2020年
                                 使用権資産の取
                11月１日        フローによる変                             10月31日
                                            その他
                                    得
                           動
     借入金               6,551          △20          －         △4        6,526
     リース負債               3,444         △889         1,011         △120         3,445

     （注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
          当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         財務キャッ
                                       非資金取引
                 2020年         シュ・                            2021年
                                 使用権資産の取
                11月１日        フローによる変                             10月31日
                                            その他
                                    得
                           動
     借入金               6,526         △637           －         12        5,901
     リース負債               3,445         △958          922         △20         3,389

     （注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
         35．偶発債務

           前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
            当連結会計年度末において、重要な事象はありません。
           当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            当連結会計年度末において、重要な事象はありません。
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         36．後発事象
      （公募による新株式の発行）
        当社は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
        2021年10月15日及び2021年11月２日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行の決議し、
      2021年11月18日に払込が完了いたしました。
        この結果、資本金は124百万円、発行済株式総数は14,786,320株となっております。
      （１）募集方法

         発行価格での一般募集とし、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を引受人として、全株式を
        引受価額で買取引受させる。
      （２）募集株式の種類及び数：普通株式50,000株
      （３）発行価格：１株につき1,490円
      （４）引受価額：１株につき1,378.25円
         この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
         なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
      （５）払込金額：１株につき1,249.5円
         この金額は会社法上の払込金額であり、2021年11月２日開催の取締役会において決定された金額であります。
      （６）資本組入額：１株につき689.125円
      （７）発行価額の総額：62,475千円
         この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
      （８）増加する資本金の額：34,456千円
      （９）引受価額の総額：68,912千円
      （10）払込期日：2021年11月18日
      （11）資金の使途
         当社の連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。B-
        first株式会社における具体的な資金使途は、CRMシステム機能強化のための設備資金等に充当する予定でありま
        す。
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      （譲渡制限付株式報酬制度の導入及び新株の発行について）
         当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の
        導入を決議し、本制度に関する議案を2022年１月27日開催の第４回定時株主総会（以下「本株主総会」といいま
        す。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。また、2022年１月27日開催の取締役会において本制度
        の導入に伴う新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
        （１）発行の目的等

          本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員並びに当社
         子会社の取締役（以下、対象取締役、当社の執行役員及び当社子会社の取締役をあわせて「対象役員」といいま
         す。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共
         有を進めることを目的として、導入される制度です。
        （２）導入の条件

          本株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金
         銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000
         株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を本制度に基づき発行される株式の払込期日から対象役員
         が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、承認さ
         れました。
        （３）新株の発行の概要

           (1)  払込期日
                                2022年２月25日
           (2)  発行する株式の種類及び株式数
                                当社普通株式　9,894株
           (3)  発行価額
                                １株につき　1,061円
           (4)  発行価額の総額
                                10,497,534円
           (5)  資本組入額
                                １株につき　530.5円
           (6)  資本組入額の総額
                                5,248,767円
           (7)  募集又は割当方法
                                特定譲渡制限付株式を割当てる方法
           (8)  出資の履行方法
                                金銭（報酬）債権の現物出資による
                                当社取締役　　　　　２名（※）　　1,884株
           (9)  株式の割当ての対象者及びその人数
                                当社執行役員　　　　２名　　　　　3,770株
                                当社子会社の取締役　４名　　　　　4,240株
             並びに割当てる株式の数
                                ※　社外取締役を除きます。
                                本制度に基づき発行される株式の払込期日から対象役員が当
           (10)譲渡制限期間                    社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の
                                いずれも退任又は退職する日までの期間
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上収益（百万円）                      －          －         8,230          10,911

     税引前四半期（当期）利益
                           －          －         1,070          1,414
     （百万円）
     親会社の所有者に帰属する四
                           －          －          695          941
     半期（当期）利益（百万円）
     基本的１株当たり四半期（当
                           －          －         47.21          63.87
     期）利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     基本的１株当たり四半期利益
                           －          －         17.24          16.66
     （円）
     （注）１．当社は、2021年11月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報
           告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期
           間及び第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レ
           ビューを受けております。
         ２．当社は、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期（当期）利益を算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
     資産の部
       流動資産
                                           7              79
        現金及び預金
                                         ※２  47            ※２  44
        売掛金
                                           1              1
        前払費用
                                                         74
        未収還付法人税等                                  －
                                         ※２  4            ※２  3
        その他
                                          61              204
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          19              11
          建物附属設備
                                           0              0
          工具、器具及び備品
                                          20              12
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※１  12,086             ※１  12,086
          関係会社株式
                                          360              180
          関係会社長期貸付金
                                          33              33
          差入保証金
                                          19               9
          繰延税金資産
                                         ※２  7            ※２  5
          その他
                                        12,507              12,315
          投資その他の資産合計
                                        12,527              12,327
        固定資産合計
                                        12,588              12,532
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        ※１  617            ※１  617
        １年内返済予定の長期借入金
                                          34              36
        未払金
                                           0              3
        未払費用
                                           1
        未払法人税等                                                －
                                           7              8
        預り金
                                           5              0
        賞与引当金
                                          12              17
        その他
                                          678              683
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※１  5,272             ※１  4,655
        長期借入金
                                         1,480              1,430
        関係会社長期借入金
                                          11              17
        資産除去債務
                                         ※２  17            ※２  25
        その他
                                         6,782              6,129
        固定負債合計
                                         7,460              6,812
       負債合計
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                                                  (単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
     純資産の部
       株主資本
                                          90              90
        資本金
        資本剰余金
                                         2,593              2,593
          資本準備金
                                         2,503              2,442
          その他資本剰余金
                                         5,096              5,036
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                                        592
                                         △ 60
           繰越利益剰余金
                                                        592
          利益剰余金合計                                △ 60
                                         5,126              5,718
        株主資本合計
                                           1              1
       新株予約権
                                         5,127              5,719
       純資産合計
                                        12,588              12,532
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）              至　2021年10月31日）
                                        ※１  465           ※１  1,025
     営業収益
                                        ※２  303            ※２  333
     営業費用
                                          161              691
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  3            ※１  2
       受取利息
                                         ※１  3            ※１  1
       受取出向料
                                           0              0
       その他
                                           7              4
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※１  91            ※１  64
       支払利息
                                          65               2
       支払手数料
                                                         0
                                          －
       その他
                                          156               66
       営業外費用合計
                                          11              629
     経常利益
                                          11              629
     税引前当期純利益
                                           1              27
     法人税、住民税及び事業税
                                                         9
                                         △ 18
     法人税等調整額
                                                         37
     法人税等合計                                    △ 16
                                          28              592
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                          その他利益
                                                       株主資本
                  資本金                         剰余金
                             その他資本      資本剰余金            利益剰余金        合計
                       資本準備金
                              剰余金       合計            合計
                                          繰越利益
                                           剰余金
     当期首残高                90     2,593      2,503      5,096       △ 89     △ 89     5,097
     当期変動額
      当期純利益
                     －      －      －      －      28      28      28
      株主資本以外の項目の
                     －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －      －      －      28      28      28
     当期末残高                90     2,593      2,503      5,096       △ 60     △ 60     5,126
                  新株      純資産

                  予約権       合計
     当期首残高                1     5,099

     当期変動額
      当期純利益
                     －      28
      株主資本以外の項目の
                     －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      28
     当期末残高                1     5,127
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          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                          その他利益
                                                       株主資本
                  資本金                         剰余金
                             その他資本      資本剰余金            利益剰余金        合計
                       資本準備金
                              剰余金       合計            合計
                                          繰越利益
                                           剰余金
     当期首残高
                     90     2,593      2,503      5,096       △ 60     △ 60     5,126
     当期変動額
      当期純利益               －      －      －      －      592      592      592
      株式報酬取引               －      －      －      －      －      －      －
      利益剰余金への振替
                     －      －     △ 60     △ 60      60      60      －
      株主資本以外の項目の
                     －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －     △ 60     △ 60      652      652      592
     当期末残高
                     90     2,593      2,442      5,036       592      592     5,718
                  新株      純資産

                  予約権       合計
     当期首残高                1     5,127

     当期変動額
      当期純利益
                     －      592
      株式報酬取引               △ 0     △ 0
      利益剰余金への振替               －      －
      株主資本以外の項目の
                     －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 0     592
     当期末残高                1     5,719
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
        １．有価証券の評価基準及び評価方法
          関係会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
        ２．固定資産の減価償却の方法

          有形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　３年
          工具、器具及び備品　　３年
        ３．引当金の計上基準

          賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
        ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって処理しております。
         （表示方法の変更）

        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
         「会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号2020年3月31日）」を当事業年度の年度末に係
        る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
        係る内容については記載しておりません。
         （重要な会計上の見積り）

        1．財務諸表に計上した金額
         関係会社株式　12,086百万円
        ２．見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

         当社は関係会社株式の評価にあたっては、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社agir、株式会社
        Puzzleの超過収益力を反映した実質価額を算定し、当該実質価額が著しく低下しているか否かを検討しました。な
        お、当該超過収益力に関連して、連結財務諸表上、IFRSに基づき、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会
        社agir、株式会社Puzzleの取得に伴って発生したのれんについて、減損テストが行われております。
         なお、詳細については連結財務諸表注記３．重要な会計方針（10）非金融資産に関する減損をご参照ください。
         （会計上の見積りの変更）

          本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費
         用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。これにより、有形固定資産が5百万円、
         資産除去債務が5百万円それぞれ増加しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
             担保に供している資産
                                                    （単位：百万円）
                               前事業年度                 当事業年度
                                               (2021年10月31日)
                              (2020年10月31日)
     関係会社株式                                 12,086                   －

     計                                 12,086                   －

             担保に係る債務

                                                    （単位：百万円）
                               前事業年度                 当事業年度
                                               (2021年10月31日)
                              (2020年10月31日)
     １年内返済予定の長期借入金                                   617                  －

     長期借入金                                  5,272                   －
     計                                  5,890                   －

          ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                                    （単位：百万円）
                               前事業年度                 当事業年度
                                               (2021年10月31日)
                              (2020年10月31日)
     短期金銭債権                                   52                 48

     長期金銭債権                                    7                 5
     長期金銭債務                                   17                 25

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                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                                    （単位：百万円）
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年11月１日                 （自　2020年11月１日
                             至　2020年10月31日）                 至　2021年10月31日）
     営業取引による取引高
      営業収益                                  465                1,025
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                   3                 2
      受取出向料                                   3                 1
      支払利息                                  11                 16
          ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、以下のとおりであります。

                                                     (単位：百万円)
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年11月１日                 （自　2020年11月１日
                             至　2020年10月31日）                 至　2021年10月31日）
     主要な費目
                                        81                 87
      支払報酬料
                                        67                 64
      役員報酬
                                        61                 86
      給与手当
     おおよその割合                                   ％                 ％

      販売費                                  －                 －
      一般管理費                                 100.0                 100.0
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年10月31日）
           子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
          載しておりません。
           なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であ
          ります。
          当事業年度（2021年10月31日）

           子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
          載しておりません。
           なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であ
          ります。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                               （単位：百万円）

                                     前事業年度          当事業年度
                                   （2020年10月31日）          （2021年10月31日）
           繰延税金資産
            繰越欠損金                                18          －
            賞与引当金                                 1          0
            減価償却費超過額                                 4          6
            資産除去債務                                 4          5
            その他                                 0          0
           繰延税金資産小計
                                            28          11
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                －          －
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △7           －
           評価性引当額小計
                                           △7           －
           繰延税金資産合計
                                            21          11
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                                 2          2
           繰延税金負債合計
                                            2          2
           繰延税金資産の純額
                                            19           9
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度
                                   （2020年10月31日）          （2021年10月31日）
           法定実効税率                             34.59％
                                                  34.59％
           （調整）
            評価性引当額                          △191.13％           △1.14％
            住民税均等割                            10.39％           0.19％
            受取配当金                             －％        △27.47％
            特別控除                             －％        △0.58％
            その他                            0.50％          0.37％
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                      △145.65％            5.96％
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         （重要な後発事象）
      （公募による新株式の発行）
        当社は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
        2021年10月15日及び2021年11月２日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、
      2021年11月18日に払込が完了いたしました。
        この結果、資本金は124百万円、発行済株式総数は14,786,320株となっております。
      （１）募集方法

         発行価格での一般募集とし、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を引受人として、全株式を
        引受価額で買取引受させる。
      （２）募集株式の種類及び数：普通株式50,000株
      （３）発行価格：１株につき1,490円
      （４）引受価額：１株につき1,378.25円
         この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
         なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
      （５）払込金額：１株につき1,249.5円
         この金額は会社法上の払込金額であり、2021年11月２日開催の取締役会において決定された金額であります。
      （６）資本組入額：１株につき689.125円
      （７）発行価額の総額：62,475千円
         この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
      （８）増加する資本金の額：34,456千円
      （９）引受価額の総額：68,912千円
      （10）払込期日：2021年11月18日
      （11）資金の使途
         当社の連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。B-
        first株式会社における具体的な資金使途は、CRMシステム機能強化のための設備資金等に充当する予定でありま
        す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）

                資産の          当期首      当　期      当　期      当　期      当期末     減価償却
      区　分
                種　類          残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
           建物附属設備                 19      5     －      14      11      34

     　有形
           工具、器具及び備品                  0      0     －      0      0      1
     固定資産
                 計           20      6     －      14      12      35
         【引当金明細表】

                                                    （単位：百万円）

          科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                      5          －           4          0

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年11月１日から10月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から３ヶ月以内

      基準日                 毎年10月31日

                       毎年４月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年10月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://ab-company.co.jp/jp/ir/notice/index.html
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を

         行使することができません。
         (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2021年10月15日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2021年11月２日、2021年11月11日及び2021年11月18日関東財務局長に提出。
         　2021年10月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）臨時報告書
         　2021年11月２日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項に基づく臨時報告書であります。
         　2021年11月19日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく臨時報告書であります。
        (4）有価証券通知書
         　2022年１月27日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第４条に基づく有価証券通知書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                         独立監査人の監査報告書

                                                     2022年１月28日

    株式会社AB&Company

      取締役会　御中
                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              佐藤　健文      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                       公認会計士       小野　　潤      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                       公認会計士       野田　大輔      　　㊞
                             業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社AB&Companyの2020年11月１日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
    状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
    諸表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社AB&Company及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2022年１月28日

    株式会社AB&Company

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       佐藤　健文      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                       公認会計士       小野　　潤      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                       公認会計士
                                              野田　大輔      　　㊞
                             業務執行社員
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社AB&Companyの2020年11月１日から2021年10月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    AB&Companyの2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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