ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年１月31日
【会社名】 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
(MUFG Securities EMEA plc)
【代表者の役職氏名】 チーフ・フィナンシャル・オフィサー クリス・カイル
(Chris Kyle, Chief Financial Officer)
【本店の所在の場所】 英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25 ロープメー
カー・プレイス EC2Y 9AJ
(Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ,
England)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 藤田 元康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下 公輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【届出の対象とした売出有価証券 社債
の種類】
【届出の対象とした売出金額】 50 億円（予定）
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。
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第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出券面額の総額 売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 売出価額の総額
又は売出振替社債の総額 住所及び氏名又は名称
東京都千代田区大手町一丁目９番
２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社
沖縄県那覇市久米二丁目４番16号
おきぎん証券株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上
る薬師前町700番地
京銀証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地
ＭＵＦＧセキュリティーズＥ
１
ＭＥＡ・ピーエルシー 2025年
四国アライアンス証券株式会社
２月10日満期 期限前償還条項
50 億円（予定） 50 億円（予定）
付 日経平均株価・S&P500 複 注(1) 注(1)
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１
数株価指数連動 円建社債
番56号
（以下「本社債」という。）
南都まほろば証券株式会社
三重県津市岩田21番27号
百五証券株式会社
広島県広島市中区紙屋町一丁目３
番８号
ひろぎん証券株式会社
山口県下関市豊前田町三丁目３番
１号
ワイエム証券株式会社
（以下「売出人」という。）
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 償還期限
額面金額に対して年（未定）％
100 万円 2025 年２月10日
無記名式 （年1.00％以上年5.60％以下を仮条件とする。）
注(3) 注(4)
注(2)
摘 要
本社債は、ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）が設定している80億
米ドル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づいて発行される。
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供さ
れ、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・ジャパン株式会社からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社からAの格付を付与されているが、この格付は直ちに発行会社により発行される個
別の社債に適用されるものではない。
本社債のその他の主要な条項および条件（以下「本社債の要項」という。）については、下記「売出社債のその他
の主要な要項」を参照のこと。
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注(1) 本社債は、ユーロ市場で発行された後、日本で売り出される。同市場で発行される本社債の額面総額は50億円（予
定）である。本社債の発行に関する未定および予定の条件は、本売出しにおける需要状況を勘案した上で2022年２月
17日までに決定される。したがって、最終的な売出券面額の総額および売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の
金額と大きく相違する可能性がある。
(2) 本社債の付利は、2022年３月１日（同日を含む。）から開始する。なお、上記未定の利率は、上記仮条件の範囲外と
なる場合がある。
(3) 期限前に償還されない場合、本社債は、観察期間中の対象株価指数の動きにより、額面金額の100％または100万円×
ワーストパフォーマンス指数の最終評価価格÷ワーストパフォーマンス指数の当初価格により計算される円貨額によ
り償還される。後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － （a）満期償還」を参照のこと。
本注(3)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － 用語の定義」
において定義されている。
(4) 本社債は、各期限前償還判定日の対象株価指数終値により、該当する期限前償還日に額面金額により償還されること
がある。後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － （b）期限前償還」を参照のこと。本注
(4)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － 用語の定義」にお
いて定義されている。なお、その他の期限前償還については後記 「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還およ
び買入れ － 対象株価指数の廃止／計算方法の変更」、「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ
－ （c）税制上の変更による償還」および「売出社債のその他の主要な要項 － (５)債務不履行事由」を参照のこ
と。
(5) 「第一部、第２ 売出要項」に記載する本社債に関する要項は、2022年２月16日（ロンドン時間）付の最終条件書
（以下「最終条件書」という。）により確定する（ただし、その後に決定が予定されている事項を除く。）。
２【売出しの条件】
売出しの委託
申 込 申 込 を受けた者の 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 摘 要
証拠金 受付場所 住所、氏名又 契約の内容
は名称
売出人および
登録金融機関
2022 年２月21
額面金額 の日本におけ 受渡は2022年
日より
(100 万円 ) 100 万円 単位 な し る本店、各支 該当事項なし 該当事項なし ３月１日に行
同年２月28日
の100％ 店および各営 われる。
まで
業部店
注(6)
注(1) 本社債の申込みおよび払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証券取引口
座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。
この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取
引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の
券面の交付は行われない。本社債の券面については、後記「売出社債のその他の主要な要項 －（12）その他 －
（ｂ）」を参照のこと。
(2) 本社債は、2022年２月28日（以下「発行日」という。）にユーロ市場で発行される。本社債は上場されない。
(3) 本社債は合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）に基づく登録がなされておらず、またなされる予定もなく、
合衆国内において、または合衆国人に対しもしくは合衆国人の計算で、もしくは合衆国人の利益のために募集または
販売されてはならない。ただし、同証券法の登録要件を免除される一定の取引により行われる場合はこの限りでな
い。本注記において使用される用語は、同証券法に基づくレギュレーションS（以下「レギュレーションS」とい
う。）により付与された意味を有する。
(4) 本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国もしくはその属領においてまたは合衆国人に対して募集、販売または交付
されてはならない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注記におい
て使用される用語は、1986年合衆国内国歳入法および同法に基づく諸規則により付与された意味を有する。
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(5) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とさ
れることは意図されておらず、かかる一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされるべきではない。
これらの目的上、一般投資家とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（その後の改正を含み、以下「第二次金融商品市場指令」と
いう。）第４(1)条第11号において定義される一般顧客、(ⅱ)指令（EU）第2016/97（その後の改正を含み、以下「保
険販売業務指令」という。）の意味における顧客（かかる顧客が第二次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定
義されるプロ顧客としての資格を有していない場合）または(ⅲ)規則（EU）第2017/1129（その後の改正を含み、以下
「目論見書規則」という。）において定義される適格投資家でない者のいずれかの者（またはこれらの複数に該当す
る者）をいう。したがって、EEAにおける一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売またはその他本社債を入手可
能にするために規則（EU）第1286/2014（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）により要求される重要
情報書類は一切作成されておらず、そのため、EEAにおける一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売またはその
他本社債を入手可能にすることはPRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
本社債は、英国における一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされることは意図されておらず、か
かる一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされるべきではない。これらの目的上、一般投資家と
は、(ⅰ)2018年欧州連合（EU）離脱法（以下「EU離脱法」という。）に基づき国内法の一部を形成する規制（EU）第
2017/565第２条第(8)号において定義される一般顧客、(ⅱ)2000年金融サービス・市場法（FSMA）の規定および指令
（EU）第2016/97を実施するために2000年金融サービス・市場法（FSMA）の下で制定された規則または規制の意味にお
ける顧客（かかる顧客がEU離脱法に基づき国内法の一部を形成する規制（EU）第600/2014第２(1)条第(8)号において
定義されるプロ顧客としての資格を有していない場合）または(ⅲ)EU離脱法に基づき国内法の一部を形成する規則
（EU）第2017/1129第２条において定義される適格投資家でない者のいずれかの者（またはこれらの複数に該当する
者）をいう。したがって、英国における一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売またはその他本社債を入手可
能にするためにEU離脱法に基づき国内法の一部を形成する規則（EU）第1286/2014（以下「英国PRIIPs規則」とい
う。）により要求される重要情報書類は一切作成されておらず、そのため、英国における一般投資家に対する本社債
の募集もしくは販売またはその他本社債を入手可能にすることは英国PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
(6) 売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している場合が
ある。
(7) 発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受
渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
本社債の投資に伴う主要な リスクとご留意事項
1. 本社債の投資に伴う主要なリスクについて
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解した上で投資判断
を行うべきである。
ただし、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
(1) 元本毀損リスク
満期償還の場合、観察期間（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定
義」に定義される。）における日経平均株価および／またはS&P500指数の水準が一度でもノックイン価格（下
記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定義」に定義される。）以下になる
と、本社債の償還金額は、最終評価日（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用
語の定義」に定義される。）に有効な日経平均株価および／またはS&P500指数の値によって決定される。この
場合、本社債に対する投資金額を全額回収することができない可能性が生じる。
(2) 償還期限に関するリスク
本社債の利息は、期限前の償還日以後発生しない。このため期限前の償還により、本社債の所持人（以下
「本社債権者」という。）は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
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(3) 再投資リスク
本社債が、期限前に償還された場合、その償還金額や利息をその時点での一般実勢レートで再投資しても、
本社債権者は本社債の投資利回りと同等の利回りが得られない可能性がある。
(4) 流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社、売出人およびそれらの関連会社等は現在、本社債
を流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。このため、本社債権者
は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。
また、たとえ本社債を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本社債の中途売却価格を低下させる要
因になりうる。このため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。
(5) 信用リスク
発行会社の財務・経営状況の悪化により、本社債の利息または償還金額の支払いがその支払期日に遅延する
可能性、または支払われない可能性がある。また、発行会社の財務・経営状況の悪化またはこれに伴う外部評
価の変化が、償還日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
一般的に、発行会社への信用格付は、発行会社の債務支払能力を示すものとされるが、当該格付はすべての
潜在的リスクを反映していない可能性がある。また当該格付は格付機関により、いつでも変更または取下げら
れる可能性がある。
(6) 価格変動リスク
本社債の評価価値および売却価格は、以下に掲げる様々な要因の影響を受ける。また、かかる要因の影響が
相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定で、ある要因だけが変動し
たと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
① 日経平均株価および／またはS&P500指数
本社債の満期償還金額（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - （a）満期償
還」に定義される。)および期限前償還の有無は日経平均株価および／またはS&P500指数によって決定され
る。一般的に、日経平均株価および／またはS&P500指数が上昇すると、本社債の価値は上昇し、日経平均株
価および／またはS&P500指数が下落すると、本社債の価値は下落することが予想される。
② 金利
本社債は円建であるため、円金利の変動は本社債の価値に影響を与える。一般的に、本社債の価値は、円
金利が低下すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
③ 予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される指数の変動の幅と頻度を表わす。日経平均株価および／または
S&P500指数、金利などの予想変動率の変動が本社債の価値に悪影響を与えることがある。
④ 信用力および信用格付
本社債の価値は、発行会社の信用に対する投資家の評価により影響を受けると予想される。通常、かかる
投資家の認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行会社に付与された格付
が低下すると、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当該格付に変更がなされなくても、発
行会社の経営・財務状況の悪化やその予想が、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
⑤ 期限前償還判定日
期限前償還判定日（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定義」に定義
される。）の前後で本社債の価値が変動する可能性が高い。また、期限前償還判定日に期限前償還されない
ことが決定した場合、本社債の価値は下落する傾向があるものと予想される。
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2.ご留意事項について
(1) 本社債の価格に影響を与えうる市場活動
本社債の発行会社、売出人またはその関係会社およびオプション提供業者が、自己取引勘定（計算帳簿外の
ポジションを含む。）におけるリスクをヘッジするために行うキャッシュ取引、先物取引およびオプション取
引が、本社債およびその対象株価指数の価格の双方に影響を与えることがある。
(2) 税金
将来において、本社債について日本国の課税上の取扱いが変更されることがある。日本国の現行法上の取扱
いに関しては本書に記載されているが、詳細に関しては会計士や税理士等の専門家に確認することがのぞまし
い。
売出社債のその他の主要な要項
（１）利 息
（ａ）各本社債の利息は、2022年３月１日（同日を含む。）から2025年２月10日（同日を含まない。）までの期
間について、本社債の額面金額に対して年（未定）％の固定利率で利息が付され、毎年２月10日、５月10
日、８月10日および11月10日（以下それぞれ「利払日」という。）の３ヵ月毎に後払いされる。初回の利払
日である2022年５月10日には本社債の額面金額に対して（未定）円、その後の各利払日には本社債の額面金
額に対して（未定）円がそれぞれ支払われる。
利払日（同日を含む。）から次回の利払日（同日を含まない。）までの期間を割り込む場合の利息額は、本
社債の額面金額に上記固定利率を乗じて得られた金額に、その期間の日数（ただし、かかる日数は１ヵ月を
30日、１年を12ヵ月とし、１年が360日であるものとして計算される。）を乗じて360で除して得られた金額
（１円未満は四捨五入する。）とする。
（ｂ）利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業
日）を利払日とする。なお、かかる利払日の調整によっては、支払われるべき金額の調整は一切なされな
い。
「営業日」とは、ロンドン、ニューヨークおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決
済を行い、かつ一般の業務（外国為替および外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日（土曜
日および日曜日を除く。）をいう。
（ｃ）各本社債は、その償還日から利息が付されない。ただし、本社債の適法な呈示にもかかわらず、元金の支
払いが不当に留保されまたは拒否された場合はこの限りでなく、その場合、利息は信託証書（後記「（12）
その他」に定義される。）の定めるところにより引続き生じる。
（２）償還および買入れ
（ａ）満期償還
期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は、2025年２月10日（以下「満期日」という。）に、
額面金額につき、以下に従い計算代理人 （下記に定義される。） により その単独かつ完全な裁量で 決定され
る金額（以下「満期償還金額」という。）にて償還される。
(イ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由（下記に定義される。）が発生していないと計算代
理人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期日において、本社債の額面金額につき残存元本
金額の100％が現金で支払われる。
(ロ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、すべての対象株価指数の最終評価
価格（下記に定義される。）がそれぞれの当初価格（下記に定義される。）以上となったと計算代理
人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期日において、本社債の額面金額につき残存元本金
額の100％が現金で支払われる。
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(ハ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、いずれかまたはすべての対象株価
指数の最終評価価格がそれぞれの当初価格を下回ったと計算代理人がその単独かつ完全な裁量で判定
した場合、本社債は額面金額につき以下の算式に従って現金で償還される。
ワーストパフォーマンス指数の最終評価価格
100 万円 ×
ワーストパフォーマンス指数の当初価格
ただし、 ( ⅰ) 満期償還金額は１円未満を四捨五入し、 ( ⅱ) 0円を下回ることはない ものとする。
なお、満期日が営業日ではない場合、当該満期日は翌営業日とする。ただし、かかる翌営業日が翌月に属
する場合には、直前の営業日とする。かかる満期日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の
調整は一切なされない。
（ｂ）期限前償還
いずれかの期限前償還判定日においてすべての対象株価指数の期限前償還判定価格（下記に定義され
る。）がそれぞれのトリガー価格（下記に定義される。）と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定し
た場合、本社債は、関連ある期限前償還日（下記に定義される。）において、そのすべて(一部は不可。)
が、期限前償還額（下記に定義される。）で期限前償還される。
かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人（後記「（３）支払い
－（ｆ）社債代理人および支払代理人」に記載する。）に対して通知する。その後、社債代理人は実務上可
能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債権者に対して通知する。
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用語の定義
「影響対象株価指数」とは、 「期限前償還判定日」および「最終評価日」の定義の目的上、障害日
（下記に定義される。）の影響を受ける対象株価指数をいう。
「当初価格」とは、 各対象株価指数に関して、条件設定日（以下に定義される。）におけ
る各対象株価指数終値をいう。
「条件設定日」とは、 2022年３月１日をいう。2022年３月１日がいずれかの対象株価指数に
つき障害日である場合は、当該対象株価指数に係る条件設定日はその
直後の障害日でない取引所営業日（下記に定義される。）とする。た
だし、かかる条件設定日に引続く２取引所営業日の各日が障害日であ
る場合はこの限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日
目を、当該日が障害日であることに拘わらず当該対象株価指数に係る
条件設定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、当該対象株価指数に組
み込まれている各構成株式銘柄（以下に定義される。）の当該２取引
所営業日目の評価時刻現在の取引所（下記に定義される。）の取引可
能価格もしくは最終取引価格(障害日を生じさせる事由が当該２取引所
営業日目に関連構成株式銘柄（計算代理人により決定される。）に関
して生じている場合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の関連構
成株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生の
直前に有効だった当該対象株価指数を算出するための計算式および方
法に従い、当該２取引所営業日目の当該対象株価指数終値（下記に定
義される。）を決定する。
「計算代理人」とは、 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーをいう。
「共通取引所営業日」とは、 すべての対象株価指数に関して、取引所営業日である日をいう。
「構成株式銘柄」とは、 各対象株価指数に関して、計算代理人が決定するかかる対象株価指数
に組み込まれている株式またはその他の構成有価証券をいい、関連す
る表現は相応に解釈されるものとする。
「障害日」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、取引所または関係取引所（下記に定義
される。）がその通常取引セッションの間に取引を行うことがで
きない、または市場混乱事由（下記に定義される。）が生じてい
る取引所営業日をいう。
(b) S&P500指数に関しては、(ⅰ)スポンサー（下記に定義される。）
がS&P500指数の水準を公表できないか（ただし、計算代理人がそ
の単独かつ完全な裁量で、当該不履行が対象株価指数障害を生じ
させる旨の決定をした場合を除く。）、(ⅱ)関係取引所がその通
常取引セッションの間に取引を開始できないか、または(ⅲ)市場
混乱事由が生じている取引所営業日をいう。
いずれの場合でも、計算代理人は、発行会社および社債代理人に対
し、その状況下で実務上合理的に可能な限り速やかに、障害日でなけ
れば期限前償還判定日または最終評価日であった日における障害日の
発生について通知する。計算代理人の障害日の発生の前記当事者への
通知の懈怠は、障害日の発生および効果の有効性に影響しない。ただ
し、これは、計算代理人の前記当事者への通知義務を減免するもので
はない。
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「早期終了」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、取引日（下記に定義される。）におけ
る予定終了時刻（下記に定義される。）前の取引所または関係取
引所の取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、
(ⅰ)当該取引日の取引所または関係取引所における通常取引セッ
ションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻における執
行のために取引所または関係取引所システムに入れられる注文の
提出締切時刻のいずれか早い方から少なくとも１時間前までに取
引所または関係取引所が発表している場合を除く。
(b) S&P500指数に関しては、取引日における予定終了時刻前の構成株
式銘柄に関する取引所または関係取引所（場合による。）の取引
終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)当該取
引日の取引所または関係取引所（場合による。）における通常取
引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻にお
ける執行のために取引所または関係取引所システムに入れられる
注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少なくとも１時間前ま
でにかかる取引所または関係取引所が発表している場合を除く。
「取引所」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、東京証券取引所もしくはその承継者ま
たは日経平均株価を構成している株式銘柄の取引が臨時的に場所
を移して行われている代替の取引所もしくは相場システム（ただ
し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所または相場システム
における日経平均株価に組み込まれている株式銘柄に関して元の
取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定すること
を条件とする。）をいう。
(b) S&P500指数に関しては、各構成株式銘柄についてかかる構成株式
銘柄の取引が主に行われていると計算代理人が決定する主要な証
券取引所もしくはその承継者または当該構成株式銘柄の取引が臨
時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場シス
テム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所または相
場システムにおける当該構成株式銘柄に関して元の取引所におけ
る場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とす
る。）をいう。
「取引日」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、取引所および関係取引所においてそれ
ぞれの通常取引セッションにおいて取引が行われる取引所営業日
をいい、取引所または関係取引所のいずれかにおける取引が予定
終了時刻よりも早く終了する日を含む。
(b) S&P500指数に関しては、(ⅰ)スポンサーがS&P500指数の水準を公
表し、かつ(ⅱ)関係取引所で通常取引セッション中に取引が行わ
れる取引所営業日をいい、関係取引所における取引が予定終了時
刻よりも早く終了する日を含む。
「取引所障害」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、市場参加者が全般的に(ⅰ)取引所にお
ける日経平均株価の20％以上を構成する株式銘柄の取引を実行
し、もしくはその時価を取得する、または(ⅱ)関係取引所におい
て、日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約の取引を
実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損
する（計算代理人により決定される。）事由（早期終了を除
く。）をいう。
(b) S&P500指数に関しては、市場参加者が全般的に(ⅰ)当該構成株式
銘柄に関して取引所における構成株式銘柄、または(ⅱ)関係取引
所におけるS&P500指数に関する先物もしくはオプション契約の取
引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは
毀損する（計算代理人により決定される。）事由（早期終了を除
く。）をいう。
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ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券届出書（参照方式）
「対象株価指数」とは、 (a)日経平均株価（以下「日経平均株価」という。）（東京証券取引所
第一部に上場している選択された225銘柄の株価指数で、スポンサーに
より計算および公表される。）および／または(b)S&P500指数（以下
「S&P500指数」という。）をいう。
「対象株価指数終値」とは、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、いずれかの日
の評価時刻現在の対象株価指数水準をいう（ただし、下記「対象株価
指数の訂正」および「対象株価指数の廃止／計算方法の変更」の規定
に従う。）。
「対象株価指数水準」とは、 各対象株価指数に関して、それぞれのスポンサーにより計算および公
表される当該対象株価指数の値で計算代理人により決定されるものを
いい、下記「対象株価指数の訂正」および「対象株価指数の廃止／計
算方法の変更」の規定に従う。なお、計算代理人により計算され決定
されるかかる値については、小数第２位まで使用するものとする（小
数第３位を四捨五入する。）。
「パフォーマンス」とは、 各対象株価指数に関して、最終評価価格を当初価格により除した値を
いう。
パフォーマンスは、小数第４位まで使用するものとする（小数第５位
を四捨五入する。）。
「スポンサー」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、株式会社日本経済新聞社（以下「日本
経済新聞社」という。）または(ⅰ)日経平均株価に関連する規
則、手続ならびに計算および調整の方法（もしあれば）の設定お
よび検討に責任を負い、(ⅱ)日経平均株価の水準を各取引所営業
日の間に定期的に（直接または代理人を通して）公表するその他
の会社をいう。
(b) S&P500指数に関しては、S&P500指数に関連する規則、手続ならび
に計算および調整の方法（もしあれば）の設定および検討に責任
を負い、かつS&P500指数の水準を各取引所営業日の間に定期的に
（直接または代理人を通して）公表する法人またはその他の会社
をいい、本書日付現在はS&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エ
ル・エル・シー（その関係会社を含む。）である。
「日中価格」とは、 各対象株価指数に関して、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量によ
り決定した、取引所営業日における評価時刻を含む取引時間中のいず
れかの時点における対象株価指数の公式価格をいう。
「ノックイン事由」とは、 観察期間中のいずれかの取引所営業日において、いずれかまたはすべ
ての対象株価指数の日中価格が少なくとも一度はそれぞれのノックイ
ン価格と等しいかそれを下回ったと、計算代理人がその単独かつ完全
な裁量により判定した場合に、発生したとみなされる事由をいう。
「ノックイン価格」とは、 各対象株価指数に関して、当初価格の60.00％に相当する価格をいう。
なお、計算代理人により計算され決定されるかかる値については、小
数第２位まで使用するものとする（小数第３位を四捨五入する。）。
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有価証券届出書（参照方式）
「期限前償還判定日」とは、 各対象株価指数に関して、各期限前償還日の10共通取引所営業日前の日
をいう。期限前償還判定日がいずれかの対象株価指数に関して障害日で
ある場合は、障害日の発生による影響を受けない対象株価指数に関する
期限前償還判定日は予定された期限前償還判定日とし、影響対象株価指
数に関する期限前償還判定日はその直後の影響対象株価指数に関して障
害日でない取引所営業日とする。ただし、予定された期限前償還判定日
に引続く２取引所営業日の各日が影響対象株価指数に関して障害日であ
る場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目を、当該日が障害日であること
に拘わらず影響対象株価指数に関する期限前償還判定日とみなし、また
(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量により、当該対象株価指数に
組み込まれている各構成株式銘柄の当該２取引所営業日目の評価時刻
（下記に定義される。）現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引
価格（障害日を生じさせる事由が当該２取引所営業日目に関連構成株式
銘柄に関して生じている場合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の
関連構成株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の
発生の直前に有効だった当該対象株価指数を算出するための計算式およ
び方法に従い、影響対象株価指数に関して当該２取引所営業日目の対象
株価指数終値を決定する。
「トリガー価格」とは、 各対象株価指数に関して、下記の表に示されるとおり、各期限前償還日
における当初価格の割合に相当する値をいう。なお、計算代理人により
計算され決定されるかかる値については、小数第２位まで使用するもの
とする（小数第３位を四捨五入する。）。
期限前償還日 日経平均株価 S&P500指数
2022年８月10日 当初価格 × 105.0％ 当初価格 × 105.0％
2022年11月10日 当初価格 × 104.0％ 当初価格 × 104.0％
2023年２月10日 当初価格 × 103.0％ 当初価格 × 103.0％
2023年５月10日 当初価格 × 102.0％ 当初価格 × 102.0％
2023年８月10日 当初価格 × 101.0％ 当初価格 × 101.0％
2023年11月10日 当初価格 × 100.0％ 当初価格 × 100.0％
2024年２月10日 当初価格 × 99.0％ 当初価格 × 99.0％
2024年５月10日 当初価格 × 98.0％ 当初価格 × 98.0％
2024年８月10日 当初価格 × 97.0％ 当初価格 × 97.0％
2024年11月10日 当初価格 × 96.0％ 当初価格 × 96.0％
「期限前償還額」とは、
額面金額につき100万円をいう。
「期限前償還日」とは、 2022年８月10日（同日を含む。）から2024年11月10日（同日を含む。）
までの各利払日をいう。利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業
日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
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有価証券届出書（参照方式）
「市場混乱事由」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、(ⅰ)取引障害（下記に定義される。）
もしくは(ⅱ)取引所障害で、いずれの場合にも計算代理人が重大
であると判断するものが評価時刻に終了する１時間の間のいずれ
かの時点で発生もしくは存在していること、または(ⅲ)早期終了
をいう。いずれかの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が
生じているか否かを決定するために、市場混乱事由が日経平均株
価に含まれている構成株式銘柄に関して生じている場合、日経平
均株価の値に対するかかる構成株式銘柄の関連寄与率は、(x)か
かる構成株式銘柄が日経平均株価の値に貢献している部分と(y)
日経平均株価の値の全体との対比に基づく。いずれも、かかる市
場混乱事由の発生直前の値とする。
(b) S&P500指数に関しては、以下のいずれかをいう。
(ⅰ) 構成株式銘柄については、(A)取引障害で、計算代理人が重大で
あると判断するものが、当該構成株式銘柄が主に取引されている
取引所における評価時刻までの１時間の間のいずれかの時点で発
生もしくは存在していること、(B)取引所障害で、計算代理人が
重大であると判断するものが、当該構成株式銘柄が主に取引され
ている取引所における評価時刻までの１時間の間のいずれかの時
点で発生もしくは存在していること、または(C)早期終了をい
い、かつ(ⅱ)取引障害、取引所障害または早期終了が発生または
存在しているすべての構成株式銘柄の合計が、対象株価指数の水
準の20％以上を構成していること、または
(ⅱ) 対象株価指数に関する先物またはオプション契約について、(A)
取引障害もしくは(B)取引所障害で、いずれの場合においても計
算代理人がその単独かつ完全な裁量により重大であると判断する
ものが、関係取引所に関する評価時刻に終了する１時間の間のい
ずれかの時点で発生もしくは存在していること、または(C)早期
終了が発生もしくは存在していること。
いずれかの時点でS&P500指数に関する市場混乱事由が生じているか否
かを決定するために、市場混乱事由がS&P500指数に含まれている構成
株式銘柄に関して生じている場合、S&P500指数の値に対するかかる構
成株式銘柄の関連寄与率は、(x)かかる構成株式銘柄がS&P500指数の値
に貢献している部分と(y) S&P500指数の値の全体との対比に基づく。
いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の値とする。
「観察期間」とは、 各対象株価指数に関して、条件設定日の翌取引所営業日（同日を含
む。）から最終評価日（同日を含む。）までの期間をいう。
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有価証券届出書（参照方式）
「最終評価日」とは、 満期日の10共通取引所営業日前の日をいう。最終評価日がいずれかの
対象株価指数に関して障害日である場合は、障害日の発生の影響を受
けない対象株価指数に関する最終評価日は予定された最終評価日と
し、影響対象株価指数に関する最終評価日は影響対象株価指数に関し
て障害日でないその直後の取引所営業日とする。ただし、予定された
最終評価日に引続く２取引所営業日の各日が影響対象株価指数に関し
て障害日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目を、当該日が障
害日であることに拘わらず影響対象株価指数に関する最終評価日とみ
なし、また(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量により、かかる
対象株価指数に組み込まれている各構成株式銘柄の当該２取引所営業
日目の評価時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格
（障害日を生じさせる事由が当該２取引所営業日目に関連構成株式銘
柄に関して生じている場合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の
関連構成株式銘柄の価値の誠実な推測値）を使用して、最初の障害日
の発生の直前に有効だったかかる対象株価指数を算出するための計算
式および方法に従い、影響対象株価指数に関して当該２取引所営業日
目の対象株価指数終値を決定する。
「関係取引所」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、大阪取引所もしくはその承継者または
日経平均株価に関する先物またはオプション契約の取引が臨時的
に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場システム
（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場
システムにおける日経平均株価に関する先物またはオプション契
約に関して元の関係取引所における場合に匹敵する程の流動性が
ある旨決定することを条件とする。）をいう。
(b) S&P500指数に関しては、 取引所または相場システムの取引が S&P500
指数に関する先物またはオプション契約の取引に係る市場全体に
重大な影響を及ぼすと計算代理人が判断する各取引所または相場
システムをいう。
「予定終了時刻」とは、 取引所または関係取引所ならびに取引所営業日に関し、取引所営業日
における取引所または関係取引所の週日の予定終了時刻をいう。時間
外または通常取引セッション外の他の取引は考慮しない。
「取引所営業日」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、取引所および関係取引所においてそれ
ぞれの通常取引セッションにおいて取引が行われる予定日をい
う。
(b) S&P500指数に関しては、(ⅰ)スポンサーがS&P500指数の水準を公
表する予定日で、かつ(ⅱ)関係取引所において通常取引セッショ
ンの間に取引が行われる予定日をいう。
「取引障害」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、(ⅰ)日経平均株価の値の20.00％以上
を構成する株式銘柄に関し、取引所において、または(ⅱ)関係取
引所における日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約
に関して、取引所もしくは関係取引所その他が許容する制限を超
える株価変動を理由とするか否かを問わず、取引所もしくは関係
取引所その他による取引の停止もしくは課せられた制限をいう。
(b) S&P500指数に関しては、(ⅰ)構成株式銘柄に関し、取引所におけ
るある構成株式銘柄に関して、または(ⅱ)関係取引所における
S&P500指数に関する先物もしくはオプション契約に関して、関連
する取引所もしくは関係取引所その他が許容する制限を超える株
価変動を理由とするか否かを問わず、関連する取引所もしくは関
係取引所その他による取引の停止もしくは課せられた制限をい
う。
「期限前償還判定価格」とは、 各期限前償還判定日における対象株価指数終値をいう。
「最終評価価格」とは、 最終評価日における対象株価指数終値をいう。
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「評価時刻」とは、 (a) 日経平均株価に関しては、取引所の予定終了時刻をいう。取引所
が予定終了時刻より早く終了する場合には、評価時刻は、現実に
終了する時刻とする。
(b) S&P500指数に関しては、(ⅰ)早期終了、取引所障害もしくは取引
障害が、(A)いずれかの構成株式銘柄に関して発生しているか否か
を決定する目的においては、かかる構成株式銘柄の取引所の予定
終了時刻（ただし、当該取引所がその予定終了時刻より早く終了
する場合には、評価時刻は実際に終了する時刻とする。）をい
い、(B)S&P500指数のいずれかのオプション契約または先物契約に
関して発生しているか否かを決定する目的においては、関係取引
所の取引の終了時刻をいい、(ⅱ)その他のすべての状況において
は、スポンサーによってS&P500指数の公式の終値が計算され、公
表される時刻をいう。
「ワーストパフォーマンス 最終評価価格に関する対象株価指数においてパフォーマンスが低い方
指数」とは、 の対象株価指数をいう。双方の対象株価指数のパフォーマンスが同じ
値である場合、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により、ワース
トパフォーマンス指数を決定する。
■ 対象株価指数の訂正
関連するスポンサーにより公表され、対象株価指数水準を計算し、または決定するために用いられる対
象株価指数の値が、その後訂正され、その訂正が、当初の公表日の直後の取引日までに関連するスポン
サーにより公表される場合、計算代理人は、当初公表された対象株価指数の値に代えて、訂正された対象
株価指数の値を用いる。
■ 対象株価指数の廃止／計算方法の変更
(ⅰ)関連するスポンサーが対象株価指数を計算、公表しない場合で計算代理人の承認する承継スポン
サー（かかる承継スポンサーをスポンサーとみなす。）が対象株価指数を計算し、公表した場合、または
(ⅱ)対象株価指数が、対象株価指数の計算で用いられる計算式および方法と同様もしくは実質的に同様と
計算代理人が判断した計算式または方法を使って算出される後継の指数により代替される場合には、いず
れの場面においても、かかる対象株価指数を承継する指数が対象株価指数とみなされる。
(ⅰ)関連するスポンサーまたは承継スポンサーが、かかる対象株価指数を計算するための計算式もしく
は方法の著しい変更、もしくはその他の方法でかかる対象株価指数を著しく変更する（以下「対象株価指
数修正」という。構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合にかかる対象株価指数
を維持するために必要な計算式もしくは方法における所定の修正を除く。）場合、もしくはかかる対象株
価指数が永久的に廃止され、かかる対象株価指数を承継する指数も存在しない（以下「対象株価指数廃
止」という。）場合、または、(ⅱ)関連するスポンサーまたは承継スポンサーが対象株価指数を計算、公
表しない（以下「対象株価指数障害」といい、対象株価指数修正および対象株価指数廃止と併せて、以下
「対象株価指数調整事由」という。）場合、発行会社は、下記(A)または(B)のいずれかの方法を取ること
ができる。（ただし、かかる義務を負うものではない。）
(A) 計算代理人に、かかる対象株価指数調整事由が本社債の要項に重大な影響を及ぼすか否かを決定す
るよう要求し、重大な影響を及ぼす場合には、計算代理人は、公表された対象株価指数の代わり
に、修正、廃止または障害の直前に有効だった対象株価指数の値を算出するための計算式および方
法に従い、かかる対象株価指数調整事由の直前の対象株価指数を構成した構成株式銘柄のみを使っ
て計算代理人が決定する対象株価指数の値を使い、対象株価指数水準を計算する。
かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人に対して通知す
る。その後、社債代理人は実務上可能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債権者に対
して通知する。
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(B) 後記「（10）通知」に従い、本社債権者に対し通知を行い、本社債のすべて(一部は不可。)を、各
本社債につき経過利息（もしあれば）を付して早期償還金額で償還する。疑義を避けるため、対象
株価指数調整事由に関する「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債の公正市場価額と
して計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、および／また
は関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債務をヘッジするためのオ
プションを含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経費の
すべてを補うべく調整した金額による円貨額をいう。
■ 拘束力を有する計算
計算代理人は、発行会社と計算代理人との間で締結された計算代理人契約（以下「計算代理契約」とい
う。）に従い、本社債に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されてい
る一定の事項に関する決定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命された。
計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または取得された証明書、交信、意見
書、決定、計算および相場は、明白な誤謬がある場合を除き、発行会社、社債代理人、その他の支払代理
人および本社債権者を拘束し、また、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、その規定に従ってな
したその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、本社債権者に対して何らの義務を負わな
い。
計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたものとみなされる。
計算代理人は、本書中の記載に従ってなされたすべての本社債に関連した計算の結果および決定を、決
定次第実務上可能な限り速やかに、発行会社および社債代理人に通知し、社債代理人は、その後実務上可
能な限り速やかに、後記「（10）通知」に従って、本社債権者に対し、通知を行う。
■ 免責
(A) 日経平均株価
日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」、「日経平均」および「日経
225」は、スポンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するす
べての権利を有している。
スポンサーは、いずれも、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証す
るものではなく、また、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負うものではなく、公表の誤
謬、遅延または中断に関して責任を負わない。本社債は、スポンサーのいずれによっても後援され、推奨
され、販売され、または販売促進されているものではない。スポンサーが発行会社、本社債権者またはそ
の他いずれの者に対しても明示的、黙示的とを問わず、証券一般または特に本社債に対する投資の適否ま
たは日経平均株価の一般的株式市場動向への追従能力について表明または保証を行っている旨の推測を本
書に含まれる情報から引き出してはならない。スポンサーは、日経平均株価を決定し、構成し、または計
算する際に、発行会社または本社債権者のニーズを考慮に入れる義務はない。スポンサーは、発行される
本社債の時期、価格もしくは数量の決定、本社債に関し支払われる一定の金額が設定される算式の決定も
しくは計算または本書に規定される一定の事態が発生したか否かの決定に何ら責任を負わず、またかかる
決定に参加していない。スポンサーは、本社債の管理、マーケティングまたは取引に関して何ら義務また
は責任を負わない。
日本経済新聞社およびＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、本社債の発行に関して、
日本経済新聞社が所有する指数に関する一定の商標およびサービスマークのライセンスを対価を得て提供
するライセンス契約を締結する。本社債に関連する日経平均株価の使用および参照は、日本経済新聞社に
よって同意されている。
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発行会社、計算代理人もしくはいずれの代理人も日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表
に対し、責任を負うものではない。スポンサーは、日経平均株価の計算および普及におけるすべての誤り
および欠落に関して、または本社債に関する一定の金額もしくは本書中に記載される一定の事由の発生の
有無を決定する際に当該指数を適用する方法に関して、責任を負うものではない。
(B) S&P500指数
S&P500 指数は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シーまたはその関連会社（以下
「SPDJI」という。）の商品であり、発行会社に対して利用許諾が与えられている。Standard & Poor's®
およびS&P®は、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー（以下「ス
タンダード＆プアーズ」という。）の登録商標であり、Dow Jones®は、ダウ・ジョーンズ・トレードマー
ク・ホールディングス・エル・エル・シー（以下「ダウ・ジョーンズ」という。）の登録商標である。こ
れらの登録商標は、SPDJIに対して利用許諾が与えられており、発行会社による一定の目的のために利用
許諾が与えられている。指数へ直接投資することはできない。本社債は、ダウ・ジョーンズ、スタンダー
ド＆プアーズ、SPDJIまたはそれらの関連会社のいずれか（以下、総称して「S&Pダウ・ジョーンズ・イン
デックス」という。）によって 支持、保証、販売または販売促進 されるものではない。S&Pダウ・ジョー
ンズ・インデックスは、明示的にも黙示的にも、本社債の所有者もしくは一般の者に対して、一般的に債
券に投資すること、とりわけ本社債への投資の妥当性またはS&P500指数が一般的な市場の動向に追随する
能力について、何ら表明または保証するものではない。指数の過去の実績は、将来の結果を示唆または保
証するものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの発行会社に対する唯一の関係は、スタン
ダード＆プアーズおよびS&P500指数の特定の登録商標および商標名についての利用許諾を与えることであ
り、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数に関する決定、作成および計算を、発行会社ま
たは本社債を考慮に入れずに行う。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数に関する決定、
作成および計算において、発行会社または本社債の所有者の要求を考慮に入れる義務を負うものではな
い。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の価格もしくは数量の決定、発行もしくは販売の時
期、または本社債の現金への換算、引渡もしくは償還する計算式の決定もしくは計算に責任を負わず、ま
た関わっていない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の管理、マーケティングまたは取引
に関する義務または責任を何ら負うものではない。S&P500指数に基づく投資金融商品が、指数の値動きに
正確に追随するまたは投資利益を生むという保証はない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・
エル・シーは、投資顧問業者または税務顧問ではない。税務顧問は、非課税有価証券がポートフォリオに
与える影響および特定の投資決定をした場合の税務上の影響を評価するために、相談を受けなければなら
ない。ある有価証券銘柄のS&P500指数への組入れは、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスによるかかる
有価証券銘柄の購入、売却または保有の推奨とはならず、また、投資助言とみなされるべきではない。
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S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数もしくはそれに関する一切のデータまたはこれら
に関するすべての交信（口頭または書面による交信（電子交信を含む。）が含まれるが、これらに限定さ
れない。）の妥当性、正確性、適時性および／または完全性を保証するものではない。S&Pダウ・ジョー
ンズ・インデックスは、S&P500指数に含まれるいかなる誤り、遺漏または障害についても責任を負わな
い。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数またはそれに含まれる一切のデータの使用に
よっても、発行会社、本社債の所有者またはその他の者もしくは組織によって得られることとなる結果に
ついては、明示的にも黙示的にも保証を行わない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数
もしくはこれに含まれる一切のデータについて、明示的にも黙示的にも保証を行わず、またS&P500指数も
しくはこれに含まれる一切のデータの特定の目的もしくは使用に係る商品性または適切性についてあらゆ
る保証責任を明示的に否認する。以上のことにかかわらず、利益の損失、取引損失、時間もしくは信用の
喪失を含む（ただしこれらには限定されない）間接的、罰則的、特定のあるいは結果的な損害または損失
について、これらの損害の可能性について通知されていたとしても、契約、不法行為、厳格責任またはそ
の他を問わず、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスが責任を負うことは一切ない。スタンダード＆プ
アーズを除き、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シーと発行会社との間の契約または
取決めに関し、受益者となる第三者はいない。
発行会社、計算代理人もしくはいずれの代理人もS&P500指数または承継指数の計算、維持または公表に
対し、責任を負うものではない。
（ｃ）税制上の変更による償還
(ⅰ)本社債に基づいて期限の到来する次の支払いの際に、税務当局（後記「（７）租税 1.日本国以外の
租税」に定義される。）の法令諸規則の変更もしくは改正またはかかる法令諸規則の適用もしくは公権的解
釈の変更（かかる変更または改正が本社債の発行日以後に発行する場合に限る。）の結果、発行会社が後記
「（７）租税 1.日本国以外の租税」に定めるまたは記載する追加額の支払義務を負うかまたは負うことと
なること、ならびに(ⅱ)発行会社が利用しうる合理的な措置をとっても当該義務を回避できないことを、発
行会社が以下に記載の通知を行う直前に受託者（後記「（12）その他 －（ａ）」に定義される。）を納得せ
しめた場合、発行会社はその選択により、受託者、社債代理人および（後記「（10）通知」の規定に従い）
本社債権者に15日以上30日以内の通知（かかる通知は取消不能とする。）をした上で、いつでも本社債の全
部（一部は不可）を償還することができる。ただし、かかる償還通知は、本社債に関する支払いの期限が到
来したとして発行会社がかかる追加額の支払義務を負うであろう最も早い日の90日より前にこれを行うこと
ができないものとする。上記による償還通知を行う前に、発行会社は、発行会社が当該償還を実施する権利
を有することを述べ、かつ発行会社がかかる償還権を行使する前提条件が成就していることを示す事実を記
載する発行会社の取締役２名による署名入りの証明書、ならびに発行会社がかかる変更または改正によりか
かる追加額の支払義務を負担しているまたは負担することになる旨の、定評ある外部法律顧問の意見書を受
託者に交付するものとする。受託者は、この証明書を上記の前提条件の充足の十分な証拠として受け取るこ
とができ、その場合かかる証拠は確定的でかつ本社債権者および本社債に付属する利札の所持人（以下「利
札所持人」という。）を拘束するものとする。
本項により償還される本社債は、償還日（同日を含まない。）までの経過利息とともに早期償還金額で償
還される。税制上の変更による償還における「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債の公正市
場価額として計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、および／また
は関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債務をヘッジするためのオプション
を含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経費のすべてを補うべく
調整した金額による円貨額をいう。
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（ｄ）買入れおよび消却
発行会社またはその子会社のいずれかならびに（場合により）株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「MUFG
BANK」という。）および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「MUFG」という。）のいずれ
かの直接または間接子会社は、価格について制約なく、公開買付または相対取引等により公開市場において
いつでも本社債を買入れまたはその他の方法で取得することができる（ただし、確定社債券の様式による本
社債の場合は期限未到来の付属利札すべてが当該本社債券に添付されるかまたはそれとともに引渡されるこ
とを条件とする。）。当該本社債は、保有し、再発行し、転売し、または発行会社の選択によりいずれかの
支払代理人に消却のために引渡すことができる。
償還された本社債はすべて、直ちに（確定社債券の様式による本社債の場合は、償還時に添付されていた
または引渡された期限未到来の利札すべてとともに）消却される。消却された本社債および上記に従い買入
れかつ消却された本社債はすべて、（確定社債券の様式による本社債の場合は、これとともに消却された期
限未到来の利札すべてとともに）社債代理人に引渡されるものとし、これを再発行または転売することはで
きない。
（３）支払い
（ａ）支払方法
日本円（以下「支払通貨」という。）による支払いは、当該支払通貨の国の主要金融センターにおける銀行
に被支払人が開設する当該支払通貨口座（日本国の非居住者への日本円による支払いの場合は、非居住者口
座）への貸記または振込みにより行われる。
本社債の要項に別段の定めがない限り、支払いはすべての場合に、(ⅰ)支払場所のこれに適用ある税務その
他の法令諸規則または発行会社もしくは支払代理人に適用されるその他の法令諸規則に従うが、後記「（７）
租税 1.日本国以外の租税」の規定はこれにより影響を受けず、(ⅱ)1986年合衆国内国歳入法（以下「合衆国
内国歳入法」という。）第1471条(b)に記載ある合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆
国内国歳入法第1471条ないし第1474条、かかる条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条
項に対する政府内提案の実施法に基づき課される源泉徴収もしくは控除、ならびに(ⅲ)合衆国内国歳入法第
871条(m)に基づき要求される源泉徴収もしくは控除（以下「合衆国内国歳入法第871条(m)に基づく源泉徴収」
という。）もこれにより影響を受けない。また、本社債について支払われる金額に関して課される合衆国内国
歳入法第871条(m)に基づく源泉徴収の金額を決定する際、発行会社は、かかる源泉徴収について適用ある法律
に基づいて利用可能な他の免除または減額にかかわらず、「配当同等物」（合衆国内国歳入法第871条(m)の目
的上定義される。）について、当該支払いについて適用されうる最も高い税率での源泉徴収を行うことができ
る。
（ｂ）確定社債券についての支払い
本社債の確定社債券にかかる元金の支払いは、（以下に定めるところに従い）確定社債券の呈示および引渡
し（または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみにより上記（ａ）に定める方
法により、また確定社債券にかかる利息の支払いは、（以下に定めるところに従い）利札の呈示および引渡し
（または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみにより上記のとおり、いずれの
場合も合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。小切手による上記（ａ）に基づく支払い
は、当該持参人により提示された合衆国外の住所に郵送または交付される。適用法令および諸規則に従い、振
込みによる当該支払いは、合衆国外に所在する銀行に被支払人が開設する口座に対して、直ちに現金化可能な
資金により行われる。下記に定めるところに従い、本社債の確定社債券または利札にかかる支払いは、発行会
社またはいずれかの支払代理人の合衆国におけるいずれかの事務所もしくは代理機関での当該確定社債券また
は利札の呈示により行われることはなく、また当該支払いが合衆国における口座への振込みまたは住所への郵
送により行われることもない。
確定社債券の様式による本社債いずれかについて期限が到来した日に、これにかかる期限未到来の利札（添
付されているかどうかを問わない。）は無効となり、これに関する支払いは行われないものとする。
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（ｃ）大券についての支払い
大券により表章される本社債にかかる元利金の支払いは（以下に定めるところに従い）、当該大券を合衆国
外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示または引渡すことによって、確定社債券に関して上記で
述べた方法その他当該大券に定める方法により行われる。当該大券の呈示または引渡しに対して行われる各支
払いの記録は、元利金支払いの別を区分して行われ、かかる呈示または引渡しが行われた支払代理人により当
該大券上になされ、かかる記録は支払いがなされたことの一応の証拠となる。
大券の所持人（または、信託証書に定めるところでは、受託者）は、当該大券により表章される本社債につ
いての支払いを受けることのできる唯一の権利者であり、発行会社は、当該大券の所持人（または場合により
受託者）に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額について免責される。
ユーロクリアバンクSA/NV（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・バンキングS.A.（以
下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録において当該大券が表章する本社債の特定の額面
金額の実質的所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人（または場合により受託者）に対
しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルク
センブルグに対してのみ請求権を有する。当該大券の所持人（または場合により受託者）以外の者は、かかる
大券上の期限が到来したいかなる支払いについても発行会社に対して請求権を有することはない。
（ｄ）支払日
いずれかの本社債または利札にかかる金額の支払期日が支払日（以下に定義される。）でない場合、当該期
日は翌支払日に繰り下げられる。ただし、当該日がこれにより翌暦月となる場合は、当該日は直前の支払日に
繰り上げられる。支払期日についてのかかる調整は、本社債または利札の所持人による受領額に影響を及ぼさ
ないものとする。本項において、「支払日」とは、ロンドン、ニューヨークおよび東京において、商業銀行お
よび外国為替市場が関連する呈示場所において支払いを決済し、かつ一般業務（外国為替および外貨預金取引
を含む。）について営業が行われている営業日（ただし、後記「(８)時効」の制限がある。）をいう。本項の
規定は、満期償還金額および利払日に支払われる利息額に適用する。
（ｅ）元金および利息の解釈
本社債について元金という場合は、以下を含むものとみなす。
（ｉ）元金について支払われることがあるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束に従い
支払われることがある追加額
（ⅱ）本社債の満期償還金額
（ⅲ）本社債の早期償還金額
（ⅳ）本社債に基づきまたは本社債について発行会社により支払われることがあるプレミアムまたはその他
の金額（ただし、利息を除く。）
本社債について利息という場合は、後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に従って利息について支払
われるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束もしくは特約に従い支払われることがある
追加額を含むとみなされる。
（ｆ）社債代理人および支払代理人
社債代理人および他の支払代理人ならびにこれらの指定事務所は以下のとおりである。
社債代理人 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店
(The Bank of New York Mellon, London Branch)
英国 ロンドン E14 ５AL
ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, England)
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支払代理人 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンSA/NV・ルクセンブルグ支店
(The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch)
ルクセンブルグ
L-2453 リュー・ユージェーヌ・リュペール ポラリス－２-４
フェルティゴ・ビルディング
(Vertigo Building, Polaris - 2-4, rue Eug è ne Ruppert L-2453,
Luxembourg)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 ロンドン支店
(MUFG Bank, Ltd., London Branch)
英国 ロンドン EC２Y ９AN
ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・プレイス
(Ropemaker Place
25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AN, England)
発行会社は、受託者の事前の承認を得て、いずれかの支払代理人の任命を解除し、および/または追加も
しくはその他の支払代理人を任命し、および/またはいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を
承認する権利を有する。ただし、以下の条件に従う。
（ｉ）ヨーロッパ大陸において受託者が承認する都市において指定事務所を有する支払代理人を常時擁する
こと
（ⅱ）常時、社債代理人を擁すること
いかなる変動、解除、任命または変更の通知も、後記「（10）通知」の規定に従い本社債権者に対し速や
かに付与されるものとする。
（４）本社債の地位
本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後の無担保債務であり、それら相互間に何ら優劣な
く、（適用法のもとでその時々に存在する例外に服しつつ）その時々に残存する発行会社の他の一切の無担保
債務（劣後債務を除く。）と同順位である。
（５）債務不履行事由
下記事由（以下それぞれ「債務不履行事由」という。）が一つでも発生しかつ存続している場合、受託者は
その裁量で、信託証書に定めるところにより本社債がその期限の利益を喪失し、経過利息とともに早期償還金
額で直ちに支払うべき旨を発行会社に通知することができ、これにより、本社債についてのかかる支払義務は
直ちに発生するものとする。債務不履行における「早期償還金額」とは、本社債の額面金額をいう。また、そ
の時の本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債権者による書面の請求を受けた場
合または特別決議（後記「（6）社債権者集会に関する事項、修正および放棄」に定義される。）によりかか
る指示を受けた場合（いずれの場合も、受託者が満足する補償を受けることを条件とする。）は、受託者はか
かる通知を行わなければならない。ただし、かかる権利行使は、下記（ａ）に記載の事由の場合を除いて、受
託者が、当該事由が受託者の意見によれば本社債権者の利益を著しく害することを証明した場合に限るものと
する。
（ａ）本社債のいずれかについて支払期限の到来した元金額または利息額が本社債の要項に従って支払うべきと
きにその支払いの不履行が７日を超えた場合
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（ｂ）本社債または信託証書上のいずれかの義務、条件または規定（本社債のいずれかについて支払期限が到来
したいずれかの金額の支払義務を除く。）の発行会社による履行または遵守について不履行があり、かつ
（受託者が当該不履行の治癒が可能と考える場合に限り）当該不履行が、その治癒を要求する受託者から発
行会社に対する最初の書面による通知から30日（または受託者がこれより長い期間を認めた場合には当該期
間）以内に受託者が満足する形で治癒されなかった場合
（ｃ）少なくとも1,000万米ドル（もしくは他の通貨のその相当額）の額面総額を有する発行会社のいずれかの
金融債務（以下に定義される。）がその条項についての不履行によりもしくは不履行として事実上扱われる
事由により期限の利益を喪失する場合、または当該金融債務の担保の実行手続がとられる場合、または発行
会社が支払期限の到来時にもしくは適用ある支払猶予期間（当初規定されたもの）の満了時にいずれかの当
該金融債務の返済を履行しない場合、または少なくとも1,000万米ドル（もしくは他の通貨のその相当額）
の額面総額を有する他人のいずれかの金融債務についての保証もしくは補償について期限が到来しかつ履行
請求を受けたときにこれを履行しない場合
（ｄ）発行会社が、新設合併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決め（その条項について受託者
もしくは本社債権者の特別決議のいずれかにより書面で事前に承認を受けている場合に限る。）の目的によ
る場合もしくはこれらに従う場合以外で、清算もしくは解散されるべき旨の有効な決議が可決され、または
管轄裁判所の命令が下される場合
（ｅ）発行会社の資産もしくは事業の全部もしくは重要な部分に関して担保権者のために占有がなされるか、ま
たは管財人が任命される場合
（ｆ）発行会社の財産の重要な部分に対して差押え、執行または仮差押えが実行または訴求され、30日以内にこ
れが取消されない場合
（ｇ）発行会社が支払停止（適用ある破産法の意味におけるもの）をし、または（上記（ｄ）に記載の新設合
併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決めの目的以外で）事業の遂行を停止し、もしくは発
行会社の取締役会の公式な行為によりかかる停止を行う恐れがあり、または期限が到来した債務を支払うこ
とができない場合
（ｈ）発行会社に対して適用ある破産、更生または倒産法に基づく手続が開始され、かかる手続が60日以内に取
消されまたは中止されない場合
（ｉ）発行会社が、適用ある破産、更生または倒産法に基づく自己に関する手続を申立てるか、もしくはこれに
同意する場合、またはその債権者のためにまたは債権者との間で一般的譲渡をし、もしくは和議を行う場合
（ｊ）受託者による事前の書面による同意または本社債権者の特別決議による承認がある場合を除き、キープ
ウェル契約（後記「（12）その他」に定義される。）が解除されるか、またはキープウェル契約のいずれか
の規定が修正もしくは放棄され、かかる修正もしくは放棄が本社債権者の利益に重大な悪影響を及ぼす場
合、またはかかる規定が発行会社により適時に強制されない、もしくはMUFG BANKおよび/もしくはMUFGによ
りかかる規定の違反がなされる場合
上記（ｃ）の目的上、「金融債務」とは、(ⅰ)借入金、(ⅱ)手形引受けもしくは引受け信用状に基づくもし
くはこれに関する債務または(ⅲ)ノート、社債、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ス
トックもしくはその他の有価証券（公募、私募、買収対価もしくはその他によるかどうか、また、現金を対価
としてもしくは全部もしくは一部が現金以外を対価として発行されたかどうかを問わず、募集、発行もしくは
分売されたもの）のまたはこれに関する一切の現在または将来の債務（元金、プレミアム、利息またはその他
の金額であるかどうかを問わない。）を意味する。米ドル以外の通貨建てのまたは米ドル以外の通貨で支払わ
れるいずれかの金融債務は、当該不履行が発生するロンドンにおける暦日（または、何らかの理由により当該
レートが当日に入手できない場合は、その後入手可能な最も早い日）に社債代理人により建値された、当該通
貨の買いに対する米ドルの売りの直物レートで米ドルに換算するものとする。
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（６）社債権者集会に関する事項、修正および放棄
信託証書には、本社債の要項または信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債
権者の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会（電話会議またはビデオ会議によるものを含む。）の
招集に関する規定が盛り込まれている。かかる社債権者集会は発行会社またはその時未償還の本社債の券面総
額の５％以上を保有する本社債権者の要請により招集される。かかる集会において特別決議を可決するための
定足数はその時未償還の本社債の券面総額の過半数を保有または代表する者１名以上の出席とし、延会におい
ては、保有もしくは代表する本社債の券面総額にはかかわらず本社債権者であるかまたはこれを代理する者１
名以上の出席とする。ただし、本社債の要項の一定の規定の修正（本社債の満期日もしくは本社債の利息の支
払日の修正、本社債について支払われるべき元金もしくは利率の減額もしくは取消し、もしくは本社債もしく
は利札の支払通貨の変更を含む。）または信託証書の一定の規定の修正を議題に含むいずれかの集会の場合、
特別決議を可決するための定足数は、その時未償還の本社債の券面総額の３分の２以上、また延会の場合は３
分の１以上を保有するかまたは代表する者１名以上の出席とする。信託証書には、(ⅰ)信託証書に従って適法
に招集され開催された社債権者集会において、当該決議事項に対して投票がなされた議決権個数の４分の３以
上の多数をもって可決された決議、(ⅱ)その時未償還の本社債の券面総額の４分の３以上の所持人によりまた
は当該所持人に代わって署名された書面による決議、および(ⅲ)その時未償還の本社債の券面総額の４分の３
以上の所持人によりまたは当該所持人に代わって、関連する決済機関を通じた（受託者が満足する形式での）
電子的な方法により行われた承認は、いずれの場合も本社債権者の特別決議として有効である旨が記載されて
いる。社債権者集会で可決された特別決議は、すべての本社債権者（当該集会への出席の有無に関わらず）お
よび利札所持人を拘束する。
「特別決議」とは、(ⅰ)信託証書に従い適法に招集・開催された社債権者集会において、挙手の場合には議
決権を行使する者の４分の３以上の多数もしくは投票が適法に要求された場合には当該投票において投じられ
た議決権個数の４分の３以上の多数で可決された決議、または(ⅱ)その時未償還の本社債の券面総額のすべて
の所持人によりもしくは当該所持人に代わって署名された決議書（当該決議書は、本社債の１名以上の所持人
によりもしくは当該所持人に代わって署名された１つの文書もしくは複数のそれぞれ署名された同様の様式の
文書に盛り込むことができる。）を意味する。
信託証書には、受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、本社債権者の利益を著しく害しない
と判断する場合は、本社債の要項もしくは信託証書のいずれかの規定の修正（ただし、上記を条件とする。）
もしくはそのいずれかの違反もしくは予定される違反の放棄もしくは承認に同意し、もしくはかかる決定がな
ければ債務不履行事由を構成することになる条件、事由もしくは行為をそのように扱わないものとする決定を
行い、または本社債の要項のいずれかもしくは信託証書の規定のいずれかの修正で、形式的、重要性がないも
しくは技術的な性質のもの、または明白なもしくは証明済みの誤謬を是正するために行われるものに同意を与
えることができる旨が記載されている。いかなるかかる修正、放棄、承認または決定も、本社債権者および利
札所持人を拘束する。また、受託者が別段の合意をしない限り、かかる修正は、後記「（10）通知」に従い可
及的速やかに本社債権者に通知される。
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受託者は、その信託、権力、権限または裁量（修正、放棄、承認または後記「(12)その他－（ｄ）」に記載
する債務者の交代を含むが、それらに限定されない。）のいずれかの行使に関して、集団としての本社債権者
の利益を考慮し、特に（ただし、これに限定されない。）、個々の本社債権者および利札所持人が何らかの目
的でいずれかの特定の領土に住所を有しもしくは居住し、またはその他かかる領土に関係もしくはその管轄に
服することにより生じるこれらの者についてのかかる行使の結果に配慮しないものとし、受託者は、かかる行
使が個々の本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の結果について（後記「（７）租税 1.日本国以外の
租税」に定める範囲を除き、および/または信託証書に基づく後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」の追
加的または代替的な約束を除き）発行会社または他の者に何らの補償または支払いを要求することもできず、
またいかなる本社債権者または利札所持人も発行会社または他の者にかかる請求をすることはできない。
（７）租 税
1. 日本国以外の租税
発行会社によるまたは発行会社のための本社債および利札にかかる元金および/または利息の支払いはすべ
て、税務当局によりまたはそれのために課せられもしくは徴収される現在または将来の租税公課についてもし
くはそのために源泉徴収または控除されることなく行われるものとする。ただし、かかる源泉徴収または控除
が法律により要求される場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債または利札の所持人がかかる
源泉徴収または控除後にその本社債および利札について受領した正味金額が、かかる源泉徴収または控除がな
ければ受領し得たであろう金額と同額になるように追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以
下のいずれかの場合の本社債または利札については支払われないものとする。
（ａ）(ⅰ)法律上の要件を満たすことによりもしくは関連税務当局に対して非居住者の申告もしくはその他免税
の請求をすることにより当該源泉徴収もしくは控除を回避することができるのに、これを行わない所持人、
または(ⅱ)当該本社債もしくは利札の単なる所持もしくは所有以外で税務当局と何らかの関係を有すること
により当該本社債または利札について当該租税公課の納税義務を負う所持人またはこれを代理する第三者に
対する場合
（ｂ）関連日（以下に定義される。）から30日を超えて支払いのために呈示された場合（ただし、その所持人が
かかる30日の期間の末日に支払いのためにこれを呈示すれば当該追加額を受領する権利を有するときはこの
限りでない。）
本社債の要項におけるその他の条項にかかわらず、いかなる場合も発行会社は、(ⅰ)合衆国内国歳入法第
1471条(b)に記載ある合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ない
し第1474条、かかる条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実
施法に基づき課される源泉徴収もしくは控除、ならびに(ⅱ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき要求される
源泉徴収もしくは控除についてもしくはそのために、本社債および利札に関する追加額の支払義務を負わな
い。
本項において、「税務当局」とは、英国または課税権を有する同国のもしくは同国内の政治下部組織もしく
は当局をいう。「関連日」とは、当該支払いについて最初に支払期限が到来する日をいう。ただし、当該支払
期限の日以前に支払われるべき金額の全額が社債代理人または受託者（後記「（12）その他」に定義され
る。）により適法に受領されていない場合は、当該金額の全額がそのように受領され、その旨の通知が後記
「（10）通知」に従い本社債権者に適法になされた日を意味する。
本社債の要項において本社債についての利息が言及される場合は、かかる利息には、利息に関して本項に基
づいてまたは信託証書（後記「（12）その他」に定義される。）に従いこれに追加してもしくはこれに代えて
なされた約束に従って支払われることがある追加額（適用がある場合）が含まれているとみなすものとする。
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2． 日本国の租税 （注）
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下の通りである。
本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者が支払い
を受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める支払いの取扱者
（売出人を含む。）を通じて交付される場合には、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までは
20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の源泉所得税が課される。さらに、日本国の居住
者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（所得税
と地方税の合計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率
が適用される。申告不要制度を選択した場合、上記の源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。日本国の
内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める
支払いの取扱者（売出人を含む。）を通じて交付される場合には、同法第３条の３第６項に定める公共法人
等、金融機関および証券業者等を除いて15％（所得税）（2037年12月31日までは15.315％（所得税および復興
特別所得税の合計））の源泉所得税が課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ日本国
の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本
国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益および本社債の償還額が本社債の取得額を下回
る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までは
20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。内国法
人の場合は、当該償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、課税所得に含められ法人税および
地方税の課税対象となる。
本社債の譲渡による損益については、日本国の居住者の場合、その譲渡損益は、20％（所得税と地方税の合
計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分
離課税の対象となる。内国法人の場合は、当該譲渡損益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象
となる。
日本国の居住者について生じる、本社債に係る利子所得、償還差損益および譲渡損益は、一定の条件のもと
にこれらの所得間ならびに一定の他の有価証券に係る所得・損失との損益通算および繰越控除が認められる。
( 注) 上記「2．日本国の租税」は、本社債の保有および処分に関する日本国の税法上の取扱いを記載したもので、本社
債の要項には含まれない。
（８）時効
本社債および利札は、関連日（上記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に定義される。）から10年（元金
の場合）または５年（利息の場合）以内に支払いのために呈示されないときは無効となる。
（９）準拠法および裁判管轄権
1. 準拠法
信託証書、本社債および利札は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
2. 裁判管轄権
以下の記載に従うことを条件として、英国の裁判所は信託証書、本社債および／または利札によりまたはそ
れらに関連して生じる紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、不履行もしくは終了または契約無効の結果
に関する紛争およびそれらによりまたはそれらに関連して生じる、契約外の義務に関する紛争（以下「紛争」
という。）を含む。）を解決するための専属管轄権を有し、紛争に関する各当事者は英国の裁判所の専属管轄
権に従う。
本「（９）準拠法および裁判管轄権 2.裁判管轄権」の目的上、発行会社は、英国の裁判所が紛争の解決の
ための都合の良いまたは適切な法廷ではないことを理由とした英国の裁判所に対する異議を放棄する。
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法律により認められる範囲で、受託者、本社債権者および利札所持人は、紛争（一件又は複数件）に関し
て、(ⅰ)法的権限を有する他の裁判所で訴訟を起こすことおよび(ⅱ)複数の法域で複数件の訴訟を同時に起こ
すことができる。
（10）通知
本社債に関するすべての通知は、(ⅰ)ロンドンで一般に頒布されている一流の英語日刊紙および(ⅱ)（社債
がルクセンブルグ証券取引所に上場されている場合には）ルクセンブルグで一般に頒布されている日刊紙（ル
クセンブルグ・ヴォルトが予定されている。）またはルクセンブルグ証券取引所のウェブサイト
（ www.bourse.lu ）に掲載される場合に有効であるものとする。かかる掲載は、ルクセンブルグ国内のルクセ
ンブルグ証券取引所のウェブサイトおよびフィナンシャル・タイムズまたは受託者が承認するロンドンの別の
日刊紙（あるいはもしこれが可能でない場合は、ヨーロッパで一般に頒布されている受託者が承認する別の英
語日刊紙）に行われる予定である。かかる通知は当該掲載日に、または異なる日に２回以上にわたって掲載さ
れもしくは２紙以上に掲載することが要求される場合はすべての要求される新聞における最初の掲載日になさ
れたものとみなされる。利札所持人は、本項に従って本社債権者に対してなされたいかなる通知の内容も知っ
ているものとみなされる。
本社債について確定社債券が発行されるまで、大券がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルク
センブルグのためにその全部について保有されている限り、かかる日刊紙への当該掲載に代えてユーロクリア
および/またはクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債権者に対する連絡のために当該通知をこれら各
機関に交付することができる。このようにして行われた通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリー
ム・ルクセンブルグに対する当該通知日から３日目に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
いずれかの本社債権者からなされる通知は、（確定社債券による本社債の場合）関係本社債券とともに書面
による当該通知を社債代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券により表象
されている間は、当該通知は、社債代理人ならびにユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセン
ブルグ（場合により）がこの目的のために承認することがある方法で、ユーロクリアおよび/またはクリアス
トリーム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に行うことができる。
（11）キープウェル契約
受託者は、支払期限の到来した本社債のいずれかについて強制的実現のための手続の開始時点で全部または
一部についてまだ未払いがある場合で、かつその場合に限り、MUFGおよび/またはMUFG BANKおよび/または発
行会社に対してキープウェル契約に基づくそれらの義務の履行を求めて本社債権者に代わって法的手続をとる
権利を有する（キープウェル契約については、後記「第四部 提出会社の保証会社等の情報 － 第２ 保証会社
以外の会社の情報 － １ 当該会社の情報の開示を必要とする理由」を参照のこと。）。
（12）その他
（ａ）本社債は、とりわけ、発行会社およびザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエ
ルシー（以下「受託者」といい、かかる表現はその承継者を含む。）の間で締結された1994年11月24日付の
信託証書（随時、修正および/または補足されるもので、以下「信託証書」という。）により創設される。
本社債および利札は、発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店、当該契約書記
載のその他一定の当事者および受託者の間で締結された2021年８月６日付の改正・再録代理契約証書（随
時、修正および／または補足されるもので、以下「代理契約」という。）ならびにMUFG、MUFG BANKの間で
締結された2006年８月３日付の改正・再録キープウェル契約書（以下「キープウェル契約」という。）の利
益を受ける。
受託者は、すべて信託証書の規定に従って、本社債の所持人および利札所持人の利益のために行為する。
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信託証書、代理契約およびキープウェル契約の写しは、(ⅰ)受託者の登録事務所（2021年８月６日現在、
英国ロンドンEC2N 4AG、ビショップスゲート100、８階）で閲覧または(ⅱ)受託者が発行会社から電子的な
写しの提供を受けることを条件として、写しを要求する本社債権者に電子メールで提供することができる。
適用ある最終条件書の写しは、本社債権者による当該本社債の所持およびその身元について受託者または関
係支払代理人（場合により）の満足する証拠を提出することにより、当該本社債権者はこれを閲覧するかま
たは電子メールにより入手する（場合により）ことができる。本社債権者および利札所持人は、信託証書、
代理契約、キープウェル契約および適用ある最終条件書を知っているとみなされ、これらの利益を受ける権
利を有する一方、これらに拘束される。
（ｂ）本社債は、当初、レシートまたは利札の付されない仮大券（以下「仮大券」という。）により表章され、
ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託機関に預託される。本社債が仮
大券により表章される間は、交換日（以下に定義される。）より前に期限が到来する本社債に関する元利金
およびその他の金額の支払いは、仮大券を呈示することにより行われる。ただし、合衆国財務省規則により
要求される、当該本社債の持分の実質的所持人が合衆国人または合衆国人への転売を目的として購入した者
でない旨の（定められる様式による）証明書をユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブ
ルグ（場合により）が受領し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合によ
り）が社債代理人に対して類似する証明書（それらが受領した証明書に基づく。）を付与した場合に限る。
(ⅰ)仮大券の発行日から40日が経過し、(ⅱ)該当する販売コンプライアンス期間（レギュレーションSに
定義される。）の末日以降の日（以下「交換日」という。）以後に、仮大券の持分は、当該仮大券に記載の
あるとおりに請求があった場合には、レシートまたは利札の付されない恒久大券（以下「恒久大券」とい
う。）の持分またはセキュリティプリントによる確定社債券のいずれかと無料で交換可能となる。いずれの
場合にも、上記の実質的所持人の証明書が提出済みでない限り、かかる証明書を呈示する必要がある。必要
な証明書の提出にかかわらず、仮大券から恒久大券の持分または確定社債券への交換が不当に留保または拒
否される場合を除き、仮大券の所持人は、交換日以後に期限が到来する利息、元金またはその他の金額の支
払いを受けることはできない。
恒久大券に係る元利金またはその他の金額の支払いは、合衆国人証明書（適用される納税義務に関する証
明書を除く。）を要求されることなく、恒久大券の呈示または提出（場合により）によりユーロクリアおよ
び／またはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われる。恒久大券は、(A)以下の限られた状況
（それぞれを以下「交換事由」という。）においてまたは(B)ユーロクリアおよび／またはクリアストリー
ム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に対して60日以上前に書面による通知を行うことに
より所持人から請求があった場合、そのすべて（一部は不可）を無料で確定社債券（該当する場合には、レ
シートおよび利札を付して）に交換することができる。交換事由とは、(1)恒久大券がユーロクリアもしく
はクリアストリーム・ルクセンブルグまたはその他の決済機関のために保管され、決済機関が14日間継続し
て休業（法律その他による休日による場合を除く。）しているかまたは業務を永久に中止する旨を発表した
かまたは実際に永久に業務を中止し、受託者が満足する代替の決済機関が存在しない旨を発行会社が通知し
た場合、または(2)恒久大券に表章される本社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合をい
う。かかる状況において、発行会社は、(1)上記(A)の(1)または(2)の関係事由の発生後60日以内、または
(2)上記(B)に記載のある書面による通知の期限の末日に、恒久大券一式との交換により確定社債券を発行す
る。発行会社は、交換事由が発生した場合、本社債権者に対して速やかに通知する。かかる交換は、社債代
理人による最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
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「売出社債のその他の主要な要項」に記載されるところを条件に、本社債および利札に対する権利は、代
理契約および信託証書の規定に従って交付により移転する。発行会社、受託者および支払代理人は、（法律
により別段の要求がある場合を除き）本社債または利札の持参人を（期限を経過しているか否かにかかわら
ず、またいかなる所有の通知もしくは券面上になされた記載または券面の紛失もしくは盗失の通知にかかわ
らず）すべての目的のためにその絶対的所有者とみなし、かつ扱うことができる。ただし、大券の場合に
は、次の記載の規定を条件とする。
本社債のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託
機関によって保有される大券によって表象されている限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセ
ンブルグの記録にその時特定の額面金額の当該本社債の所持人として示されている（この点に関して、いず
れかの者の口座における本社債の額面金額の残高に関するユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセン
ブルグにより発行されたいかなる証明書またはその他の文書も、明白な誤謬または証明済みの誤謬の場合を
除きあらゆる目的上確定的でかつ拘束力があるものとする。）各人は、発行会社、支払代理人および受託者
により、当該額面金額の当該本社債にかかる元利金の支払いに関する場合を除いてあらゆる目的上当該額面
金額の当該本社債の所持人として扱われるものとする。元利金の支払いについては、当該大券の持参人は発
行会社、支払代理人および受託者により関係大券および信託証書の条項に従い当該額面金額の当該本社債の
所持人として扱われる。「本社債権者」および「本社債の所持人」ならびに関連表現は、これに従って解釈
されるものとする。大券に表象されている本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
グ（場合により）のその時々の規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグという場合、これには、前後の文脈が許
すときはいつでも発行会社、社債代理人および受託者により承認されたいずれかの追加的または代替的な決
済機関を含むものとみなされる。
当初償還期限が365日超のすべての大券および確定社債券ならびにかかる大券に関するすべてのレシー
ト、利札および利札引換証に、以下の文言が記載される。
「本社債を所有する合衆国人は、合衆国内国歳入法第165条(j)および第1287条(a)記載の制限を含む合衆
国所得税法の制限に服する。」
（ｃ）受託者は、その裁量により催告をすることなく、信託証書ならびに本社債および利札に基づく発行会社の
義務を強制実現するために自らが適切と思料する発行会社に対する手続をとることができる。ただし、受託
者は、(ⅰ)本社債権者の特別決議によりそのように指示されるかまたは本社債の未償還額面金額の少なくと
も５分の１の所持人から書面によりそのように要請された場合で、かつ(ⅱ)その満足する程度に補償を受け
た場合でなければ、いかなるかかる手続をとりまたはその他の行為を行う義務も負わないものとする。本社
債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続をとることはできないが、受託者が手続をとる義務
を負うことになったにもかかわらず(ⅰ)合理的期間内にこれを実行しないかまたは(ⅱ)何らかの理由により
実行することができず、かかる懈怠または実行不可能な状態が継続している場合は、この限りでない。
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（ｄ）受託者は、発行会社から要請された場合は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社
債および利札上の主たる債務者としての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG BANKまたは
MUFGのいずれかの子会社（以下「代替債務者」という。）と交代することを発行会社と以下の条件で合意す
るものとする。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契約の当事者となるまたは当事者として残り、かつ同契約に
含まれるMUFG BANKおよびMUFGの義務の利益を享受すること、(ⅱ)英国において受託者が承認する弁護士お
よび代替債務者の設立準拠地における受託者が承認する弁護士から受託者が満足する形式と内容の法律意見
書が入手されること、(ⅲ)代替債務者の適法に授権された役員から、受託者が満足する形式と内容の弁済能
力の証明書が受託者に発行されること、(ⅳ)ムーディーズ・インベスターズ・ジャパン株式会社またはいず
れかのその関連会社および承継者（以下「ムーディーズ」という。）が本社債の発行にかかるプログラムに
格付けを与えている場合は、ムーディーズから同社が予定の交代が生じたことのみによって当該格付けを引
き下げることはない旨の確認を受託者が受領していること、(ⅴ)ムーディーズが本社債の発行にかかるプロ
グラムに格付けを与えていない場合は、代替債務者が交代を予定している発行会社の純資産と少なくとも等
しい純資産（連結決算書が代替債務者により作成される場合は、連結ベース）を有していること、および
(ⅵ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵守されること。
受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社債および利札上の主たる債務者と
しての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG BANKまたはMUFGのいずれかの子会社と交代する
ことを発行会社と以下の条件で合意することができる。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契約の当事者となる
または当事者として残り、かつ同契約に含まれるMUFG BANKおよびMUFGの義務の利益を享受すること、(ⅱ)
受託者が本社債権者の利益が予定の交代によって重大な程度に侵害されないことに満足すること、および
(ⅲ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵守されること。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
英国銀行法は、英国の多くの当局に、経営破綻のリスクにさらされているとみなされる英国の銀行、英国の住宅金
融組合、英国の投資銀行および英国の認知されている主要な取引先企業に関して広範な措置を講じることを可能に
するための実質的な権限を付与している。一定の状況において、それらの措置はまた、英国の銀行グループ会社に
も講じられることがある。発行会社に関してこれらの措置のいずれかが行使された場合、本社債の価値に重大な悪
影響が及ぶ可能性がある。
2009年英国銀行法（以下「英国銀行法」という。）に基づき、特別な破綻処理制度（以下「破綻処理制度」とい
う。）の一環として、実質的な権限が、英国財務省、イングランド銀行、英国金融行為規制機構および英国健全性
監督機構（以下、総称して「当局」という。）に付与されている。英国の銀行、英国の住宅金融組合、英国の投資
銀行（発行会社など）または英国の認知されている主要な取引先企業（各々を以下「関連企業」という。）に関し
て、破綻の可能性が生じたと当局がみなす状況にあり、かつ（関係する権限により）例えば、英国の金融システム
を保護し、その安定性を強化するための一定のその他の条件が充足された場合、場合に応じて当局がこれらの権限
を行使することができる。これらの権限の中には、一定の条件を満たし、関連企業と同一グループの英国の法人ま
たは銀行、住宅金融組合もしくは投資銀行である第三国の法人（以下「英国の銀行グループ会社」という。）（発
行会社など）についても使用することができるものもある。破綻処理制度は、５つの安定化オプションおよび２つ
の特別な破綻処理手続（銀行の管理および銀行の債務超過）で構成されており、場合に応じて英国財務省、イング
ランド銀行、英国健全性監督機構または英国閣内相により開始される。安定化オプションには、(ⅰ)関連企業の事
業の全部または一部の民間譲渡、(ⅱ)イングランド銀行が全額出資するブリッジ銀行への関連企業の事業の全部ま
たは一部の譲渡、(ⅲ)イングランド銀行が所有し、管理する資産管理ビークルへの関連企業の事業の全部または一
部の譲渡、(ⅳ)関連企業の債権者の一定の無担保債権（本社債を含む。）の減額および／または一定の無担保債務
（本社債を含む。）の株式（かかる株式が将来的に消却されるか、譲渡されるかまたは希薄化する可能性もあ
る。）への転換（以下「ベイルイン・オプション」という。）、および(ⅴ)関連企業またはその英国の持株会社の
全部または一部の一時国有化（国営化）がある。いずれの場合も、当局には英国銀行法に基づき、一定の状況にお
いて契約の約定を修正する権限および英国銀行法に基づく安定化の権限を効果的に行使することができるように英
国財務省が法律を（遡及的効力を持って）適用除外または修正する権限を含む広範な権限がある。
さらに、英国銀行法は、実質的な破綻状態において、その他の破綻処理が実施される前に、恒久的な減額または
劣後債券などの資本商品の株式への転換を行うための権限を当局に付与している。かかる株式への転換時に劣後債
券保有者に対して発行された株式もまた将来的に消却されるか、譲渡されるかまたは希薄化する可能性がある。
英国銀行法に基づく実質的な破綻状態とは、関連企業または英国の銀行グループ会社が一定の条件を満たしてい
る（ただし、破綻処理の措置は講じられていない。）かまたは関連する資本商品（劣後債券など）の減額または転
換が行われなければ関連企業または一定の状況においてグループがもはや存続することができないと関連当局が判
断した時点をいう。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
社債の売出しにあたって作成される社債売出届出目論見書の表紙に、発行会社の名称および売出人の一部また
は全部の名称を記載する。
社債売出届出目論見書の表紙の裏面に、以下の文言が記載される。
「本社債の満期償還金額および償還時期は、対象株価指数の変動により影響を受けることがあります。（「第
一部 証券情報 - 第２ 売出要項」をご参照ください。）
本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の法務、税
務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐えられ
る方のみが本社債に対する投資を行ってください。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 令和２年１月１日 至 令和２年12月31日
令和３年６月30日関東財務局長に提出
有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断した事項
である。
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
中間会計期間 自 令和３年１月１日 至 令和３年６月30日
令和３年９月30日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
臨時報告書を令和３年９月29日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に
基づくもの）
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の臨時報告書の訂正報告書）を令和４年１月11日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の各提出日以降、本有価証券届出書提出日までの
間において変更は生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本有価証券届出書提出日現在において
もその判断に変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるものであ
る。キープウェル契約第３条に基づき、発行会社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与されている未使
用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行が第三者を通じ
て手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、発行会社は速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は
三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、発行会社に対して本社債の支払債務の履行に充分な資金を
提供することを約している。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ － (2) 理由」を参照されたい。
キープウェル契約
キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。
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(和文訳）
キープウェル契約
本変更・改訂キープウェル契約（以下「本契約」という。）は、2006年８月３日に、(1)本契約書日付現在〒
100-8330東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プ（旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ）（以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」とい
う。）、(2)本契約書日付現在〒100-8388東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三
菱東京ＵＦＪ銀行(注1)（旧株式会社東京三菱銀行）（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。）、(3)本契約書
日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６ EC2M 2AAに登録住所を置く三菱ＵＦＪセキュリティーズインター
ナショナル・ピーエルシー(注2)（旧三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー）（以下「発
行会社」という。）及び(4)本契約書日付現在英国ロンドン市ウッドストリート100 ５階 EC2V 7EX に登録住
所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシーとの間で平型捺印証書（deed
poll）の方式で締結された。
(A) 発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
(B) 三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
(C) 発行会社は、負債証券又は他の金融証書（ワラントを含む。）を発行しており、またこれらを発行する
こと及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結することを企図
している。（本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務を、以下「支払債
務」という。）
(D) 三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、(i)発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・
プログラム（以下「プログラム」という。）に基づく社債（以下「社債」という。）、(ii)発行会社のワラ
ント・プログラム（以下「ワラント・プログラム」という。）に基づくワラント（以下「ワラント」とい
う。）及び(iii)金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務（以下「カウンターパーティ支払
債務」という。）それぞれに関連するキープウェル契約（以下「前キープウェル契約」という。）を以前に
締結した。
(E) 2005年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約（以下「原
キープウェル契約」という。）を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行した社債及
びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の利益を受けていた
ものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
(F) プログラムの額面総額（以下「プログラム発行枠」という。）は、当初40億米ドルであった。2006年８
月３日、プログラム発行枠は80億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規定に従い本
契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
(G) 上記(F)に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一定の変
更を加えることに合意した。
(H) 本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記(G)に定める変更が原キープウェル
契約上の利益を受けるいずれの受益者（以下に定義する。）に対しても重大な悪影響を及ぼさないことを確
認する。
(I) 本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。(i)本契約日以後に発行会社が発行するすべての社
債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び(ii)本契約日前に発行会社が発行した社
債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契約上の利益を受けて
いたものは、本契約上の利益を受けるものである。
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よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここに以下
のとおり合意する。
第１条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務が未払
いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成を支配す
る。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる株式資本につ
いて、質権設定、担保権設定を行わない。
第２条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国において
一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済み貸借対照
表上にその時々に記載されている有形純資産を常に1,000千英ポンド以上に維持せしめる。
本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金（累積損失が
ある場合はこれを控除した後）の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
第３条 (A)発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足し、か
つ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与さ
れている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三
菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、いつ
でも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行に対して資金不足
を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は当該支払債務
の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資金を提供する。発行会社は、三菱
ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行から提供された資金を支払期日
到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用する。
(B)上記第３条(A)の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行
が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、(i)株式（償還可能株式を除く）の引受に
よるか、或いは(ii)劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利返済時及びその直
後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなければ返済を受けること
が出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行会社のその他全ての無担保
債権者（優先債権、劣後債権の区別なく）に対して劣後する借入をいう。
第４条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支払義務
が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であることをそれぞれ
表明し、合意する。
第５条 本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に対する
直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱ＵＦＪフィナ
ンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を構成するものと
解釈することはできない。
第６条 発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合には、三菱
ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務を完全に履行したな
らば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又
は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う義務を負い、発行会社（及びそ
の清算人又は破産管財人その他これらに類似する者）はそれらに従って権利を主張することができる
ものとする。
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第７条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく義務を
完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社においては、前記のほ
か、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本契約の履行を強制
する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
第８条 本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会
社及び受託会社（以下に定義される。）が書面（捺印証書（deed）の方式による）によって合意した
場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益を受ける受益者
（以下に定義される。）のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとする。特に、かかる解
除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務（本契約の解除前に生じたもの）に関して完全
な効力を継続する。
第９条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変更若し
くは解除する場合は30日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド及び株式会
社日本格付研究所に書面による通知をする。
第10条 (A)本契約は受益者の利益のために平型捺印証書（deed poll）の方式で締結され、効力を有する。そ
の他の個人、事業所、会社や組織（法人であるか否かを問わない）は、本契約による利益を受け
る権利を何ら有しない。
(B)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づいて
当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのものである
こと並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び／又は
発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ確認し、その旨誓
約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関連する支払債務の一部
又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
(C)本契約上、
「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者（信託証券（以
下に定義される。）の場合には受託会社を含む。）を意味する。
「受託会社」とは、(i)社債については、1994年11月24日付で発行会社（旧商号である三菱ファイ
ナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した）、ザ・ローディベンチャー・トラ
スト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信託証書（その後の
補足及び改定を含む。）に基づく社債の所持人のための受託会社（社債の所持人のための受託会
社であるすべての承継人を含む。）であるザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーショ
ン・ピーエルシー、(ii)その他の信託証券については、その時々に応じて当該信託証券の所持人
のための受託会社を意味する。
「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意味す
る。
(D)信託証券（社債を含む。）のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を義務
づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続している場合
を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
第11条 本契約の写しは、発行会社、受託会社（信託証券が残存する限り）及びワラント・プログラムに基づ
きその時々に指名される主ワラント代理人（ワラントが残存する限り）のそれぞれに預託され、また
保有される。
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第12条 本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会
社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とすること、及びそ
の結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続（あわせて「訴訟手続」とい
う。）についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ合意し、訴訟が不便な
裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に提起されることに対して異
議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀行ロンドン支店（本契約時点に
おいて英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス 12-15 EC2M 7BTに所在する）のその時々の副支店長
が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行を代理して英国において送達され
た訴状を受領することを合意している。本条の規定は法律上認められる他の方法による訴訟の送達を
妨げるものではない。
第13条 本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結することがで
きるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本契約及び本
契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれらを締結すること
ができる。
上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
（調印欄省略）
( 注1) 本有価証券届出書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
( 注2) 本有価証券届出書提出日現在はＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
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(原文英文）
KEEP WELL AGREEMENT
This amended and restated Keep Well Agreement (the Agreement) is made by way of deed poll on 3 August,
2006 by and among (1) Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (formerly Mitsubishi Tokyo Financial Group,
Inc.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo
100-8330, Japan, (MUFG), (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.(注1) (formerly The Bank of Tokyo-
Mitsubishi, Ltd.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-
ku, Tokyo 100-8388, Japan, (BTMU), (3) Mitsubishi UFJ Securities International plc(注2) (formerly
Mitsubishi Securities International plc), whose registered office as the date hereof is at 6
Broadgate, London EC2M 2AA, England, (MUSI) and (4) The Law Debenture Trust Corporation p.l.c., whose
registered office at the date hereof is Fifth Floor, 100 Wood Street, London EC2V 7EX, England.
WHEREAS:
(A) MUSI is a subsidiary of MUFG.
(B) BTMU is a 100 per cent. owned subsidiary of MUFG.
(C) MUSI has issued and intends to issue debt securities or other financial instruments (including
warrants) and to enter into swap and other derivative transactions with financial
counterparties (MUSI’s payment obligations in respect of all such securities, instruments and
transactions being referred to collectively in this Agreement as Payment Obligations).
(D) BTMU and MUSI, inter alios, previously entered into keep well agreements (Former Keep Well
Agreements) in connection with (i) notes (Notes) issued under MUSI’s Euro Medium Term Note
Programme (the EMTN Programme), (ii) warrants (Warrants) issued under MUSI’s Warrant Programme
(the Warrant Programme) and (iii) counterparty payment obligations (Counterparty Payment
Obligations) to financial counterparties, respectively.
(E) On 1 July, 2005 the parties hereto entered into a keep well agreement (the Original Keep Well
Agreement) which replaced the Former Keep Well Agreements and as from such date all Notes and
Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed by MUSI prior to the date of the
Original Keep Well Agreement which had the benefit of a Former Keep Well Agreement, were
thereby granted the benefit of the Original Keep Well Agreement.
(F) The aggregate nominal amount of the EMTN Programme (the Programme Limit) was initially
U.S.$4,000,000,000. On 3 August, 2006 the Programme Limit was increased to U.S.$8,000,000,000;
the Programme Limit may be further increased after the date hereof in accordance with the
provisions of the EMTN Programme.
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(G) As a consequence of the increase to the Programme Limit referred to in recital (F) above, the
parties hereto have agreed to make certain modifications to the Original Keep Well Agreement.
(H) Each of the parties hereto confirms for the purposes of Clause 8 of the Original Keep Well
Agreement that the modifications referred to in recital (G) above shall not have any material
adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of the
Original Keep Well Agreement.
(I) This Agreement amends and restates the Original Keep Well Agreement. All Notes and Warrants
issued, and Counterparty Payment Obligations assumed, by MUSI (i) on or after the date of this
Agreement and (ii) prior to the date of this Agreement which had the benefit of the Original
Keep Well Agreement, will have the benefit of this Agreement.
NOW, THEREFORE, MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee hereby agree as follows:
1. MUFG and/or BTMU will own, directly or indirectly, a majority of the issued share capital of
MUSI and will control the composition of the board of directors of MUSI, in each case so long
as any Payment Obligations are outstanding. Neither MUFG nor BTMU will pledge, grant a security
interest in or encumber any such share capital.
2. MUFG and/or BTMU shall be obliged to cause MUSI to have Tangible Net Worth, as determined in
accordance with generally accepted accounting principles in the United Kingdom and as shown in
MUSI’s most recent published audited balance sheets from time to time, at all times of at
least GB£1,000,000.
For the purpose of this Clause 2, Tangible Net Worth means the aggregate amount of issued and
fully paid equity capital, reserves, capital surplus and retained earnings (or less losses
carried forward), less any intangible assets.
3. (A) If MUSI at any time determines that it shall have insufficient cash or other liquid
assets to meet its Payment Obligations as they fall due and that it shall have
insufficient unused commitments available under its credit facilities with lenders other
than MUFG and/or BTMU or insufficient funds otherwise made available by MUFG and/or BTMU
through one or more third parties, then it will promptly notify MUFG and BTMU of the
shortfall and MUFG and/or BTMU shall be obliged to make available to it, before the due
date of any relevant Payment Obligations, funds sufficient to enable it to satisfy such
Payment Obligations in full as they fall due. It will use the funds made available to it
by MUFG and/or BTMU solely for the satisfaction when due of such Payment Obligations.
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(B) Any and all funds from time to time provided by MUFG and/or BTMU to MUSI pursuant to
Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription for and payment of its
share capital (other than redeemable share capital) or (ii) by way of subordinated loan,
that is to say a loan which, and interest on which, is not permitted to be, and is not
capable of being, repaid or paid unless, and then only to the extent that, MUSI is, and
immediately thereafter would continue to be, solvent in all respects and is thus
subordinated on a winding up of MUSI to all of the other unsecured creditors (whether
subordinated or unsubordinated) of MUSI.
4. Each of MUFG and BTMU warrants and agrees that its payment obligations which may arise under
this Agreement constitute its unsecured and unsubordinated obligations and rank pari passu with
all its other unsecured and unsubordinated obligations.
5. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by MUFG and/or BTMU
pursuant hereto shall be deemed to constitute, a guarantee, direct or indirect, by MUFG and/or
BTMU of any Payment Obligations.
6. If MUSI shall be in liquidation, administration or receivership or other analogous
proceedings, and MUFG and/or BTMU shall be in default of its or their obligations hereunder,
MUFG and/or BTMU shall be liable by way of liquidated damages to MUSI for such breach in an
amount equal to the sum that MUFG and/or BTMU would have paid had it performed in full its
obligations under this Agreement, and MUSI (and any liquidator, administration or receiver of
MUSI or other analogous officer or official) shall be entitled to claim accordingly.
7. Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby covenants that it will fully and promptly perform its
respective obligations and exercise its respective rights under this Agreement and, in the case
of MUSI (without limitation to the foregoing), exercise its right to enforce performance of the
terms of this Agreement by MUFG and BTMU.
8. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement (executed
as a deed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s) (as defined below); provided, however, that
no such modification, amendment or termination shall have any material adverse effect upon any
of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of this Agreement. In particular,
notwithstanding any such termination, this Agreement will continue in full force and effect
with respect to all outstanding Payment Obligations which have been incurred prior to such
termination of this Agreement.
9. MUFG, BTMU and MUSI will give written notice to Moody’s Investor Services, Limited and Japan
Credit Rating Agency, Ltd. at least 30 days prior to any proposed modification, amendment or
termination of this Agreement.
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10. (A) This Agreement shall take effect as a deed poll for the benefit of the Beneficiaries.
No other person, firm, company or association (unincorporated or incorporated) shall be
entitled to any benefit under this Agreement whatsoever.
(B) Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby acknowledges and covenants that the respective
obligations binding upon it contained herein are owed to, and shall be for the benefit
of, the Beneficiaries and that each of the Beneficiaries shall be entitled to enforce
the said obligations against MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar as at the time
the proceedings for such enforcement are instituted, the relevant Payment Obligations
which have become due and payable remain unpaid in whole or in part.
(C) For the purposes of this Agreement
Beneficiaries means, in relation to any Payment Obligations, the person(s) to whom such
Payment Obligations are owed by MUSI (including, in the case of Trust Securities (as
defined below), the Trustee(s));
Trustee(s) means (i) in relation to the Notes, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.
as trustee for the holders of the Notes (which expression shall include any successor as
trustee for the holders of the Notes) under a Trust Deed dated 24th November, 1994 and
made between, inter alia, MUSI (under its former name of Mitsubishi Finance
International plc) and The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. as supplemented or
amended from time to time and (ii) in relation to any other Trust Securities, the
trustee for the holders thereof from time to time; and
Trust Securities means the Notes and other debt securities of MUSI constituted by a trust
deed.
(D) No holder of any Trust Securities (including the Notes) shall be entitled to enforce
the provisions of this Agreement unless the relevant Trustee, having become bound to do
so, fails to do so within a reasonable period and such failure is continuing.
11. A copy of this Agreement shall be deposited with, and held by, each of MUSI, the Trustee(s)
(for so long as Trust Securities are outstanding) and the Principal Warrant Agent appointed
from time to time under the Warrant Programme (for so long as any Warrants are outstanding).
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12. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Each of
MUFG, BTMU and MUSI hereby irrevocably agrees that the courts of England are to have
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement
and that accordingly any suit, action or proceedings (together Proceedings ) arising out of or
in connection with this Agreement may be brought in such courts and each waives any objection
to Proceedings in such courts whether on the grounds that the Proceedings have been brought in
an inconvenient forum or otherwise. In relation to Proceedings in England, any Deputy General
Manager for the time being of the London Branch of BTMU (being at the date hereof at 12-15
Finsbury Circus, London EC2M 7BT) has agreed to accept service of process on behalf of MUFG and
BTMU in England. Nothing in this clause shall affect the right to serve process in any other
manner permitted by applicable law.
13. This Agreement and any deed supplemental hereto may be executed and delivered in any number of
counterparts, all of which, taken together, shall constitute one and the same deed and any
party to this Agreement or any deed supplemental hereto may enter into the same by executing
and delivering, a counterpart.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed and delivered as a deed poll on the date which
appears first on page 1.
（調印欄省略）
( 注1) 本有価証券届出書提出日現在はMUFG Bank, Ltd.（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）。
( 注2) 本有価証券届出書提出日現在はMUFG Securities EMEA plc（ＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー）。
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２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第16期（自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日）
令和３年６月29日関東財務局長に提出
② 四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
事業年度 第17期第１四半期（自 令和３年４月１日 至 令和３年６月30日）
令和３年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第２四半期（自 令和３年７月１日 至 令和３年９月30日）
令和３年11月29日関東財務局長に提出
③ 臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（令和４年１月31日）までに、
臨時報告書を令和３年７月１日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づくもの）
④ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄三丁目 ８ 番 20 号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第16期（自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日）
令和３年６月29日関東財務局長に提出
② 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
事業年度 第17期中（自 令和３年４月１日 至 令和３年９月30日）
令和３年11月29日関東財務局長に提出
③ 臨時報告書
該当事項なし
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④ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
該当事項なし
３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、期限前償還の有無および満期償還金額が日経平均株価および／またはS&P500指数により決定されるた
め、日経平均株価およびS&P500指数についての開示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
最近５年間の年別
最高 22,939.18 24,270.62 24,066.12 27,568.15 30,670.10
最高・最低値
最低 18,335.63 19,155.74 19,561.96 16,552.83 27,013.25
月 2021 年 ７月 2021 年 ８月 2021 年 ９月 2021 年 10月 2021 年 11月 2021 年 12月
最近６ヶ月の月別
最高 28,783.28 28,089.54 30,670.10 29,255.55 29,808.12 29,069.16
最高・最低値
最低 27,283.59 27,013.25 28,451.02 27,528.87 27,821.76 27,753.37
出典：ブルームバーグ・エルピー
S&P500 指数の過去の推移（終値ベース） （単位：ポイント）
年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
最近５年間の年別
最高 2,690.16 2,930.75 3,240.02 3,756.07 4,793.06
最高・最低値
最低 2,257.83 2,351.10 2,447.89 2,237.40 3,700.65
月 2021 年 ７月 2021 年 ８月 2021 年 ９月 2021 年 10月 2021 年 11月 2021 年 12月
最近６ヶ月の月別
最高 4,422.30 4,528.79 4,536.95 4,605.38 4,704.54 4,793.06
最高・最低値
最低 4,258.49 4,387.16 4,354.19 4,300.46 4,567.00 4,513.04
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価およびS&P500指数の過去の推移は日経平均株価およびS&P500指数の将来の動向を示唆するもので
はなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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