日本テレホン株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2022年１月26日
     【会社名】                         日本テレホン株式会社
     【英訳名】                         ＮＩＰＰＯＮ　ＴＥＬＥＰＨＯＮＥ　ＩＮＣ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　岡田　俊哉
     【本店の所在の場所】                         大阪市北区天満橋一丁目８番30号　ＯＡＰタワー９階
     【電話番号】                         ０６（６８８１）６６１１
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　企画財務本部　経理財務部長　　重富　崇史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿三丁目２番４号　新和ビル２階
     【電話番号】                         ０３（３３４６）７８１１
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　企画財務本部　経理財務部長　　重富　崇史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       829,290,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         日本テレホン株式会社　東京本社
                              （東京都新宿区西新宿三丁目２番４号　新和ビル２階）
                              株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,310,000株        標準となる株式であります。
                              なお、当社の単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2022年１月26日（水）開催の当社取締役会決議によるものです。また、当社は、同日の取締役会決議におい
           て、株式会社ショーケース（以下「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結すること
           を決議しております。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                     2,310,000株            829,290,000             414,645,000

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                 2,310,000株            829,290,000             414,645,000

    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額で
           あります。また、増加する資本準備金の額の総額は、414,645,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
          359      179.50        100株     2022年２月14日（月）                 －   2022年２月14日（月）

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
           ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
           利は消滅いたします。
         ４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「資本業務提携契約書」および「総数引受契約書」
           を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     日本テレホン株式会社　東京本社                            東京都新宿区西新宿三丁目２番４号　新和ビル２階

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　大阪中央支店                            大阪府大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              829,290,000                   47,000,000                  782,290,000

    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用12百万円、アドバイザリー費用30百万円、登記費用関連費用３百
           万円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）２百万円となります。
      （２）【手取金の使途】

                 具体的な使途                    想定金額（千円）             支出予定時期
     ①　「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買
      取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム                                     200,000     2022年４月～2026年４月
      構築・導入のための資金
     ②　法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル
                                            50,000    2022年３月～2026年４月
      強化のための資金
     ③　リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強
                                           332,290     2022年３月～2023年４月
      化のための資金
     ④　リユース関連事業全体のDX化推進のための資金                                      100,000     2022年４月～2024年４月
     ⑤　商品管理センター増床のための資金                                      100,000     2022年４月～2024年４月
    　（注）　今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしていま
          す。
          　具体的な使途は以下のとおりです。

           ①　「eKYC（注）」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利
            用した自動査定・買取システム構築・導入のための資金
             当社は、リユース関連事業における物販型事業および新規事業であるサービス提供型事業においてリ
            ユースモバイル端末を供給するにあたり、継続的に安定した規模の商品調達を確保すること、また、その
            調達ルートを拡大することが重要な課題として位置付けております。これを解決するためには、従来の国
            内外の法人企業からリユースモバイル端末を買取る調達ルートだけでは断続的な調達となり、安定的な調
            達ができないリスクがあることから、コンシューマから直接買取る仕組みを構築し広域展開することで、
            調達ルートの拡大をする必要があると考えております。
             リユースモバイル端末の買取においては、古物営業法において取引相手の本人確認義務が定めらてお
            り、コンシューマから直接買取る仕組みを構築するにあたっては、対面方式もしくは物理的な書面の郵送
            対応による本人確認の設計が必要となっておりました。しかしながら、2018年4月公布の改正古物営業法
            によって、非対面方式による本人確認方法が追加されたことにより、インターネット等を活用した
            「eKYC」による手法が可能となりました。このような事業環境の変化により、当社は、中期経営計画にお
            いて策定したオンラインによる買取サービスの構築や、対面による買取業務を最大限に自動化する自動査
            定・買取システムの構築を検討してまいりました。
             また、株式会社ショーケース（以下、「ショーケース」という。）が有する「ProTech                                        ID  Checker」、
            「ProTech     License    Reader」や「ProTech          AI  Masking」等の「eKYC」に関する技術は、オンラインによる
            本人確認を可能とする技術であり、プラットフォーム化されたその技術は、導入の容易さやカスタマイズ
            拡張性の高さ、高度のセキュリティ品質から、複数の金融機関やクレジットカード会社等に導入実績があ
            り、汎用性と信頼性の高い技術となります。
             これら当社の有するリユースモバイル端末の買取に関するノウハウと、ショーケースが有する「eKYC」
            に関する技術を組み合わせることにより、当社が目指す安心・安全なサービス提供を実現するオンライン
            による買取サービスや自動査定・買取システムの構築を予定しております。
            （注）「eKYC」とは、「electronic                 Know   Your   Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を

               意味する言葉です。
            (1）自社オンラインショップにおけるオンライン買取サービスの構築

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              当社は中期経営計画において、リユース関連事業の成長戦略のひとつとして、「eKYC」を搭載したオ
             ンラインによる買取サービスの立ち上げを策定しております。現在、当社が有するオンラインショップ
             で は、リユースモバイル端末の販売のみとなっておりますが、前述の継続的に安定した規模の商品調達
             を確保すべく、オンラインにて直接コンシューマから買取る仕組みを構築し、全国のコンシューマから
             買取る調達ルートの拡大を実現いたします。本オンライン買取サービスの構築、集客マーケティングの
             資金として70,000千円の支出を予定しております。
            (2）パートナー向け買取プラットフォームの構築及びサービス提供

              当社は、複数のパートナーから要望の多い「eKYC」を搭載した買取プラットフォームの構築を予定し
             ております。本買取プラットフォームは、モバイル端末やサービスの申込みと同時に現在利用している
             端末の買取りが申込可能となる「下取りサービス」の機能を付与するもので、これをパートナー企業の
             オンラインショップに連携することによって、パートナー企業の販売促進効果を創出いたします。ま
             た、本買取プラットフォームを経由したリユースモバイル端末を当社が買取ることで、当社のリユース
             モバイル端末調達ルートの拡大に寄与することとなります。本買取プラットフォームや受注管理体制の
             構築及び利用促進に係る資金として、80,000千円の支出を予定しております。
            (3）AIを利用した自動査定・買取システムの構築及びサービス提供

              当社はパートナー企業と協業し、AIを利用した自動査定・買取システムの本格稼働を予定しており、
             これにショーケースの「eKYC」に関する技術を導入することで、本システムの自動査定・買取業務の効
             率を向上させることが可能となります。これにより、実店舗において、従来は査定から本人確認を含む
             買取りの申込み手続きに至るまで、一元して有人対応が必要であった運用から、査定・買取業務を最大
             限に自動化することが可能と考えております。当社は、本システムを最大限に自動化することにより、
             当社が店舗運営において培ってきた買取業務に関するノウハウと組み合わせることで、コンシューマか
             ら直接リユースモバイル端末を買い取る仕組みをサービス化し、多店舗展開しているパートナーへの
             サービス提供を予定しております。本サービスをパートナー企業へ提供し、自動査定・買取システムの
             設置、利用推進をすることで、安定した新たな調達ルートの確保を目指してまいります。本自動査定・
             買取システムの構築、機器導入及び利用促進等に係る資金として、100,000千円の支出を予定してお
             り、本増資資金の50,000千円、残りを自己資金で充当する予定としております。
           ②　法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化のための資金

             当社は、当社の持続的成長のため、中期経営計画においてサービス提供型事業を主とする新規事業領域
            の成長を掲げております。これは、従来の物販型事業を中心とするフロー収益に加えて、サービス提供型
            事業によるストック収益の仕組化によって継続的な収益機会を拡大し、当社の事業基盤を強化するものと
            なります。そのためには、自社サイト内のプル型プロモーションによるサービス告知だけでなく、各種メ
            ディアへの掲載等の能動的に顧客タッチポイントを創出するマーケティング・集客活動に加え、CRM強化
            のためのサービス機能の拡充および顧客や資産管理等のシステム化が必須です。当社は、本目的を達成す
            べく、端末補償などのアフター補償のサブスクリプション型のクロスセルサービスなどを含めた法人向け
            レンタルサービスを強化し、サブスクリプションの推進を計画しております。
             ショーケースが有するWebサイト最適化やCV改善に関する技術の活用、及びオンライン上の集客実績の
            ある「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアとの連携は、当社が立ち上げたサー
            ビス提供型事業において、集客、成約率を高めるための施策との親和性が高く、また、DX/SaaSやRPAと
            いったDX開発支援に関する知見は、CRM強化に係るシステムの構築に大きな助力となると考えておりま
            す。
             当社は、当社が掲げる新規事業領域であるサービス提供型事業を伸長させるべく、ショーケースの有す
            る知見・技術と連携し、中期経営計画の早期実現を目指します。
            (1）プロモーションサイトのフルリニューアル及びマーケティング戦略の確立

              当社は、法人向けレンタルサービスの新規顧客の獲得を目的としたユーザビリティ向上に主眼を置い
             たレンタル専用の新規プロモーションサイトのフルリニューアル、および新規受注拡大の施策として、
             ショーケースがもつ「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアと連携したマーケ
             ティング戦略の確立を準備しており、その資金として40,000千円の支出を予定しております。新規プロ
             モーションサイトのフルリニューアルにおいては、従来はサービス内容の掲載に留まっていたプロモー
             ションサイトから、価格シミュレーションや検索機能の拡充等のユーザビリティの高いプロモーション
             サイトに変更することによって、見積もり・申込に至るまでユーザビリティを向上させることで、顧客
             からの問い合わせを始点としていた見積り・受注の仕組みから脱却し、成約率の上昇を目指します。ま
             た、従来のウェブサイトへの掲載に留まったプル型プロモーションに加え、集客力の高いオンラインメ
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             ディアへの掲載をフックとした能動的なプル型プロモーションを加えることで顧客タッチポイントを増
             やし、さらなる新規顧客の獲得機会を創出いたします。
            (2）CRM強化を目的としたマイページ機能及びレンタル管理システムの構築

              当社は、法人向けレンタルサービスのサブスクリプション強化のため、CRM強化を目指しておりま
             す。そのためには、顧客向けサービスの拡充として、ユーザーの利便性を高めるために請求金額が管理
             できる顧客のマイページ機能の追加等、各種機能拡張の実装を予定しております。これは、従来のレン
             タル端末やSIMカードの貸出に関するやりとりのみとなっていたユーザーとの接点を、マイページ機能
             を実装することによってユーザビリティを向上させることで接点を増やし、継続的に利用していただけ
             るサービスへの転換を目指すものです。また、レンタル資産の管理から受注・顧客管理、収益トレース
             までを管理できるレンタル管理システムを構築し、エクセル等のアナログ手法によってレンタル資産や
             顧客情報等が管理されている現状からの業務効率改善を推進し、前出のマイページ機能と連携すること
             で、CRMを強化いたします。本施策の資金として、10,000千円の支出を予定しております。
           ③　リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金

             当社は、既存の物販型事業であるリユース関連事業をさらに伸長させるべく、当社が掲げるサプライ
            チェーンマネジメントを強化し、リユースモバイル端末を安定供給する体制を強固なものへ向上させるこ
            とを目指しております。そのために、オンライン買取サービスや買取プラットフォームの構築等、継続的
            で安定的な調達ルート拡大に向けた事業展開を予定しております。同時に、法人向けレンタルサービスに
            おけるサブスクリプション強化により、サービス提供型の新規事業領域を成長させることで、持続的な事
            業成長を目指しております。
             ショーケースとの資本業務提携によって構築する当社の事業成長に資する施策の実現は、物販型事業お
            よびサービス提供型事業の双方で、リユースモバイル端末の需要を創出し、その取扱量を大幅に増加させ
            ると予測しております。
             ショーケースとの資本業務提携によって構築する当社の事業成長に資する施策の実現は、物販型事業お
            よびサービス提供型事業の双方で、リユースモバイル端末の需要を創出し、その取扱量を大幅に増加させ
            ると予測しております。
             現在当社は、サプライチェーンマネジメントの下、不良在庫の圧縮や価格相場への迅速な対応を目的と
            して、原則として取引先や顧客との成約進度によってリユースモバイル端末の調達量をコントロールし、
            在庫として保有している商品は回転率の高い主力商品に限定しております。これは、今後当社が実現して
            いく各施策の遂行によって取引量が増加するにあたり、パートナー企業等からの急な要望への対応や、瞬
            間的または断続的な流通不足が発生した場合に、収益機会の逸失やサービス品質の低下を招く懸念がある
            と考えています。そのため、当社がリユースモバイル端末を安定供給し続ける体制の構築は急務と考えて
            おります。これを解決するため、収益機会を最大限に確保すべく、流通不足の可能性がある高価格帯の主
            力端末を先行して一定量確保する体制に移行するとともに、定常的にレンタル需要の高いタブレット端末
            を一定量確保する等、リユースモバイル端末の在庫強化を図る予定をしております。そのための資金とし
            て400,000千円の支出を予定しており、具体的な内訳としては、法人向け卸販売に係る在庫強化（主力高
            価格帯スマートフォンの確保、3750台想定）に合計150,000千円、レンタル資産の強化（高需要タブレッ
            ト端末の確保、2500台想定）に合計250,000千円となります。これら支出のため、本増資資金で332,290千
            円、残りを自己資金で充当する予定としております。
           ④　リユース関連事全体のDX（注）化推進のための資金

             当社は、安心・安全なリユースモバイル端末をお客様に安定して供給しつづけることが、リユース業界
            の伸長および当社事業の持続的な成長につながると考えており、そのためには早期商品化するために仕入
            れた商品の検品工程における基準の統一化、および再生コストを含めた商品流通コストの低減化を重要な
            課題として位置付けております。また、中期経営計画においても、調達から納品販売までの出口を一元管
            理し、不良在庫の圧縮や価格相場影響を回避することが重要と定めております。これを実現するために
            は、WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）を行うことが必要であると考えてお
            り、当社が掲げるサプライチェーンマネジメントにおいて、商品管理センターである「モバイルリファ
            ビッシュセンター」にて現在それぞれ独立している在庫管理、工程管理、出荷管理、収益管理の各管理シ
            ステムを一元化し、基幹システムを含めたリユース関連事業にかかるシステム網を構築することで、仕
            入、検品・再生、出荷に至るまでの作業履歴や工程進捗、個品別の情報や収益が正確かつタイムリーに把
            握できる環境を整備し、業務効率、収益管理精度の向上につなげることが急務となります。
             これらを解決するために、各社が提供しているソリューションツールの導入検討と並行して、ショー
            ケースの有するIT技術領域のRPA等を活用したDX化の知見を活かすことで、リユースモバイル端末の仕入
            から検品・再生、出荷までの作業履歴や工程進捗などのトレーサビリティを可能とする一元管理システム
            をはじめとする業務効率化を実施し、利益率改善等の収益力向上を目指してまいります。
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             また、安心・安全なリユースモバイル端末の安定的な供給を担保するためだけでなく、リユースモバイ
            ル端末の取扱量が飛躍的に増加している中、多種多様な商品の検品から再生、出荷までの物流業務におい
            て、  商品情報から工程管理、出荷情報の管理を一元化できるシステムや、多種多様な商品群の収益性をト
            レースできるシステムの構築は、当社事業の持続的成長を促すためにも非常に重要な要素を占めていま
            す。当社およびショーケースのノウハウを掛け合わせることで、基幹システムの再構築を含むリユース関
            連事業全体における先進性を備えた商品管理センターのシステム構築が可能と考えております。また、こ
            のようなDX化の促進により、ISO27001認証を取得している当社のセキュリティ環境をより強固なものに
            し、顧客からの信頼を得られる環境推進をすすめてまいります。これらのDX化にかかる費用として
            100,000千円を支出する予定であります。
           （注）「DX」とは、「Digital              Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビ

              ジネスが変容していくことを意味する言葉です。
           ⑤　商品管理センター増床のための資金

             当社は、中期経営計画において、リユース関連事業をさらに伸長させ、2024年４月期には、全社で100
            億円の売上高の達成を目指しております。その実現のためには、サプライチェーンマネジメントを強化
            し、ビジネスユーザー向けソリューション、リユース事業者向け流通支援、オンライン（BtoC）、海外売
            買の４つの成長戦略を遂行することが必須と考えております。
             当社は、これら施策の遂行によって拡大する物量に対応する処理能力を向上させることが、当社の重要
            な課題のひとつとして位置付けており、増加を見込んでいる物量の規模にあわせて、商品管理センターで
            あります「モバイルリファビッシュセンター」の増床が必要であると考え、検討を進めております。
             現在、モバイルリファビッシュセンターは現在約150坪のスペースにてリユース関連事業の再生・物流
            やオンラインの受注管理等の作業を実施しております。今後、販売先である各パートナー企業の要望に応
            えるための納品種別に合わせた物流ラインの再構築、オンライン買取サービスの開始や買取プラット
            フォームの提供開始に伴う査定・買取ラインの構築や、オンラインショッピングモールへの出店に合わせ
            た受注・物流ラインの増設、商品保管スペースの拡張等が必要となる見通しとなっており、増床が急務と
            なっております。
             当社は、本課題への対応を迅速に進めるべく、前述のリユース関連事業全体のDX化の遂行に合わせて増
            床を実施する予定であり、保証金・設備投資・その他費用を含む増床にかかる費用や、10名程度の人員体
            制から25名程度の人員体制への強化に伴う運転資金等、100,000千円の支出を予定しております。
             また、中期経営計画において目指しているモバイルリファビッシュセンターのサービスメニュー強化に
            よる収益化を達成するために、本増床においては、ショーケースと共同で、当社のリユース関連事業のノ
            ウハウと、ショーケースのIT技術のノウハウを組み合わせ、システムを設計・構築し、生産性向上をはじ
            めとして、スマホ修理・リファビッシュ（注１）・保証サービスやキッティングサービス（注２）などの
            拡充を図り、多機能化の実現を予定しております。
            （注）１．「リファビッシュ」とは、英単語「refurbish」を語源とする言葉であり、「磨き直す、一新

                 する」を意味し、ここではリユースモバイル端末の再生や修理を実施して再販できる状態に
                 するサービスのことを言います。
               ２．「キッティングサービス」とは、英単語「kitting」を語源とする言葉であり、「装備をつけ
                 させる」を意味し、ここでは当社が「新規導入するPCやスマートフォンの初期設定などを行
                 う」サービスのことを言います。
           なお、新型コロナウイルス感染症拡大の状況が想定以上に悪化、長期化した場合等、資金使途や支出予定時

          期について変更する可能性がございます。
           また、本有価証券届出書提出日（2021年１月26日）現在の当社の設備計画の内容については、後記「第三

          部　追完情報　１．設備計画の変更」に記載のとおりであります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     名称          株式会社ショーケース（以下、「ショーケース」という。）
     本店の所在地          東京都港区六本木一丁目９番９号

               （有価証券報告書）事業年度　第25期
               （自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
               2021年３月25日　関東財務局長に提出
               （四半期報告書）第26期第１四半期
               （自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
     直近の有価証券報告          2021年５月14日　関東財務局長に提出
     書等の提出日          （四半期報告書）第26期第２四半期
               （自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
               2021年８月13日　関東財務局長に提出
               （四半期報告書）第26期第３四半期
               （自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
               2021年11月12日　関東財務局長に提出
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術関係          該当事項はありません。

     取引関係          該当事項はありません。

    （注）資本業務提携の目的については、「ｃ.割当予定先の選定理由」に記載しております。
      ｃ．割当予定先の選定理由

         ショーケースを本新株式の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりでございます。
         当社は、1988年の創業以来、通信業界の成長とともに、取扱商材・サービスの変遷を繰り返しながら業容拡大し
        てまいりました。2005年の上場以降、固定回線から移動体通信回線への業界変革や、移動体通信回線の普及率上昇
        による通信業界の飽和状態になりつつある時流の中において、当社は顧客ニーズに応える商品サービスの立ち上げ
        に取り組んできました。
         しかしながら、2008年に新規事業として立ち上げたリユース関連事業においては、端末調達から再生工程を経て
        販売に至るビジネスモデルの収益を安定化させる仕組みづくりに苦戦してきました。さらに、リユースビジネスに
        精通した人材の育成や定着に至らない経営課題も抱えてまいりました。また、短期的なスポット案件受注による収
        益構造を変化させるための、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げもできなかったことによ
        り、、事業拡大と収益のバランスが安定せず、株主様等が期待する企業価値向上を実現できずにおりました。
         当社は、そのような状況下において、2017年７月27日開催の定時株主総会を経て、代表取締役社長の交代を実施
        し、新たな経営理念として「ビヨンド・イマジネーション（①お客様の想像を超える、②仲間の期待を超える、③
        自分の限界を超える）」の行動ポリシーを実践することを掲げ、ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業を目
        指して第二創業期に入りました。
         移動体通信関連事業におきましては、長年に渡り当社業績を牽引してきたすべての通信キャリアを取り扱う併売
        店ビジネスを、その収益力と将来性の懸念を鑑み、不採算店舗の閉店及び譲渡を行いました。出店エリアへのサー
        ビス提供を通じた地域貢献ができるドコモショップ、ａｕショップに経営資源を集中し、人材育成・研修に注力す
        ることで通信サービス知識と提案接客力に富むスキル集団の定着化を実現し、収益力の高い事業として、かつ、当
        社の人材育成プラットフォームとして、当社の基盤事業になっております。
         また、リユース関連事業においては、滞留在庫を多く抱え続けたコンシューマ向けビジネスを縮小し、経営リ
        ソースを成長性の期待できる法人向けビジネスに集中投下しました。成長軌道にあったBtoBマーケットに絞ること
        で、リユースビジネスに要する専門知識の研究と習得が深化し、スポット案件中心のリユース業界では難易度の高
        い、サプライチェーンマネジメント型の供給販売を主とする営業活動を確立しました。
         さらに、ショップ運営で得られた通信と端末の知識とリユースモバイルの調達・再生の経験と、両事業で培った
        ノウハウを活かし、BtoBマーケットに舵を切ったタイミングで、サブスクリプション型サービスである法人向けス
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        マートフォンレンタルサービスを開始し、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げにも着手する
        など、抜本的な構造改革を実行してまいりました。
         これらの取り組みの結果、2020年４月期及び2021年４月期と２期連続の黒字かつ増収増益を達成することができ
        ました。また、長年の課題でありました「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載が解消にいたる等、今後も
        具体的な対策を有効に機能させることで、堅実に企業価値向上つながっていくものと考えており、業績が回復基調
        にある状況を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指すべく検討を重ね、2021年8月27日に2024年４月期を最終年
        度とする中期経営計画「Next              Beyond    22－24」を公表いたしました。
         当社のおかれている事業環境は、電気・ガス・水道といった生活インフラと同様、コロナ禍においても人々の生
        活に必須アイテムとなっているスマートフォンを中心とする事業であるとともに、関連省庁である総務省が主体と
        なって各種変革が加えられる等、変化スピードが非常に早いものと考えております。ヒトと社会の役に立つサービ
        ス価値創造企業を実現するには、当社が有するショップ運営を軸とする移動体関連事業とリユースモバイルの取扱
        いを主とするリユース関連事業の両輪の価値を最大限に活かし、通信と端末の事業環境変化へ迅速に対応していく
        ことが重要であると考えております。
         このように、事業環境の変化に迅速に対応しつつ、当社が、中期経営計画達成の早期具体化をはじめとした事業
        の持続的成長を実現するためには、リユース関連事業の根幹となるリユースモバイル端末の仕入において、継続し
        た安定的な調達量の確保や取引先が求める商品状態や価格にも対応できる調達ルートの拡大が重要な課題となりま
        す。これに加え、仕入れた商品を早期商品化するための検品工程における基準の統一化や再生コストを含めた商品
        流通コストの低減化、および事業成長とともに拡大する物量に対応する処理能力の向上も重要な課題であり、これ
        ら課題への対処が必要であると考えております。
         また当社が、伸張性の高いリユース関連事業の推進を主軸として、リユースモバイル業界におけるポジションを
        確立し、競合他社との差別化を図るためには、中期経営計画の達成と並行して、従来の個人・法人向けの物販を主
        とする事業形態に加え、長期的に安定した収益が期待できるサービス提供型の事業を立ち上げ変革していくこと
        が、当社の企業価値向上に資するものと考えております。これは、当社が、通信業界の変遷の中で実現できなかっ
        た、継続的な収入が見込まれる新たな商材のサービス立ち上げへの挑戦であり、リユースモバイル業界において当
        社の優位性を確立し、事業成長スピードを加速させ収益構造を大きく変革させるものと考えております。
         当社にとって、これらの課題への対処やサービス提供型事業の立ち上げを遂行し、個人顧客や法人パートナー企
        業からの受注ニーズが見込まれる各種サービスや取り組みを、いち早く実現し提供する仕組みを構築することが、
        従来の収益構造からの脱却に必要不可欠となります。
         これらの課題等に対処するためには、当社の経営資源のリバランスを含む環境への対応が第一優先ではあるもの
        の、当社の経営資源だけでは企業風土や収益構造の変革を実践する従来の体質改善が解消できない分野もあると認
        識し、当社は、当社の経営方針に共感し、かつ、当社に無い経営資源を持ったパートナーと提携することで、従来
        と異なるアプローチによる各種取り組みを実行する必要があると判断いたしました。
         このような経営判断の下、2021年10月に株式会社MU（所在地：東京都文京区本駒込二丁目27番18号、代表取締
        役：浦谷元彦）代表取締役の浦谷氏から、当社発表の中期経営計画を見たショーケースから事業シナジーの相互創
        出が期待できる提携候補先として当社の紹介を要望され両社の面会を取次ぎいただきました。当社の代表取締役岡
        田俊哉とショーケースの代表取締役永田豊志氏の面会を契機に、当社とショーケースとの間で22回にわたり、両社
        が有する経営資源を相互に有効活用することによって得られる事業シナジー効果の創出について検討を重ねてまい
        りました。
         その結果、ハードウェアの取り扱いに強い当社が通信業界おいて培ってきた事業ノウハウや営業・販売ネット
        ワークおよびその営業活動における人的資源と、ソフトウェアの取り扱いに長けたショーケースが有するWebサイ
        トを活用するための分析・改善技術や、業務効率化やプラットフォーム構築等におけるDX開発の技術力を、双方の
        事業基盤と合わせて融合することが両社の持続的な事業成長に最も資するとの合意に至りました。また、ショー
        ケースがソフトウェア業界で培ってきた事業基盤に基づくサービス提供型事業に関する知見や経験、それを実践す
        る企業風土等は、当社が課題とする収益構造の変革を遂行するにあたって非常に親和性が高く、当社がショーケー
        スの企業風土やその知見を取り入れることで、当社が目指すサービス提供型事業の仕組化の早期実現に寄与すると
        の判断から、当社とショーケースとの間で資本業務提携契約を締結することといたしました。
         リユースモバイル業界では、リユースモバイルの認知度が向上したことで市場規模が急拡大しており、リユース
        関連事業を主とする当社としても、市場規模の拡大に合わせて事業成長のスピードを上昇させるべきと考えており
        ます。そのためには、従来の短期的なスポット案件を中心とする収益構造を維持するだけでは不足していると考え
        ており、従来の収益構造の効率化を図ることで収益効率を上げるとともに、継続的な収入が見込まれる新たな商材
        のサービスを立ち上げて新しい収益基盤を加え、事業成長スピードを加速させる必要があります。当社は、移動体
        通信業界が成熟期を迎えるに至るまで著しいスピードで急成長してきたことと同様、リユースモバイル業界も今後
        短期間で急成長すると予測しており、前述の課題に対して早急に取り組む必要性があると考えております。
         本資本業務提携契約の締結により、当社が事業成長するために必要と考えている、当社のリユース関連事業にお
        ける調達ルート拡大につながるコンシューマ向けのオンライン買取サイトの立ち上げやパートナー向け買取プラッ
        トフォームの構築、買取における自動査定システムとの連携や、検品・仕入から商品の再生、物流までの工程管理
        の一元化から商品情報・収益のトレーサビリティ向上を可能とするシステム構築を主とするリユース関連事業全体
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        のDX化、及び移動体通信ショップ事業が有する顧客接点の価値最大化等に取り組み、市場規模の成長スピードに合
        わせて当社の事業成長スピードを加速させることで、両社の事業発展による企業価値向上を目指します。
         一方で、ショーケースは「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、ステークホルダーの
        皆様に事業戦略がより伝わりやすいよう、「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」を事業コンセプトとし、
        Webサイトにおける分析・改善や非対面取引におけるなりすまし防止を行う「eKYC」等のクラウド型ソフトウェア
        サービスにより顧客企業のオンラインマーケティングの収益性に寄与する事業や、DX化を推進するために新しいプ
        ラットフォームの構築、ソフトウェアサービス構築等の事業を実施しております。
         また、広告・メディア事業部では、iPhone・Android・キャリアに関する情報を発信する「bitWave」や「スマホ
        のススメ」などの、企業と顧客をつなぐオウンドメディアの運営を行っています。新型iPhone販売時期では、主要
        キャリアへのオンライン販売送客で有力なメディアに成長をしてきました。
         ショーケースにおいても、2019年の永田代表取締役社長への交代を機に、「第二創業」として非注力領域を中心
        にリストラクチャリングを実施し、「eKYC」に関する技術などの成長エンジンを始動して従前からのマーケティン
        グサービスに続く新たな柱とすべく尽力しております。ショーケースは、自社が持つ独自技術や累計8,000アカウ
        ントのSaaS導入から得た知見を活かし、顧客の利便性、企業の生産性向上に大きく貢献できると考えている中、
        ショーケースには無い事業領域である、新品からリユース品までのスマートフォン売買を主力事業としている当社
        との事業シナジーが、ショーケースの成長を加速させることができると判断し、資本業務提携契約を締結すること
        となりました。
         本資本業務提携により、当社は、サービス提供型事業によって継続的な収入を得る仕組みを構築してきたショー
        ケースの知見やその企業風土を取り入れ、且つショーケースが有する技術やサービスとの連携を深くすることで、
        代表取締役社長の交代以降、構造改革によって改善してきた業績の回復に加えて、未着手領域であった、短期的な
        スポット案件を中心とする収益構造の改革に着手し、収益効率の改善と継続的な収入が見込まれる新たな商材の
        サービスの立ち上げを遂行し、当社の収益基盤の改善を図り、持続的な事業成長を促進してまいります。
        本資本業務提携の内容

         当社は、ショーケースとの間で、2022年１月26日付けで、本資本業務提携を締結いたしました。本資本業務提携
        の内容は以下のとおりです。
        ①　資本提携の内容
         当社は、本資本業務提携においてショーケースに本新株式2,310,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数
        に対する持株比率は40.23％となる予定であります。また、本資本業務提携において、同社が当社の意思決定機関
        である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況が見込まれることとなったため、支配力基準により同社
        は当社の親会社に、当社は同社の連結子会社に該当することとなる予定であります。
        ②　業務提携の内容

         当社とショーケースとの間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下のとおりとなり、当社の得
        意分野であるハードウェア領域とショーケースの得意分野であるソフトウェア領域の融合による総合的なソリュー
        ションを実現することで事業シナジーを発揮し、リユースモバイル事業の発展による企業価値向上を目的といたし
        ます。
         １．ショーケースの「eKYC」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービス、買取プラットフォームお
           よびAIを利用した自動査定・買取システム構築・導入
         ２．当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化
         ３．リユースモバイル事業全体のDX化の推進
         ４．その他当社及びショーケースが別途協議し合意する事項
        ③　役員の受入

         当社及びショーケースは、本資本業務提携契約において、当社の取締役会の構成員の過半数となる数まで、本割
        当予定先であるショーケースが指定する者を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求する
        ことができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされておりま
        す。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本第三者割当に係る払込が実行された後、最初に開催
        される定時株主総会において、かかる取締役候補者を選任する旨の取締役選任議案を会社提案として上程すること
        としております。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

         本新株式の総数は2,310,000株であります。
      ｅ．株券等の保有方針

         当社は、本新株式の割当予定先であるショーケースとは保有方針に関しては、本新株式を中長期保有する方針で
        ある旨を確認しております。なお、当社は、割当予定先であるショーケースから、本新株式の払込期日から２年以
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        内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該
        報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
        き、  確約書を取得する予定であります。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先であるショーケースが2021年３月25日に提出した2020年12月期の有価証券報告書及び2021年
        11月12日に提出した2021年12月期第３四半期の四半期報告書に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び
        預金等を確認しており、かかる払込みに支障はないと判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

         ショーケースは東京証券取引所に上場しております。当社は、ショーケース並びにその役員及び主要株主が反社
        会的勢力である事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供そ
        の他の行為を行うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び
        主要株主が意図して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる
        事実がない旨を直接確認するとともに、同社が2021年12月28日に東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナ
        ンス報告書      Ⅳ  内部統制システム等に関する事項                ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
        況」を確認しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

        本新株式については、割当予定先であるショーケースとの間で、譲渡に関する特段の制限はありません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判
        断し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022年１月25日）の終値である359円といたしました。
         なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均385円（円未満
        切捨）に対する乖離率は▲6.75％、直前営業日までの３か月間の終値平均401円（円未満切捨）に対する乖離率は
        ▲10.47％、直前営業日までの６か月間の終値平均414円（円未満切捨）に対する乖離率は▲13.29％となっており
        ます。
         当社は、かかる発行価額については、当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、且
        つ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、合理的な発行価格
        であると判断しております。
         また、以上のことから、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、本新株式の発行条件が特に有利な金
        額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株式の第三者割当による発行株式数は2,310,000株（議決権数23,100個）であり、2021年10月31日現在の当
        社発行済株式総数3,431,500株に対し67.32％（2021年10月31日現在の当社議決権個数34,308個に対しては
        67.33％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下い
        たします。
         当社といたしましては、本新株式の発行によりショーケースとの関係を深めることは、当社の株主価値、株主価
        値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の
        希薄化規模は合理的なものであると考えております。
         しかしながら、本新株式の発行は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じ
        させることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続
        きを進めております。具体的には、後記「４                     大規模な第三者割当に関する事項」をご参照ください。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

        本新株式の発行数は2,310,000株（議決権数23,100個）となり、2021年10月31日現在の当社の総議決権数34,308個
      に対して67.33％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながり、今回の第三者割当による本新株式の発行は、「企
      業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」の規定する大規模な第三者割当に該当いた
      します。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都港区六本木一丁目９番９
     株式会社ショーケース                                   －      －   2,310,000       40.23％
                    号
                    東京都渋谷区幡ケ谷一丁目30番
     サイブリッジ合同会社                                512,500      14.94％      512,500       8.93％
                    ８号
     兼松コミュニケーションズ株式               東京都渋谷区代々木三丁目22番
                                     460,000      13.41％      460,000       8.01％
     会社               ７号
                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                451,614      13.16％      451,614       7.87％
                    号
                    京都府京都市左京区下鴨水口町
     ＧＳＫ株式会社                                160,000       4.66％      160,000       2.79％
                    29番４号
                    東京都千代田区丸の内二丁目７
     ＪＰモルガン証券株式会社                                 95,200      2.77％      95,200      1.66％
                    番３号
     伊藤　貴登               大阪府大阪市東成区                 60,500      1.76％      60,500      1.05％
                    東京都中央区日本橋茅場町一丁
     日本証券金融株式会社                                 54,600      1.59％      54,600      0.95％
                    目２番10号
     山下　大介               東京都港区                 50,000      1.46％      50,000      0.87％
     原田　武大               兵庫県神戸市中央区                 39,100      1.14％      39,100      0.68％

     里井　晋一               京都府京都市伏見区                 25,100      0.73％      25,100      0.44％

            計               －         1,908,614       55.63％     4,218,614       73.48％

    　（注）１．2021年10月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         ２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年10月31日現在の発行済株式総数に係る議決権数
           に、ショーケースに割り当てる本新株式2,310,000株に係る議決権23,100個を加えて算定しております。
         ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．サイブリッジ合同会社より、2022年１月21日付で大量保有報告書の変更報告書（No.30）が関東財務局長に
           提出されております。当社としては、本有価証券届出書提出日現在における実質所有株式数は確認ができて
           おりませんので、上記第三者割当後の大株主及び持株比率には含めておりません。なお、その大量保有報告
           書の内容は次のとおりであります。
                                                    発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                            所有株式数
             氏名又は名称                   住所                     く。）の総数に
                                             （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
         サイブリッジ合同会社              東京都渋谷区幡ケ谷一丁目30番８号                       1,258,200          36.67
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
         当社は、上記「第３          第三者割当の場合の特記事項              １  割当予定先の状況         c.  割当予定先の選定理由」に記載の
        とおり、当社はショーケースと長期的なパートナーシップを構築することを目的として、資本業務提携を行うこと
        としました。本資本業務提携の内容について慎重に検討し、ショーケースと本新株式の発行について十分に協議及
        び交渉した上で、両社の信頼関係の構築と当社の今後の事業投資資金のバランスを考え合わせ、本新株式の発行を
        実施することといたしました。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         新株式の発行株式数は2,310,000株（議決権数23,100個）であり、2021年10月31日現在の当社の発行済株式総数
        3,431,500株に対して67.32％（議決権総数34,308個に対しては67.33％）の希薄化が生じます。
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         しかしながら、本新株式の発行によりショーケースとの関係を深めることは、本新株式の発行は株主価値の向上
        に資する合理的なものであると考えております。当社は、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中
        長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。
         今回、ショーケースとの業務提携に向けての資金を調達し、足元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な
        成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。
      (3）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

         本新株式の発行は、希薄化率が25％以上になることから、経営者から一定程度の独立したものによる当該第三者
        割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することになります。
         そのため当社は、経営者から一定程度独立した特別委員会による本新株式の発行の必要性及び相当性に関する意
        見を入手することといたしました。具体的には、当社および割当予定先であるショーケースと利害関係のない独立
        した者として、松田洋志氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）、当社社外取締役である帖佐勇志氏、および社外
        監査役である加藤清和氏の３名（外部有識者の松田弁護士については、当社のリーガル・アドバイザーと相談・協
        議のうえ、弁護士として同種の案件等における豊富な実績および知見に基づく適切な意見を得ることができると考
        え、起用いたしました。）で構成する特別委員会（委員長：松田洋志氏、以下「本委員会」といいます。）を設置
        し、本新株式の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
         当社が、本委員会から2022年１月25日付で入手した本新株式の発行に関する意見の概要は以下の通りです。
        ＜本委員会による意見の概要＞

     １．貴社の事業内容、事業環境及び業績並びに経営課題
       （１）貴社の事業内容
           貴社は、携帯電話等の移動体通信端末機器の販売を中心とする移動体通信関連事業及びリユースモバイル端
          末の取扱いを行うリユース関連事業の他、情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次及
          び法人向けスマートフォンレンタル等その他の事業を行っており、各事業の概要は次のとおりである。
          ア　移動体通信関連事業

            当事業は、大きく分けて移動体通信サービスの利用申込取次業務と移動体通信端末機器の販売業務の二つ
           から成り立っている。移動体通信サービスの利用申込取次業務とは、移動体通信事業者、又は代理店との間
           において締結された代理店契約に基づき、消費者からの各移動体通信事業者に対する通信サービスへの利用
           申込を取次ぐ業務であり、一方、移動体通信端末機器の販売業務とは、消費者が利用申込みを行った通信
           サービスの提供を受けるため、当該事業者から提供される移動体通信端末機器を消費者に販売する業務であ
           る。当事業は、移動体通信事業者、又は代理店から移動体通信端末機器を仕入れ、消費者が利用申込みを
           行った移動体通信事業者への同サービスの利用申込みの取次ぎを行うと同時に、消費者には移動体通信端末
           機器の販売を行っており、消費者からは移動体通信端末機器の代金を、移動体通信事業者等からは、取次い
           だ利用申込の成立に応じた販売手数料等を収受している。また、移動体通信端末機器の販売チャネルとして
           は、貴社が直接運営を行う直営店での販売が主な販路であり、不特定多数の消費者に同サービスの取次ぎを
           行うとともに、移動体通信端末機器の販売を行っている。また直営店は、特定の移動体通信事業者の商品及
           びサービスを取扱う「専門ショップ」となっており、特定の移動体通信事業者の顧客に対するアフターサー
           ビス等の業務を行っている。
           (注)   専門ショップとは、「ドコモショップ」、「ａｕショップ」の２つの移動体通信事業者ブランドによ

             る店舗をいう。
          イ　リユース関連事業

            当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった
           国内外の法人企業から同端末機器を買取り、再利用ができるものは、貴社のモバイルリファビッシュセン
           ターにおいて、商品の査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイ
           ル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業である。
            同事業では、個人向けの販売をメインとしたインターネット通販サイト「エコたんプレミアムオンライン
           （https://www.ecotan-premium.com/）」や、フランチャイズ加盟店展開を実施しており、フランチャイズ
           加盟店に対して、貴社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん」の商標利用や、リユー
           スモバイル端末の買取り価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時に
           おいて加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組
           みとなっている。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたんJP
           （https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援
           する仕組みを有している。
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           (注)   「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な
             「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、貴社独自の商標である。
          ウ　その他の事業

            当事業は、上記ア及びイの事業に比べると、規模は相当に小さいものであるが、直営店等における情報・
           通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次事業及び法人向けスマートフォンレンタル等を行
           う事業である。直営店等における情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次事業にお
           いては、各サービス提供事業者から、携帯電話販売と同時にサービス取次をすることによって得られる、受
           取手数料を収受している。法人向けスマートフォンレンタルは、貴社のリユース関連事業において買取り、
           商品化されたリユースモバイル端末をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受している。
       （２）貴社の事業環境及び業績

          ア　貴社の事業全体に関わる事業環境

            貴社は、1988年の創業以来、通信業界の成長とともに、取扱商材・サービスの変遷を繰り返しながら業容
           拡大してきた。2005年の上場以降、固定回線から移動体通信回線への業界変革や、移動体通信回線の普及率
           上昇による通信業界の飽和状態になりつつある時流の中において、貴社は顧客ニーズに応える商品サービス
           の立ち上げに取り組んできた。
            しかしながら、2008年に新規事業として立ち上げたリユース関連事業においては、端末調達から再生工程
           を経て販売に至るビジネスモデルの収益を安定させる仕組みづくりに苦戦していた。さらに、リユースビジ
           ネスに精通した人材の育成や定着に至らない経営課題も抱えていた。また、短期的なスポット案件受注によ
           る収益構造を変化させるための、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げもできなかった
           ことにより、事業拡大と収益のバランスが安定せず、株主等が期待する企業価値向上を実現できずにいた。
            貴社は、そのような状況下において、2017年7月27日開催の定時株主総会を経て、代表取締役社長の交代
           を実施し、新たな経営理念として「ビヨンド・イマジネーション（①お客様の想像を超える、②仲間の期待
           を超える、③自分の限界を超える）」の行動ポリシーを実践することを掲げ、ヒトと社会の役に立つサービ
           ス価値創造企業を目指して第二創業期に入っている。
            移動体通信関連事業においては、長年に渡り貴社業績を牽引してきたすべての通信キャリアを取り扱う併
           売店ビジネスを、その収益力と将来性の懸念を鑑み、不採算店舗の閉店及び譲渡を行った。出店エリアへの
           サービス提供を通じた地域貢献ができるドコモショップ、ａｕショップに経営資源を集中し、人材育成・研
           修に注力することで通信サービス知識と提案接客力に富むスキル集団の定着化を実現し、収益力の高い事業
           として、かつ、当社の人材育成プラットフォームとして、当社の基盤事業になっている。
            また、リユース関連事業においては、滞留在庫を多く抱え続けたコンシューマ向けビジネスを縮小し、経
           営リソースを成長性の期待できる法人向けビジネスに集中投下した。成長軌道にあったBtoBマーケットに絞
           ることで、リユースビジネスに要する専門知識の研究と習得が深化し、スポット案件中心のリユース業界で
           は難易度の高い、サプライチェーンマネジメント型の供給販売を主とする営業活動を確立した。さらに、
           ショップ運営で得られた通信と端末の知識とリユースモバイルの調達・再生の経験と、両事業で培ったノウ
           ハウを活かし、BtoBマーケットに舵を切ったタイミングで、サブスクリプション型サービスである法人向け
           スマートフォンレンタルサービスを開始し、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げにも
           着手するなど、抜本的な構造改革を実行してきた。
            これらの取り組みの結果、2020年4月期及び2021年4月期と2期連続の黒字かつ増収増益を達成することが
           できている。また、長年の課題であった「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載が解消にいたる等、
           今後も具体的な対策を有効に機能させることで、堅実に企業価値向上つながっていくものと考え、業績が回
           復基調にある状況を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指すべく検討を重ね、2021年8月27日に2024年4月
           期を最終年度とする中期経営計画「Next                   Beyond    22－24」を公表した。
            貴社のおかれている事業環境は、電気・ガス・水道といった生活インフラと同様、コロナ禍においても
           人々の生活に必須アイテムとなっているスマートフォンを中心とする事業であるとともに、関連省庁である
           総務省が主体となって各種変革が加えられる等、変化スピードが非常に早いものと考えられる。ヒトと社会
           の役に立つサービス価値創造企業を実現するには、貴社が有するショップ運営を軸とする移動体関連事業と
           リユースモバイルの取扱いを主とするリユース関連事業の両輪の価値を最大限に活かし、通信と端末の事業
           環境変化へ迅速に対応していくことが重要であると考えられる。
          イ　貴社の移動体通信関連事業における事業環境

            移動体通信関連事業においては、5Gサービスの開始、オンライン申込専用の安価な料金プラン導入、新し
           い事業者の参入による競争激化が生じている状況にあり、事業としては成熟期を迎えている。
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            スマートフォン等の購入自体を目的として実店舗に出向いて契約する人も減少している状況にあり、ス
           マートフォン自体が既に国民の元に行き渡っている現状で、顧客の個別ニーズに合わせたテーラーメイドの
           付加価値のあるサービスが必要とされる状況である。
          ウ　貴社のリユース関連事業における事業環境

            リユース関連事業については、従前、リユースモバイルは一部の愛好家向けの事業と言えるものであった
           が、近時はインターネット・アプリを介した個人間売買も活発化しており、リユース品全般の購入について
           大衆化が進んでおり、事業環境に大きな変革が生じている。このような変化を捉えて、2021年を一般大衆
           サービスの元年とする声もある。
            この点、リユースモバイルも例外ではなく、リユースモバイルが一部の知識豊富な愛好家層向けの商品で
           あった環境においては、商品トラブル等が起きた場合にも購入者自身による対応が期待できたが、一般向け
           にリユースモバイルを販売する場合には安心安全な商品を提供する必要がある。法人向けのリユースモバイ
           ル販売も拡大しているが、新品同様に再商品化（リファビッシュ）した同一商品を多数揃える必要がある等
           個人向け販売と異なる面もある。
            このように、事業環境に大きな変化が生じている状況において、リユース関連事業は成長期の入口の段階
           にあり、今後伸びていく業界と考えられる。
           (注)   「リファビッシュ」とは、英単語「refurbish」を語源とする言葉であり、「磨き直す、一新する」を

             意味し、ここではリユースモバイル端末の再生や修理を実施して再販できる状態にするサービスのこ
             とを言う。
          エ　貴社の業績

            上記ア乃至ウのような状況において、当事業年度(2021年4月期)における経営成績は、売上高5,694百万円
           （前年同期比31.2％の増加）となった。営業損益については、営業利益83百万円（前年同期比33.9％の増
           加）となった。また、経常損益については、受取手数料等の合計0百万円の営業外収益、及び支払利息7百万
           円、物品売却損1百万円、棚卸資産除却損1百万円等の合計10百万円の営業外費用を計上した結果、経常利益
           73百万円（前年同期比41.8％の増加）となった。当期純損益については、受取賠償金2百万円の特別利益、
           及び減損損失23百万円、固定資産除却損0百万円の特別損失を計上した結果、当期純利益65百万円（前年同
           期比13.2％の増加）となった。
            2022年4月期第2四半期累計期間における売上高は1,791百万円と前年同期比で20.8％減少し、また、営業
           損失は100百万円、経常損失は103百万円、四半期純損失は106百万円となった。
       （３）貴社の経営課題

           以上の貴社の事業内容及び事業環境、その他貴社の各事業が直面している問題及び状況、並びに、日本経済
          及び世の中の動向等を踏まえると、貴社の経営課題は以下のとおりであると考えられる。
          ア　移動体通信関連事業における課題

            移動体通信関連事業においては、5Gサービスの開始、オンライン申込専用の安価な料金プラン導入、新し
           い事業者の参入による競争激化が生じている。スマートフォンのEC化も進んでおり、購入自体を目的として
           実店舗に出向いて契約する人は減少しており、実店舗においてどのような付加価値のあるサービスを提供で
           きるかが問われている。多様化するサービスに対する知識習得等、各移動体通信事業者が求める最適な
           ショップ運営を目指すために、スタッフの教育・定着に加え、地域のステークホルダーに頼られ選ばれるた
           め商圏内での顧客接点の強化が同事業分野における重要な課題であると考えられる。
            貴社としては、顧客への最適なプランの案内はもとより、地域のイベント活動を通しての新たな顧客層の
           獲得や、スマホ教室の開催におけるスマートフォンの利用シーン等の説明により、顧客のニーズをヒアリン
           グすることで、各移動体通信事業者が求める最適なショップ運営に繋げる必要があり、また、上記のような
           顧客に寄り添った接客を実践するために、社内外問わず研修を実施し、接客における成功事例を共有しつ
           つ、実務能力の向上を図る等、人財への投資に取り組む必要がある。
          イ　リユース関連事業における課題

            リユース関連事業においては、リユースモバイルに対する認知度及び市場規模は順調に拡大しており、貴
           社においても取扱い数量は順調に推移している。上記（２）ウのとおり、従前、リユースモバイルは一部の
           愛好家向けの事業と言えるものであったが、近時はリユース品全般の購入について大衆化が進んでおり、リ
           ユースモバイルも例外ではない。リユースモバイルが一部の知識豊富な愛好家層向けの商品であれば、トラ
           ブル等が起きた場合も購入者自身による対応が期待できたが、一般向けにリユースモバイルを販売する場合
           には安心安全な商品を提供する必要がある。法人向けのリユースモバイル販売も拡大しているが、新品同様
           に再商品化（リファビッシュ）した同一商品を多数揃える必要がある等個人向け販売と異なる面もある。こ
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           のような状況下において、貴社はより顧客ニーズの変化に迅速かつ柔軟にいち早く対応しなければならない
           という問題が顕在化しており、解決に向けた課題を下記4つと認識している。
            ①　取引先が必要とする調達量を継続的かつ安定的に確保するとともに、取引先が求める商品状態・価格
              にも柔軟に適応できる調達ルート先の拡大（営業力強化）
            ②　早期の販売商品化の為に仕入れた商品の検品工程における基準の統一化、再生コストを含めた商品流
              通コストの低減化の実施
            ③　取引量の拡大に応じた物量に対応する処理能力（作業場所の拡充・作業人員へのオペレーション教
              育）の向上
            ④　営業力の根幹をなす人材の教育・定着
          ウ　中期経営計画に記載の喫緊の経営課題（特にストック型収益を実現する新規事業の確立）

            貴社は、業績が回復基調にある状況を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指すべく、2021年8月27日に
           2024年4月期を最終年度とする中期経営計画「Next                        Beyond    22  24」を公表した。貴社は、上記ア及びイの課
           題に対処しながら、企業価値の更なる向上を目指すために複数の事業施策を実施することとしている。
            具体的には、①リユース関連事業の成長、②移動体通信関連事業の収益強化、③新規事業の成長、④人材
           開発・育成、ガバナンス強化、⑤広報・IR活動の強化、⑥SDGsへの取り組み等の各施策について、貴社は、
           喫緊の経営課題として取り組んでいる。このうち、売上高・収益性を早期に向上させるという観点からは、
           特に①及び③の事項への対処が特に急務と考えられる。
            ①伸張性の高いリユース関連事業の成長については、上記イ①、②及び③の課題の実現を内容とするもの
           であり、重要課題といえる。
            また、③新規事業の成長については、貴社において、主要事業が移動体通信関連事業とリユース関連事業
           に限られる現状では、目まぐるしく変動する事業環境に適応し、スピード感をもって成長することに限界が
           あり（上記(２)イのとおり、特に移動体通信関連事業については既に成熟期に入っており、積極的な成長ポ
           イントを打ち出すことが困難である。）、第三の柱としての新規事業の立ち上げ自体が急務である。この
           点、貴社の現状の事業のバリューチェーン内では物販領域で収益が発生しているが、基本的にはスポット案
           件を受注する業態であり、安定性に欠ける側面が否めない。安定的に成長していくためには、安定かつ継続
           した収入であるストック型収益が見込める事業の育成が重要な経営課題となっており、中期経営計画におい
           ては事業施策の一つとして、収益モデルチェンジを意図し、かつ、既存二大事業（移動体通信関連事業及び
           リユース関連事業）のアセットを活用した収益改善に向けた試みとして、新規事業領域としてレンタルサー
           ビスの規模拡大を打ち出している。かかるストック型収益を実現する新規事業の確立・成長は貴社の重要な
           課題である。
     ２．本第三者割当の必要性

       （１）本第三者割当の目的
           本第三者割当は、①リユース関連事業の推進を主軸とした中期経営計画の達成、②サービス提供型事業の立
          ち上げ、③WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）、④ショーケースとの資本業務提携
          を目的としているとのことであるが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するため
          に、一定の必要性が認められると判断することができる。
          (注)   「DX」とは、「Digital           Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネ

            スが変容していくことを意味する言葉である。
       （２）リユース関連事業の推進を主軸とした中期経営計画の達成

           貴社は、中期経営計画の達成を早期具体化し、事業の持続的成長を実現するためには、継続した安定的な調
          達量の確保や取引先が求める商品状態や価格にも対応できる調達ルートの拡大、検品工程における基準の統一
          化や再生コストを含めた商品流通コストの低減化、及び拡大する物量に対応する処理能力を重要な課題として
          認識しており、これら課題への対処は成長期の入口にあるというリユース関連事業が置かれている事業環境を
          踏まえると急務であると考えられる。
           上記１.（３）イのとおり、①取引先が必要とする調達量を継続的かつ安定的に確保するとともに、取引先
          が求める商品状態・価格にも柔軟に適応できる調達ルート先の拡大（営業力強化）と、②早期の販売商品化の
          為に仕入れた商品の検品工程における基準の統一化、                         再生コストを含めた商品流通コストの低減化の実施及
          び、③取引量の拡大に応じた物量に対応する処理能力（作業場所の拡充・作業人員へのオペレーション教育）
          の向上が、それぞれ貴社の重要な経営課題であるところ、これらはいずれも中期経営計画を達成するための課
          題と一致しているため、中期経営計画の達成のために、これらの経営課題を実現することが前提となってい
          る。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
           したがって、経営課題の実現の観点から、伸張性の高いリユース関連事業の推進を主軸とした中期経営計画
          の達成を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
       （３）サービス提供型事業の立ち上げ

           上記１.（３）ウのとおり、貴社において、主要事業が移動体通信関連事業とリユース関連事業に限られる
          現状では、目まぐるしく変動する事業環境に適応し、スピード感をもって成長することに限界があり（上記
          (２)イのとおり、移動体通信関連事業は既に成熟期に入っており、積極的な成長ポイントを打ち出すことが困
          難である。）、第三の柱としての新規事業の立ち上げ自体が急務である。この点、貴社の現状の事業のバ
          リューチェーン内では物販領域で収益が発生しているが、基本的にはスポット案件を受注する業態であり、安
          定性に欠ける側面が否めない。貴社が安定的に成長していくためには、安定かつ継続した収入であるストック
          型収益が見込める事業の育成が重要な経営課題となっており、ストック収益型の事業である法人向けレンタル
          サービスに付随する補償付きサービス等のサービス提供型事業の立ち上げはかかる経営課題の実現に資する。
           したがって、経営課題の実現の観点から、サービス提供型事業の立ち上げを目的とする本第三者割当には、
          その必要性が認められる。
          (注)   ストック収益とは、貴社が獲得したユーザーから、契約後に毎月直接受け取る基本料金や利用料金等か

            ら得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことである。
       （４）WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）

           上記のとおり、上記（２）及び（３）はそれぞれ貴社の重要な経営課題の実現につながるものであるが、上
          記（２）及び（３）を実現するためには、貴社においてWEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆ
          るDX化）を行うことが必要になる。
           貴社はもともとBtoCでのWEB上でのEC販売を行ってきたが、過去の自社対応では、十分な成長エンジンとし
          て機能せず、2017年ころからBtoBへ一旦フォーカスすることで収益改善が図れた。しかし、BtoB領域において
          もIT化、システム化等のDX対応が成されなければ、取扱い規模の伸長は難しい状態と認識している。また、
          BtoC（調達、販売の両面）も強化することで事業の安定化が図れることも認識している。これらの対応には、
          DX化が必要である。
           したがって、経営課題の実現の観点から、WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）を
          目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
       （５）貴社とショーケースとの資本業務提携

           上記１.（３）イのとおり、①取引先が必要とする調達量を継続的かつ安定的に確保するとともに、取引先
          が求める商品状態・価格にも柔軟に適応できる調達ルート先の拡大（営業力強化）と、②早期の販売商品化の
          為に仕入れた商品の検品工程における基準の統一化、                         再生コストを含めた商品流通コストの低減化の実施及
          び、③取引量の拡大に応じた物量に対応する処理能力（作業場所の拡充・作業人員へのオペレーション教育）
          の向上が、それぞれ貴社の重要な経営課題である。
           そして、これらの経営課題並びに上記（２）、（３）及び（４）を達成するためには、貴社の経営資源のリ
          バランスを含む環境への対応が第一優先ではあるものの、貴社の経営資源だけでは企業風土や収益構造の変革
          を実践する従来の体質改善が解消できない分野もあると認識し、貴社は、貴社の経営方針に共感し、かつ、貴
          社に無い経営資源を持ったパートナーと提携することで、従来と異なるアプローチによる各種取り組みを実行
          する必要があると考えられる。具体的には、上記（４）に記載のDX化を通じて、貴社が培ってきたアセット
          （端末調達などの営業力、中古品商品化力）が、より活かせることが分かっており、DX化が大きな鍵となる中
          で、ショーケースとの一歩踏み込んだアライアンスが、各経営課題の実現の確度時期を早めると考えていると
          のことである。
           このような経営判断の下、2021年10月に株式会社MU（所在地：東京都文京区本駒込二丁目27番18号、代表取
          締役：浦谷元彦）代表取締役の浦谷氏から、貴社発表の中期経営計画を見たショーケースから事業シナジーの
          相互創出が期待できる提携候補先として貴社の紹介を要望され両社の面会を取次ぎされ、貴社の代表取締役岡
          田俊哉とショーケースの代表取締役永田豊志氏の面会を契機に、貴社とショーケースとの間で、両社が有する
          経営資源を相互に有効活用することによって得られる事業シナジー効果の創出について検討を重ねた。具体的
          には、現在までに両社は会議を22回にも及び実施しており、十分な熟考を重ねてきていると評価できる。
           かかる検討の結果、ハードウェアの取り扱いに強い貴社が通信業界おいて培ってきた事業ノウハウや営業・
          販売ネットワーク及びその営業活動における人的資源と、ソフトウェアの取り扱いに長けたショーケースが有
          するWebサイトを活用するための分析・改善技術や、業務効率化やプラットフォーム構築等におけるDX開発の
          技術力を、双方の事業基盤と合わせて融合することが両社の持続的な事業成長に最も資するとの合意に至っ
          た。また、ショーケースがソフトウェア業界で培ってきた事業基盤に基づくサービス提供型事業に関する知見
          や経験、それを実践する企業風土等は、貴社が課題とする収益構造の変革を遂行するにあたって非常に親和性
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          が高く、貴社がショーケースの企業風土やその知見を取り入れることで、貴社が目指すサービス提供型事業の
          仕組化の早期実現に寄与するとの判断から、貴社とショーケースとの間で資本業務提携契約を締結することと
          し た。
           リユースモバイル業界では、リユースモバイルの認知度が向上したことで市場規模が急拡大しており、リ
          ユース関連事業を主とする貴社としても、市場規模の拡大に合わせて事業成長のスピードを上昇させるべきと
          考えているとのことである。そのためには、従来の短期的なスポット案件を中心とする収益構造を維持するだ
          けでは不足していると考えており、従来の収益構造の効率化を図ることで収益効率を上げるとともに、法人向
          けレンタルサービスをサブスクリプション型のクロスセルサービスへと強化する等、継続的な収入が見込まれ
          る新たな商材のサービスを立ち上げて新しい収益基盤を加え、事業成長スピードを加速させる必要がある。貴
          社は、移動体通信業界が成熟期を迎えるに至るまで著しいスピードで急成長してきたことと同様、リユースモ
          バイル業界も今後短期間で急成長すると予測しており、上記の課題に対して早急に取り組む必要性があると考
          えている。
           本資本業務提携契約の締結により、貴社が事業成長するために必要と考えている、貴社のリユース関連事業
          における調達ルート拡大につながるコンシューマ向けのオンライン買取サイトの立ち上げやパートナー向け買
          取プラットフォームの構築、買取における自動査定システムとの連携、検品・仕入から商品の再生、物流まで
          の工程管理の一元化から商品情報・収益のトレーサビリティ向上を可能とするシステム構築を主とするリユー
          ス関連事業全体のDX化、及び移動体通信関連事業が有する顧客接点の価値最大化等に取り組み、市場規模の成
          長スピードに合わせて貴社の事業成長スピードを加速させることで、両社の事業発展による企業価値向上が目
          指されるとのことである。
           また、本資本業務提携により、貴社は、サービス提供型事業によって継続的な収入を得る仕組みを構築して
          きたショーケースの知見やその企業風土を取り入れ、かつショーケースが有する技術やサービスとの連携を深
          くすることで、代表取締役社長の交代以降、構造改革によって改善してきた業績の回復に加えて、未着手領域
          であった、短期的なスポット案件を中心とする収益構造の改革に着手し、収益効率の改善と継続的な収入が見
          込まれる新たな商材のサービスの立ち上げを遂行し、貴社の収益基盤の改善を図り、持続的な事業成長を促進
          するとのことである。
           したがって、ショーケースとの資本業務提携は、貴社の経営課題の実現のために行われるところ、その必要
          性が認められる。
       （６）結論

           以上より、貴社が、①リユース関連事業の推進を主軸とした中期経営計画の達成、②サービス提供型事業の
          立ち上げ、③WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）、④ショーケースとの資本業務提
          携を目的として本第三者割当を行うことは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられ
          る。
     ３．本第三者割当の相当性

          本第三者割当については、以下のとおり、貴社の経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切
         性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当による
         資金調達には相当性が認められると判断できる。
       （１）資金使途の相当性

          ア　概要
            本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
                                      金額

                   具体的な使途                             支出予定時期
                                     （千円）
           ①「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買
           取サービス、買取プラットフォーム及び                   AI  を利
                                        200,000      2022年4月～2026年4月
           用した自動査定・買取システム構築のための資金
           ②法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリ
                                         50,000     2022年3月～2026年4月
           プションモデル強化のための資金
           ③リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目
                                        332,290      2022年3月～2023年4月
           的とした在庫強化のための資金
           ④リユース関連事業全体のDX化推進のための資金                             100,000      2022年4月～2024年4月
           ⑤商品管理センターの増床のための資金                             100,000      2022年4月～2024年4月
           (注)   「eKYC」とは、「electronic              Know   Your   Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を意味
             する言葉である。
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         イ　「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及び                                          AI  を利用した自動

           査定・買取システム構築のための資金
          （ア）概要
              貴社は、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及びAI
             を利用した自動査定・買取システム構築のための資金として、合計で約200,000千円を使用する予定で
             ある。
          （イ）「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及びAI                                            を利用した

            自動査定・買取システム構築に係る費用の内訳
              「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及びAI                                         を利用し
             た自動査定・買取システム構築のための費用の具体的な内訳としては、①自社オンラインショップにお
             ける買取サービスの構築費用として合計70,000千円が必要となる予定である。また、②パートナー向け
             買取プラットフォームを構築及びサービス提供に伴う費用としては、合計80,000千円が必要となる予定
             である。さらに、③AIを利用した自動査定・買取システム構築のための費用として、まず、自動査定・
             買取システムへの「eKYC」技術導入費用として合計50,000千円が必要となり、また、自動査定・買取シ
             ステムの機器購入、設置に係る支出（100拠点想定）として50,000千円が必要となる予定である。した
             がって、合計100,000千円が必要となるものの、50,000千円については、自己資金により拡充し、残り
             の50,000千円について、本第三者割当による調達資金により捻出する予定である。
              具体的には、まず①については、貴社は、中期経営計画において、リユース関連事業の成長戦略のひ
             とつとして、「eKYC」を搭載したオンラインによる買取サービスの立ち上げを策定している。
              現在、貴社が有するオンラインショップでは、リユースモバイル端末の販売のみとなっているが、上
             記の継続的に安定した規模の商品調達を確保すべく、オンラインにて直接コンシューマから買取る仕組
             みを構築し、全国のコンシューマから買取る調達ルートの拡大を実現するとのことである。
              貴社は、かかる本オンライン買取サービスの構築及び集客マーケティングの資金として70,000千円の
             支出を予定している。
              次に、②については、貴社は、複数のパートナー企業から要望の多い「eKYC」を搭載した買取プラッ
             トフォームの構築を予定している。本買取プラットフォームは、モバイル端末やサービスの申込みと同
             時に現在利用している端末の買取りが申込可能となる「下取りサービス」の機能を付与するもので、こ
             れをパートナー企業のオンラインショップに連携することによって、パートナー企業の販売促進効果を
             創出するとのことである。また、本買取プラットフォームを経由したリユースモバイル端末を貴社が買
             取ることで、貴社のリユースモバイル端末調達ルートの拡大に寄与するとのことである。
              貴社は、かかる買取プラットフォームや受注管理体制の構築及び利用促進に係る資金として、80,000
             千円の支出を予定している。
              そして、③については、貴社は、パートナー企業と協業し、AIを利用した自動査定・買取システムの
             本格稼働を予定しており、これにショーケースの「eKYC」に関する技術を導入することで、本システム
             の自動査定・買取業務の効率を向上させることが可能となり、これにより、実店舗において、従来は査
             定から本人確認を含む買取りの申込み手続きに至るまで、一元して有人対応が必要であった運用から、
             査定・買取業務を最大限に自動化することが可能と考えているとのことである。
              貴社は、本システムを最大限に自動化することにより、貴社が店舗運営において培ってきた買取業務
             に関するノウハウと組み合わせることで、コンシューマから直接リユースモバイル端末を買い取る仕組
             みをサービス化し、多店舗展開しているパートナーへのサービス提供を予定しており、本サービスを
             パートナー企業へ提供し、自動査定・買取システムの設置、利用推進をすることで、安定した新たな調
             達ルートの確保を目指すとのことである。
              貴社は、かかる本自動査定・買取システムの構築、機器導入及び利用促進等に係る資金として、
             100,000千円の支出を予定している。
          （ウ）「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及びAI                                            を利用した

            自動査定・買取システム構築に係る費用の相当性
              貴社においては、上記１.（３）イのとおり、リユース関連事業における物販型事業及び新規事業で
             あるサービス提供型事業においてリユースモバイル端末を供給するにあたり、継続的に安定した規模の
             商品調達を確保すること、また、その調達ルートを拡大することが重要な課題が経営課題であるとこ
             ろ、これを解決するためには、従来の国内外の法人企業からリユースモバイル端末を買取る調達ルート
             だけでは断続的な調達となり、安定的な調達ができないリスクがあることから、コンシューマから直接
             買取る仕組みを構築し広域展開することで、調達ルートの拡大をする必要があると考えられる。
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              リユースモバイル端末の買取においては、古物営業法において取引相手の本人確認義務が定められて
             おり、コンシューマから直接買取る仕組みを構築するにあたっては、対面方式もしくは物理的な書面の
             郵送対応による本人確認の設計が必要である。しかしながら、2018年4月公布の改正古物営業法によっ
             て、  非対面方式による本人確認方法が追加されたことにより、インターネット等を活用した「eKYC」に
             よる手法が可能となった。このような事業環境の変化により、貴社は、中期経営計画において策定した
             オンラインによる買取サービスの構築や、対面による買取業務を最大限に自動化する自動査定・買取シ
             ステムの構築を検討している。
              ショーケースが有する「ProTech               ID  Checker」、「ProTech           License    Reader」や「ProTech          AI
             Masking」等の「eKYC」に関する技術は、オンラインによる本人確認を可能とする技術であり、プラッ
             トフォーム化されたその技術は、導入の容易さやカスタマイズ拡張性の高さ、高度のセキュリティ品質
             から、複数の金融機関やクレジットカード会社等に導入実績があり、汎用性と信頼性の高い技術であ
             る。
              これら貴社の有するリユースモバイル端末の買取に関するノウハウと、ショーケースが有する
             「eKYC」に関する技術を組み合わせることにより、貴社が目指す安心・安全なサービス提供を実現する
             オンラインによる買取サービスや自動査定・買取システムの構築を予定している。
              ①及び②の投資は、自社オンラインショップにおける買取サービスの立ち上げや、複数のパートナー
             企業から要望の多い買取プラットフォームの構築・提供を実施することで、幅広いリユースモバイル端
             末の持続的な調達環境を実現するものであり、経営課題の実現に寄与するものである。
              加えて、③の投資により、貴社が予定しているパートナー企業との協業による、AI                                      を利用した自動
             査定・買取システムの本格稼働に、ショーケースの「eKYC」に関する技術を活用することで、本システ
             ムの自動査定・買取業務の効率を向上させ、実店舗における査定・買取業務を最大限に自動化すること
             が可能と考えられる。また、本システムを最大限に自動化することにより、貴社が店舗運営において
             培ってきた買取業務に関するノウハウと組み合わせることで、コンシューマから直接リユースモバイル
             端末を買い取る仕組みをサービス化し、多店舗展開しているパートナーへの設置、サービス提供を推進
             することで、安定した新たな調達ルートの確保を実現するものであり、経営課題の実現に寄与するもの
             である。
          （エ）小括

              以上のとおり、これらの投資は、ショーケースのもつ「eKYC」に関するオンラインによる本人確認を
             可能とする、複数の金融機関やクレジットカード会社等に導入実績がある信頼性の高い技術を利用し
             て、本人確認をオンラインにて完結できるサービスに変革させ、他社との優位性を確保し、買取網の構
             築を図ることを可能とするものであり、法人からの直接買取、パートナーとの連携による法人紹介によ
             る買取に限られている現状を打破し、継続的に安定した規模の商品調達を確保すること及び調達ルート
             の拡大という経営課題の実現に寄与するものである。
              また、本開示資料等を踏まえると、各費用の金額についても過大とは見受けられない。
              したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
         ウ　法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化のための資金

            貴社は、今回の調達資金のうち50,000千円を法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデ
           ル強化のために使用する予定である。具体的な内訳としては、プロモーションサイトのフルリニューアル及
           びマーケティング戦略の確立の費用として、合計40,000千円が必要となる予定である。また、CRM強化を目
           的としたマイページ機能及びレンタル管理システムの構築費用としては、合計10,000千円が必要となる予定
           である。
            貴社においては、上記１.（３）ウのとおり、喫緊の経営課題として中期経営計画においてサービス提供
           型事業を主とする新規事業領域の成長を掲げており、これは、従来の物販型事業を中心とするフロー収益に
           加えて、サービス提供型事業によるストック収益の仕組化によって継続的な収益機会を拡大し、貴社の事業
           基盤を強化するものとなる。そのためには、貴社の自社サイト内のプル型プロモーションによるサービス告
           知だけでなく、各種メディアへの掲載等の能動的に顧客タッチポイントを創出するマーケティング・集客活
           動に加え、CRM強化のためのサービス機能の拡充及び顧客や資産管理等のシステム化が必須である。貴社
           は、本目的を達成すべく、端末補償などのアフター補償のサブスクリプション型のクロスセルサービスなど
           を含めた法人向けレンタルサービスを強化し、サブスクリプションの推進を計画しているとのことである。
            ショーケースが有するWebサイト最適化やCV改善に関する技術の活用、及びオンライン上の集客実績のあ
           る「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアとの連携は、貴社が立ち上げたサービス
           提供型事業において、集客、成約率を高めるための施策との親和性が高く、また、DX/SaaSやRPAといったDX
           開発支援に関する知見は、CRM強化に係るシステムの構築に大きな助力となると考えられる。
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            これらの投資により、まず、プロモーションサイトのフルリニューアル及びマーケティング戦略の確立の
           観点からは、貴社は法人向けレンタルサービスの新規顧客の獲得を目的としたユーザビリティ向上に主眼を
           置いたレンタル専用の新規プロモーションサイトのフルリニューアル、及び新規受注拡大の施策として、
           ショー   ケースがもつ「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアと連携したマーケティ
           ング戦略の確立を準備しているとのことである。
            新規プロモーションサイトのフルリニューアルにおいては、従来はサービス内容の掲載に留まっていたプ
           ロモーションサイトから、価格シミュレーションや検索機能の拡充等のユーザビリティの高いプロモーショ
           ンサイトに変更することによって、見積もり・申込に至るまでユーザビリティを向上させることで、顧客か
           らの問い合わせを始点としていた見積り・受注の仕組みから脱却し、成約率の上昇を目指し、また、これに
           より従来のウェブサイトへの掲載に留まったプル型プロモーションに加え、集客力の高いオンラインメディ
           アへの掲載をフックとした能動的なプル型プロモーションを加えることで顧客タッチポイントを増やし、さ
           らなる新規顧客の獲得機会が創出されるとのことである。
            また、CRM強化を目的としたマイページ機能及びレンタル管理システムの構築の観点からは、貴社は、法
           人向けレンタルサービスのサブスクリプション強化のため、CRM強化を目指しており、そのためには、顧客
           向けサービスの拡充として、ユーザーの利便性を高めるために、請求金額が管理できる顧客のマイページ機
           能の追加等、各種機能拡張の実装を予定しているとのことである。これは、従来のレンタル端末やSIMカー
           ドの貸出に関するやりとりのみとなっていたユーザーとの接点を、マイページ機能を実装し、ユーザビリ
           ティを向上させることで増やし、継続的に利用していただけるサービスへの転換を目指すものである。ま
           た、レンタル資産の管理から受注・顧客管理、収益トレースまでを管理できるレンタルシステムを構築し、
           エクセル等のアナログ手法によってレンタル資産や顧客情報等が管理されている現状からの業務効率改善を
           推進し、前出のマイページ機能と連携することで、CRMを強化するとのことである。
            これらにより、貴社は、サービス紹介サイトの掲示のみで、電話・メール等による問合せを軸とするプル
           型事業であり、顧客管理、資産管理ともにエクセルによる人為的要素の高いツールでの管理している現在の
           体制を打破することが可能となり、顧客獲得に係るプロモーション、マーケティングの強化及びユーザビリ
           ティ向上のための機能・システム及びレンタル事業に係る一元管理システムの構築を実現することで、新規
           事業領域の成長という喫緊の経営課題の解消につながるものである。
            また、本開示資料等を踏まえると、各費用の金額についても過大とは見受けられない。
            したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
         エ　リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金

            貴社は、今回の調達資金のうち332,290千円をリユースモバイル端末の在庫強化を図るための資金に充当
           する予定である。具体的な内訳としては、法人向け卸販売に係る在庫強化（主力高価格帯スマートフォンの
           確保、3750台想定）に合計150,000千円が必要となる予定である。また、レンタル資産の強化（高需要タブ
           レット端末の確保、2500台想定）に合計250,000千円が必要となり、不足分については、自己資金で充当す
           る予定である。
            貴社においては、上記１.（３）イのとおり、継続的に安定した規模の商品調達を確保すること、またそ
           の調達ルートを拡大することを、重要な課題が経営課題としているところ、既存の物販型事業であるリユー
           ス関連事業をさらに伸長させるべく、貴社が掲げるサプライチェーンマネジメントを強化し、リユースモバ
           イル端末を安定供給する体制を強固なものへ向上させることを目指している。そのために、オンライン買取
           サービスや買取プラットフォームの構築等、継続的で安定的な調達ルート拡大に向けた事業展開を予定して
           いる。同時に、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプション強化により、サービス提供型の新規
           事業領域を成長させることで、持続的な事業成長を目指すとのことである。
            ショーケースとの資本業務提携によって構築する貴社の事業成長に資する施策の実現は、物販型事業及び
           サービス提供型事業の双方でリユースモバイル端末の需要を創出し、その取扱量を大幅に増加させると予測
           しているとのことである。
            現在貴社は、サプライチェーンマネジメントの下、不良在庫の圧縮や価格相場への迅速な対応を目的とし
           て、原則として取引先や顧客との成約進度によってリユースモバイル端末の調達量をコントロールし、在庫
           として保有している商品は回転率の高い主力商品に限定している。しかし、かかる状況のままでは、今後貴
           社が実現していく各施策の遂行によって取引量が増加するにあたり、パートナー企業等からの急な要望への
           対応や瞬間的または断続的な流通不足が発生した場合に収益機会の逸失やサービス品質の低下を招く懸念が
           あると考えている。そのため、貴社がリユースモバイル端末を安定供給し続ける体制の構築は急務と考えら
           れる。これを解決するため、収益機会を最大限に確保すべく、流通不足の可能性がある高価格帯の主力端末
           を先行して一定量確保する体制に移行するとともに、定常的にレンタル需要の高いタブレット端末を一定量
           確保する等、リユースモバイル端末の在庫強化を図る予定とのことである。
            リユースモバイル端末の在庫強化を図ることで、流通が不安定になる可能性を内在するリユースモバイル
           端末について、必要十分な在庫ストックを保てず収益機会の損失が生じている現状の改善が可能となり、継
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           続的に安定した規模の商品調達を確保すること、またその調達ルートを拡大するという経営課題の実現に寄
           与するものである。
            また、本開示資料等を踏まえると各費用の金額についても過大とは見受けられない。
            したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
         オ　リユース関連事業全体のDX化推進のための資金

            貴社は、今回の調達資金のうち100,000千円をリユース関連事業全体のDX化推進、のための資金、具体的
           には一元管理システムの構築費用に充当する予定である。
            貴社においては、上記１.（３）イのとおり、安心・安全なリユースモバイル端末をお客様に安定して供
           給しつづけることが、リユース業界の伸長及び貴社事業の持続的な成長につながると考えており、そのため
           には早期商品化するために仕入れた商品の検品工程における基準の統一化、及び再生コストを含めた商品流
           通コストの低減化を経営課題とし、また中期経営計画においても、調達から納品販売までの出口を一元管理
           し、不良在庫の圧縮や価格相場影響を回避することが重要と定めている。
            これを実現するためには、WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）を行うことが必
           要であると考えており、貴社が掲げるサプライチェーンマネジメントにおいて、商品管理センターである
           「モバイルリファビッシュセンター」にて現在それぞれ独立している在庫管理、工程管理、出荷管理、収益
           管理の各管理システムを一元化し、基幹システムを含めたリユース関連事業に係るシステム網を構築するこ
           とで、仕入、検品・再生、出荷に至るまでの作業履歴や工程進捗、個品別の情報や収益が正確かつタイム
           リーに把握できる環境を整備し、業務効率、収益管理精度の向上につなげることが急務となる。
            これらを解決するために、各社が提供しているソリューションツールの導入検討と並行して、ショーケー
           スの有する      IT  技術領域の      RPA  等を活用したDX化の知見を活かすことで、リユースモバイル端末の仕入か
           ら検品・再生、出荷までの作業履歴や工程進捗などのトレーサビリティを可能とする一元管理システムをは
           じめとする業務効率化を実施し、利益率改善等の収益力向上を目指すとのことである。
            また、安心・安全なリユースモバイル端末の安定的な供給を担保するためだけでなく、リユースモバイル
           端末の取扱量が飛躍的に増加している中、多種多様な商品の                            検品から再生、出荷までの物流業務におい
           て、商品情報から工程管理、出荷情報の管理を一元化できるシステムや、多種多様な商品群の収益性をト
           レースできるシステムの構築は、貴社事業の持続的成長を促すためにも非常に重要な要素を占めている。
            貴社及びショーケースのノウハウを掛け合わせることで、基幹システムの再構築を含むリユース関連事業
           全体における先進性を備えた商品管理センターのシステム構築が可能と考えられる。また、このような                                                DX
           化の促進により、ISO27001             認証を取得している貴社のセキュリティ環境をより強固なものにし、顧客から
           の信頼を得られる環境推進も可能となる。
            これらの投資により、在庫管理、工程管理、出荷管理、収益管理が独立した状態になっている現状の改善
           が可能となり、検品工程における基準の統一化、及び再生コストを含めた商品流通コストの低減化という経
           営課題の実現に寄与するものである。
            また、本開示資料等を踏まえると各費用の金額についても過大とは見受けられない。
            したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
         カ　商品管理センターの増床のための資金

            貴社は、今回の調達資金のうち100,000千円を商品管理センターの増床のための資金に充当する予定であ
           る。具体的な内訳としては、保証金・地代家賃等の物件に係る費用として合計30,000千円、設備投資等に係
           る費用として合計30,000千円がそれぞれ必要となる予定である。また、増床に伴う10名程度の人員体制から
           25名程度の人員体制への強化に伴う人件費等の運転資金としては、合計40,000千円が必要となる予定であ
           る。
            貴社においては、中期経営計画において、リユース関連事業をさらに伸長させ、2024年4月期には、全社
           で100億円の売上高の達成を目指しております。その実現のためには、サプライチェーンマネジメントを強
           化し、ビジネスユーザー向けソリューション、リユース事業者向け流通支援、オンライン（BtoC）、海外売
           買の4つの成長戦略を遂行することが必須と考えている。
            また、上記１.（３）イのとおり、これら施策の遂行によって拡大する物量に対応する処理能力を向上さ
           せることを重要な経営課題の一つとしているところ、増加を見込んでいる物量の規模にあわせて、商品管理
           センターである「モバイルリファビッシュセンター」の増床が必要であると考え、検討を進めている。
            現在、モバイルリファビッシュセンターは現在約150坪のスペースにてリユース関連事業の再生・物流や
           オンラインの受注管理等の作業を実施しているが、今後、販売先である各パートナー企業の要望に応えるた
           めの納品種別に合わせた物流ラインの再構築、オンライン買取サービスの開始や買取プラットフォームの提
           供開始に伴う査定・買取ラインの構築や、オンラインショッピングモールへの出店に合わせた受注・物流ラ
           インの増設、商品保管スペースの拡張等が必要となる見通しとなっており、増床が急務となっている。
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            また、中期経営計画において目指しているモバイルリファビッシュセンターのサービスメニュー強化によ
           る収益化を達成するために、本増床においては、ショーケースと共同で、貴社のリユース関連事業のノウハ
           ウと、ショーケースのIT技術のノウハウを組み合わせ、システムを設計・構築し、生産性向上をはじめとし
           て、  スマホ修理・リファビッシュ・保証サービスやキッティングサービスなどの拡充を図り、多機能化の実
           現が可能となる。
            これらを実現することで、モバイルリファビッシュセンターにおける現状のリソース（3階総面積150坪、
           人員体制10名強（最大出荷可能台数2万台/月程度））及び商品物流センター機能に特化した環境（サービス
           機能なし）が改善されるため、拡大する物量に対応する処理能力の向上という経営課題の実現に寄与するも
           のである。
            また、本開示資料等を踏まえると各費用の金額についても過大とは見受けられない。
            したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
           (注)   「キッティングサービス」とは、英単語「kitting」を語源とする言葉であり、「装備をつけさせる」

             を意味し、ここでは貴社が「新規導入するPCやスマートフォンの初期設定などを行う」サービスのこ
             とを言う。
      （２）割当先の適切性及び妥当性

          ショーケースは「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、ステークホルダーの皆様
         に事業戦略がより伝わりやすいよう、「企業と顧客をつなぐ                            DX  クラウドサービス」を事業コンセプトとし、
         Web  サイトにおける分析・改善や非対面取引の不正防止を行う「eKYC」等のクラウド型ソフトウェアサービス
         により顧客企業のオンラインマーケティングの収益性に寄与する事業や、DX                                   化を推進するために新しいプラッ
         トフォームの構築、ソフトウェアサービス構築等の事業を実施している会社である。また、広告・メディア事
         業部では、iPhone・Android・キャリアに関する情報を発信する「bitWave」や「スマホのススメ」などの、企
         業と顧客をつなぐオウンドメディアの運営を行っており、新型iPhone販売時期では、主要キャリアへのオンラ
         イン販売送客で有力なメディアに成長をしてきている。
          上記２.（５）のとおり、貴社においては、経営資源のリバランスを含む環境への対応が第一優先ではあるも
         のの、貴社の経営資源だけでは企業風土や収益構造の変革を実践する従来の体質改善が解消できない分野もあ
         ると認識し、貴社は、貴社の経営方針に共感し、かつ、貴社に無い経営資源を持ったパートナーと提携するこ
         とで、従来と異なるアプローチによる各種取り組みを実行する必要があるところ、貴社は上記事業を実施して
         いるショーケースとの間で、2021年10月に株式会社MU（所在地：東京都文京区本駒込二丁目27番18号、代表取
         締役：浦谷元彦）代表取締役の浦谷氏から、貴社発表の中期経営計画を見たショーケースから事業シナジーの
         相互創出が期待できる提携候補先として貴社の紹介を要望され両社の面会を取次ぎされ、貴社の代表取締役岡
         田俊哉とショーケースの代表取締役永田豊志氏の面会を契機に、両社が有する経営資源を相互に有効活用する
         ことによって得られる事業シナジー効果の創出について検討を重ねてきた。具体的には、現在までに両社は会
         議を22回にも及び実施しており、十分な熟考を重ねてきていると評価できる。
          上記検討の結果、ハードウェアの取り扱いに強い貴社が通信業界おいて培ってきた事業ノウハウや営業・販
         売ネットワーク及びその営業活動における人的資源と、ソフトウェアの取り扱いに長けたショーケースが有す
         るWebサイトを活用するための分析・改善技術や、業務効率化やプラットフォーム構築等におけるDX開発の技術
         力を、双方の事業基盤と合わせて融合することが両社の持続的な事業成長に最も資するとの合意に至った。ま
         た、ショーケースがソフトウェア業界で培ってきた事業基盤に基づくサービス提供型事業に関する知見や経
         験、それを実践する企業風土等は、貴社が課題とする収益構造の変革を遂行するにあたって非常に親和性が高
         く、貴社がショーケースの企業風土やその知見を取り入れることで、貴社が目指すサービス提供型事業の仕組
         化の早期実現に寄与するとの判断から、貴社とショーケースとの間で資本業務提携契約を締結することとし
         た。
          リユースモバイル業界では、リユースモバイルの認知度が向上したことで市場規模が急拡大しており、リ
         ユース関連事業を主とする貴社としても、市場規模の拡大に合わせて事業成長のスピードを上昇させるべきと
         考えているとのことである。そのためには、従来の短期的なスポット案件を中心とする収益構造を維持するだ
         けでは不足していると考えており、従来の収益構造の効率化を図ることで収益効率を上げるとともに、法人向
         けレンタルサービスをサブスクリプション型のクロスセルサービスへと強化する等、継続的な収入が見込まれ
         る新たな商材のサービスを立ち上げて新しい収益基盤を加え、事業成長スピードを加速させる必要がある。貴
         社は、移動体通信業界が成熟期を迎えるに至るまで著しいスピードで急成長してきたことと同様、リユースモ
         バイル業界も今後短期間で急成長すると予測しており、上記の課題に対して早急に取り組む必要性があると考
         えている。
          本資本業務提携契約の締結により、貴社が事業成長するために必要と考えている、貴社のリユース関連事業
         における調達ルート拡大につながるコンシューマ向けのオンライン買取サイトの立ち上げやパートナー向け買
         取プラットフォームの構築、買取における自動査定システムとの連携や、検品・仕入から商品の再生、物流ま
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         での工程管理の一元化から商品情報・収益のトレーサビリティ向上を可能とするシステム構築を主とするリ
         ユース関連事業全体のDX化、及び移動体通信ショップ事業が有する顧客接点の価値最大化等に取り組み、市場
         規 模の成長スピードに合わせて貴社の事業成長スピードを加速させることで、両社の事業発展による企業価値
         向上が目指されるとのことである。
          また、本資本業務提携により、貴社は、サービス提供型事業によって継続的な収入を得る仕組みを構築して
         きたショーケースの知見やその企業風土を取り入れ、かつショーケースが有する技術やサービスとの連携を深
         くすることで、代表取締役社長の交代以降、構造改革によって改善してきた業績の回復に加えて、未着手領域
         であった、短期的なスポット案件を中心とする収益構造の改革に着手し、収益効率の改善と継続的な収入が見
         込まれる新たな商材のサービスの立ち上げを遂行し、貴社の収益基盤の改善を図り、持続的な事業成長を促進
         するとのことである。
           これにより、継続した安定的な調達量の確保や取引先が求める商品状態や価格にも対応できる調達ルートの
          拡大、検品工程における基準の統一化や再生コストを含めた商品流通コストの低減化、及び拡大する物量に対
          応する処理能力等の貴社の経営課題の実現が可能であると考えられる。
          以上を踏まえると、ショーケースとの資本業務提携は、貴社の重要な経営課題の実現につながり、ひいては
         貴社の企業価値の向上に資すると判断することには合理性があり、ショーケースを割当先とすることは適切で
         あると考えられる。
          なお、貴社は、ショーケース並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社
         の経営に関与している事実、同社その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会勢
         力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会勢力との
         交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接確認すると
         ともに、同社が        2021年12月28日に東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書                                    Ⅳ  内部統制シ
         ステム等に関する事項           2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認したとのこと
         である。また、貴社は、ショーケースが2021年３月25日に公表した2020年12月期の有価証券報告書及び2021年
         11月12日に公表した2021年12月期第３四半期の四半期報告書に記載されている売上高、総資産、純資産、現金
         及び預金等を確認しており、本第三者割当の払込みに支障はないと判断しているとのことであり、これらの観
         点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
      （３）資金調達手段選択の妥当性

          本第三者割当は、以下のとおり、資金調達手段の方法としての相当性及び他の資金調達手段との比較におけ
         る相当性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
         ア　本第三者割当による資金調達を行うことの相当性

            貴社は、上記２.（５）に記載したとおり、本第三者割当増資を通じて、ショーケースが有するWebサイト
           における分析・改善や、非対面取引の不正防止を行う「eKYC」等のクラウド型ソフトウェアサービス、DX化
           を推進するための新しいプラットフォームの構築、ソフトウェアサービス構築等の技術と連携し、貴社が中
           期経営計画にて策定した各施策の遂行実現を予定としている。これにより、リユース関連事業における継続
           的で安定的な調達ルートの拡大や一元管理システムをはじめとする業務効率向上による収益率向上が可能と
           なる。加えて、新規事業領域ではサービス提供型事業の立ち上げによるストック収益の構築が具現化できる
           と考えているとのことである。
            また、本第三者割当増資の結果、貴社はショーケースの連結子会社となる。これは、上記２.（５）に記
           載のとおり、貴社がショーケースの企業風土やその知見を取り入れることで、貴社が目指すサービス提供型
           事業の仕組化の早期実現に寄与すると判断し、貴社がショーケースの連結子会社となることによって、貴社
           の経営における独立性を維持しつつ、ショーケースから人的資源を含む経営全般における助言、並びに事業
           基盤の仕組化に関する助言を受けることが、環境変化の早いリユースモバイル業界において持続的な事業成
           長スピードを向上させることを可能にし、貴社の企業価値向上に資するものと考えたことによる。
            このように、貴社は各経営課題に対処するために、ハードウェアの取り扱いに強い貴社と、ソフトウェア
           の取り扱いに長けたショーケースとの間で本第三者割当を伴う資本業務提携契約を締結し、両社の事業発展
           による企業価値向上を目指すこととしたものであるところ、本第三者割当を伴う資本業務提携の手段を採用
           したことは、貴社の課題解決に資するため相当と考えられる。
            また、貴社の利益剰余金について過年度の累積損失が解消されていない点、及び無配が続いている現状で
           は引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、長期に安定的に保有いただける相手先に対
           する第三者割当増資による新株式の発行での資金調達が、機動的な調達を要する新規ビジネスにおける投資
           資金の調達手段として最も適している。
            以上から、今回の資金調達の手段として本第三者割当を選択することは相当である。
         イ　金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較

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            間接金融による資金調達については、各取引金融機関とは良好な関係を維持しており、主に運転資金を中
           心に、金融機関より借入による資金調達を実施してきた。今回の資金用途である新規ビジネスにおける投資
           資 金は回収期間が長期となる見込みであるところ、各取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額
           の追加融資に応じていただくのは、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及
           び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから困難な状況にあり、他の金融機関を探索する
           としても新規資金調達のコスト及び迅速性から適切ではない。
            したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的ではな
           く、また、適切であるとも言えない。
         ウ　他のエクイティ・ファイナンスとの比較

            公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の発行に比
           べ割高であること、また、中長期的な企業価値向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の1株
           あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があること
           から今回の資金調達方法としては適切ではない。
      （４）発行条件の相当性

         ア　発行価額等の合理性
         （ア）本新株式
              本新株式の発行価額は、1株359円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業
             日（以下「直前営業日」という。）である2022年1月25日の東京証券取引所における貴社株式の終値
             （以下「終値」という。）（359円）である。なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日
             の直前営業日までの１か月間の終値平均385円に対する乖離率は▲6.75％、当該直前営業日までの３か
             月間の終値平均401円に対する乖離率は▲10.47％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均414円に
             対する乖離率は▲13.29％である。かかる発行価額については、貴社株式の客観的な値である市場価格
             を基準に決定されたものであり、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
             準拠したものであり、また、貴社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、本新株式の発行条件が
             特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ていることに鑑みれば、本新株式の発行価額
             は、会社法第199条第3項に定める「特に有利な金額」には該当しないものと思料される。
         （イ）小括

              以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株式の発行価額等は、特に有利な金額に該当しな
             いと考えることが可能である。
         イ　希薄化の規模の合理性

            本新株式の発行による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による発行済株式総数に対する希薄
           化は最大で合計67.32％（議決権数に対しては67.33％）となり、希薄化率としては小さなものではない。
                                           本新株式

                                           2,310,000株
            新規発行株式数（議決権数）
                                          （231,000個）
                                            67.32％
            発行済株式総数（議決権総数）に対する希薄化率
                                           （67.33％）
            ※  発行済株式総数（2021年10月31日現在）：3,431,500株
            ※  議決権総数（2021年10月31日現在）：34,308個
            しかしながら、本第三者割当は、①リユース関連事業の推進を主軸とした中期経営計画の達成、②サービ

           ス提供型事業の立ち上げ、③WEB、IT、AI等のテクノロジーの活用と対応（いわゆるDX化）、④ショーケー
           スとの資本業務提携を目的としており、本新株式の発行により調達した資金を、上記３.（１）に記載の使
           途に充当することにより、貴社の喫緊のものを含む経営課題の解決に寄与するのみならず、財務基盤の改善
           を図り、貴社の成長基盤の確立と企業価値の向上も図るものであるため、本第三者割当は中長期的に株主の
           利益に資すると考えられる。
            したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
     ４．結論

          以上の検討の結果、当特別委員会は、2022年1月26日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割
         当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．設備計画の変更について
        後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備
      の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設」は、本有価証券届出書提出日（2022年１月26日）現在（ただし、投
      資予定金額の既支払額については2021年10月31日現在）、以下のとおりとなっています。
      (1）重要な設備の新設

                          投資予定金額                  着手及び完了予定
       会社名
                                                       完成後の
      事業所名         設備の内容                    資金調達方法
                         総額     既支払額                         増加能力
      （所在地）                                      着手      完了
                        （千円）      （千円）
     当社        モバイルリファビッ                       増資資金及び
                         100,000         －         2022年４月      2024年４月        －
     （大阪府北区）        シュセンター                       自己資金
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は情報通信関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         ３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難であるため記載しておりません。
     ２．事業等のリスクについて

        後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第33期）及び四半期報告書（第34期第２四半期）（以下、「有価証
      券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証
      券届出書提出日（2022年１月26日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
      て変更の必要はないものと判断しております。
     ３．臨時報告書の提出について

        後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第33期）の提出日（2021年７月30日）以降、本有価証券届出書提出
      日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
      （2021年８月２日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
          2021年７月30日開催の当社第33期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2021年７月30日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役６名選任の件
                 岡田俊哉、有馬知英、森永博幸、寺口洋一、帖佐勇志、川口義信を取締役に選任するものであ
                 ります。
           第２号議案　監査役２名選任の件

                 加藤清和及び安倉史典を監査役に選任するものであります。
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           第３号議案　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

                 取締役（社外取締役を除く）に、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由の定め
                 がある当社普通株式を割り当てる報酬制度を導入するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

      岡田　俊哉                   14,933        6,023         70   （注）１       可決　71.02
      有馬　知英                   14,931        6,025         70   （注）１       可決　71.01

      森永　博幸                   14,931        6,025         70   （注）１       可決　71.01

      寺口　洋一                   14,927        6,029         70   （注）１       可決　70.99

      帖佐　勇志                   14,925        6,031         70   （注）１       可決　70.98

      川口　義信                   14,924        6,032         70   （注）１       可決　70.98
     第２号議案

      加藤　清和                   20,865         161        －   （注）１       可決　99.23
      安倉　史典                   20,866         160        －   （注）１       可決　99.24
     第３号議案                    14,896        6,130         －   （注）１       可決　70.85

    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         ２．賛成割合の計算方法は次のとおりとなります。
           本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分）
           に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割
           合であります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                          以上
     ４．資本金の増減について

        後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第33期)「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状
      況　(4)    発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2021年７月30日)以
      降、本有価証券届出書提出日（2022年１月26日）までの間に、新株式の発行により次のとおり資本金が増加しており
      ます。
       2021年７月30日現在の資本金                        増加額             2022年１月26日現在の資本金
                 634,728千円                   4,950千円                 639,678千円

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    第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年５月１日           2021年７月30日
       有価証券報告書
                   （第33期）          至　2021年４月30日           近畿財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年８月１日           2021年12月14日

       四半期報告書
                （第34期第２四半期）            至　2021年10月31日           近畿財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年７月30日

      日本テレホン株式会社

        取締役会　御中

                           仰　星　監　査　法　人

                            東京事務所

                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             神山　俊一　　　印
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             小川　聡　　　　印
                           業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる日本テレホン株式会社の2020年５月１日から2021年４月30日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本テレ
    ホン株式会社の2021年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国おいて一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
    ることにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必
    要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     監査上の主要な検討事項の見出し
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

    　貸借対照表及び財務諸表注記（税効果会計関係）に記載                            　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性の評価を検討
    されているとおり、会社は2021年４月30日現在、20,707千                            するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    円の繰延税金資産（純額）を計上している。                            ・　繰延税金資産の回収可能性の評価に関連する内部統制
     　繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損                              の整備・運用状況の有効性を評価した。
     金及び将来加算一時差異の金額を基礎として、将来の課税                            ・　当事業年度末における会社分類の妥当性を評価するた
     所得の見積額に基づき、回収可能と判断される範囲内で計                              め、会社が適用した分類の要件を充足しているかにつ
     上される。                              いて検討した。特に翌事業年度における課税所得が生
     　会社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針                              じる見込みについて、経営者と議論し、その合理性に
     （企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第26号）で                              ついて検討した。
     示されている会社分類に応じて、繰延税金資産を計上して                            ・　経営者が策定した翌事業年度の経営計画に関する予測
     いる。                              の精度について、過去における計画と実績とを比較す
     　また、将来の課税所得の見積りにあたっては、経営者が                              ることによって検討した。
     策定した経営計画が基礎となるが、経営計画は移動体通信                            ・　経営者による将来の課税所得の見積りを評価するた
     関連事業及びリユース関連事業に係る販売台数及び受取手                              め、その基礎となる経営計画について経営者と議論
     数料収入の見込みをベースにしている。                              し、その実現可能性について検討した。特に販売台数
     　会社の事業フィールドであるモバイル業界は大きな変革                              及び受取手数料収入の見込みに関しては、経営計画上
     期を迎えている。また、安価な料金プランが開始され、端                              の売上高を当事業年度の売上高と比較検討し、特に主
     末は高機能かつ高額な５Ｇ端末から安価なリユース端末ま                              要顧客からの受注見込を中心に、その実現可能性を検
     で、ユーザーの選択肢がますます多様化される中で、顧客                              討した。
     の価値観も変化してきている。
     　そのような企業環境下における経営計画の策定には、経
     営者の仮定、判断及び見積りを伴う不確実な要素が含ま
     れ、課税所得の見積り及び繰延税金資産の回収可能性の評
     価に重要な影響を及ぼす。
     　以上のことから、当監査法人は会社分類の妥当性及び計
     上した繰延税金資産の回収可能性の評価が、当事業年度の
     財務諸表監査において特に重要であるため、監査上の主要
     な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
      ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
       注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
       事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本テレホン株式会社の2021
    年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、日本テレホン株式会社が2021年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制における監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立してお
    り、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年12月14日

     日本テレホン株式会社
        取締役会　御中
                             仰  星  監  査  法  人
                             東京事務所
                             指     定     社     員

                                       公認会計士        原　伸夫
                             業  務  執  行  社  員
                             指     定     社     員
                                       公認会計士        小川　聡
                             業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
    る日本テレホン株式会社の2021年５月１日から2022年４月30日までの第34期事業年度の第２四半期会計
    期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年５月１日から2021年
    10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公
    正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2021年10月31日現
    在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レ
    ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規
    定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
    監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して
    四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
    ない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用す
    ることが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成する
    ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作
    成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
    る。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
      の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
      れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
      な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我
      が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されて
      いないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な
      不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚
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      起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財
      務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
      期 レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
      業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸
      表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事
      項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                      以　　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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