株式会社鴨川グランドホテル 意見表明報告書

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                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年１月24日

    【報告者の名称】                     株式会社鴨川グランドホテル

    【報告者の所在地】                     千葉県鴨川市広場820番地

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
                         ております。)
    【最寄りの連絡場所】                     千葉県鴨川市広場839番地13
    【電話番号】                     04(7094)5581(代表)

    【事務連絡者氏名】                     管理部長　向後　昌志

    【縦覧に供する場所】                     株式会社鴨川グランドホテル

                          (千葉県鴨川市広場839番地13)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社鴨川グランドホテルをいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは株式会社NSSK-Vをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずし
         も計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第二回公開買付け」といいます。)は、法で定め
         られた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　　株式会社NSSK-V
      所在地　　　東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
      A種優先株式
      新株予約権
      (ⅰ)   2016年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年報酬型新株
        予約権(以下「報酬型新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年８月９日から2046年８月８日まで)
      (ⅱ)   2016年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年通常型新株
        予約権(以下「通常型新株予約権」といい、報酬型新株予約権及び通常型新株予約権を総称して、以下「本新
        株予約権」といいます。)(行使期間は2018年８月９日から2023年８月８日まで)
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  第二回公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2022年１月14日、公開買付者から、公開買付者による当社株式に対する第一回目の公開買付け(2021年12
      月13日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと
      併せて「本両公開買付け」といいます。)の決済が2022年１月20日に完了することを前提に2022年１月24日から第二
      回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けました。そのため、当社取締役会は、第二回公開買付けに関す
      る意見表明を行うにあたり、本特別委員会(下記「(2)                         第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当
      社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                   当社における第一回公開買付けに対す
      る意思決定の過程及び理由」において定義します。)に対して、本特別委員会から2021年12月10日付で提出を受けた
      答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場
      合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見(以下「再諮問事項」といいます。)を述べるよう2022年１月17日
      に再度諮問いたしました。
       これを受け、本特別委員会は、改めて、2021年12月10日以降、2022年１月21日までの状況を考慮して再諮問事項
      について検討を行った結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2022年１月21日付で当
      社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の確認書(以下「本確認書」といいます。)を提出いたしました。
       当社は、2022年１月21日開催の当社取締役会において、本確認書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く環境
      を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始に
      あたって2021年12月10日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情
      は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、
      当社普通株式を所有する株主の皆様及び本新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対
      しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社のA種優先株式(以下「本優先株式」という。)を所有する
      株主の皆様及び本新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付
      けに応募するか否かについては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
       なお、当該取締役会決議は、下記「(6)                   第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための
      措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社におけ
      る利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されてお
      ります。
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     (2)  第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由
       以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
      ①　本両公開買付けの概要

        公開買付者は、2021年６月22日に設立された株式会社であり、宿泊業を営む会社等に対する投資事業をその目
       的としており、当該投資事業の一環として、本両公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
       引所」といいます。)ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)に上場している当社
       普通株式、本優先株式及び本新株予約権を取得及び所有することを企図しているとのことです。また、本書提出
       日現在において公開買付者の発行済株式の全てを株式会社NSSK-VV(以下「NSSK-VV」といいます。)が所有してい
       るとのことです。NSSK-VVは、2021年６月22日に設立された株式会社であり、公開買付者の株式を所有することを
       主たる目的としており、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをNSSK-VVV合同会社が所有しているとの
       ことです。また、NSSK-VVは、株式会社日本産業推進機構(以下「NSSK」といいます。)及びそのグループ会社(以
       下「NSSKグループ」といいます。)が管理し又はサービス提供を行っている日本産業推進機構２号投資事業有限責
       任組合、NSSK       II  (INTL)    Investment      L.P.及びNSSK       Maples    2017   L.P.から本両公開買付けに要する資金を調達
       し、公開買付者に対して出資しているとのことです(その概要は下図のとおりとのことです。)。公開買付者は、
       2021年12月13日から2022年１月14日までを買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)、第一回
       公開買付けにおける当社普通株式の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)を120円とする第
       一回公開買付けを実行した結果、本書提出日現在において当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)を所有
       しているとのことです。なお、NSSKは、本書提出日現在、当社普通株式、本優先株式及び本新株予約権を所有し
       ていないとのことです。
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        公開買付者は、第一回公開買付期間の末日である2022年１月14日、応募された株券(以下「応募株券等」といい
       ます。)の総数が買付予定数の下限(5,277,436株)と同数の当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)の応募
       がなされたことを確認し、第一回公開買付けが成立することが判明したことから、同日、当社に対し、2022年１
       月20日に第一回公開買付けの決済が完了することを前提に2022年１月24日から第二回公開買付けを開始する方針
       であることを口頭で伝えたとのことです。そして、公開買付者は、当社から、第一回公開買付期間の末日である
       2022年１月14日、2022年１月21日開催の当社取締役会において第二回公開買付けについての意見表明に係る意思
       決定を行う予定である旨の連絡を受けたとのことです。また、公開買付者において2022年１月21日時点で第一回
       公開買付けの決済が完了し、第一回公開買付けの撤回条件に該当する事象が生じていないことが確認できたこと
       から、公開買付者は、唯一の取締役の決定により、2022年１月21日、2022年１月24日から2022年２月21日までを
       買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)、当社普通株式１株当たりの買付け等の価格(以下「第二回
       公開買付価格」といい、第一回公開買付価格と併せて「本両公開買付価格」といいます。)を290円とする第二回
       公開買付けを開始することを決定したとのことです。
        公開買付者は、当社普通株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を含み、当社が所有す
       る自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化することを目的とした
       一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本両公開買付けを実施することを決定したとのことで
       す。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、公開買付者は、本取引に関連し
       て、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏、鈴木健史氏の実母である鈴木初子氏及びNSSK-VVとの間で、2021年
       12月10日付で、株主間契約書(以下「本株主間契約(NSSK-V)」といいます。)を締結しているとのことです。な
       お、鈴木健史氏は、第一回公開買付けにおいてその所有していた当社普通株式の全て(1,267,320株(所有割合：
       8.63％))を応募した結果、本書提出日現在、報酬型新株予約権170個(目的となる当社普通株式の数：17,000株)の
       みを所有しておりますが、第一回応募契約(以下において定義します。)において、本公開買付けの決済の完了日
       においてこれを放棄することとされています。また、鈴木初子氏は、第一回公開買付けにおいてその所有してい
       た当社普通株式の全て(2,693,716株(所有割合：18.35％))を応募した結果、本書提出日現在、当社普通株式、本
       優先株式及び本新株予約権のいずれも所有していないとのことです。
        本株主間契約(NSSK-V)において、鈴木健史氏、鈴木初子氏、NSSK-VV及び公開買付者は、鈴木健史氏について
       は、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携わり、約15年にわたり当社の代表取締役社長として当社の
       経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通していることから、また、鈴木初子氏については、創業以来継
       続的に株主として当社の経営に携わり、当社及び従業員の精神的支柱として当社に貢献してきたことから、それ
       ぞれが本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接的な出資者として当社を支援する意向を有していることを
       対外的に明確化するために、本両公開買付けの完了を条件として、2022年２月末日又は本株主間契約(NSSK-V)の
       当事者が別途合意した日において、本両公開買付け後それぞれが公開買付者に対して第一回公開買付けに応募す
       ることにより取得した対価(鈴木健史氏については152,078,400円、鈴木初子氏については323,245,920円)の範囲
       内で出資すること(なお、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決権保有割
       合：７％)を予定しておりますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本両公開買付けの
       完了後協議の上決定することを予定しているとのことです。)等を合意しているとのことです。本株主間契約
       (NSSK-V)の詳細については、下記「(7)                   公開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係
       る重要な合意に関する事項」の「(5)                 本株主間契約(NSSK-V)」をご参照ください。
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        公開買付者は、本取引の第一段階として、第一回公開買付けの公表日である2021年12月10日時点で①当社の主
       要株主であり筆頭株主であった鈴木初子氏(所有株式数：2,693,716株、所有割合：18.35％)、②第２位株主で
       あった鈴木健史氏(所有株式数：1,267,320株、所有割合：8.63％)、③第３位株主であった株式会社大扇商事(所
       有株式数：1,256,376株、所有割合：8.56％)(株式会社大扇商事は、鈴木健史氏が総議決権の数の72.50％、残り
       の27.50％を第10位の株主であった鈴木健史氏の長姉である栢尾基世氏(所有株式数：60,024株、所有割合：
       0.41％)がそれぞれ所有し、鈴木初子氏が代表取締役を務める資産管理会社とのことです。以下「大扇商事」とい
       います。)、④栢尾基世氏(以下、鈴木初子氏、鈴木健史氏、大扇商事及び栢尾基世氏を総称して「第一回応募株
       主」といいます。)の所有する当社普通株式の全て(所有株式数の合計：5,277,436株、所有割合の合計：
       35.94％、以下「第一回応募株式」といいます。)を取得することを目的として、第一回応募株式の数と同数であ
       る5,277,436株を買付予定数の下限と設定し、2021年12月13日から2022年１月14日までを買付け等の期間、第一回
       公開買付価格を120円とする第一回公開買付けを実施した結果、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,277,436
       株)と同数の当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)の応募があり、公開買付者は、第一回公開買付けの決
       済の開始日である2022年１月20日付で当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)を所有するに至っており、
       本書提出日現在においても当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)を所有しているとのことです。
        本両公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の

       改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の２第７項に規定する者をいいます。以下同じとします。)の
       本両公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法27条の２第５項及び金融商品取引法施行令(昭和
       40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第８条第５項第３号に規定する全部勧誘
       義務が生じるとのことです。そのため、公開買付者は、本両公開買付けにおいて本優先株式も買付け等の対象と
       しますが、第一回公開買付けの公表日である2021年12月10日時点で、①当社の第４位株主であった千葉銀行(所有
       株式数：5,001,904株(注１)、所有割合：34.06％)及び②第７位株主であった損害保険ジャパン(所有株式数：
       1,072,380株(注１)、所有割合：7.30％)との間で、それぞれが所有する本優先株式(所有株式数の合計：
       1,200,000株、所有割合の合計：38.92％)について、本両公開買付けに応募しない旨、及びそれぞれが所有する当
       社普通株式(所有株式数の合計：360,000株、所有割合の合計：2.45％)について、第二回公開買付けに応募する)
       旨の公開買付けに関する合意書(以下、総称して「本合意書」といいます。)を、2021年12月10日付でそれぞれ締
       結していることから、本優先株式は第一回公開買付けには応募されておらず、また、本優先株式が本公開買付け
       に応募されることは想定していないとのことです。なお、本合意書の詳細については、下記「(7)                                              公開買付者と
       当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「(2)                                             本合意書」をご
       参照ください。また、公開買付者は、不応募株主が本両公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、
       不応募株主及びNSSK-VVとの間で、2021年12月10日付で、株主間契約(以下「本株主間契約(当社)」といいます。)
       を締結したとのことです。なお、本株主間契約(当社)の詳細については、下記「(7)                                       公開買付者と当社の株主と
       の間における本両公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「(3)                                      本株主間契約(当社)」をご参
       照ください。
       (注１)　不応募株主が所有する本優先株式が転換されたと仮定した株数を記載しております。なお、それぞれ所
           有する株式の内訳及び本優先株式の転換請求により交付される当社普通株式数は以下のとおりです。
                                      ④  ②の転換請求により

                ①普通株式       ②本優先株式        ③発行価額の
                                                   ①＋④(株)
                                        交付される当社普通
                 (株)       (株)       総額(円)
                                        株式数(株)
       千葉銀行          240,000       1,000,000       500,000,000             4,761,904       5,001,904
       損害保険ジャ
                  120,000        200,000      100,000,000              952,380      1,072,380
       パン
          計       360,000       1,200,000       600,000,000             5,714,284       6,074,284
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        公開買付者は、2021年12月13日付で関東財務局長宛に提出した「公開買付届出書」(同年12月22日付で提出した
       公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、本取引の第二段階として、第
       一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けで取得する当社普通株
       式以外の当社普通株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を含み、当社が所有する自己株
       式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、当社取締役会において第二回公開買付け
       に賛同の意見が表明される予定であること及び第一回公開買付けの撤回等の条件(注２)に該当する事象が生じて
       いないことを条件として、第二回公開買付けを、2022年１月24日から2022年２月21日まで(20営業日)実施するこ
       とを予定しているとのことでしたが、第一回公開買付期間の末日である2022年１月14日、応募株券等の総数が買
       付予定数の下限(5,277,436株)と同数の当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)の応募がなされたことを確
       認し、第一回公開買付けが成立することが判明したことから、同日、当社に対し、2022年１月20日に第一回公開
       買付けの決済が完了することを前提に2022年１月24日から第二回公開買付けを開始する方針であることを口頭で
       伝えたとのことです。そして、公開買付者は、当社から、第一回公開買付期間の末日である2022年１月14日、
       2022年１月21日開催の当社取締役会において第二回公開買付けについての意見表明に係る意思決定を行う予定で
       ある旨の連絡を受けたとのことです。また、公開買付者において2022年１月21日時点で第一回公開買付けの決済
       が完了し、第一回公開買付けの撤回条件に該当する事象が生じていないことが確認できたことから、公開買付者
       は、唯一の取締役の決定により、2022年１月21日、2022年１月24日から2022年２月21日までを公開買付期間、第
       二回公開買付価格を290円とする第二回公開買付けを開始することを決定したとのことです。
       (注２)　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第
           ６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。
           なお、令第14条第１項第３号ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、当社が
           過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事
           項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
           ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
        公開買付者は、第二回公開買付けに際して、第一回公開買付けの公表日である2021年12月10日時点で、①当社

       の第４位株主であった千葉銀行(本優先株式を除く当社普通株式の所有株式数：240,000株、所有割合：1.63％)、
       ②第５位株主であったちばぎんリース株式会社(所有株式数：476,000株、所有割合：3.24％、以下「ちばぎん
       リース」といいます。)、③第６位株主であったちばぎんコンピューターサービス株式会社(所有株式数：476,000
       株、所有割合：3.24％、以下「ちばぎんコンピューターサービス」といいます。)及び④第７位株主であった損害
       保険ジャパン(本優先株式を除く当社普通株式の所有株式数：120,000株、所有割合：0.82％)(以下、千葉銀行、
       ちばぎんリース、ちばぎんコンピューターサービス及び損害保険ジャパンを総称して「第二回応募予定株主」と
       いいます。)との間で、第二回公開買付けが実施された場合、それぞれが所有する当社普通株式の全て(所有株式
       数の合計：1,312,000株、所有割合の合計：8.94％、以下「第二回応募予定株式」といいます。)について第二回
       公開買付けに応募することについて合意しており、千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で本合意書を、ちばぎ
       んリース及びちばぎんコンピューターサービスとの間で、2021年12月10日付で応募契約(以下、総称して「第二回
       応募契約」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本合意書及び第二回応募契約の詳細につ
       いては、下記「(7)         公開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関す
       る事項」の「(2)        本合意書」及び「(4)          第二回応募契約」をご参照ください。
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        本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、本公開買付けは第一回公開買付けに続けて実施されるものであ
       るところ、本公開買付けに買付予定数の下限を設定すると本公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主
       の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、本公開買付けに買付予定数の下限を
       設定していないとのことです。また、本公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者の本公開買付け
       後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号に規定する全部勧
       誘義務が生じます。そのため、本公開買付けには上限も設定していないとのことです。
        なお、公開買付者は、当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを
       取得することにより、当社を非公開化することを目的としているため、本公開買付け成立後に、当社の株主を公
       開買付者及び不応募株主のみとするための一連の手続(以下「スクイーズアウト手続」といいます。)を実施する
       予定であるとのことです。詳細については、下記「(4)                          本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
       収に関する事項)」をご参照ください。
        公開買付者は、2022年１月17日付で、本両公開買付けに係る決済に要する資金に充当することを目的として、

       NSSK-VVから総額2,489,950,000円の出資を受けているとのことです。公開買付者は、本両公開買付けに係る決済
       に要する資金を、全額自己名義の銀行口座の預金(本書提出日の前々日(但し、同日が銀行等の休日であるとき
       は、その前日)現在の預金残高合計1,856,706千円から拠出することを予定しているとのことです。
        なお、第一回公開買付け成立以降の本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

       Ⅰ．第一回公開買付け(2021年12月13日～2022年１月14日)の成立

         公開買付者は、第一回応募株主の所有する当社普通株式の全てを取得することを目的として、当社普通株
        式、本優先株式及び本新株予約権の全てを対象に第一回公開買付けを実施したとのことです(第一回公開買付価
        格は120円、第一回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格(以下「第一回本優先株式買付価格」とい
        います。)は571円、報酬型新株予約権の第一回公開買付けにおける買付け等の価格は11,900円、通常型新株予
        約権の第一回公開買付けにおける買付け等の価格は１円。)。その後、2022年１月20日決済完了とのことです。
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       Ⅱ．第二回公開買付け(2022年１月24日～2022年２月21日)
         公開買付者は、当社普通株式、本優先株式及び本新株予約権の全てを対象に第二回公開買付けを実施すると
        のことです(第二回公開買付価格は290円、本優先株式の第二回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「第二
        回本優先株式買付価格」といいます。)は1,380円、報酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付け等の
        価格は28,900円、通常型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付け等の価格は１円。)。
       Ⅲ．鈴木健史氏及び鈴木初子氏による出資(2022年２月末(予定))





         鈴木健史氏については、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携わり、約15年にわたり当社の代表
        取締役社長として当社の経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通していることから、また、鈴木初子
        氏については、創業以来継続的に株主として当社の経営に携わり、当社及び従業員の精神的支柱として当社に
        貢献してきたことから、それぞれが本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接的な出資者として当社を支
        援する意向を有していることを対外的に明確化するために、本両公開買付けの完了を条件として、鈴木健史氏
        及び鈴木初子氏が、公開買付者に対して、それぞれ第一回公開買付けに応募することにより取得した対価(鈴木
        健史氏については152,078,400円、鈴木初子氏については323,245,920円)の範囲内で出資するとのことです(な
        お、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決権保有割合：７％)を予定し
        ておりますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本公開買付けの完了後協議の上決
        定することを予定しているとのことです。)。
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       Ⅳ．本株式併合(2022年３月(予定))
         公開買付者は、2021年12月17日付で、当社に対して本株式併合(下記「(4)                                  本両公開買付け後の組織再編等の
        方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)を含むスクイーズアウト手続の実行を要請
        し、当社は、当該要請に従い、2022年３月(予定)を効力発生日として、本株式併合を実施する予定(本臨時株主
        総会(下記「(4)        本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義しま
        す。以下同じです。)の開催予定日：2022年２月22日、本臨時株主総会の基準日：2022年１月７日)とのことで
        す。
         なお、2022年１月７日時点の当社の株主構成は下図のとおりです。





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      ②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付
        け後の経営方針
       (a)  公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        (ⅰ)   公開買付者が第一回公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買
         付け後の経営方針は、以下のとおりであるとのことです。
          NSSKグループは、国内外の出資活動・出資先企業の支援を約30年にわたり行ってきたメンバーによって設
         立された、日本の企業支援を目的とした投資運営事業を行う組織であるとのことです。NSSKグループは、潜
         在力の高い日本の魅力的な企業のための、地域密着型金融の推進パートナーとして、グローバルな舞台で培
         われた投資・経営支援ノウハウを活用した企業・株主価値の向上を目指しており、2014年12月の設立以降、
         NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、インドアプレイグラウンドを出
         店・運営するユーエスマート株式会社、名古屋鉄道株式会社の子会社であった水族館・複合レジャー施設を
         営む株式会社伊勢夫婦岩パラダイス、日本製商用車・建産機仕入れ及び海外輸出を営む株式会社カントクグ
         ローバルコーポレーション、サービス付高齢住宅・介護付老人ホームなどの運営を営む株式会社ヴァ
         ティー、童話・ホラー系の女性向け漫画及び雑誌等を紙媒体・電子書籍で出版する株式会社ぶんか社、愛知
         県名古屋市を中心に幅広い業態の飲食店を営む株式会社SORA                             GROUP、「RAY       Field」のブランド名で中部・
         九州地方を中心に美容室運営を営むレイフィールド株式会社、北海道で結婚式場の運営、ドレスレンタル事
         業を営む創和プロジェクト株式会社、三重県においてビジネスホテル運営を営む株式会社キャッスルインホ
         テル＆リゾート、「サンキューマート」ブランドで390円均一雑貨を全国に展開するエルソニック株式会
         社、ナチュラルクリーナー及び消臭剤等の企画・販売を営む株式会社丹羽久、法人・教育機関向けに英語学
         習のeラーニングを提供するEdulinX株式会社、葬儀会館の運営において愛知県豊川市を中心に事業を営む株
         式会社東海典礼、美容院向けヘアケアメニュー及び機械器具の製造・販売を営む株式会社next
         innovation、住宅型有料老人ホーム、障害者グループホームの運営を営む株式会社Welfareすずらん、
         「DNS」ブランドでスポーツ食品・サプリメント製造を営む株式会社DNS、葬儀会館の運営において大阪府八
         尾市を中心に事業を営む株式会社八光殿、ヘルシーな素材菓子の製造販売を営む株式会社壮関、北海道の
         スーパーマーケット向け物流及び青果事業を営む株式会社アイアイ・テー、株式会社オリエンタルフーズ、
         送配電部品・EV充電器コネクタの製造販売を営む株式会社日本エナジーコンポーネンツ並びに日本語教育事
         業、専門学校運営事業、大学運営事業及び留学事業を通じて教育環境とサービスを提供するISIグローバル
         株式会社に対する累計22社への投資実行及び様々な業態の企業に対する経営支援を行っているとのことで
         す。
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          当社は、1952年４月に「有限会社吉田屋旅館」として設立され、1963年６月に「株式会社吉田屋」に組織
         変更いたしました。1965年２月に千葉県鴨川市にホテルを新設し、「株式会社鴨川グランドホテル」に商号
         変更いたしました。1990年10月に社団法人日本証券業協会に株式店頭登録を行いましたが、2004年12月に株
         式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、
         日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。そし
         て、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」と
         いいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場し、同年10月に大阪証券取引所ＪＡ
         ＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴
         い、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱに当社普通株式を上場しております。
          当社は、鴨川グランドホテル(千葉県鴨川市広場820)とホテル西長門リゾート(山口県下関市豊北町大字神
         田2045)を主要施設としてホテル関連事業を主な事業として行っております。
          当社は、「お客様は我が家の大切な生涯のファミリーです。」との基本認識のもと、お客様に心からご満
         足いただけるよう全社をあげて真心のサービスの提供に努め「千葉県のトップホテルとしての地位を確立す
         る」ことを経営方針として業績の向上に取り組んでまいりました。
          しかしながら、当社が参入しているホテル業界及びリゾート業界においては、新型コロナウイルスの感染
         拡大及び政府より発令の緊急事態宣言による需要の急減により、業況が極めて厳しい状態にあります。政府
         による各種経済対策やワクチン接種の期待感はあるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期はいまだ
         不透明であり、先行きの見通しは困難であると言わざるを得ません。
          このような状況の中、当社において、2020年には主要施設である鴨川グランドホテルとホテル西長門リ
         ゾートを一時休業せざるを得ない状態となり、2020年４月及び５月は稼働率がほぼ０％となったことによ
         り、2021年３月期の売上高は2020年３月期の売上高と比較して約36％減少の約2,389百万円となりました。
         加えて、2019年８月及び９月に千葉県を襲った台風、集中豪雨等の災害により、当該期間において例年に比
         べ稼働率が10％程度低下するといった影響を受けております。当社は2018年５月に鴨川グランドホテルの耐
         震工事を行っており、多額の設備投資費用を支出したにもかかわらず、上記のような新型コロナウイルス及
         び災害の影響によって予期せず減収となったことにより、当社は2021年３月期において約５億円の債務超過
         に陥りました。
          当社は、債務超過の解消に向けて、事業収益構造改善のため、団体旅行の中でも、年間行事で複数年契約
         の可能性が高く、予約人数の増減変動が少ない修学旅行等教育旅行の取り込み強化、テーブルマナー等体験
         旅行プランの充実、外国人社員の登用による今後のインバウンド需要の先行取り込みや、レベニューマネジ
         メント(注１)の改善による稼働率及び収益率の向上といった取り組みに加え、主要取引銀行との当座貸越契
         約の増額による必要な資金枠の確保といった諸施策の実現により、事業面及び財務面での安定化を図り、持
         続的な収支の改善を図るとともに、これらの施策により資本増強を推進し、当該状況の解消・改善に努める
         ことを基本方針としつつ、事業収益構造改善と債務超過の早期解消による経営安定化を目的として、資本政
         策の検討をしておりました。新型コロナウイルスの感染拡大は収束までに長期間かかることが見込まれるこ
         とから、他社の協力を得て迅速に経営改善を図ることが得策と考えていたところ、以下のとおり、2020年10
         月上旬に、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を通じて、NSSKのグループ会社であ
         るNSSKジェンパー２合同会社(以下「NSSKジェンパー２」といいます。)から面談の申入れを受けました。
         (注１)　レベニューマネジメントとは、収益を最大化するため在庫と価格を適切化することであり、顧客の
             需要に合わせて宿泊料金を変動させることなどを行うことです。
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          一方、NSSKグループは、日本の企業支援を目的とした投資運営事業を行うための組織として2014年12月に
         その事業を開始し、最先端の業務改善、人材補強及び財務効率の改善等の経営ノウハウを基礎とし、総合的
         に会社の成長を支援するための経営改善パッケージである「NSSKバリューアップ・プログラム(以下「NVP」
         といいます。)」並びにCorporate                Philosophy(企業理念)の策定・浸透方法のパッケージである「NSSKフィ
         ロソフィー・プログラム」及びNSSKグループのグローバルな知見・ノウハウ・ネットワークを活用した
         「NSSKグローバリゼーション・プログラム」を提供することで、企業の成長及びフィロソフィーの策定・浸
         透を支援しているとのことです。
          またNSSKグループは、ホテル運営及び観光業における豊富な投資実績及び複数ホテル運営の経験及びサー
         ビス向上・コスト削減等の業務改善実績のあるメンバーから組成された経験豊富なチーム体制を有している
         と考えているとのことです。具体的な投資実績として、ホテル運営においては、2018年８月にNSSKグループ
         は、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、三重県に６つのホテル(総客
         室数826室)を有する株式会社キャッスルインホテル＆リゾートへの投資を行っているとのことです。また観
         光業においては、2015年９月にNSSKグループは、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファ
         ンドを通じて、三重県にて観光名所の一つである夫婦岩に隣接するサービスエリアで水族館、レストラン等
         の複合レジャー施設の運営を行う株式会社伊勢夫婦岩パラダイスへの投資など様々な投資を実行してきたと
         のことです。
          NSSKグループは上記実績並びに下記「⑤M&A及び事業提携による、自社の現有リソースにとらわれない非

         連続的な成長の実現」のとおり、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドの投資先で
         ある22社のサービス及び商品の顧客へのクロスセル(注２)強化を中心とした更なる業績拡大等のシナジーよ
         り、継続した投資分野としてホテル運営及び観光業を営む企業を注視していたとのことです。その中で、
         NSSKジェンパー２は、2020年９月上旬に、SMBC日興証券から当社が提携等を選択肢とした事業戦略に関する
         幅広いニーズがあると紹介を受けたとのことです。当社は、千葉県南房総の名門リゾートホテルとして事業
         を営んでおり、2019年に竣工した鴨川グランドホテルにおける耐震工事及びバリューアップ工事による鴨川
         グランドホテルへの投資後における台風による自然災害等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による
         影響を受けたホテル業界への宿泊需要の低下により厳しい業績が継続しておりました。かかる状況下におい
         て、NSSKジェンパー２は、当社の紹介を受けたことを契機として検討を進めた結果、NSSKグループが有する
         経営ノウハウ、人材ネットワークを梃に当社へ投資・協働することで、当社の経営状況の改善が可能でない
         かと仮説を持つに至ったとのことです。
         (注２)　クロスセルとは、顧客が購入しようとしている商品と別の商品を提案し、購入を検討してもらうこ
             と、又は、顧客が購入を希望している商品と組み合わせて使うことのできる商品の購入を促すこと
             であるとのことです。
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          NSSKジェンパー２は当該仮説に基づき、当社の事業を更に分析検討している中、2020年10月中旬に、SMBC
         日興証券株式会社を通じて、当社の事業及び事業環境についての理解を深めるために、当社へ面談の申入れ
         をしたとのことです。その後、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏と面談する機会を得ることができ、
         NSSKグループの紹介や当社の経営状況等に関するディスカッションを行ったとのことです。NSSKジェンパー
         ２は、鈴木健史氏との面談・協議を重ねる中で、当社としてもこのような厳しい環境の中、経営状況の改善
         のために出資を伴う協働先を探していたことを認識し、当社との協働に関して協議し、相互の事業内容や事
         業戦略の理解を深めたとのことです。その後、NSSKジェンパー２は当社への投資・協働を行うための施策に
         関する検討を開始し、当社の企業価値向上を実行するため、NSSKグループによる当社の第三者割当増資の引
         受け及び第一回応募株主の所有する株式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は
         NSSKジェンパー２による当社の非公開化を、2021年１月中旬に当社へ提案したとのことです。NSSKジェン
         パー２は、2021年１月中旬、当社から、上記提案を当社に対する債権者であり本優先株式を所有している千
         葉銀行に相談の上、前向きに検討する回答を得たとのことです。NSSKジェンパー２は、当社の経営状況を改
         善するためには、当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は非公開化の完了後における財務面の安定が
         不可欠と考え、2020年12月上旬、当社の債権者かつメインバンクであり本優先株式を所有している千葉銀行
         に対して、継続して当社の財務支援を依頼することが必要であると考えていることを伝えており、当社は、
         NSSKジェンパー２からの上記提案を受けて、千葉銀行に対して、2021年２月上旬及び同年３月上旬に、NSSK
         ジェンパー２からの提案に関する説明を行いました。その後、NSSKジェンパー２は、2021年３月上旬に、千
         葉銀行からの面談の申入れを受け、2021年３月下旬、当社の企業価値向上に関する施策並びに当社の上場維
         持を前提とした連結子会社化又は非公開化が完了した際の当社に対する金融支援(既存借入の返済期限の延
         長を含みます。)及び公開買付者に対する新規融資の提供並びに本優先株式の償還期間の延長を含めた条件
         変更について提案を行い、2021年３月下旬、千葉銀行から、NSSKジェンパー２による当社の第三者割当増資
         の引受け及び第一回応募株主の所有する株式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化と
         比較して、当社を非公開化することにより、短期的な業績変動にとらわれず中長期的な視点での当社の経営
         改善を見据えた施策をNSSKグループと実施していくこと、及び、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏が
         当社の経営改善を一体として推進することが、当社の企業価値の向上により資すると考えていると回答を得
         たとのことです。なお、NSSKジェンパー２は、当社が2021年３月期の第一四半期末以降、債務超過に陥って
         いることを踏まえると、仮に非公開化を前提に本取引を実施する場合には、本取引に要する資金の総額を当
         社普通株式の市場株価に発行済株式総数を乗じた金額を下回る金額に設定する必要があると考えていたとの
         ことです。そのような中、当社普通株式に加えて本優先株式を公開買付けにより買い付けることとなると、
         本取引に要する資金の総額が増加してしまうことから、2021年３月下旬の提案においては、当社の非公開化
         については、本優先株式を公開買付けに応募しないことを前提として千葉銀行に対して提案し、千葉銀行か
         らは、2021年３月下旬、本優先株式を公開買付けに応募しないことも検討する旨の回答を受領しているとの
         ことです。
          また、NSSKジェンパー２は、千葉銀行からの上記回答も踏まえて、2021年４月上旬、当社との間で当社の
         上場維持を前提とした連結子会社化又は非公開化の実現に向けて協議を行ったとのことです。
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          これらの協議を経て、NSSKジェンパー２は、2021年４月上旬、当社の上場維持を前提とした連結子会社化
         では、下記「①　マーケティング戦略の強化」から「⑦　地域社会や環境との共生・共存を可能にするSDGs
         への取り組み」の施策を実行する場合であっても、短期的な企業価値の向上につながらない可能性のある施
         策については迅速かつ効果的に実行できない可能性もあることから、当社の抜本的な経営改善のためには、
         当社を非公開化することにより、短期的な業績変動にとらわれず、中長期的な視点での当社の経営改善を見
         据えた施策をNSSKグループと実施していくこと、また、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏が当社の経
         営改善を一体として推進することが必要であると判断したとのことです。更に、NSSKジェンパー２は、2021
         年４月上旬、鈴木健史氏は、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携わり、約15年にわたり当社の
         代表取締役社長として当社の経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通していることから、継続して
         当社の経営にあたることが望ましく、本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接的な出資者として当社
         を支援する意向を有していることを対外的に明確化するために、鈴木健史氏が公開買付者に対して出資する
         ことが望ましいと判断したとのことです。そして、NSSKジェンパー２は、当社が2021年３月期において約５
         億円の債務超過に陥っていることを踏まえ、非公開化の実現にあたっては、本取引に要する資金の総額を当
         社普通株式の市場株価に発行済株式総数を乗じた金額を下回る金額に設定する必要があると考えるに至った
         とのことです。他方、一般株主から広く応募を得るためには、買付価格には市場価格に対するプレミアムを
         付す必要があると考えたとのことです。そこで、二段階に分けて公開買付けを実施し、第一回公開買付価格
         は市場価格より一定のディスカウントを行った価格としつつ、第二回公開買付価格に係るディスカウント分
         を市場価格に対するプレミアムとして反映させること、及び、鈴木健史氏及びその他の鈴木家に属する株主
         (具体的には、鈴木初子氏、大扇商事及び栢尾基世氏をいいます。)が所有する当社普通株式に対する買付け
         等の価格とそれ以外の当社の株主の皆様が所有する当社普通株式に対する買付け等の価格を異なる価格とす
         ることを検討したとのことです。
          そして、NSSKジェンパー２は、2021年４月上旬、当社、鈴木健史氏及び当社が非上場化した後も引き続き
         メインバンク及び種類株主として当社への支援を継続いただくことが必要であるとNSSKジェンパー２が考え
         た千葉銀行に、上記のとおり、当社の非公開化を前提とした二段階に分けた公開買付けを実施すること、第
         一回公開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格とすること(鈴木健史氏及びその他の鈴木家に属する
         株主が所有する株式について市場価格からディスカウントした価格で取得することを含むとのことで
         す。)、第一回公開買付けの開始日を７月上旬とする本取引のスケジュール、及び鈴木健史氏による出資を
         含む本取引の提案を行ったとのことです。なお、かかる二段階の公開買付けを実現するためには、上記のと
         おり、千葉銀行及び損害保険ジャパンが本優先株式を公開買付けに応募しないことを前提とする必要があ
         り、また、公開買付け後の当社の経営改善にはメインバンク及び種類株主である千葉銀行の理解と金融支援
         (既存借入の返済期限の延長を含みます。)が不可欠であると考えたことから、当社及び鈴木健史氏と同時点
         において、まず、本優先株式の約83％を所有する千葉銀行に対する提案を行ったものとのことです。その結
         果、2021年５月中旬、鈴木健史氏から当社の非公開化を前提に本取引の検討を進めること及び公開買付者へ
         の出資に関する同意を、千葉銀行から本取引の検討を進めることに関する同意並びに当社に対する金融支援
         (既存借入の返済期限の延長を含みます。)及び本優先株式の償還期間の延長を含めた条件変更に関して前向
         きに検討する旨の回答を、当社から当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は非公開化のいずれかの検
         討を進めるに際して、デュー・ディリジェンスを実施することに対する同意を、それぞれ得たことから、
         2021年５月中旬から８月中旬まで当社に対するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。また、
         NSSKジェンパー２は、2021年６月中旬には、当該時点までのデュー・ディリジェンスにおいて投資判断を妨
         げる大きな問題点が検出されなかったこと等を踏まえて、本取引の実現可能性が高まったと判断するととも
         にデュー・ディリジェンスの途中経過の状況から、当社の経営状況を改善し上記の債務超過状況を解消する
         ために機動的かつ臨機応変な資本増強策や金融支援が必要であることに加え、短期的な業績悪化が株主に与
         える影響を考慮することなく当社の中長期的な企業価値向上に資するための抜本的な施策の実行が可能とな
         ることから、当社を非公開化することが最善策と判断し、当社に対して、2021年６月中旬、NSSKグループに
         よる当社普通株式及び本新株予約権の二段階に分けた公開買付けを通じた取得による当社の非公開化及び鈴
         木健史氏による出資を前提とする意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことで
         す。
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          当社は、本意向表明書の内容を踏まえ、NSSKジェンパー２との間で、本取引の実行の是非を含む検討・協
         議を行いました。その結果、2021年６月下旬に、当社は、本意向表明書の内容は、二段階に分けた公開買付
         けを実施し、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格とし、鈴木健史氏による出資を含む本
         取引による非公開化の上、下記「①　マーケティング戦略の強化」から「⑦　地域社会や環境との共生・共
         存を可能にするSDGsへの取り組み」の施策を実施することで早期に再建を図るものであり、当社に入社以
         来、約40年にわたり当社の事業に携わってきた鈴木健史氏が経営に引き続き関与することにより、当社の取
         引先関係者及び顧客に対する影響が少なく、現経営陣の当社存続への思いも尊重されるものであると考え、
         NSSKジェンパー２から本意向表明書において提案を受けた本取引を前提として検討を進めることとし、その
         旨NSSKジェンパー２に伝達いたしました。
          その後、公開買付者は、2021年７月中旬、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施した結果、当社の
         団体利用顧客から個人利用顧客にシフトした事業戦略に対する取組みに加えて、NSSKグループの経営資源、
         知見及びネットワークを活用することで、事業面及び財務面での安定化を図り、長期的な成長の実現が可能
         になるという考えに至ったとのことです。また、以下の施策を実行することで、当社の競争力強化を図り、
         当社の企業価値向上に貢献していきたいと考えているとのことです。
         ①　マーケティング戦略の強化

           NSSKグループは、当社は創業300年余の歴史を有する旅館「吉田屋」を起源とし、天皇陛下も度々宿泊を
          された千葉県南房総の名門リゾートホテルとして確固たるブランド力や知名度を有しており、利用顧客か
          らの高い評価及び旅行会社からの高い認知度があると考えているとのことです。加えて、旗艦ホテルであ
          る鴨川グランドホテルは、2019年に実施した耐震工事及びバリューアップ工事により、露天風呂付客室を
          設けたプレミアムフロアへの改装及び従来よりも高単価な客層の取り込みを図れているものと認識してい
          るとのことです。一方で、当社においては、多様化する顧客ニーズへの対応、今後のニーズ増加が見込ま
          れ収益性の高い個人顧客へのアプローチ、及び既存のマーケティング手法や組織体制に関して更なる改善
          余地があると思われるとのことです。NSSKグループとしてこれらの領域に対する人材の補強やノウハウの
          提供等により貢献できるものと考えており、脱団体依存に向け、団体利用顧客から個人利用顧客に向けた
          販売チャネル及び商品プランの推進を支援させていただく予定であるとのことです。加えて、NSSKグルー
          プは、鴨川グランドホテル及びホテル西長門リゾートを中心に、確固たる観光資源の存在によるブラン
          ディング力の醸成など、地域観光の旗艦ホテルとしてのあり方及び持続的な成長を可能にするプラット
          フォームの再構築もサポートさせていただく予定とのことです。従来のブランドのポジションである観光
          ホテル(旅館型サービス)としてのトップではなく、リゾートホテル(ホテル型サービス)としてのトップを
          目指すことがブランディングの観点から必要であると考えているとのことです。
         ②　より見える化を実現したデータに基づく経営体制の強化

           NSSKグループは、レベニューマネジメントの精度向上による収益の最大化を図っていく予定であるとの
          ことです。NSSKグループとしては、レベニューマネージャーの補強、価格戦略の一部見直し、並びに販売
          レート及び在庫のコントロールを緻密に行なう体制の整備によって、客室稼働率及びADR(注１)の向上、ひ
          いては収益を最大化させることが期待できると考えているとのことです。また、顧客管理システムのデー
          タに基づく顧客販売戦略及び施設全体で顧客情報を共有することによるCRM(注２)の基盤構築・強化を通じ
          て、経営管理指標の見える化を実現し、迅速な意思決定ができる体制の構築を支援する予定であるとのこ
          とです。過去の施設別の需要トレンドを分析・予測した上で、効率的かつ効果的な販売ができるような仕
          組み作りを行うことにより、より見える化を実現したデータに基づく組織運営を構築することが重要と考
          えているとのことです。
          (注１)　Average        Daily   Rate(アベレージ・デイリー・レート)とは、客室一室あたりの平均販売単価のこ
              とで、宿泊による売り上げ合計額を稼働している客室数で割ったものとのことです。
          (注２)　CRM(Customer           Relationship       Management)とは、顧客管理システムのことであるとのことです。
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         ③　オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上
           NSSKグループは、当社が提供するサービスに関し、顧客満足度の最大化を図りつつ、オペレーションの
          効率化を推進していく予定であるとのことです。鴨川グランドホテルのブランドをしっかりと維持可能な
          内容で見直しを行い、業務の効率化を図るとのことです。また、業務量に応じてスタッフを適正配置し、
          労働生産性の向上を目指していくとのことです。加えて、調理プロセスにおいても、各施設のレストラン
          厨房においては、調理業務の効率化、施設間の料理品質の維持及びフルラインアップの必要性の見極め、
          調理現場において可視化されづらい作業の標準化を実施する予定であるとのことです。業務効率や付加価
          値向上により、生産性が向上し、従業員満足度及び顧客満足度の向上、そして収益改善につながるよう支
          援していくとのことです。
         ④　積極的な攻めと守りの設備投資の実施とその実行を可能とする資金的サポートの提供

           NSSKグループは、顧客獲得及び顧客満足度の最大化のために必要な攻めの投資を実施する予定であると
          のことです。具体的には、(ⅰ)サービス導線の改善によるオペレーション効率化、(ⅱ)商品力強化として
          一部客室の改装による高単価客室の増室、(ⅲ)老朽化の進んだ客室設備の更新による基本商品力の向上、
          などを支援する予定であるとのことです。また、攻めの設備投資のみならず、建物・設備の老朽化にとも
          なう守りに向けた設備投資も必要であると認識しており、修繕・更新コストへの資金サポートや綿密な修
          繕・更新計画を作成した上で円滑な設備投資を進めていくことを支援する予定であるとのことです。NSSK
          グループは当社の今後の投資計画をベースに、NSSKグループの有する資金力と、広範な金融機関ネット
          ワークを活用して、公開買付者と金融機関の間にて合意した設備投資向け融資を活用することで、機動的
          な設備投資が可能になると考えているとのことです。
         ⑤　M&A及び事業提携による、自社の現有リソースにとらわれない非連続的な成長の実現

           NSSKグループは、ホテル・レジャー業界に限らず、日々様々な業界のM&A案件の紹介を受けており、NSSK
          グループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、これまで数多くの投資を実行してい
          るとのことです。したがって、当社がM&Aを活用して事業展開エリアでドミナント形成によるシェア拡大の
          スピードを速めることが企業価値向上に資すると判断した場合には、NSSKグループの投資に関するノウハ
          ウの提供や資金的な支援等を積極的に行っていくとのことです。当社を核とした追加買収を実施すること
          で、地域内での総合観光プラットフォームとして、宿泊からエンターテイメント等の提供まで一貫した
          サービス提供を行うことが可能となり、また、取扱商品・サービスの拡大により、クロスセル強化を中心
          とした更なる業績拡大が可能になるものと考えているとのことです。顧客ニーズの多様化に起因するビジ
          ネス環境の変化、かつ、インバウンド需要の減退及び人材確保が課題であるホテル業界において、域内に
          おいて当社が合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めることが重要であり、オペレーションのさ
          らなる強化による利益改善やサービス水準の向上、M&Aの積極的活用による迅速で効率的な拠点数の拡大等
          の施策を行うことが有効であると考えているとのことです。
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         ⑥　従業員の育成・定着率の向上及び人材の補強
           ホテル業界は人材基盤が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口減少が進展する中、多様化
          する市場・顧客ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であるとのことです。かかる事業環境下
          においても、人材不足の影響を極小化し、市場の変化に対応し得る事業構造へと変化することが重要であ
          ると認識しているとのことです。NSSKグループは、当社において、継続的に従業員の皆様の定着率を上げ
          ていくこと、新規に優秀な方を採用していくこと、並びに従業員の習熟度の向上及びノウハウの積み上げ
          を行うことが不可欠であると考えているとのことです。NSSKグループは、業務改善ノウハウの一環とし
          て、従業員の定着率向上に向けた独自のプログラムを有しており、各投資先に対して導入しているとのこ
          とです。加えて、国内外の事業会社・グローバル企業のマネジメント経験者から構成されるNVP実行支援
          チーム、NSSKグループと過去に取組実績等があるホテル運営のプロフェッショナルチーム等による支援を
          通じ、売上拡大に資する様々な施策を主導し、必要に応じて外部からの人材補強も行っていく予定である
          とのことです。また、売上高拡大に必要な雇用の拡大、及び女性従業員比率・女性管理職比率の向上にも
          積極的に取り組んでいく予定であるとのことです。
         ⑦　地域社会や環境との共生・共存を可能にするSDGs(注３)への取り組み

           NSSKグループは、当社と協力し、地域住民や自治体とのコミュニケーション・協働を通じて、地域コ
          ミュニティの持続的な発展及び地域活性化に貢献していくとのことです。また、当社が既に取り組んでい
          る食材の地産地消に加えて、廃棄してしまいがちな食材などを現代の調理法で料理に活かすなど、これま
          でのホテルの常識にとらわれないアイデアに取り組むことで食品ロス削減・食品廃棄物等の発生抑制、水
          道光熱費使用量の削減等を推進していく予定であるとのことです。社会・地域に対する責任を認識し、ホ
          テルの特性を生かした社会貢献活動を積極的に進めていくとのことです。
          (注３)　SDGsとは、「Sustainable                Development      Goals(持続可能な開発目標)」の略であり、2015年９月に
              国連で開かれたサミットの中で世界のリーダーによって決められた、2030年までに持続可能でよ
              りよい世界を目指す国際目標とのことです。
          公開買付者は、本意向表明書の提出後の2021年６月中旬から2021年８月中旬にかけて、当社、鈴木健史氏

         及び千葉銀行のそれぞれとの間で、第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の考え方について、また、
         千葉銀行との間で当社に対する金融支援並びに本優先株式の本両公開買付けへの不応募及び償還期間の延長
         を含めた条件変更について、協議・交渉を進めたとのことです。
          そして、公開買付者は、2021年８月17日、当社及び第一回応募株主の一人である鈴木健史氏に対して、当
         社が債務超過となっていること、また第一回公開買付価格は市場価格より一定のディスカウントを行った価
         格としつつ、第二回公開買付価格にかかるディスカウント分を上乗せすることから、第一回公開買付価格を
         120円(2021年８月13日における当社普通株式の終値256円より53.13％(小数点以下第三位を四捨五入してお
         ります。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。)のディスカウントを行った価
         格)、第一回優先株式買付価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等
         の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の
         価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当たり200円(2021年
         ８月13日における当社普通株式の終値256円より21.88％のディスカウントを行った価格)、第二回本優先株
         式買付価格を１株当たり952円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新
         株予約権１個当たり19,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株
         予約権１個当たり１円とすること、第一回公開買付けの開始日を2021年９月13日とすることを含め、本取引
         を実施したい旨の提案を行ったとのことです。
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          なお、本両公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者の第一回公開買付け後の株券等所有割
         合が３分の２を超えるため、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務が生じ
         るとのことです。そのため、本両公開買付けにおいては本新株予約権についても本両公開買付けの買付け等
         の対象となることから、本新株予約権の第一回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「第一回新株予約
         権買付価格」といいます。)及び第一回優先株式買付価格についても検討したとのことです。本新株予約権
         は、当社の役員及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、公開買付者が取得し
         たとしても行使することはできないものの、本新株予約権は、いずれも本書提出日現在において本新株予約
         権の権利者において行使可能であることから、2021年８月中旬、公開買付者は、当社に対して、その行使価
         額が本両公開買付けそれぞれにおける当社普通株式の買付け等の価格を下回っている場合には行使価額との
         差額を第一回新株予約権買付価格とし、逆に上回っている場合には第一回新株予約権買付価格を１円とした
         い旨の提案を行いました。また、2021年８月中旬、公開買付者は、当社に対して、第一回優先株式買付価格
         については、本優先株式１株に係る転換請求権が行使され、当社普通株式に換算した場合の株式数4.76株
         (小数点第三位以下切捨て。以下、本優先株式１株を当社普通株式に換算した場合の計算において同じとし
         ます。)に、本両公開買付けそれぞれにおける当社普通株式の１株当たりの公開買付価格を乗じた金額とし
         たい旨の提案を行いました。
          その後、2021年８月19日、公開買付者は、当社から、フロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロ
         ンティア・マネジメント」といいます。)による当社普通株式の株式価値の試算結果、当社普通株式の市場
         価格の動向、当社のビジネスの将来見通し及び特別委員会の意見も踏まえて、総合的に勘案し、第二回公開
         買付価格を、初回緊急事態宣言発出日(2020年４月７日)の前月(2020年３月)の平均株価水準(2020年３月の
         終値単純平均値：327円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じ
         とします。))と概ね一致するという意味において、新型コロナウイルス感染拡大前の市場株価水準となる
         330円とする提案を受けるとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、第二回本優先株式買付価
         格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格についても公開買付者において見直し
         が行われる想定であること及びその他の提案内容については引き続き検討・協議する旨の回答を受けたとの
         ことです。なお、鈴木健史氏からは、2021年８月中旬、第一回公開買付価格について受諾する旨の回答を受
         けたとのことです。また、公開買付者は、2021年８月中旬、千葉銀行及び損害保険ジャパンに対して、本両
         公開買付けに対して本優先株式を応募しないこと、第二回公開買付けに対して各自が保有する当社普通株式
         を応募すること、及び本合意書を締結することについての提案を行ったとのことです。なお、損害保険ジャ
         パンは、千葉銀行とともに本優先株式を保有しておりますが、本取引の検討過程においては、メインバンク
         でもある千葉銀行との協議を先行して行っており、損害保険ジャパンに対しては、2021年８月中旬から本取
         引の提案を行っているとのことです。これに対し、公開買付者は、2021年８月下旬、千葉銀行及び損害保険
         ジャパンから、当該提案を検討する旨の回答を受領し、最終的に2021年９月中旬、当該提案を応諾する旨の
         回答を受領しているとのことです。
          その後、2021年８月下旬、2021年４月上旬の提案時にあわせて行っていたスケジュールの提案に対して、

         千葉銀行より、本取引の実行後における当社に対する金融支援の検討は引き続き行うものの、公開買付者が
         提案した第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日とするスケジュールでの応諾は既存借入先及び新規借
         入先候補との調整などに時間を要すため困難であるとの回答を受領したとのことです。これを受け、公開買
         付者は、第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日、買付け等の期間を同月14日から同年10月13日までと
         する取引の実行を断念し、千葉銀行との間で当社に対する金融支援についての概要が固まった後速やかに第
         一回公開買付けを開始することを前提に、千葉銀行との間で引き続き当社に対する金融支援の条件交渉を続
         けたとのことです。
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          その後、2021年11月中旬、千葉銀行を含む金融機関との間で、当社の既存借入金の返済スケジュールを変
         更すること並びに当社に対する運転資本及び設備投資の追加融資に係る条件の概要について概ね合意に至っ
         たため、公開買付者は、2021年11月中旬、本取引の検討を再開する旨を鈴木健史氏及び当社に対して連絡し
         たとのことです。
          その後、公開買付者は、2021年11月下旬、鈴木健史氏から、創業以来継続的に株主として当社の経営に携
         わり、当社及び従業員の精神的支柱として当社に貢献してきた鈴木初子氏が公開買付者に対して出資を行う
         ことが望ましいとの意見を受領したとのことです。公開買付者としても、鈴木初子氏による出資を実行する
         ことは、当社及び従業員の精神的支柱として当社に貢献でき、当社の企業価値の向上につながる可能性があ
         ると考えたことから、鈴木初子氏による公開買付者への出資を、元々鈴木健史氏が予定していた出資の総額
         の範囲内で行うこと(なお、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決権
         保有割合：７％)を予定しておりますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本両
         公開買付けの完了後協議の上決定することを予定しているとのことです。)を受諾したとのことです。
          また、公開買付者は、2021年11月26日、千葉銀行及び千葉銀行を通じて千葉銀行を除く第二回応募予定株
         主に対して、応募契約の締結(本優先株式を所有している損害保険ジャパンについては、当該本優先株式を
         応募しないことを含みます。)についての提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2021年
         12月６日、当該提案を受諾する旨の回答を受けたとのことです。
          その後、公開買付者は、2021年11月30日、鈴木健史氏並びに鈴木健史氏を通じて第一回応募株主である鈴
         木初子氏、大扇商事及び栢尾基世氏に対しても第一回公開買付価格、応募契約の内容及び(鈴木初子氏に対
         しては)鈴木初子氏による出資に対しての提案を行ったとのことです。これに対し、第一回応募株主はいず
         れも、2021年12月６日、当該提案を受諾する旨の回答を行ったとのことです。
          一方、2021年12月４日、公開買付者は、当社に対して、鈴木健史氏との従前の交渉経緯も踏まえると第一
         回公開買付価格を引き下げることは困難である反面、当社より2021年８月19日付で受領した価格の引上げ提
         案を踏まえ、第一回公開買付価格を引き続き１株当たり120円、第一回本優先株式買付価格を１株当たり571
         円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900
         円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とす
         るとともに、第二回公開買付価格を１株当たり240円(2021年12月３日における当社普通株式の終値270円よ
         り11.11％のディスカウントを行った価格)、第二回本優先株式買付価格を１株当たり1,142円、第二回公開
         買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり23,900円、第二回公開買
         付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とすること、第一回公
         開買付けの開始日を2021年12月10日とすることを含め、本取引を実施したい旨を提案したとのことです。
          その後、2021年12月７日、公開買付者は、当社から、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の
         株式価値の試算結果、当社普通株式の市場価格の動向、当社のビジネスの将来見通し、特別委員会の意見も
         踏まえて、第二回公開買付価格を、フロンティア・マネジメントの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー法(以下「DCF法」といいます。)による当社普通株式の試算結果の範囲において上限の付近となる295円
         とする提案を受けるとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、第二回本優先株式買付価格及び
         第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格についても公開買付者において見直しが行わ
         れる想定であること及びその他の提案内容については引き続き検討・協議する旨の回答を受けたとのことで
         す。なお、第一回公開買付価格並びに第一回新株予約権買付価格及び第一回優先株式買付価格の提案に対し
         ては当社から特段再検討の要請等は行っておりません。
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          上記当社からの提案を受けて、公開買付者は、2021年12月８日、当社に対して、上記2021年12月４日の当
         社に対する提案と同様の理由から、第一回公開買付価格を１株当たり120円、第一回本優先株式買付価格を
         １株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個
         当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当
         たり１円とし、第二回公開買付価格を１株当たり290円(2021年12月９日における当社普通株式の終値265円
         より9.43％のプレミアムを付した価格)、第二回本優先株式買付価格を１株当たり1,380円、第二回公開買付
         けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり28,900円、第二回公開買付け
         における通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とすることを提案したとの
         ことです。これに対し、公開買付者は、2021年12月８日、当社から当該提案を受諾する旨の回答を受けたと
         のことです。
          これと並行して、公開買付者は、2021年11月中旬から2021年12月上旬にかけて、本取引の実行後における

         当社に対する金融支援の実施を確保するため、メインバンクである千葉銀行の協力を得て既存借入先との間
         で、既存借入の返済期限の延長その他の条件変更について、協議を重ねたとのことです。その結果、2021年
         12月10日、千葉銀行を含む既存借入先との間で、本両公開買付け後に、既存の借入金債務(総額約55.3億円)
         について、返済期限を2024年４月末日から2032年２月下旬又は３月上旬までの間として分割弁済することそ
         の他の条件を変更することについて合意に至ったとのことです。
          なお、公開買付者は、当社の本両公開買付け後の資金を確保するために、当社による新規の借入れについ
         て協議を行い、千葉銀行より４億円(運転資金２億円及び設備資金２億円)の融資確約書を、株式会社商工組
         合中央金庫より２億円の融資証明書を、鈴木健史氏及び大扇商事より合計２億円の融資確約書を、それぞれ
         2021年12月10日に取得したとのことです。なお、公開買付者は、引き続き当社の資金を確保するために金融
         機関との協議を継続していくことを予定しているとのことです。
          かかる協議及び交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021年12月10日に第一回公開買付価格を当社普通株式
         １株当たり120円、第一回本優先株式買付価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予
         約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、通常型新株予約権の買付け等の価格を通常
         型新株予約権１個当たり１円、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当たり290円、第二回本優先株式買
         付価格を１株当たり1,380円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株
         予約権１個当たり28,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予
         約権１個当たり１円とすることとし、本取引の一環として本両公開買付けを実施することを決定するととも
         に、同日付で第一回応募株主及び第二回応募予定株主との間でそれぞれ本合意書、第一回応募契約又は第二
         回応募契約を締結したとのことです。
          以上の検討・交渉を踏まえ、公開買付者は、唯一の取締役の決定により、2021年12月10日、第一回公開買

         付けを実施することを決定し、2021年12月13日から2022年１月14日までを第一回公開買付期間、第一回公開
         買付価格を当社普通株式１株当たり120円、第一回本優先株式買付価格１株当たり571円、第一回公開買付け
         における報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、通常型新株予約権の
         買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とする第一回公開買付けを実施したとのことです。
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        (ⅱ)   公開買付者が第二回公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          その後、第一回公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,277,436株)と同数の当
         社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)の応募があり、公開買付者は、第一回公開買付けの決済の開始
         日である2022年１月20日付で当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)を所有するに至ったとのことで
         す。公開買付者は、第一回公開買付期間の末日である2022年１月14日、応募株券等の総数が買付予定数の下
         限(5,277,436株)と同数の当社普通株式5,277,436株(所有割合：35.94％)の応募がなされたことが確認さ
         れ、第一回公開買付けが成立することが判明したことから、同日、当社に対し、2022年１月20日に第一回公
         開買付けの決済が完了することを前提に2022年１月24日から第二回公開買付けを開始する方針であることを
         口頭で伝えたとのことです。そして、公開買付者は、当社から、第一回公開買付期間の末日である2022年１
         月14日、2022年１月21日開催の当社取締役会において第二回公開買付けについての意見表明に係る意思決定
         を行う旨の連絡を受けたとのことです。また、公開買付者において2022年１月21日時点で第一回公開買付け
         の決済が完了し、第一回公開買付けの撤回条件に該当する事象が生じていないことが確認できたことから、
         公開買付者は、唯一の取締役の決定により、2022年１月21日、2022年１月24日から2022年２月21日までを公
         開買付期間、第二回公開買付価格を290円とする第二回公開買付けを開始することを決定したとのことで
         す。
          なお、公開買付者が公開買付期間を20営業日とした経緯については、非公開化を企図した他社株に対する
         公開買付けの場合、買付け等の期間を比較的長期間確保することによって、①他の潜在的な買収者による対
         抗的な買収提案が行われる機会を確保し、②一般株主の当該M＆Aの取引条件の妥当性等についての適切な判
         断機会を確保することが一般的と考えられるところ、本取引において、公開買付者は、当社が債務超過であ
         ることから、当社の経営状況改善のためには、公開買付者による当社の経営改善を見据えた施策の早期実行
         によるシナジーの創出が不可欠であり、シナジー創出に伴う当社における債務超過の早期解消が当社の中長
         期的な企業価値向上に資すると判断したため、公開買付期間を法第27条の２第２項及び令第８条第１項に基
         づく最短の20営業日とすることにより、早期に当社を非公開化することが必要であると考えたとのことで
         す。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間である20営業日
         としておりますが、公開買付期間を20営業日とした場合においても、第一回公開買付期間の20営業日と併せ
         て計40営業日確保しているため、上記①及び②の機会は十分に確保できていると考えているとのことです。
        (ⅲ)   本両公開買付け後の経営方針

          本取引後は、NSSKグループは、当社役職員とともに、今まで当社が築き上げてきたブランド・事業基盤を
         活かしつつ、NSSKグループが有する経営資源、ホテル・観光における知見及びネットワークの提供により、
         当社の企業価値向上に資する経営を推進していく予定とのことです。
          本両公開買付け成立後の当社の役員体制に関しては、公開買付者が指名する取締役が当社の取締役会の過
         半数以上を構成すること及びNSSKグループから社外監査役を派遣することを予定しているとのことですが、
         現時点においては、その具体的な候補者等については未定とのことです。なお、NSSKグループは、鈴木健史
         氏が引き続き当社の代表取締役として経営に関与することを希望しているとのことです。現経営陣の今後の
         処遇については、今後当社と協議の上、決定する予定とのことですが、公開買付者及び当社役職員が一丸と
         なって、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。
          なお、公開買付者は、2021年12月上旬に、中小企業に向けた新型コロナウイルス感染症の制度融資を活用
         するにあたり、当社の資本金の額を50百万円以下に減少させることが当該新規融資の条件となっているた
         め、当社に対して、資本金を減少し50百万円以下とすることを提案したとのことです。これを受けて、当社
         は、2021年12月10日付けで、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)
         第447条第１項及び第448条第１項に基づき、当社の資本金の額を578,867,850円及び資本準備金の額を
         498,588,000円、それぞれ減少すること、((注)、以下「本減資等」といいます。)本減資等を行うことを
         2022年２月下旬開催予定の臨時株主総会に付議することを公表し、その後、2022年１月21日開催の当社取締
         役会において、本臨時株主総会の開催を2022年２月22日(予定)とし、本臨時株主総会を招集することを決定
         いたしました。なお、2022年２月24日を本減資等の効力発生日とすることを予定しております。
         (注)　本減資等においては、当社は、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はそ
            の他利益剰余金へ振り替える予定でおります。
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      ③　第二回公開買付けに関する事項
       (ⅰ)   第二回公開買付価格の決定
         公開買付者は、第二回公開買付価格の決定にあたり、第一回公開買付価格において市場株価よりディスカウ
        ントを行った額を、第一回応募株主以外の当社の株主の皆様を対象とした第二回公開買付価格において市場価
        格に対するプレミアムとして反映させることによって当社普通株式を取得することを前提として、当社が開示
        している財務情報等の資料、当社に対して2021年５月中旬から８月中旬まで実施したデュー・ディリジェンス
        の結果に基づき、当社の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、
        当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタン
        ダード)市場における当社普通株式の第一回公開買付けの公表日の前営業日である2021年12月９日(以下「本基
        準日」といいます。)における終値265円並びに本基準日までの直近１ヶ月間(2021年11月10日から同年12月９
        日)の終値の単純平均値281円、直近３ヶ月間(2021年９月10日から同年12月９日)の終値の単純平均値282円、
        直近６ヶ月間(2021年６月10日から同年12月９日)の終値の単純平均値274円及び直近12ヶ月間(2020年12月10日
        から2021年12月９日)の終値の単純平均値264円を参考にしたとのことです。更に、第一回公開買付価格の交渉
        状況、当社取締役会による本両公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総
        合的に勘案し、かつ、上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
        決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(a)                            公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った
        背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)                    公開買付者が第一回公開買付けを実施するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程」に記載のとおり、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年12月10日、第二
        回公開買付価格を、１株当たり290円とすることを決定したとのことです。
       (ⅱ)   第一回公開買付価格と第二回公開買付価格とが異なる理由

         公開買付者は、本両公開買付けを通じて、当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
        す。)及び本新株予約権の全てを取得することを企図しているとのことです。公開買付者は、上記「③　第二
        回公開買付けに関する事項」の「(ⅰ)                  第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、第一回公開買付価格に
        ついては、並行して検討している第二回公開買付価格の検討状況を踏まえて、第一回応募株主との間で交渉し
        たとのことです。また、第二回公開買付価格については、第一回公開買付価格についての交渉と並行して、公
        開買付者は、他の一般株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機会を提供することを目的と
        して、これらの株主の皆様が所有する当社普通株式を、第一回公開買付価格よりも高い価格にて取得すること
        について検討し、第一回公開買付価格の交渉状況を踏まえて、当社との間で交渉したとのことです。第一回公
        開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が別の相手方との間で異なる目的
        をもって行った交渉を経て決められた価格であること、及び第一回応募株主(所有株式数：5,277,436株、所有
        割合：35.94％)が、当社の大株主としての立場に鑑み、当社の更なる成長のためには、本取引を通じて公開買
        付者との一体経営を実現することが有用であるとの考えのもと、本取引により他の一般株主の皆様は当社の株
        主として地位を失うこととなることにも十分に配慮した上で、第一回応募株主が、第二回公開買付価格より低
        い価格を第一回公開買付価格とすることについて了解したことによるものであるとのことです。
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       (ⅲ)   二段階公開買付けを実施する理由
         金融商品取引法上、公開買付者は、第一回応募株主及び他の一般株主の皆様から当社普通株式を取得する場
        合は公開買付けを実施する必要があります。また、上記「(ⅱ)                              第一回公開買付価格と第二回公開買付価格と
        が異なる理由」に記載のとおり、本両公開買付けにおいては、第一回応募株主より、第一回応募株主が受け取
        る当社普通株式１株当たりの対価が当社の他の株主の皆様が受け取る当社普通株式１株当たりの対価よりも低
        くなることの了解を得ているとのことですが、同法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に
        対して異なる買付け等の価格を設定することや、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施すること
        は、許容されておりません。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて第一回応募株式を第二回公
        開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、及び第二回公開買付けにおいて第一回応募株主を除
        く一般株主の皆様が所有する当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を第一回公開
        買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしたとのことで
        す。
      ④　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   当社における第一回公開買付けに対する意思決定の過程及び理由
         当社は、上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(a)                        公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)                   公開買付者が第一回公開買付けを実施するに至った背景、目的及び
        意思決定の過程」に記載のとおり、2020年10月中旬に、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、NSSKジェンパー２から面
        談の申入れを受けました。その後、NSSKジェンパー２と当社の代表取締役社長である鈴木健史氏で面談する機
        会を持ちました。当社は、NSSKジェンパー２と鈴木健史氏が面談・協議を重ねる中で、当社としても経営状況
        改善のための協働先を探していたことを認識し、NSSKジェンパー２との協働に関して協議し、相互の事業内容
        や事業戦略の理解を深めました。その後、当社は、2021年１月中旬にNSSKジェンパー２より当社の第三者割当
        増資の引受け及び第一回応募株主の所有する株式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化
        又は非公開化の可能性も含む提案を受け、当社に対する債権者であり本優先株式を所有している千葉銀行に相
        談の上、前向きに検討する旨の回答いたしました。そして、当社は、2021年４月上旬、NSSKジェンパー２よ
        り、二段階に分けた公開買付けを実施すること及び第一回公開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格と
        すること、鈴木健史氏による出資を含む本取引の提案を受けました。当社は2021年５月中旬、本取引の検討を
        進めることに関して同意する旨の回答をしました。その後もNSSKジェンパー２との間で協議を重ねた上で、
        2021年５月中旬、NSSKジェンパー２が本取引の検討を進めることに合意いたしました。その後、2021年６月中
        旬、NSSKジェンパー２から本両公開買付けを含む本取引に関する上記「(a)                                   公開買付者が本両公開買付けを実
        施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」「(ⅰ)                          公開買付者が第一回公開買付けを実施するに至った
        背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年６月中旬から８月中旬にかけて行われた第一回公開
        買付価格及び第二回公開買付価格の考え方について協議・交渉の申し入れを受け、第一回公開買付けにおける
        当社株式の買付け等の価格及び第二回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格の公正性その他本両公開
        買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロン
        ティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を同じく2021年６月中旬にそ
        れぞれ選任するとともに、2021年６月18日付で本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以
        下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記
        「(6)   第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置等、本両公開買付けの公正
        性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
        い。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
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         上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本両公開買付けの買付条件の妥当性及
        び本取引における一連の手続の公正性といった点について、フロンティア・マネジメント及びＴＭＩ総合法律
        事務所の助言を受けながら慎重に検討を行いました。また、第二回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
        について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、フロンティ
        ア・マネジメント及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら2021年８月中旬から2021年12月上旬まで、公
        開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、当社は、公開買付者より、2021年
        ８月17日、第一回公開買付価格を１株当たり120円、第一回本優先株式の買付価格を１株当たり571円、第一回
        公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開
        買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、第二回公開買付
        価格を１株当たり200円、第二回本優先株式の買付価格を１株当たり952円、第二回公開買付けにおける報酬型
        新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり19,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株
        予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とする提案を受け、同月19日、当社は、公開買付
        者に対して、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の株式価値の試算結果、当社普通株式の市場価
        格の動向及び当社のビジネスの将来見通し、特別委員会の意見を踏まえて、総合的に勘案し、第二回公開買付
        価格を、初回緊急事態宣言発出日(2020年４月７日)の前月(2020年３月)の平均株価水準(2020年３月の終値単
        純平均株価：327円(小数点第一位を四捨五入))と概ね一致するという意味において、新型コロナウイルス感染
        拡大前の市場株価水準となる330円とする提案を行うとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、
        第二回本優先株式買付価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格についても公開
        買付者において見直しが行われる想定であること及びその他の提案内容については引き続き検討・協議するこ
        とを伝えました。その後、2021年８月下旬、公開買付者は、千葉銀行より、当社に対する金融支援の検討は引
        き続き行うものの、公開買付者が提案した第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日とするスケジュールで
        の応諾は各取引金融機関との調整などに時間を要すため困難であるとの回答を受領したとのことです。これを
        受け、公開買付者は、第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日、買付期間を同月14日から同年10月13日ま
        でとする取引の実行を断念し、千葉銀行との間で当社に対する金融支援についての概要が固まった後速やかに
        第一回公開買付けを開始することを前提に、千葉銀行との間で引き続き当社に対する金融支援の条件交渉を続
        けたとのことです。
         その後、2021年11月中旬、公開買付者と千葉銀行を含む金融機関との間で、当社の既存借入金の返済スケ
        ジュールを変更すること並びに当社に対する運転資本及び設備投資の追加融資に係る条件の概要について概ね
        合意に至ったとのことであり、2021年11月中旬、当社は、公開買付者より、本取引の検討を再開する旨の連絡
        を受けました。
         その後、公開買付者は、2021年12月４日、第一回公開買付価格を当社普通株式１株当たり120円、第一回公
        開買付けにおける第一回優先株式の買付け等の価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新
        株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予
        約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当た
        り240円、第二回本優先株式買付価格を１株当たり1,142円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買
        付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり23,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け
        等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とする提案を当社に行いました。この提案及び連絡を受けて、
        2021年12月７日、当社は、公開買付者に対して、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の株式価値
        の試算結果、当社普通株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通しを総合的に勘案し、特別委員会
        の意見も踏まえて、第二回公開買付価格を、フロンティア・マネジメントのDCF法による当社普通株式の試算
        結果の範囲において上限の付近となる295円とする提案を行うとともに、第二回公開買付価格が見直される場
        合には、第二回本優先株式買付価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格につい
        ても公開買付者において見直しが行われる想定であること及びその他の提案内容については引き続き検討・協
        議することを伝えました。
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         その後、2021年12月８日、当社は、公開買付者より、第一回公開買付価格を１株当たり120円、第一回優先
        株式買付価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新
        株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予
        約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を１株当たり290円、第二回本優先株式買付価格を１株当たり
        1,380円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり
        28,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円
        とする提案を受けました。
         また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当
        社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2021年12
        月８日の公開買付者の最終提案を受け本答申書の提出を受けました(本答申書の概要については、下記「(6)
        第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置等、本両公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)                                               判断内
        容」をご参照ください。)。その上で、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、リーガル・アドバ
        イザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメン
        トから2021年12月９日付で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申
        書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買
        付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
         その結果、以下のとおり、当社としても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至り
        ました。
         上記「(a)     公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
        「(ⅰ)    公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
        当社は2018年５月に実施した設備投資並びに新型コロナウイルス及び台風、集中豪雨等の災害によって、2021
        年３月期において約５億円の債務超過に陥っております。そして、新型コロナウイルス感染症の収束時期がい
        まだ不透明な現在の状況においては、上記債務超過の迅速な解消には他社の協力が必要であると考えておりま
        す。
         そして、当社は、公開買付者が、当社の株式を非公開化した後は、NSSKグループがこれまで培ってきた経営
        資源、知見及びネットワークを当社に提供するとともに、経営体制の強化を目的として当社へ人材派遣を行う
        予定であること、及び当社の競争力強化のために①マーケティング戦略の強化、②より見える化を実現した
        データに基づく経営体制の強化、③オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上、④積極的な攻
        めと守りの設備投資とその実行を可能とする資金的サポートの提供、⑤M&A及び事業提携による非連続的な成
        長の実現、⑥従業員の育成・定着率の向上及び人材の補強、⑦地域社会や環境との共生・共存を可能にする
        SDGsへの取り組みといった施策を実施することを考えていることを踏まえ、NSSKグループの想定するこれらの
        方針・施策は、名門リゾートホテルとしてのブランド力や知名度といった当社の有する強みを生かしつつも、
        従来当社が抱えていた、①新型コロナウイルス感染禍での影響を含む、業績悪化の継続リスク、②財務体質の
        更なる悪化懸念、資本増強の必要性(増強金額の拡大リスクを含む)、取引銀行団からの継続的なサポートの必
        要性、③債務超過による上場廃止基準への抵触及び上場廃止リスク、④組織体制(人材育成並びに業務改善の
        仕組み作りを意図した組織体制が未整備)、⑤鈴木健史氏の事業承継及び相続問題といった経営上の課題を解
        決しようとするものであり、それゆえ、当社の経営状況を改善し上記の債務超過状況を解消するのみならず、
        当社の長期的な成長を可能にするものであり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断いたしまし
        た。
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         そして、当社が2021年11月19日に公表した「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判
        定結果とスタンダード市場基準充足への取り組みについてのお知らせ」では、2021年11月19日開催の取締役会
        において2022年４月より適用される新市場区分について「スタンダード市場」を選択することを決議した旨を
        記載しました。なお、この時、当社は、公開買付者より非公開化に関する本取引の提案を受けていたものの、
        本取引が公表に至るか不明瞭であったことから、東京証券取引所より本年末までに決議することを求められて
        いた新市場区分の選択について、「スタンダード市場」を選択することを決議いたしました。また、当社は、
        本両公開買付けが成立しない場合においては、当社が上場会社として存続することとなり、その場合には、株
        主の皆様の利益への配慮が必要となり、上記の方針・施策の迅速かつ機動的な実施が困難であるため、2021年
        12月10日の取締役会を経て、上記の方針・施策の実現のために、本取引を通じて当社普通株式を非公開化する
        ことも合理的であると考えるに至りました。
         また、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である290円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき
        利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアム
        を付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
         (a)  第二回公開買付価格が、当社において、「(6)                      第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を
           担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための
           措置」に記載のとおり本両公開買付けを含む本取引の公正性(第二回公開買付価格の公正性の担保を含
           みます。)を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買
           付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
         (b)  第二回公開買付価格が、下記「(6)                第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のフロンティア・マ
           ネジメントによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回ってお
           り、またDCF法による算定結果の範囲内であること。
         (c)  第二回公開買付価格が、下記「(6)                第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から
           取得した本答申書においても、本取引の目的の合理性、本取引の手続の公正性、本取引の条件の妥当
           性、また本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かといった点について検討した結果妥当で
           あると認められると判断されていること。詳細については、下記「(6)                                 第一回公開買付価格及び第二回
           公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの
           公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」を
           ご参照ください。
         (d)  第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月９日の
           当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場における終値265円に対して9.43％、
           過去１ヶ月間(2021年11月10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値281円に対して3.20％、過
           去３ヶ月間(2021年９月10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値282円に対して2.84％、過去
           ６ヶ月間(2021年６月10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値274円に対して5.84％のプレミ
           アムをそれぞれ加えた金額となっており、上記(b)に記載のとおり、DCF法の算定結果の範囲内であるこ
           とから、合理的な水準と認められること。
         (e)  下記「(6)     第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
           回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の
           少数株主に対して配慮がなされていること。
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         なお、第一回公開買付価格は公開買付者と第一回応募株主との交渉により両者で合意したものであり、公開
        買付者は、第一回応募株主との間で、第一回公開買付けが実施された場合、第一回応募株主が所有する第一回
        応募株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の第一回応募契約を締結しているところ、第一回公開
        買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
        2021年12月９日の当社普通株式の市場株価(265円)を下回る価格であることから、第一回公開買付けについて
        は、第一回応募株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当
        社として価格の妥当性について判断しておりません。
         以上より、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、全取締役５名のうち、本取引に際して公開買
        付者に対して出資を予定しており、本取引に利害関係を有するため、公開買付者との協議・交渉にも参加して
        おらず、取締役会の審議にも参加していない１名(鈴木健史氏)を除く本取引に関して利害関係を有しない出席
        取締役４名の全員一致で、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)第一回公開買付
        けについては、第一回応募株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていな
        いこと、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公
        開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第
        一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては当社の株
        主の皆様及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねること、同日時点における当社の意見として、第二回公開買
        付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社普通株式を所有する株主の皆様
        に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが
        開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
         なお、本優先株式については、当社が本優先株式を所有する千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で、千葉
        銀行及び損害保険ジャパンがそれぞれ所有する本優先株式について、本両公開買付けに応募しない旨の本合意
        書をそれぞれ締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されることは想定していないため、
        第二回公開買付けが行われた場合には、本優先株式を所有する株主の皆様に対しては、本優先株式について第
        二回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開
        買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。本
        合意書の詳細については、下記「(7)                 公開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係
        る重要な合意に関する事項」の「(2)                 本合意書」をご参照ください。
         また、本新株予約権については、報酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付価格は報酬型新株予約
        権の当社普通株式１株当たりの行使価額と第二回公開買付価額の差額に報酬型新株予約権１個の目的となる当
        社普通株式である100を乗じた金額とし、第二回公開買付価格を基に算定されている一方で、通常型新株予約
        権の第二回公開買付けにおける買付価格は、通常型新株予約権の行使価額(298円)が第二回公開買付価格であ
        る290円を上回っているために１円とされていることから、第二回公開買付けが行われた場合には、本新株予
        約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを
        推奨し、本新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付け
        に応募するか否かについては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付け
        が開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。
       (ⅱ)   当社における第二回公開買付けに対する意思決定の過程及び理由

         当社は、2022年１月14日、公開買付者から、2022年１月20日に第一回公開買付けの決済が完了することを前
        提に2022年１月24日から第二回公開買付けを開始する方針である旨連絡を受けました。そのため、当社取締役
        会は、第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本特別委員会に対して本答申書の内容に変更がな
        いか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述
        べるよう2022年１月17日に再度諮問いたしました。
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         これを受け、本特別委員会は、改めて、2021年12月10日以降、2022年１月21日までの状況を考慮して再諮問
        事項について検討を行った結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2022年１月21
        日付で当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の本確認書を提出いたしました。
         当社は、2022年１月21日開催の当社取締役会において、本確認書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く
        環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付け
        の開始にあたって2021年12月10日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を
        変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けについて賛同の意見を表明
        すること、及び、当社普通株式を所有する株主の皆様及び本新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新
        株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、本優先株式を所有する株主の皆様
        及び本新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応
        募するか否かについては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明する旨を決議し、公開買付者に対して、
        2022年１月21日、第二回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議した旨を連絡いたしました。
         なお、当該取締役会決議は、下記「(6)                   第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当
        社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により
        決議されております。
     (3)  算定に関する事項

      ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
        当社の取締役会は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見
       を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関で
       あるフロンティア・マネジメントに当社普通株式の価値算定を依頼し、2021年12月９日付で、株式価値算定書を
       取得しました。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本両公
       開買付けに関して、重要な利害関係を有しません。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントの報酬は、
       本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれており
       ません。
        なお、当社は、フロンティア・マネジメントから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピ
       ニオン)は取得しておりません。
      ②　算定の概要

        フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用
       すべき算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の株式価値について多面的に
       評価することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在す
       ることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株式価値の
       算定を行い、当社はフロンティア・マネジメントから2021年12月９日付で株式価値算定書を取得しました。な
       お、当社は、下記「(6)           第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び
       当社において、本両公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置を実施していることから、フロンティア・マネジメントから本両公開買付価格の公正性に関する
       意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
        市場株価法　　　　：265円から282円

        DCF法　　　　　　         ：78円から292円
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        市場株価法では、本両公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日にあたる2021年12月９日を基準日とし
       て、ＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の基準日終値265円、直近５営業日の終値単純平均値268円、直近１ヶ月
       間の終値単純平均値281円、直近３ヶ月間の終値単純平均値282円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値274円を基
       に、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を265円から282円までと算定しております。
        DCF法では、当社の2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計画における収益及び投資計画、並びに
       一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期より将来創出すると見込まれるフリー・
       キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定して
       おります。その際、3.55％～4.05％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率
       法を採用し、-0.25％～0.25％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の
       範囲を78円～292円と算定しております。
        フロンティア・マネジメントがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいま
       す。)に基づく財務予測は以下のとおりです。
        本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的に
       は、新型コロナウイルス感染拡大によるホテル市場への落ち込みの影響が大きいものの、2022年以降から国内需
       要が徐々に回復し、主力施設である鴨川グランドホテルが2019年３月期に実施した施設全体の改修及び客室改修
       による宿泊施設としての競争力強化や、リニューアルした露天風呂付き客室の宣伝強化、現状予約の少ない部屋
       における魅力的なコンセプト化などの施策により、赤字である営業利益が2024年３月期に黒字に転じることを見
       込んでおります。また、2024年まではインバウンド需要の回復が見込まれないものの、2024年以降はインバウン
       ド需要が回復することでビジネスホテルが新型コロナウイルス感染拡大前の業績を取り戻し、また従来実施して
       いる全社的なレベニューマネジメントによる収益機会の損失防止施策により、2024年３月期から2025年３月期に
       かけては、利益において高い成長率を実現し、大幅な増益を見込んでおります。
        また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える
       影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
                                                 (単位：百万円)
                           2022年３月期
                                      2023年３月期           2024年３月期
                            (６カ月)
       売上高                         1,540           3,392           3,664
                                △  29         △  116

       営業利益                                                47
       EBITDA                          110           143           297

       フリー・キャッシュ・フロー                           69           89          255

                           2025年３月期           2026年３月期

       売上高                         4,184           4,299

       営業利益                          344           404

       EBITDA                          574           625

       フリー・キャッシュ・フロー                          514           582

       (注)　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、減価償却費を加算することで
          計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しています。
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        フロンティア・マネジメントは、当社普通株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリング
       により聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が
       全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社普通株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある
       事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性
       及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の事業計画に関する情報については、当社の経営陣による
       現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社の資産
       及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行って
       おらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントによる当社普通
       株式の算定は、2021年12月９日までの上記情報を反映したものであります。但し、フロンティア・マネジメント
       は、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、当社の現状を理解した上で、
       それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しており、下記「(6)                                                 第一回
       公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
       両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
       得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
        なお、本公開買付けの対象には、本優先株式及び本新株予約権も含まれますが、第一回本優先株式買付価格に
       ついては、公開買付者が2021年12月10日付で不応募株主との間で不応募株主が所有する本優先株式を本両公開買
       付けに応募しないことに合意していること、第一回本新株予約権買付価格については、その行使価額が本両公開
       買付けそれぞれにおける当社普通株式の買付け等の価格を下回っている場合には行使価額との差額に本新株予約
       権１個の目的となる当社普通株式である100を乗じる金額を第一回本新株予約権買付価格とし、逆に上回っている
       場合には第一回本新株予約権買付価格を１円とすることが決定されていることから、第一回本優先株式買付価格
       及び第一回本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見
       (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
        また、当社取締役会は、第一回公開買付けの開始後、2022年１月21日時点まで間に、フロンティア・マネジメ
       ントから2021年12月９日付で取得した株式価値算定書に影響を与える前提事実の変更等は無く、当該株式価値算
       定書は引き続き有効であると考えております。
     (4)  本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本両公開買付けの概要」に
      記載のとおり、2021年12月17日、当社に対し、本両公開買付けの成立を条件として以下の方法によるスクイーズア
      ウト手続を行うよう要請したとのことです。
       具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づく、当社普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」とい

      います。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
      議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに会社法第322条に基づく本株式併合を付
      議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を、2022年２月下旬を目処に開催するよう当社
      に要請したとのことです。なお、公開買付者は、第一回応募株主及び第二回応募予定株主から、第一回応募契約、
      第二回応募契約及び本合意書において、それぞれ、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併合を行う
      ために必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ているとのことです。
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       本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併
      合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいただい
      た本株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数
      に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定め
      る手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられま
      す。以下同じとします。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交
      付されることになります。公開買付者は、2022年１月18日、当社に対し、当該端数の合計数に相当する当社普通株
      式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及
      び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数
      を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう要請したとのこと
      です。また、公開買付者は、2022年１月18日、当社に対し、当社普通株式の併合の割合として、公開買付者のみが
      当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、当社普通株式
      2,980,607株を１株に併合する割合とすることを要請したとのことです。
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       公開買付者は、2021年12月17日、中小企業に向けた新型コロナウイルス感染症の制度融資を活用するにあたり、
      当社の資本金の額を50百万円以下に減少させることが当該新規融資の条件となっており、当社において当該制度融
      資を利用するためには遅くとも2022年３月末までの資本金の額の減少が必要であり、また、早期のタイミングで当
      該制度融資を利用するためには早期に変更登記を含む減資の手続を完了させる必要があることから、当社に対し、
      臨時株主総会及び本種類株主総会の招集を要請し、また、公開買付者は、本株式併合に係る議案についても同時に
      臨時株主総会に付議することにより、当社の実務的負担を軽減することを提案しました。なお、当該要請時点にお
      いて、臨時株主総会の具体的な開催日は未定であり、当社にて、第一回公開買付けの成立も確認した上で、本株式
      併合に係る議案を臨時株主総会に付議することの要否を含め別途決定することが予定されていたとのことです。当
      社においては、資本金の額の減少に係る議案を臨時株主総会に付議することはいずれにせよ必要であることから、
      2021年12月17日、2022年１月７日を臨時株主総会の基準日とすることを決議いたしました。その後、第一回公開買
      付けの成立の翌日である2022年１月15日、公開買付者は、第一回公開買付けの成立を受け、早期に当社の経営再建
      施策を行う必要があることから、改めて本取引を早期に完了する必要があると考え、また、本株式併合に係る議案
      についても臨時株主総会に同時に付議することで当社の実務的負担を軽減すべきであると考えたことから、当社に
      対して改めて、第二回公開買付けの決済の完了前においても、公開買付者と第一回応募株主及び第二回応募予定株
      主との間の合意に基づき本株式併合の承認可決が確実であり(第一回応募株主につき、下記「４．公開買付者と当社
      の株主との間における本両公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「(1)                                          第一回応募契約」の②に
      記載の条項、第二回応募予定株主につき、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの
      応募に係る重要な合意に関する事項」の「(2)                      本合意書」の③及び「(4)            第二回応募契約」の②に記載の条項に基
      づき、第一回応募株主及び第二回応募予定株主は臨時株主総会において公開買付者の指示に従い議決権を行使する
      こととされており、これらの株主が保有する株式数は合計で6,589,436株であり、その議決権比率(本書提出日現在
      の発行済普通株式総数である10,453,920株から当社の2022年１月７日時点における自己株式数1,512,099株を控除し
      た8,941,821株における割合をいいます。)にして73.69％となっているため、公開買付者は臨時株主総会及び普通株
      式に係る種類株主総会において本株式併合が承認可決されることが確実であると考えているとのことです。なお、
      本優先株式に係る種類株主総会においては、その議決権の全てを不応募株主が保有しているため、同様に本株式併
      合が承認可決されることが確実であると考えているとのことです。)、本株式併合の早期の実行が可能である旨の説
      明を行ったとのことです。当社としても、①かかる臨時株主総会及び種類株主総会は第二回公開買付けの完了前に
      招集されるものの、これらの株主総会に付議される本株式併合は、本両公開買付けの成立を条件とするものであ
      り、仮に第二回公開買付けが成立しない場合には効力が生じないことに加え、第二回公開買付けにおいては買付予
      定数の下限が設定されておらず、公開買付者と第二回応募予定株主との間の応募合意の存在によって第二回公開買
      付けが成立しないことは基本的に想定されていないこと、②公開買付者と第一回応募株主及び第二回応募予定株主
      との間の合意により、かかる臨時株主総会及び種類株主総会において本株式併合が確実に承認可決される数の議決
      権数が確保されているため、本両公開買付けが成立した場合には確実に本株式併合によりスクイーズアウトが実施
      されること、③臨時株主総会において資本金の額の減少に係る議案と本株式併合に係る議案を同時に付議すること
      により当社における実務的負担も軽減されること、並びに、④当社としても早期に経営再建政策を行うことが望ま
      しいことから、第二回公開買付けの完了を待たずにかかる臨時株主総会及び種類株主総会の招集をしても少数株主
      に不利益でないと考え、2022年１月21日開催の当社取締役会において、2022年２月22日を開催予定日として臨時株
      主総会及び種類株主総会を招集し、かかる臨時株主総会に本株式併合及び単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
      一部変更を、また、かかる種類株主総会に本株式併合をそれぞれ付議することを決定いたしました。
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       当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において株主の皆様のご承認をいただけた際には、本株式併合の効
      力発生日である2022年３月15日(予定)をもって、公開買付者のみが当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己
      株式を除きます。)を所有することとなるよう、当社普通株式2,980,607株を１株に併合いたします。なお、本株式
      併合の詳細については、当社が2022年１月21日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の
      一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
       上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１

      株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の
      株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ること
      を請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められ
      ています。もっとも、これらの権利を行使するためには、本臨時株主総会において議決権を行使することができな
      い株主を除き、本臨時株主総会に先立って本株式併合に反対する旨を当社に対して通知し、かつ、本臨時株主総会
      において本株式併合に反対することが要件となりますのでご留意ください。
       なお、上記申立てがなされた場合の当社普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
       また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式は本株式併合の対象に含まれません
      が、本優先株式の内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議いたしました。なお、かかる内容変更後の本
      優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、かかる内容変更の効力発生日の15年後以降の
      み行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに当社普通株式に転換されることは予定されていないと
      のことです。
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       上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び
      時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但
      し、公開買付者、不応募株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
      あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた
      当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であるとのことです。
       また、公開買付者は、本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、速やかに、当社に対して、
      本新株予約権の無償取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の行使又は放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的
      に必要な手続を実践するよう要請する予定であるとのことです。
       なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
      とです。また、本両公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様に
      おいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場されていますが、公
      開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果
      次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
      ます。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)                                      本両公開買付け後の組織再編等
      の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者によるスクイーズアウト手続を実施した
      場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、
      当社普通株式が上場廃止となった場合は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場におい
      て取引することはできません。
     (6)  第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

       等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
       公開買付者及び当社は、本両公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われ
      るものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑
      み、本両公開買付けを含む本取引の公正性の担保(第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。)、本両公開買
      付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本両公開買付
      けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
       なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
      Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
      応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付けにおいて「マ
      ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                      of  Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
      また、公開買付者及び当社において、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え
      ているとのことです。
      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「(3)     算定に関する事項」の「①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとお
       り、当社は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定す
       るにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるフロ
       ンティア・マネジメントに当社普通株式の価値算定を依頼し、2021年12月９日付で、株式価値算定書を取得しま
       した。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本両公開買付け
       に関して、重要な利害関係を有しません。また、本取引に係るフロンティア・マネジメントの報酬は、本取引の
       成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
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        当該株式価値算定書の概要については、上記「(3)                        算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照くださ
       い。
        なお、当社は、フロンティア・マネジメントから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピ
       ニオン)は取得しておりません。
      ②　当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーとし
       てＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その
       他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当
       事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      ③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

       (ⅰ)   設置等の経緯
         当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確
        保することを目的として、2021年６月18日、当社の社外取締役である本間隆弘氏並びに外部有識者である柴
        田・鈴木・中田法律事務所弁護士鈴木健太郎氏及びＢＥ１総合会計事務所公認会計士・税理士森俊明氏の３名
        から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３
        名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、
        答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用して
        おりません。なお、当社の社外監査役２名は、いずれも経営者としての経験は豊富である一方で、法律及び会
        計・税務の専門家ではないところ、当社の経営状態を理解し、経営者としての経験の豊富な委員として社外取
        締役である本間隆弘氏を本特別委員会の委員とする予定であったため、本特別委員会の委員の構成上、法律及
        び会計・税務の専門性を有する委員を選任することが望ましいとの観点から、社外監査役２名ではなく外部有
        識者２名を選任しております。
         そして、当社は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引は当社の企業価値の向上に資する
        かを含みます。)に関する事項、(ⅱ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みま
        す。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべき
        かの検討を含みます。)、(ⅳ)上記を踏まえ、本取引が少数株主に不利益でないこと(以下、これらを総称して
        「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。
         なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委
        員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決
        議しております。
         また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)必要に応じて、当社の費用負担のもと、当社の取締役会
        に出席することができる権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断した場合には、本取引に係る調査(本取引に関
        係する当社の役員又は従業員、本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項につ
        いて質問を行い、説明を求めることを含みます。)を行うことができる権限、(ⅲ)当社に対し、(a)本特別委員
        会としての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者(本取引
        に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。)と協議する機会の設定を要望するこ
        とができる権限、(ⅲ)必要に応じて、公開買付者との本取引に係る条件交渉について方針を定め、重要な局面
        で意見を述べ、当社に対して要請を行うことができる権限、(ⅳ)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題
        があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限(その場合、当社は特別
        委員会の意向を最大限尊重しなければならないこととなります。)(v)特に必要と認める場合において、当社の
        費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任できる権限等を与えること等を決定しております。
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       (ⅱ)   検討の経緯
         本特別委員会は、2021年７月５日から2021年12月８日までの間に合計６回にわたって開催されたほか、各会
        日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協
        議及び検討を行っております。
         具体的には、ＴＭＩ総合法律事務所及びフロンティア・マネジメントについて、当社及び公開買付者の関連
        当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことから、それぞれを当社のリーガル・
        アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーとして、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
        本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
         また、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)公開買付者の
        役職員に対する、本取引の目的・意義、本取引実行後の支援内容、想定取引ストラクチャー・条件、本取引後
        の株式保有方針、役員・従業員の承継・処遇方針に関する事項のヒアリング、(ⅲ)当社の役職員に対する、当
        社の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、フロンティア・マネジメントによる株式価値算定の前提とした
        事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)                                        フロンティア・マネジ
        メントに対する当社普通株式の価値分析に関する事項のヒアリングを行っております。また、本特別委員会
        は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報
        告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、2021年12月８日の公開買付者の
        最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関
        与しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月10日付
        で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
        １．本取引の目的の合理性

         (1)  本取引の理由・背景
           本特別委員会が検討した各書類及び本特別委員会の質問に対する当社の担当者からの回答等に基づき本
          特別委員会が理解した、当社が本取引を実施する理由・背景は以下のとおりである。
          (a)  当社では2018年５月に鴨川グランドホテルの大規模耐震工事を実施し多額の設備投資費用を支出した
            にもかかわらず、新型コロナウイルス及び災害の影響によって予期せず大幅な減収となり、2021年３
            月期に約５億円の債務超過に陥った。当社は、債務超過の解消に向けて、事業収益構造改善のための
            諸施策の実現により事業面及び財務面での安定化を図り持続的な収支の改善を図るとともに、資本増
            強に向けた各種施策を推進し当該状況の解消・改善に努めることを基本方針としつつ、各種資本政策
            の検討をしていたが、新型コロナウイルスの感染収束までには長期間を要するとの見込みから、第三
            者の協力を得て迅速に経営改善を図ることが必要と考えた。
          (b)  NSSKグループは投資分野としてホテル運営及び観光業を営む企業を注視していたが、厳しい業績が継
            続する当社とNSSKグループが投資・協働することで、当社の経営状況の改善が可能でないかと仮説を
            持つに至った。
          (c)  公開買付者は、当社の株式を非公開化した後は、NSSKグループがこれまで培ってきた経営資源、知見
            及びネットワークを当社に提供するとともに、経営体制の強化を目的として当社へ人材派遣を行う予
            定である。また、公開買付者は当社の競争力強化のために、①マーケティング戦略の強化、②より見
            える化を実現したデータに基づく経営体制の強化、③オペレーションの効率化による顧客満足度と収
            益力の向上、④積極的な攻めと守りの設備投資とその実行を可能とする資金的サポートの提供、⑤M&A
            及び事業提携による非連続的な成長の実現、⑥従業員の育成・定着率の向上及び人材の補強、⑦地域
            社会や環境との共生・共存を可能にするSDGsへの取り組みといった施策の実施を検討している。
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          (d)  当社は、公開買付者が検討しているこれらの方針・施策は、名門リゾートホテルとしてのブランド力
            や知名度といった当社の有する強みを生かしつつも、従来当社が抱えていた経営上の課題を解決しよ
            うとするものであり、それゆえ、当社の経営状況を改善し債務超過状況を解消するのみならず、当社
            の長期的な成長を可能にするものであり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断した。
            そして、当社は、上場会社として存続する場合には、株主の利益への配慮が必要となり上記の方針・
            施策の迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記の方針・施策の実現のために本取引を通じて当
            社普通株式を非公開化することも合理的であると考えるに至った。
          (e)  当社はなお債務超過の状態にあるため、本取引後の中長期的な企業価値の向上という観点から千葉銀
            行を含む複数の金融機関から協力を得ることが不可欠であると考えていたが、本答申書提出日までに
            資金調達に係る条件の概要について合意に至っている。
         (2)  検討

           本両公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社担当者による上記の説明には不合理な点はな
          く、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、新型コロナウイルス感染症感染拡大の完全な収束が現
          状見込めないこと、2021年３月期において当社が債務超過に陥ったことに鑑みれば事業収益構造の改善の
          ために諸施策を早急に実施する必要性が高いと認められ、また、諸施策の迅速かつ効率的な実行を行うた
          めには、当社の上場維持を前提とした連結子会社化ではなく非公開化が望ましく、さらに、公開買付者と
          当社とが経営改善を一体として行うという観点からは、鈴木健史氏及び鈴木初子氏が公開買付者へ出資を
          行い、鈴木健史氏が当社の経営を引き続き担うことが望ましいとの判断も合理的であると考えられる。
           以上を踏まえると、本取引により企業価値の向上が見込まれるとの当社の説明も合理的と考えられ、本

          特別委員会は、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
         (3)  小括

           以上より、本取引の目的には合理性が認められると考える。
        ２．本取引の手続の公正性

         (1)  本特別委員会が設置されるまでの経緯等
           本特別委員会は、本特別委員会が設置されるまでの経緯及び本諮問事項が決定される過程に照らすと、
          当社取締役会が本特別委員会の答申内容を最大限尊重する可能性が高いと判断している。また、本特別委
          員会には、当社を代理して公開買付者との間で協議及び交渉を行う権限は原則として付与されていないも
          のの、かかる協議及び交渉の方針について、当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーであるフロン
          ティア・マネジメントから適時に説明を受けた。本特別委員会は、本特別委員会において確認された方針
          に沿って当社と公開買付者との間の交渉が行われたものと判断した。
         (2)  当社担当者による検討

           当社担当者は、公開買付者及び当社からの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザーであるフ
          ロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けな
          がら、当社の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観
          点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引にお
          ける各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点につい
          ても慎重に検討しているものと認められる。
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         (3)  当社担当者による協議、検討及び交渉
           本特別委員会が事前に意見した交渉方針に従い、第二回公開買付価格について、少数株主の利益保護の
          観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行って
          いる。具体的には、当社はフロンティア・マネジメントを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が意見
          した対抗提案額の提示を含む価格交渉を実施した。そして、その交渉の結果として、１株当たり290円とい
          う第二回公開買付価格の決定に至るまでには、１株当たり200円とする公開買付者の当初提案価格より、90
          円の価格引上げを引き出している。
         (4)  独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           フロンティア・マネジメントは、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画(スタンドアローン・ベー
          ス)等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価平均法及びDCF法の
          各手法を用いて当社普通株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。
         (5)  独立した法律事務所からの助言の取得

           当社担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者
          及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した。当社はＴＭＩ総
          合法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点
          について、日本法の観点から法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含
          む。)を得ている。
         (6)  本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社担当者の検討過程における不当な影響・干渉

           の不存在
           本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会に当社取締役５名(うち社外取締
          役１名)のうち鈴木健史氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加するものと理解している。
         (7)  他の買付者からの買付機会を確保するための措置

           当社一般株主が応募することが想定される第二回公開買付けの期間は金商法に定められた公開買付期間
          の最短期間(20営業日)と同期間であるが、本取引では公開買付けが２回予定されており、第二回公開買付
          けは第一回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであり、①第一回公開買付けにより公開買付
          者が第一回応募株主保有分(35.94％)を取得する蓋然性と②第一回公開買付け成立後に公開買付者が第二回
          応募予定株主保有分(8.94％)及び不応募株主保有分(41.37％)を取得する蓋然性を併せ考えると、通常の
          MBO案件のように第二回公開買付期間を30営業日とすることにより、当社の株主に第二回公開買付けに対す
          る応募について適切な判断機会を確保し公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保すべ
          き要請は必ずしも強くないと考えることもできる。また、かかる要請は公開買付期間の設定だけのみなら
          ず、他の措置と併せて総合的に達成されるべきものである。そうすると、金商法に定められた公開買付期
          間の最短期間(20営業日)と同期間である、第二回公開買付けに係る上記公開買付期間はなお妥当であると
          考えられる。
           また、公開買付者及び当社の間には、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
          護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は
          存在しないものと認められる。
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         (8)  二段階買収に係る強圧性の排除
           本取引では、第二回公開買付けの成立後、当社の完全子会社化を目的に、当社普通株式の全ての取得を
          目的とした手続として株式併合の実施が予定されている。株式併合に際しては、本両公開買付けが成立し
          た場合に、本両公開買付けに応募しなかった当社株主(公開買付者、不応募株主及び当社を除く。)に対し
          ては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当該当社株主に交付される金額は、本公開
          買付けに応募した株主に交付される金額と実質的に同額になるよう算定することが予定されている。これ
          により、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価することが可能である。
         (9)  小括

           本取引では、本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するために上
          記措置が採られていることが認められるほか、本取引の諸条件について、当社の少数株主等の利益保護の
          観点から慎重に協議・交渉が行われたことが認められる。以上より、本取引に係る交渉過程の手続には公
          正性が認められると考える。
        ３．本取引の条件の妥当性

         (1)  フロンティア・マネジメントによる株式価値算定書との整合性
           フロンティア・マネジメントによる株式価値算定書によれば、当社普通株式１株当たりの株式価値は、
          市場株価平均法で265円から282円、DCF法で78円から292円とされている。最終の第二回公開買付価格であ
          る290円は、上記算定方式のうち最も高い価格帯を示しているDCF法に基づく株式価値の価格帯に収まって
          いることが確認できる。
           本特別委員会は、フロンティア・マネジメント及び当社の各担当者から、前提となる当社事業計画の内
          容、株式価値評価に用いられた算定方法の他、普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定
          経緯等についての説明を受け議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。また、フロンティ
          ア・マネジメントと公開買付者及び当社の間に、本取引に関する特別の利害関係は見当たらない。
         (2)  交渉過程の手続の公正性

           上記のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、第二回公開買付価格
          は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者との間の真摯な交渉を経て
          決定されたものと評価できると考えられる。
         (3)  小括

           以上より、結論として本取引の条件の妥当性が認められると考える。
        ４．本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か

          上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本両公開買付けを
         含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特
         に見当たらない。
          本件ではいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付け予定数の下限設定はなされていない。これ
         は、本件におけるかかる下限設定が公開買付けの成立を不安定なものとし、第二回公開買付けへの応募を希
         望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとのことである。上記のとおり、
         本取引では公開買付けが２回予定されており、第二回公開買付けは第一回公開買付けが成立した場合に限り
         実施されるものであり、①第一回公開買付けにより公開買付者が第一回応募株主保有分(35.94％)を取得する
         蓋然性と②第一回公開買付け成立後に公開買付者が第二回応募予定株主保有分(8.94％)及び不応募株主保有
         分(41.37％)を取得する蓋然性を併せ考えると、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定を不要とする
         ことに問題点や懸念はないと考えられる。
          結論として、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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                                                           意見表明報告書
         当社取締役会は、第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本特別委員会に対して本答申書の内
        容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更
        後の意見を述べるよう2022年１月17日に再度諮問いたしました。
         これを受け、本特別委員会は、改めて、2021年12月10日以降、2022年１月21日までの状況を考慮して再諮問
        事項について検討を行った結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2022年１月21
        日付で当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の本確認書を提出いたしました。
      ④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

        当社は、フロンティア・マネジメントから取得した株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言
       を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、第一回公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重
       に検討いたしました。
        その結果、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、上記「(2)                                  第二回公開買付けに関する意見の根
       拠及び理由」の「④　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の各判断に基
       づき、(ⅰ)NSSKが本取引後に実施を検討しているマーケティング戦略の強化等、より見える化を実現したデータ
       に基づく経営体制の強化、オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上等、計７つの各種施策(詳細
       は、上記「(2)       第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を
       決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(a)                                              公開買付者が
       本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)は、収益力や顧客満足
       度の向上につながるため、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ、当社が上場会社として存
       続する場合には実施が困難であることから、本取引は当社の企業価値向上に資すること、(ⅱ)第二回公開買付価
       格である290円は、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与
       の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であることなどを考慮すると、当社の一般株
       主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対し
       て適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであること、(ⅲ)第一
       回公開買付けについては、第一回応募株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定さ
       れておらず、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開
       買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることから、当社取締役
       ５名のうち、鈴木健史氏を除く出席取締役４名全員の一致により、同日時点における当社の意見として、第一回
       公開買付けに賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買
       付けに応募するか否かについては株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねること、及び第二回公開買
       付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社普通株式を所有する株主の皆様に
       対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを、第二回公開買付けが開示され
       る時点で改めて決議するべきことを併せて決議いたしました。
        なお、本優先株式については、本優先株式を所有する千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で、千葉銀行及び
       損害保険ジャパンがそれぞれ所有する本優先株式について、本両公開買付けに応募しない旨の本合意書をそれぞ
       れ締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されることは想定していないため、第二回公開買
       付けが行われた場合には、本優先株式を所有する株主の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かに
       ついては株主の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその
       旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。本合意書の詳細については、下記「(7)                                                   公
       開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「(2)                                                  本合
       意書」をご参照ください。
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        また、本新株予約権については、報酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付価格は報酬型新株予約権
       の当社普通株式１株当たりの行使価額と第二回公開買付価額の差額に報酬型新株予約権１個の目的となる当社普
       通株式である100を乗じた金額とし、第二回公開買付価格を基に算定されている一方で、通常型新株予約権の第二
       回公開買付けにおける買付価格は、通常型新株予約権の行使価額(298円)が第二回公開買付価格である290円を上
       回っているために１円とされていることから、第二回公開買付けが行われた場合には、本新株予約権のうち報酬
       型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予
       約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かに
       ついては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改
       めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。
        また、2021年12月10日開催の取締役会においては、監査役３名が出席し、当社の取締役会が上記の意見表明を
       行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
        その後、2022年１月14日、当社は、公開買付者から、2022年１月20日に第一回公開買付けの決済が完了するこ

       とを前提に2022年１月24日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けました。そのため、当社
       取締役会は、第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本特別委員会に対して本答申書の内容に変更
       がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を
       述べるよう2022年１月17日に再度諮問いたしました。これを受け、本特別委員会は、改めて、2021年12月10日以
       降、2022年１月21日までの状況を考慮して再諮問事項について検討を行った結果、本答申書に影響を与える前提
       事実に変更がないことを確認し、2022年１月21日付で当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の本確認
       書を提出いたしました。
        当社は、2022年１月21日開催の当社取締役会において、本確認書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く環
       境を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開
       始にあたって2021年12月10日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更す
       る事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けについて賛同の意見を表明するこ
       と、及び、当社普通株式を所有する株主の皆様及び本新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権
       者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、本優先株式を所有する株主の皆様及び本新株
       予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募するか否か
       については新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明することについて、当社取締役５名のうち、鈴木健史氏
       を除く出席取締役４名全員の一致により決議いたしました。
        また、2022年１月14日開催の取締役会においては、監査役３名が出席し、当社の取締役会が上記の意見表明を
       行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
        なお、当社の取締役のうち、鈴木健史氏については、上記「(2)                               本両公開買付けに関する意見の根拠及び理
       由」の「①　本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者との間で第一回応募契約を締結していること
       及び本株主間契約(NSSK-V)を締結しており、これに基づき本取引の実行後、直接公開買付者に対して第一回公開
       買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資するとともに、継続して当社の経営に当たる予定であ
       ることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記の各取締役会における審議及び決議には一切参加してお
       らず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
      ⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

        公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)
       と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを
       制限するような内容の合意は一切行っておらず、本両公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収
       提案の機会を妨げないこととし、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
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     (7)  公開買付者と当社の株主との間における本両公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
      (1)  第一回応募契約
        本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、第一回応募株主との間で、2021年12月10日付で、第一回応募
       契約をそれぞれ締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。なお、第一回応募契約に
       基づく応募の前提条件は存在しておらず、第一回応募株主は第一回応募契約に基づき、第一回公開買付けに対し
       てその所有する当社普通株式を応募しているとのことです。なお、下記の他、鈴木健史氏との間では、その所有
       する報酬型新株予約権170個(目的となる当社普通株式の数：17,000株)について、本両公開買付けに応募せず、こ
       れを放棄することを合意しているとのことです。
        ①　第一回公開買付けが実施された場合、鈴木初子氏(所有株式数：2,693,716株、所有割合：18.35％。)、鈴
         木健史氏(所有株式数：1,267,320株、所有割合：8.63％)、大扇商事(所有株式数：1,256,376株、所有割合：
         8.56％)及び栢尾基世氏(所有株式数：60,024株、所有割合：0.41％))が所有する第一回応募予定株式(所有株
         式数：5,277,436株、所有割合：35.94％)の全てについて第一回公開買付けに応募すること
        ②　第一回応募株主は、第一回公開買付けの決済の開始日までの間、(a)公開買付者の事前の承諾なく、第一回
         応募株式に関して株主権を行使せず、(b)公開買付者の指示に従い第一回応募株式に係る議決権を行使するこ
         と
        ③　第一回応募株主は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに
         向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を公開買付者に通知
         すること
        ④　第一回応募株主は、①に記載の事項を含む第一回応募契約上の義務に違反した場合に、公開買付者に対
         し、かかる違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失及び費用を補償すること
      (2)  本合意書

        本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、不応募株主との間で、2021年12月10日付で本合意書をそれぞ
       れ締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。
        ①　不応募株主がそれぞれ所有する本優先株式(所有株式数の合計：1,200,000株、所有割合の合計：38.92％)
         について、本両公開買付けに応募しないこと
        ②　不応募株主がそれぞれが所有する当社普通株式(所有株式数の合計：360,000株、所有割合の合計：2.45％)
         について、第二回公開買付けに応募すること
        ③　本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、不応募株主が、本優先株式の株主を構成員とする
         種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを含む
         協力を行うこと
        ④　不応募株主は、本取引の完了時までの間、公開買付者の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権そ
         の他の株主権を行使しないこと
        ⑤　不応募株主は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向け
         た勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を公開買付者に通知する
         こと
        ⑥　不応募株主は、②に記載の事項を含む本合意書上の義務に違反した場合に、公開買付者に対し、かかる違
         反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失及び費用を補償すること
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      (3)  本株主間契約(当社)
        本両公開買付け後の当社株式の取扱い等に関して、公開買付者は、不応募株主及びNSSK-VVとの間で2021年12月
       10日付で本株主間契約(当社)を締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。なお、以
       下の①乃至④の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされているとのことで
       す。
        ①　NSSK-VVがその保有する公開買付者の株式を第三者に対して譲渡する場合、NSSK-VVの株主若しくは匿名組
         合出資者がその保有するNSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は公開買付
         者がその保有する当社の株式を第三者に対して譲渡する場合、不応募株主は、その保有する本優先株式及び
         当社普通株式を、NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
        ②　2024年４月１日以降、公開買付者が要請した場合、不応募株主は、その保有する本優先株式を公開買付者
         又はその指定する者に対して譲渡すること
        ③　公開買付者が要請した場合、不応募株主は、その保有する当社普通株式を公開買付者又はその指定する者
         に対して譲渡すること
        ④　不応募株主は、その保有する本優先株式及び当社普通株式を、NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して譲
         渡しないこと
      (4)  第二回応募契約

        本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、第二回応募予定株主のうち、ちばぎんリース(所有株式数：
       476,000株、所有割合：3.24％)及びちばぎんコンピューターサービス(所有株式数：476,000株、所有割合：
       3.24％)との間で、2021年12月10日付で第二回応募契約をそれぞれ締結しており、主として以下の点について合意
       しているとのことです。なお、第二回応募契約に基づく応募の前提条件は存在しないとのことです。また、上記
       「(2)   本合意書」に記載した千葉銀行及び損害保険ジャパンを含む第二回応募予定株主が所有する第二回応募予
       定株式は1,312,000株(所有割合：8.94％)となります。
        ①　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、第二回公開買付けが実施された場合、それぞれ
         が所有する当社普通株式の全てについて第二回公開買付けに応募すること
        ②　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、(a)第二回公開買付けの決済の開始日までの間、
         公開買付者の事前の承諾なく、その保有する当社普通株式に係る株主権を行使せず、(b)公開買付者の指示に
         従い第二回応募予定株式に係る議決権を行使すること(注)
        ③　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付
         けの成立を困難にする合意又はそれに向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合に
         は、直ちにその旨を公開買付者に通知すること
        ④　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、①に記載の事項を含む第二回応募契約上の義務
         に違反した場合に、公開買付者に対し、かかる違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失及び
         費用を補償すること
         (注)　当社が2021年12月13日に提出した第一回公開買付けに係る意見表明報告書においては、「ちばぎん
            リース及びちばぎんコンピューターサービスは、第二回公開買付けの決済の開始日までの間、公開買
            付者の事前の承諾なく、その保有する当社普通株式に係る株主権を行使しないこと」とのみ記載して
            おりましたが、公開買付者によれば、ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスが公開買
            付者の指示に従い第二回応募予定株式に係る議決権を行使する旨を合意していたことについての記載
            が意図せず漏れていたとのことです。そのため、第一回公開買付けに係る意見表明報告書から上記の
            とおり内容を修正しております。
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      (5)  本株主間契約(NSSK-V)
        公開買付者は、2021年12月10日付で、鈴木健史氏、鈴木初子氏及びNSSK-VVとの間で本株主間契約(NSSK-V)を締
       結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。なお、以下の②乃至⑦の各事項は、以下の
       ①に定める出資の完了を条件として効力を生じることとされているとのことです。
        ①　本両公開買付けの完了を条件として、公開買付者に対して、鈴木健史氏及び鈴木初子氏がそれぞれ、第一
         回公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資すること
        ②　NSSK-VVがその保有する公開買付者の株式を第三者に対して譲渡する場合、NSSK-VVの株主若しくは匿名組
         合出資者がその保有するNSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は公開買付
         者がその保有する当社の株式を第三者に対して譲渡する場合、鈴木健史氏及び鈴木初子氏は、その保有する
         公開買付者の株式を、NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
        ③　NSSK-VVの株主がその保有するNSSK-VVの株式を第三者に対して譲渡する場合であって鈴木健史氏及び鈴木
         初子氏が要求する場合には、NSSK-VVは、鈴木健史氏及び鈴木初子氏が保有する公開買付者の株式も同時に第
         三者に譲渡されない限り、NSSK-VVの株式を譲渡しないこと
        ④　鈴木健史氏又は鈴木初子氏は、本株主間契約(NSSK-V)に違反した場合、NSSK-VVの指示に従い、その保有す
         る公開買付者の株式をNSSK-VV又はその指定する者に対して譲渡すること
        ⑤　鈴木健史氏又は鈴木初子氏につき相続が開始した場合、その相続人は、NSSK-VVの指示に従い、鈴木健史氏
         又は鈴木初子氏が保有していた公開買付者の株式をNSSK-VV又はその指定する者に対して譲渡すること
        ⑥　鈴木健史氏及び鈴木初子氏はその保有する公開買付者の株式を、NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して
         譲渡しないこと
        ⑦　鈴木健史氏及び鈴木初子氏による公開買付者の意向に沿った議決権の行使
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     (1)  普通株式
        氏名           役名           職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)

    鈴木　健史           代表取締役社長               -               -           -

    御子神　洋一           常務取締役               -               -           -

    内藤　秀世           取締役               -             1,000            10

    庄司　隆治           取締役               -               -           -

    本間　隆弘           取締役               -               -           -

    鈴木　文明           常勤監査役               -             1,000            10

    田邉　英明           監査役               -               -           -

    中村　パオラ           監査役               -               -           -

         計                         ８名          2,000            20

     (注１)　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役本間隆弘は、社外取締役です。
     (注３)　監査役田邉英明、中村パオラは、社外監査役です。
     (2)  新株予約権

                                 所有個数      株式に換算した数          株式に換算した

        氏名           役名         職名
                                  (個)        (株)       議決権の数(個)
    鈴木　健史           代表取締役社長              -        170        17,000           170
    御子神　洋一           常務取締役              -         -         -         -

    内藤　秀世           取締役              -        10        1,000           10

    庄司　隆治           取締役              -         7        700          7

    本間　隆弘           取締役              -         -         -         -

    鈴木　文明           常勤監査役              -         7        700          7

    田邉　英明           監査役              -         -         -         -

    中村　パオラ           監査役              -         -         -         -

         計                     ８名       194        19,400           194

     (注１)　役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                        以　上

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