株式会社シック・ホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シック・ホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社シック・ホールディングス(E36268)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月19日
【報告者の名称】 株式会社シック・ホールディングス
【報告者の所在地】 東京都新宿区新小川町４番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新小川町４番１号
【電話番号】 03－5946－8850
【事務連絡者氏名】 取締役 鈴木 良助
【縦覧に供する場所】 株式会社シック・ホールディングス
（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは株式会社HCMAアルファを、「光通信」とは株式会社光通信を、「公開買付者
ら」とは公開買付者及び光通信を、「光通信グループ」とは、公開買付者の完全親会社である光通信並びに
その連結子会社（2021年９月30日現在、光通信、当社グループを含む連結子会社123社で構成されていると
のことです。）をいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、株式会社シック・ホールディングスを、「当社グループ」とは、当社並びにその連
結子会社及び関連会社をいいます（本書提出日現在、当社、当社の連結子会社である株式会社インサイト
（以下「インサイト」といいます。）、当社の持分法適用関連会社である株式会社イーガイア（以下「イー
ガイア」といいます。）で構成されております。）。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社HCMAアルファ
所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権（①及び②の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）
① 株式移転（注）により、株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。）が発行していた同社第
６回新株予約権（発行決議日：2019年４月22日）に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021
年４月１日に交付された、当社第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）１個につき、金
1円
② 株式移転（注）により、アクトコールが発行していた同社第７回新株予約権（発行決議日：2020年５月26日）
に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021年４月１日に交付された、当社第３回新株予約権
（以下「第３回新株予約権」といいます。）１個につき、金1円
（注） 当社を株式移転設立完全親会社、アクトコールを株式移転完全子会社とし、2021年４月１日を効力発生日と
して実行された単独株式移転をいい、以下「本株式移転」といいます。なお、アクトコールが発行していた
同社第５回新株予約権（発行決議日：2015年５月18日）の新株予約権所有者に対し、その保有する当該新株
予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された第１回新株予約権（行使期
間は2021年４月１日から2022年６月１日まで）は、全部行使されたことにより2021年９月30日付で全て消滅
しております。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年１月18日開催の取締役会において、下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公
開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権所有者」といいます。）の皆様に対
しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が１円とされ
ていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の皆様のご判
断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、光通信がその議決権の100％を所有する完全子会社であり、本書提出日現在、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。）に上場し
ている当社株式を所有しておりません。ただし、公開買付者の完全親会社である光通信は、本書提出日現在、当社
株式5,847,300株（所有割合51.85％）を所有する筆頭株主であり、当社は光通信の連結子会社です。なお、光通信
グループにおいて、光通信のほか、当社株式を所有している企業は存在しないとのことですが、光通信グループに
属さない公開買付者の特別関係者（株式会社AIサポート）が当社株式を合計100株所有しているとのことです。こ
の度、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全て
を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公
開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年１月18日付で、
当社の筆頭株主である光通信との間で、光通信が所有する当社株式の全部（5,847,300株（所有割合51.85％））を
本公開買付けに応募する旨を口頭で合意（以下「本応募合意」といいます。）しているとのことです。また、公開
買付者は、同日付で、当社の株主である株式会社フルキャストホールディングス（以下「フルキャストホールディ
ングス」といいます。）及び菊井聡氏（以下「菊井氏」といい、光通信、フルキャストホールディングス及び菊井
氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいま
す。）をそれぞれ締結しているとのことです。各本応募契約により、フルキャストホールディングスはその所有す
る当社株式254,600株（所有割合2.26％、株主順位第４位）、菊井氏はその所有する当社株式75,900株（所有割合
0.67％、株主順位第10位）をそれぞれ本公開買付けに応募する旨合意している（本応募合意株主により本公開買付
けに応募することが予定されている当社株式は計6,177,800株（所有割合54.78％）になる）とのことです。なお、
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本応募合意及び本応募契約の概要については、下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を6,266,500株（所有割合55.57％）としており、本
公開買付けに応募された当社株式及び本新株予約権（以下「応募株券等」と総称します。）の総数が買付予定数の
下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当社の完
全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（6,266,500株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
買付予定数の下限（6,266,500株）は、本臨時株主総会（下記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）において、本株式併合（下記「(５）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）の議案が現実
的に承認される水準となるよう、(ⅰ)当社有価証券報告書記載の2021年９月30日現在の発行済株式総数
（11,257,900株）から同日現在当社が所有する自己株式数（135,371株）を控除した株式数（11,122,529株）に係
る議決権個数（111,225個）に、(ⅱ)当社から開示を受けた、当社の直近３事業年度に係る定時株主総会（当社の
2021年９月期事業年度に係る定時株主総会及び当社の前身であるアクトコールの2019年12月期及び2020年９月期の
２事業年度に係る定時株主総会をいいます。以下同じです。）における議決権行使比率の最大値である84.51％
（なお、当社の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は72.46％ですが、保守的に
最大値である84.51％を使用しているとのことです。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数
（62,665個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)当社株式の１単元に相当する100株を乗じた株式数（6,266,500株）と
しているとのことです。
これは、本公開買付けは当社を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(５)本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施するには、会社法（平成17
年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要
件とされるため、本公開買付け後の当社の株主総会において現実的に行使されることが想定される議決権の総数に
対し、公開買付者が特別決議を得るために必要となる議決権割合に相当する３分の２以上の議決権を所有すること
となるよう買付予定数の下限を設定したものとのことです。なお、本新株予約権の権利行使期間の開始日が、本臨
時株主総会に係る議決権行使の基準日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期
間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本新株予約権が行使され当社株式が本新株予約権所有者に対して発
行又は移転されることを想定しておらず、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的と
なる株式数を考慮していないとのことです。
なお、公開買付者は、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実
施後に公開買付者が当社の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、当社の非公開化の実現可能性を
十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化することを企図し、上記のとおり買付予定数の下限を設
定したとのことです。また、本公開買付価格である１株当たり730円は2022年１月17日の東証マザーズにおける当
社株式の終値505円に対して44.55％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じで
す。）のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付けは、当社の株主に対して当社株式のプレミアム価格での売
却の機会を提供するものであるため、当社の株主の利益にも資するものであり、上記の買付予定数の下限が設定さ
れた本公開買付け及び本公開買付けを含む本取引は適切であると判断しているとのことです。
また、当社といたしましても、保守的に直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準と
して下限が設定されていること（なお、当該直近３事業年度に係る定時株主総会には、平時の定時株主総会では付
議されない臨時的な議案である本株式移転の承認議案を付議した、アクトコールの2020年９月期定時株主総会が含
まれているため、直近３事業年度に係る定時株主総会を本臨時株主総会の議決権行使比率の基準とすることにも合
理性があると考えております。）から、本公開買付け後本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然
性が現実的に担保される水準と考えられ、上記の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断しており
ます。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）の全て及び本新
株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(５)本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし当社を公開買付者
の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定し
ているとのことです。
なお、上記のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を6,266,500株（所有割合55.57％）と設定し
ていることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権
の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の議案が本臨時株主総会にお
いて承認されないことも可能性としては想定されるとのことです。しかし、当該承認が得られない場合であって
も、公開買付者は、最終的に当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得すること
を目的とし、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応
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募状況や当社の株主の当社株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、本株式併合その他
本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外で
の 買付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針とのことです
が、現時点において決定している事項はないとのことです。また、下記「(４）上場廃止となる見込み及びその
事由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の
議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得
た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
ます。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
なお、以下の記載のうち公開買付者及び光通信に関する記述は、公開買付者及び光通信から受けた説明に基づくも
のです。
公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年２月に設立され、その普通株式は1999年９月に東京証券取引所
市場第一部に上場され、光通信グループの経営管理機能を担っているとのことです。公開買付者は、光通信の子会
社として2021年２月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会
社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っているとのことです。公開買付者が経営支援及び経営管
理を行う公開買付者の子会社は、事業者や消費者の皆様に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等
を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供しているとのことです。
光通信は、アクトコールとの資本業務提携を目的として、2018年11月21日、アクトコールの当該時点の代表取締
役の資産管理会社であり、かつ当時のアクトコールの主要株主であった筆頭株主の株式会社エフォートから市場外
の相対取引により、アクトコールの普通株式（以下「アクトコール株式」といいます。）1,920,800株（取得時の
アクトコールの発行済株式総数（アクトコールの所有する自己株式を除きます。以下、取得時のアクトコールの発
行済株式総数の記載において同じです。））に対する割合にして25.00％）の買付けを実施したとのことです。こ
の買付け後、2019年２月にアクトコールの要請に基づき光通信から招聘された取締役（５名、うち監査等委員であ
る取締役１名）がアクトコールの取締役会（取締役の合計９名、うち監査等委員である取締役４名）の過半数を占
めることとなった結果、アクトコールは光通信の採用する国際会計基準により光通信の連結子会社となったとのこ
とです（なお、日本会計基準を採用していたアクトコールにとって光通信は同社からの役員派遣の時点では親会社
には該当しておらず、後述のとおり2020年６月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資
が実施されるまでは、アクトコールにとって光通信は親会社ではなくその他の関係会社に該当していたとのことで
す。）。その後、光通信は、2019年11月中旬から2020年４月中旬までに市場内取引又はPTS取引によりアクトコー
ル株式533,600株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして6.30％）を、2020年５月下旬にア
クトコールの株主であるフルキャストホールディングスとの相対取引によりアクトコール株式360,000株（取得時
のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして4.25％）を、2020年６月中旬にアクトコールが光通信を割当
先として行った第三者割当増資を引き受けることによりアクトコール株式2,782,900株（取得時のアクトコールの
発行済株式総数に対する割合にして24.74％）を取得し当該時点でアクトコール株式5,597,300株（取得時のアクト
コールの発行済株式総数に対する割合にして49.76％）を所有するに至ったとのことであり、これにより光通信は
アクトコールの親会社となるに至ったとのことです。さらに、2020年７月下旬から2020年８月中旬までに、光通信
はアクトコール株式250,000株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして2.22％）を市場内取
引により追加取得し、これによりアクトコール株式5,847,300株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対す
る割合にして51.85％）を所有するに至ったとのことです。そして、アクトコールが2021年４月１日付で行った本
株式移転により、本株式移転の効力発生の直前時点のアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコール株式
１株に対して当社株式１株が割り当てられた結果、光通信は当社株式5,847,300株（所有割合にして51.85％）を所
有するに至ったとのことです。当社はアクトコール株式１株に対して当社株式１株を割り当てる本株式移転の実行
により設立されたことから、当社はその設立時より光通信の連結子会社となっています。公開買付者は、本書提出
日現在、当社株式を所有しておらず、光通信グループにおいて、光通信のほか、当社株式を所有している企業は存
在しないとのことですが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者（株式会社AIサポート）が当社株式
を合計100株所有しているとのことです。
一方、当社は、2021年４月１日に、アクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、同日付で、アクト
コールに代わって東証マザーズにテクニカル上場いたしました。
当社の前身であるアクトコールは、2005年１月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006年11月に株式会社
アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウト
ソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012年７月には東証マザーズに普通株式を上場しました。その後、ア
クトコールは、2013年３月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス等の提供を行う決済ソリューション事業
を営むインサイトを子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大いたしました。アクトコールは、
2015年から2018年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、後述のとおり事業の多角化を行ったもの
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の、2018年11月の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合
アウトソーシング事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行いました。2020年10月にはア
ク トコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ（以下「ＴＳＵＮＡ
ＧＵ」といいます。）に承継し、2021年３月30日に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止いたしまし
た。
（i） 当社は、2021年４月１日に設立後、2021年６月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコー
ルが所有する、インサイト及びＴＳＵＮＡＧＵの全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化いたしまし
た。さらに、2021年９月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、当社の子会社
であったアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及びＴＳ
ＵＮＡＧＵを連結の範囲から除外するに至っております。これにより、当社グループは、本書提出日現在、当社並
びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社であるイーガイアで構成されております。また、当
社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年12月23日付で、2022年４月に予定される新
市場区分への移行に際して、グロース市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基
準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しております。なお、2021年12月23日時点で
は、本取引の実施の確度も不明確な状況であったことから、当社としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維
持することを前提にいかなる取組みを行っていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべ
き姿勢であるという判断のもとで、本計画書を提出したものです。なお、当社は、本計画書提出日時点では本取引
の実施は不確定な状況であり、本取引とは独立して市場選択に関する検討を行った結果、2021年12月23日付で当社
としての結論を出すに至ったこと、また、当社が同日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する資料」内に
記載のリスク情報について、2021年12月24日付で提出いたしました当社の2021年９月期有価証券報告書における記
載内容と合わせる形で精査を行っていたことから、2021年12月23日付で本計画書等の開示に至ったものです。ただ
し、その後当社は、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」の「(ii)検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格につ
いても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、2022年１月18日開催の取締役会において、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として当社株式の
上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。なお、仮に本公開買付け
が不成立となるなど、当社株式が引き続き上場維持することとなった場合には、当社は、東京証券取引所の市場区
分の見直しに伴い、2022年４月４日より、東京証券取引所グロース市場に移行する予定です。
当社グループは、当社の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組ん
でおります不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進めてま
いりましたが、2018年11月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フランチャイズ事
業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020年９月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力事業で
ある住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソ
リューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継し、保有する不動産物件を売却するこ
とにより、事業整理を進めてまいりました。また、前述のとおり、2021年９月にはジャパンベストレスキューシス
テム株式会社とのアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業から
撤退いたしました。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益
性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、当社グループの成長スピードの加速を
目指してまいりました。当社は、ホールディングス企業として、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する
業務を行っておりますが、住生活関連総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵを
連結の範囲から除外した結果、本書提出日現在、当社グループの主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリュー
ション事業で構成されています。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払
いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サービス等を提供しており、特徴としては、入居者の口座残高不足等に
よる家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、
これにより不動産管理会社及び不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与しておりま
す。
しかしながら、当社は、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの更なる成長のためには、以下の点
が長期的な課題であると認識しております。
まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが
不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件数増
加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大しております。家賃決済代行サービスにお
ける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の100％の金額の概
算払いを行いますが、取扱高の約20％に相当する資金を自社の借入により調達し、概算払い資金へ充当しておりま
す。家賃の取扱高は、2021年９月期末時点で25,500百万円を突破しておりますが、今後の取扱件数及び取扱高の拡
大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっています。現時点では、当社グループにおいて、
債権流動化限度額6,000百万円及び総額5,500百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約（うち、2021
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年９月30日時点における借入残高は一時的に500百万円となっておりますが、毎月発生する概算払いによる立替金
に充当する借入額は、2021年９月期末時点では5,100百万円（家賃の取扱高25,500百万円の20%）に達し、また、
2022 年９月期には5,500百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状
況となっています。）を締結しており、十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約につ
いては、当社連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比75%以上に維持することや連結での経常利益を
２期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が
付されているものがございます。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合に
は、サービス提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023年９月期以降の更なる取扱件数の増加やより大
型となる案件等の受注等を鑑みますと、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題であると認識してお
ります。なお、2021年９月期の連結業績において、連結経常利益は559百万円、インサイトが営む決済ソリュー
ション事業のセグメント利益は603百万円でした。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中で
あっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者と
の競争等に対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えておりま
すが、そのためにも前提として安定した資金調達体制が必要であると考えております。
このような状況の下で、当社において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していく
ためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であり、当社は、2021年１月中旬から、金融機関を活用した借入
による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメントラインの増枠を受けまし
た。しかし、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で、今後将来的に資金
需要が増加することを考慮すると、資金調達を当社単独で行うことには限界があり、親会社である光通信を始めと
する光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えました。そのため、かかる光通信グループの
与信力の有効活用の可否や方法等について、光通信との間で協議・検討することが必要であったことから、当社
は、2021年４月中旬から、光通信との間でかかる協議を開始いたしました。
その後、2021年11月４日、光通信から当社に対し、当社が親会社である光通信を始めとする光通信グループの与
信力を有効活用するためには当社が光通信の完全子会社となることが有効であるという考えのもと、公開買付けを
通じた完全子会社化を検討している旨の説明が電子メール及び口頭でなされ、当社は社内で検討する旨を口頭で回
答したうえで検討を開始し、光通信と当社は、公開買付けを通じた光通信による当社の完全子会社化に関する検討
を開始しました。2021年11月上旬、光通信と当社は、当社の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現す
るためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、当社が光通
信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条
件は当社が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が当社を
完全子会社とすることが最適であるとの結論に至り、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。
光通信は、当社との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行い、
2021年12月中旬、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を踏まえ、公開買付者が光通信グループにおける中間持株会社として子
会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の
収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社（以下「SBS社」といいます。）と当社との間で
のシナジーの創出が想定されるSBS社を完全子会社に有することから、公開買付者が当社株式を取得し本取引を実
施することが、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの企業価値の向上という本取引により期待され
る効果の最大化に資すると判断したとのことです。
(ⅰ)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向けに
継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しているとのことですが、光通信は当社を完全子会社と
することによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託することで、インサイトの事業
が拡大し、当社グループの更なる成長が期待できると考えていること。
(ii) 特に、光通信としては、当社が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金調
達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納
代行サービスを運営するSBS社と当社の間で、ノウハウやシステムの共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで、
新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナジーの創出も想定しているこ
と。
以上の経緯より、2021年12月中旬、公開買付者は、本取引の実施及び本取引の一環として本公開買付けを実施す
ることにつき具体的に検討を開始し、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用するととも
に、当社との間で具体的に協議を開始したとのことです。
公開買付者は、本公開買付価格について、2021年12月中旬以降、当社との間で複数回に亘る協議・交渉を行った
とのことです。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前
の2021年12月14日に、光通信が当社に対して2021年12月10日の東証マザーズにおける当社株式の終値（540円）に
対して20％のプレミアムを加えた金額である648円を本公開買付価格とすることを提案していたとのことです。光
通信としては、当社株式が金融商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、
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取引の目的に照らして一定のプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価格の提案時
から本公開買付けの実施を決定するまでの間に当社株式の市場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが付
さ れるよう、提案時のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプレミ
アムを付した金額として、上記の提案を行ったとのことです。その後2021年12月16日に公開買付者が本公開買付け
の実施の検討を開始するにあたり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理由と同様の
理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変
更することなく維持することとし、公開買付者は、648円を本公開買付価格に係る提案価格として当社との協議・
交渉を開始したとのことです。2021年12月17日、公開買付者は、当社より、独立の第三者算定機関による当社株式
価値の試算結果等に鑑みると当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請
されたとのことです。公開買付者は、当社からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022年１月６日に、
当社に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが
30％～40％の水準となっている事例がある（2021年４月１日から2022年１月６日までの期間における、上場廃止を
企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例（39件）のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが
30％～40％の水準である事例が７件）ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に
際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを20％とすることを否定する理由にはならないと考えること、ま
た、当該日（2022年１月６日）の終値（513円）は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる当社株式の
2022年12月10日の終値（540円）を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格（648円）から提案価
格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格（648円）の当該日（2022年１月６日）の終値に対するプレミアム
は26.32％と当初提案の20％に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、
本公開買付価格を648円とする再提案を行ったところ、2022年１月11日に当社から、当該価格では株主に対して応
募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されたとのことです。当該要請に基づく再検討の中
で、公開買付者は、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価、直近６ヶ月間の平均株価
のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に20％のプレミアムを加えた額
とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均
株価及び直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、
公開買付者は、当社に対し、2022年１月11日、当該日（2022年１月11日）の前営業日である2022年１月７日を基準
として同日の東証マザーズにおける当社株式の終値515円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値518円（小数点以下を
四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値568円、直近
６ヶ月間の終値の単純平均値645円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である658円を本公開買付価格とする
ことを提案したとのことです。2022年１月12日、当社より、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価
格を730円以上とする提案がなされたことを受け、2022年１月12日、公開買付者は、速やかに本取引を実施するこ
とが当社の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを
速やかに開始することを企図し、かつ、730円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとし
て高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から当社に対し、本公開買付価
格を730円とすることで応諾する旨の返答を行い、当社との間で、本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそ
れぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至ったとのことです。
また、本新株予約権買付価格については、2022年１月13日に、公開買付者は当社に対し、本公開買付価格が本新
株予約権の１株当たり行使価格（第２回新株予約権について1,026円、第３回新株予約権について1,180円）を下
回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株
予約権は当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており公開買付者が
本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を第２回
新株予約権及び第３回新株予約権のいずれについても１円とする提案を行ったとのことです。これに対し、2022年
１月13日に、当社より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022年１月13日に、公開買付者は、当社との間で、本
新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のそれぞれについて１円とする本公開買付けをそれ
ぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至ったとのことです。なお、公開買付者又は光通信は、本新株
予約権所有者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権所有者は、本公開買付けを含め公開買付者か
ら何らの対価も受領していないとのことです。
また、光通信を除く本応募合意株主（以下「本応募契約締結株主」といいます。）に対しては、公開買付者は、
2021年12月下旬及び2022年１月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が648円以上となる想定である旨の説明を
行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向
きに検討いただけることとなったとのことです。その後、公開買付者は、2022年１月12日に当社との間で本公開買
付価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約
締結株主に対し本公開買付価格を730円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結
について了承を得られ、公開買付者は、2022年１月18日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結したと
のことです。
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そして、2022年１月18日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定
し、また、光通信は、同日開催の取締役会において、公開買付者の親会社として公開買付者による本公開買付け
の実施を承認することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者の本公開買付け及び本取引実施後の当社の事業に係る方針については、上記「②公開買付者が本公
開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社及び公開買付者に期待されるシナ
ジーをもとに、公開買付者と当社との間で、協議の上決定していく予定とのことです。
なお、公開買付者らは、当社を含む光通信グループ全体の企業価値向上を目指すべく、当社の事業の特性や当社
の強みを十分に活かした経営を行い、更なる連携体制の構築と当社の安定的な資金調達の確保を目指していく所
存であるとのことですが、本公開買付け及び本取引実施後の当社の役員構成を含む経営体制については、現時点
において未定であり、本公開買付け及び本取引実施後、当社と協議して決定する予定であるとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、光通信から、2021年11月４日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メー
ル及び口頭で受領し、当社としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したうえで、
両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年11月30日に、本取引に関して、公開買
付者ら及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）を、公開買付者ら及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーと
してTMI総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。なお、プルータス及びTMI総合法律事務所ともに、当社
グループが光通信と資本関係を有することとなる以前より当社グループと取引実績があり、選任にあたっては光
通信から紹介や斡旋を受けた経緯はございません。
さらに、当社取締役会は、公開買付者の完全親会社である光通信が当社の支配株主であり、本公開買付けに関
する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社取締役会において本取引
の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の
意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会に
おいて本取引を行う旨の決定をすること（本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含
みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、
2021年11月30日、吉岡毅氏（当社独立社外取締役・弁護士）及び小形聰氏（当社独立社外取締役・税理士）並び
に企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI総合法律事務所
から紹介を受けた中田隆三氏（株式会社BIZVAL FAS代表取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特
別委員会」といいます。）を設置することを決議しております。なお、中田隆三氏は、公開買付者ら及び当社並
びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年11月上旬以
降、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年12月中旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交
渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年12月14日に、光通信から本公開買付価格を2021年12月10日
の東証マザーズにおける当社株式の終値（540円）に対して20％のプレミアムを加えた金額である648円とする提
案を受けましたが、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社の
１株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021年12月16日より当該光通信による提案を維持して協議・
交渉を開始した公開買付者に対し、当社は、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果等を鑑みると
当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021年12月17日に提案価格の再検討を要請いたしま
した。その後、2022年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を648円とする再提案を受けましたが、2022年
１月11日に当社は当該価格では株主に対して応募推奨することはできないと判断し提案価格を再検討いただきた
い旨を改めて要請いたしました。2022年１月11日、公開買付者から本公開買付価格を658円とする再提案を受け
ましたが、2022年１月12日、当社は、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730円以上とす
る提案を行いました。2022年１月12日、当社は、公開買付者から本公開買付価格を730円とすることで応諾する
旨の返答を受け、公開買付者との間で本公開買付価格を730円とすることについて実務レベルでの合意に至りま
した。
また、本新株予約権買付価格については、当社は公開買付者より、2022年１月13日に、本新株予約権買付価格
を本新株予約権１個当たり１円とする提案を受けました。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
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上記の経緯のもとで、当社は、2022年１月18日開催の当社取締役会において、プルータスより2022年１月17日
付で取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022年１月18日付で本特別
委 員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大
限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付
価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資す
るとの結論に至りました。
上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、将
来的な更なる取扱件数の増加や、より大型となる案件等の受注等を鑑みますと、迅速かつ安定した更なる資金調
達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明に
なったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加と
いった点で、当社グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあります。こう
した状況のもとで、当社グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、
「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化
され、当社グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させ
ていくことが可能であると認識しております。しかしながら、当社グループの今後の成長速度を加速させるため
には、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管
理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また当社のビジョンでもあります「10年
後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、
当該ビジョンを実現するために必要なM&Aを行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の
拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えております。
当社は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効
果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a) 資金調達力の強化
当社グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えている公開買付者の完全子会社となるこ
とにより、当社は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となる
と考えています。この点、現時点において当社は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当
増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはありますが、2021年９月末現在で約255億円の決済取扱
高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要があります。
当社は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比
して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証
等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現
状よりも大幅に強化されるものと考えております。これにより、当社グループは、事業資金の確保という
課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲
得、新規事業の開発及びM&A等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えます。
(b) 人材確保及び人材育成
当社グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021年９月末時点で29名で
あるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、当社グループの
独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に
行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面に
おける依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占める
ことにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在しました。しかし、
本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収
（請求・収納）等の収納代行サービスを運営するSBS社及びSBS社の業務委託元である光通信グループとの
出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となり
ます。また、SBS社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収
業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び１件当たりの取扱額の規模いずれについて
も、当社グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しい
ノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能と
なるものと考えます。
(c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要
となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間
が必要となります。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場
会社として、これらの体制を整備しております。当社としては、本取引を実行し、光通信の完全子会社と
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なることで、あくまで独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、
当社グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用す
る ことが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えております。
(d) 決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
当社が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、当社は独立した上場会社として、上場親
会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならない
ことから、SBS社との連携においても一定の限界が存在していたものの、公開買付者の完全子会社となり
非公開化することで、そうした制限を受けずに当社グループがSBS社と連携することにより、当社グルー
プで取り扱っている家賃決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想
定されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一の
グループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えております。また、両社におけ
る収納代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強
化も可能となるものと考えております。
(e) 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年の
コーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に
対応するため、年々増大しております。公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによって、こ
れらのコスト及び業務負担を軽減できると考えております。
(f) 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと当社の少数株主の間の利益相反
や当社の独立性確保の観点から、恒常的に存在する当社の事業上の制約を解消することができ、迅速かつ
柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると考
えます。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ光通信の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施する
ことが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるた
め、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化することが合理的であ
り、かつ株主共同の利益の確保に資すると考えるに至りました。
なお、本取引が実行された場合、当社は、公開買付者を通じた間接保有の形による光通信の完全子会社となりま
すが、公開買付者は、事業子会社に対して経営支援及び経営管理を行う光通信グループの中間持株会社という位置
付けであり、上述したシナジー効果は光通信の直接の完全子会社となる場合と同様に生じるものと考えておりま
す。
また、買付予定数の下限の設定に関して、上記「①本公開買付けの概要」でも記載のとおり、本公開買付けにお
いては、買付予定数の下限を6,266,500株（所有割合55.57％）と設定していることから、本公開買付けの成立後、
公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズ
アウト手続として行われる本株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないことも、可能性として完全に
否定することはできません。しかしながら、当社としては、①保守的に直近３事業年度に係る定時株主総会の議決
権行使比率の最大値を基準として、本公開買付け後本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が
現実的に担保される水準の下限が設定されていると考えられ、そもそも承認を得られない可能性自体極めて低いと
考えられること、さらに、②万が一当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、当社株式を追加取得
し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、結果的に遅滞なく非公開化が実現されると考えられることを
踏まえ、上記下限設定は合理的なものであり、本取引は当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保
に資するとの判断に影響を及ぼすものではないと考えております。
また、当社は、本公開買付価格である730円は、以下の（ａ）から（ｅ）記載の理由により、当社の一般株主の
皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供する
ものであると、2022年１月18日開催の取締役会決議にて判断いたしました。
なお、当社は、2021年11月２日付で「特別利益の追加計上及び2021年９月期通期連結業績予想の修正に関するお
知らせ」（以下「本業績予想修正」といいます。）を公表しておりますが、本業績予想修正は、(ⅰ)光通信から完
全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月４日よりも前に公表したものであるとともに、(ⅱ)連結
子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に
基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。
(a) 下記「(３)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載のプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法
に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
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下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付けの公表日（2022年１月18日）の前営業日である2022年１月17日の東証マザーズにおける当社株
式の終値505円に対して44.55％、％直近１ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して42.86％、直近３ヶ月間
の終値の単純平均値561円に対して30.12％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して14.60％のプレ
ミアムを加えた金額となっており、過去３年間における公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化
事例33件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して平均37.3％、直近１ヶ月間の終値の単
純平均値に対して41.4％、直近３ヶ月の終値の単純平均値に対して平均42.8％及び直近６ヶ月間の終値の単
純平均値に対して平均42.0％）と比較しても、重視すべきと考えられる公表日の前営業日の終値及び直近１
ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムが同種過去事例の平均を上回っていることなどを総合的に考
慮すると遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(c) 下記「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られてお
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d) 上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の
協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(e)下記「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に
記載のとおり、2022年１月18日付で本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格の妥当
性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2022年１月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、本新株予約権に
ついては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか
否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係
を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者らから提示された公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社並びに本取引から独立した第三者算定
機関であるプルータスに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2022年１月17日付で株式価値算定書を取得いた
しました。なお、本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみ
であり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ) 算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株
式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東証マザーズに上場し
ており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣ
Ｆ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。算定にあたって使用された当社の事業計画は、過去
の実績及び直近の事業計画並びに事業部門へのヒアリングをもとに、当社経営企画部門及び財務管掌役員が作成
したものであり、光通信の執行役員又は従業員としての地位を有している当社取締役は作成には一切関与してお
りません。また、事業計画に基づく財務予測については当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判
断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提とし、プルータスが当社との間でインタビューを行う等して
その内容についてレビューを行っており、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を
確認しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
プルータスによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法： 505円から637円
ＤＣＦ法： 570円から893円
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市場株価法では、基準日を2022年１月17日として、東証マザーズにおける当社株式の基準日終値（505円）、
直近１ヶ月間（2021年12月20日から2022年１月17日まで）の終値の単純平均値（511円）、直近３ヶ月間（2021
年 10月18日から2022年１月17日まで）の終値の単純平均値（561円）及び直近６ヶ月間（2021年７月19日から
2022年１月17日まで）の終値の単純平均値（637円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を505円から
637円までと算定しております。なお、当社は2021年11月２日付にて本業績予想修正を公表しておりますが、本
業績予想修正の影響に関しては、様々な株価の形成要因の一つであり、株価形成に対する影響の正常性が疑われ
るものではないことから、算定方法の一つとして、市場株価法を採用しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年９月期から2026年９月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸
要素を前提として、事業計画が策定されている2026年９月期までの期間を予測期間として設定の上、当社が2022
年９月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業
価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を570円から893円までと算定しております。割
引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、6.1％から10.3％を採用してお
り、また、株主資本コストは資本資産価値モデル（CAPM）により、負債資本コストは予想調達金利から節税効果
を控除することによりそれぞれ見積もっております。また、事業計画策定にあたっては、過去実績を参考として
おりますが、2021年11月２日付の本業績予想修正にて記載のとおり、2021年９月期の親会社株主に帰属する当期
純利益の増加は2021年９月に実行をしたジャパンベストレスキューシステム株式会社との株式交換に伴う特別利
益の追加計上によるものであるため、過去実績からは除外しております。なお、株式交換によって当社が保有し
ているジャパンベストレスキューシステム株式会社の株式については、算定上は、当該株式の2021年12月の市場
平均株価をもとに織り込んでおりますが、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社は、業務提携契約
を締結しており、本取引の実行後も、当社は当該株式の保有を継続する方針でおります。
プルータスがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、以下
の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により
実現が期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積も
ることは困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。なお、フリー・キャッシュ・フローについ
ては、決済取扱高の増加に伴い、必要な運転資金が増加することにより、2022年９月期から2023年９月期にかけ
て減少しております。
（単位：百万円）
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期
売上高 1,732 1,906 2,103 2,303 2,511
営業利益 430 512 603 693 784
フリー・キャッシュ・
65 （73） （15） 43 102
フロー
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、当社は、第三
者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②公開買付者における算定について
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われて
いることを勘案し、当社株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の
意見の聴取等の措置は講じていないとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付
予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止
基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の
全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続の実施を予定しているとのことで
すので、その場合には、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止とな
ります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分
の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、当社株式
は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主
総会において株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に当社株式の全て（ただし、当社が
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所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、当社株式を追加取得し、当
社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当社の株主の当社株式の所有状況
及 び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株
主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により（なお、
具体的な方法については現在検討中とのことです。）、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針と
のことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
おり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開
買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決
権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買
付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社
を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を
売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者
（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約
権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等
売渡請求」といいます。）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価とし
て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡
請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者
に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し
て本株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合
には、関係法令の定める手続きに従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付
者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する当社株式の全部を、売渡
新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、当該各売渡株主の所有
していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、
また、各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、公開買付者は、各売渡新株予約
権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者から本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項に
ついて通知を受けた場合には、当社の取締役会においてかかる本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８そ
の他の関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する当社株式、売渡新株予約権者はその所
有する本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがな
された場合の売渡株式等の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本
株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、2022年４月
上旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の
株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に
満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却
すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格
については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に
交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合
の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開
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買付けに応募しなかった当社の株主の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定と
のことです。この場合の具体的な手続きについては、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従
い、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない
端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格
の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公
開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満た
ない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定
です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に
当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし、当社株式を追加取
得し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当社の株主の当社株式の
所有状況及び属性並びに市場株価の動向等も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案
が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法によ
り、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行うことを予定しているとのことですが、現時点において決定
している事項はないとのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに
応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用
される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、１株当たりの本公開買付価格に当該
各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、本新
株予約権が残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権所有者に対して本
新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。
なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する予定です。
上記の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第、当社
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権所有者
の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在において、当社が公開買付者の完全親会社である光通信の連結子会社で
あり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、公開買付
者らと当社の一般株主の皆様との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引
に該当することに鑑み、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しており
ます。
なお、公開買付者は、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記
載のとおり、本書提出日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が当社株式5,847,300株（所有割合：
51.85％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって
本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えていることか
ら、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予
定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社としては、公開買付者及び当社におい
て以下の各措置を講じていることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており
ます。また、以上の理由より、当社から公開買付者に対して、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
of Minority）の買付予定数の下限の設定を要請した経緯はございません。
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① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、2022年１月
17日付で、プルータスから当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しております。
詳細については、上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
当社は、公開買付者が当社の親会社である光通信の完全子会社であることを踏まえ、本取引の是非について当
社取締役会において審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当
社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当
社取締役会において本取引を行う旨を決定すること（本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行
うことを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目
的として、2021年11月30日、吉岡毅氏（当社独立社外取締役・弁護士）及び小形聰氏（当社独立社外取締役・税
理士）並びに企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有する外部専門家である中田隆三
氏（株式会社BIZVAL FAS代表取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特
別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
ん。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の
成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するか
を含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事
項、(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見
表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
す。）を諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の答申の内容を最大限尊重し、本特
別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けについ
て、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）を行わないことを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは
従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明
を求めることを含む。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意
見又は質問を公開買付者らに伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者ら（本取引に関与するその役
職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会を設定することを要望する権限、並びに
（ⅲ)特に必要と認める場合において、当社の費用負担の下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任すること
ができる権限等を与えることを決定しております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2021年12月１日より2022年１月14日までの間に合計７回開催され、本諮問事項について慎重
に協議及び検討を行っております。具体的には、2021年12月１日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合
法律事務所及びプルータスについて、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な
利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認
し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認の上、承認しておりま
す。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者らより提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)光通信の役
職員に対する、本取引実施の目的及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)当社の役職
員に対する、当社の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、プルータスによる株式価値算定の前提とした事業
計画の作成方法・作成過程及び内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)プルータスに対する当社株式の価
値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付
価格を730円とする旨の合意に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者らとの交渉過程に
実質的に関与しております。
(ⅲ)判断内容
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本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年１月18日付で、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(a) 本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
ア 本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内
容等について、当社及び公開買付者らに対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下の
とおりである。
・公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年２月に設立され、その普通株式は1999年９月に東京証券
取引所市場第一部に上場され、光通信グループ全般の経営管理機能を担っている。公開買付者は、光通信
の子会社として2021年２月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継
し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っている。公開買付者が経営支援
及び経営管理を行う公開買付者の子会社は、事業者や消費者に対し、通信サービスや電力等の生活インフ
ラサービス等を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供している。
・一方、当社は、2021年４月１日に、アクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、同日付で、
アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場した。当社の前身であるアクトコールは、2005年
１月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006年11月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主
に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心とし
て事業を拡大し、2012年７月には東証マザーズに普通株式を上場した。その後、アクトコールは、2013年
３月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス等の提供を行う決済ソリューション事業を営むインサ
イトを子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大した。アクトコール は、2015年から
2018年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、事業の多角化を行ったものの、2018年11月
の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウト
ソーシング事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行った。2020年10月にはアク
トコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立したＴＳＵＮＡＧＵに承継させ、2021年３
月30日 に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止した。
・当社は、2021年４月１日に設立後、2021年６月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが
所有する、インサイト及びＴＳＵＮＡＧＵの全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化した。
さらに、2021年９月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、当社の子
会社であったアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクト
コール及びＴＳＵＮＡＧＵを連結の範囲から除外するに至っている。これにより、当社は、現在、当社並
びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社である株式会社イーガイアにより構成され
るグループとして事業活動をしている。
・当社グループは、当社の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取
り組んでいる不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大
を進めてきたが、2018年11月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フラン
チャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020年９月期においては、安定的に成長を遂
げてきた主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力
することとし、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継
させ、保有する不動産物件を売却することにより、事業整理を進めてきた。また、前述のとおり、2021年
９月にはジャパンベストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの株式交換に
より、住生活関連総合アウトソーシング事業から撤退した。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂
げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を
集中させることで、当社グループの成長スピードの加速を目指してきた。当社は、ホールディングス企業
として、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っているが、住生活関連総合アウト
ソーシング事業を営んでいたアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵを連結の範囲から除外した結果、現在、当
社グループの主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されている。具体的に
は、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃
決済代行サービス等を提供しており、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能
の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、これにより不動
産管理会社及び不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与している。
・しかしながら、当社は、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの更なる成長のためには、以
下の点が長期的な課題であると認識している。まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うため
には、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて
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一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していること
に比例して、必要資金は増大している。家賃決済代行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、
家 賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の100％の金額の概算払いを行うが、取扱高の約
20％に相当する資金を自社の借入により調達し、概算払い資金へ充当している。家賃の取扱高は、2021年
９月期末時点で25,500百万円を突破しているが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資
金の調達及び拡大が継続的に必要となっている。現時点では、当社グループにおいて、債権流動化限度額
6,000百万円及び総額5,500百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約（うち、2021年９月30
日時点における借入残高は一時的に500百万円となっているが、毎月発生する概算払いによる立替金に充
当する借入額は、2021年９月期末時点では5,100百万円（家賃の取扱高25,500百万円の20%）に達し、ま
た、2022年９月期には5,500百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡
大が必要な状況となっている。）を締結しており、現時点の事業を営む上での十分な資金調達を行える体
制を整備しているものの、借入に係る契約については、当社連結の貸借対照表における純資産の部の金額
を前年比75%以上に維持することや連結での経常利益を２期連続して損失とならないようにすること、イ
ンサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものがある。今後、財務制
限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与えるリスク
を孕んでいるところ、2023年９月期以降、漸次増加する取扱件数に加え、大型となる案件を受注すること
で取扱件数や必要資金が更に増加することを鑑みると、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営
課題となっている。なお、2021年９月期の連結業績において、連結経常利益は559百万円、インサイトが
営む決済ソリューション事業のセグメント利益は603百万円であった。また、新型コロナウイルス感染症
の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中であっても、既存サービスの件
数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に対処しな
がら 、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えられているもの
の、そのための前提として安定した資金調達体制が必要である。
・このような状況の下で、当社において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指し
ていくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であり、当社は、2021年１月中旬頃から、金融機
関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメン
トラインの増枠を受けた。しかし、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進し
ていく中で今後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を当社単独で行うことには限界
があり、親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考
えられた。
・2021年11月上旬、光通信と当社は、当社の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するために
は、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、当社が光通
信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及
び取引条件は当社が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完
全子会社が当社を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至った。
光通信は、当社との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行
い、2021年12月中旬、下記（ア）及び（イ）の事項を踏まえ、公開買付者が光通信グループにおける中間
持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、主に光通信グループ内向けに料
金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営するSBS社と当社との間でのシナジーの創出が想定さ
れるSBS社を完全子会社に有することから、公開買付者が当社株式を取得し本取引を実施することが、決
済ソリューション事業を中心とした当社グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の
最大化に資すると判断している。
（ア）光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先
向けに継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しているが、光通信は当社を完全子会社
とすることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託し、インサイトの事
業が拡大し、当社グループのさらなる成長が期待できると考えていること。
（イ）特に、光通信としては、当社が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資
金調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収
納）等の収納代行サービスを運営するSBS社と当社の間で、ノウハウやシステムや共有・連携や相互の顧
客紹介を行うことで新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナ
ジーの創出も想定していること。
当社においては、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下
のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えてい
る。
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（ア）資金調達力の強化
当社グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えられる公開買付者の完全子会社となる
ことにより、当社は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能とな
ると考えられる。この点、現時点において当社は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当
増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはあるものの、2021年９月末現在で約255億円の決済取扱
高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要がある。当社
は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比し
て、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証等
による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状
よりも大幅に強化されるものと考えられる。これにより、当社グループは、事業資金の確保という課題に
影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規
事業の開発及びM&A等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えられる。
（イ）人材確保及び人材育成
当社グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021年９月末時点で29名
であるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、当社グループ
の独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的
に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面
における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占め
ることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在した。しかし、本
取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収（請
求・収納）等の収納代行サービスを運営するSBS社及びSBS社の業務委託元である光通信グループとの出向
等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となる。ま
た、SBS社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収業務及び
それらに付帯する業務を行っている。顧客及び１件当たりの取扱額の規模いずれについても、当社グルー
プの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互
に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考え
られる。
（ウ）内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必
要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時
間が必要となる。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会
社として、これらの体制を整備している。当社としては、本取引を実行し、光通信及び公開買付者の完全
子会社となることで、あくまで独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と
比して、当社グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限な
く活用することが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えられる。
（エ）決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
当社が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、当社は独立した上場会社として、上場
親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならな
いことから、SBS社との連携においても一定の限界が存在していた。公開買付者の完全子会社となり非公
開化することで、そうした制限を受けずに当社グループがSBS社と連携することにより、当社グループで
取り扱っている家賃の決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定
されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一のグ
ループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えられる。また、両社における収納
代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可
能となるものと考えられる。
（オ）上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年の
コーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に
対応するため、年々増大している。公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによって、これら
のコスト及び業務負担を軽減できると考えられる。
（カ）親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと当社の少数株主の間の利益相
反や当社の独立性確保の観点から、恒常的に存在する当社の事業上の制約を解消することができ、迅速か
つ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると
考えられる。
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イ 検討
公開買付者らは、当社グループの置かれている事業環境や今後の経営課題を踏まえると、迅速かつ安定
した資金調達体制の構築のためには光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効
果的であるところ、当社が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光
通信として提供できる資金額及び取引条件は当社が光通信の完全子会社である場合に比して制限されるた
め、光通信又はその完全子会社が当社を完全子会社とすることが最適である、また、公開買付者が光通信
グループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、当社との
間でのシナジーの創出が想定されるSBS社を完全子会社に有することから、公開買付者が当社株式を取得
し本取引を実施することが、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの企業価値の向上という
本取引により期待される効果の最大化に資する、と認識しており、かかる公開買付者らの認識に不合理な
点は認められない。
また、当社が本取引を通じて実施することを期待している各施策、すなわち、資金調達力の強化、人材
確保及び人材育成、内部管理体制・情報セキュリティの強化、決済事業の顧客サービス連携、システム運
営及び収納代行会社への交渉力の強化、上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減、親子上場に係る潜
在的な利益相反リスクの排除は、これらが実現されれば、当社の企業価値の向上が期待できると考えら
れ、さらに、本特別委員会からの質問及び回答を通じ、公開買付者らも、本取引を通じてこれらの施策を
実現することが可能であり、又は、期待することができると認識していることが確認できていることか
ら、その実現可能性はあると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、当社が想定している各施
策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められない。
ウ 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業
価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに
至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
ア プルータスによる株式価値算定書
当社が、当社及び公開買付者ら並びに本取引から独立した第三者算定機関であるプルータスから取得し
た株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると505円から637円、Ｄ
ＣＦ法によると570円から893円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の
上限値を上回るものであるとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、プルータスの株式価値評価に用いられた算定方法等について、プルータスか
ら、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の概要、割引率の算定根拠、余剰
現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結
果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（730円）は、当社株式の2022年１月17日の東証マザーズにおける終値505円に
対して44.55％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して42.86％、直近３ヶ月間の終値の単純平
均値561円に対して30.12％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して14.60％のプレミアムを加え
た金額となっており、公開買付けを利用した親会社による上場子会社の完全子会社化の他社事例33件と比
べて遜色のない水準であり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
イ 交渉過程の手続の公正性
下記「(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項
について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められると
ころ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。ウ 本公開
買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウ
ト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
エ 対価の種類の妥当性
本取引の対価の種類は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じ
て、現金であることが予定されているところ、①公開買付者の株式は上場しておらず十分な流動性がない
ため、本取引の対価として妥当ではないこと、②光通信の株式を対価とする取引と比較して、当社の株主
においては、光通信の株式の市場株価の変動リスクに曝されることなく、確実に、上記のプレミアムを享
受することができること、③光通信の株式を対価として取得したいと考える当社の株主においても、光通
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信の株式は市場において相当の流動性を有することから、本取引の対価として得た金銭を原資として光通
信の株式を市場で取得することにより、事実上、光通信の株式を対価として取得するのと同様の状況を確
保 することができることから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
オ 本新株予約権の買付価格
権利行使期間の開始日が公開買付期間の末日後に設定されており、また、権利行使価額が本公開買付価
格を上回っている本新株予約権に係る買付価格については１円とされていることから、本新株予約権につ
いては、本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権所有者の判断に委ねることが相当と考えられる。
カ 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は
妥当であると判断するに至った。なお 、当社は、2021年11月２日付で本業績予想修正を公表しているもの
の、本業績予想修正は、(ア)光通信から完全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月４日
よりも前に公表したものであるとともに、(イ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上す
ることになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連
して、又は本取引を意図して行われたものではなく、本取引の取引条件の妥当性に影響を与えるものとは
考えられない。
(c) 本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項について
ア 特別委員会の設置
当社は、2021年11月上旬、光通信との間で本取引の実施及び本取引の一環として本公開買付けを実施す
ることにつき具体的に検討を開始した後、2021年11月30日付け取締役会の決議に基づき、公開買付者の完
全親会社である光通信が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の
是非につき審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当
社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するととも
に、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本取引の内容として実施される本公開買付
けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含む。）が当社の少数株主にとって不利益なもの
であるか否かについての意見を取得することを目的として、当社の社外取締役である吉岡毅及び小形聰並
びに株式会社BIZVAL FAS代表取締役である中田隆三の３名から構成される本特別委員会を設置している。
また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととして
いる。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
イ 当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社、公開買付者ら及び本取引から独立した第三者算定
機関であるプルータス並びに法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得なが
ら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付
けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行って
いる。
なお、前述のとおり、本特別委員会は、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問
題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及び法務アドバイザーとして承認している。
ウ 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保
護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者らとの間で複数回にわたって
行っている。具体的には、当社は、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉
を実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり730円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社
株式１株当たり648円とする公開買付者の当初の提案より、82円の価格引上げを引き出している。
エ 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれてお
らず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者らその他の本取引に特別
な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社
の取締役のうち、大橋弘幸氏、末吉章寛氏及び柴田亮氏は公開買付者の完全親会社である光通信の役職員
を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する当社取締役会の
審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、当社の立場において公開買付者らとの協
議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。一方で、当社の取締役のうち、鈴木良助氏
は、過去に光通信の従業員の地位にあった者であるが、公開買付者らと当社の役職員の兼務状況が解消し
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てから２年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者ら側で一切の関与をしておらず、ま
たそれができる立場にもないことから、当社の取締役として公開買付者らとの協議・交渉に参加すること
並 びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開
買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利
益に資さないおそれがあること、４分の１弱の議決権を有する株主の意向によって４分の３強の議決権を
有する株主の意向に反して本取引によって企図される企業価値の向上が阻害され得ること等を踏まえ、い
わゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定していないものの、公開買付者とし
てはマジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設定しない場合でも、公開買付者ら及び当社において、
他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされて
おり、本取引の公正性は確保されていると考えているとのことであった。
かかる説明を踏まえ、本特別委員会においても検討したが、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当
する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適
切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられ
ることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、
適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあ
たり、当社の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)当社の2021年９
月30日現在の発行済株式総数（11,257,900株）から同日現在当社が所有する自己株式数（135,371株）を
控除した株式数（11,122,529株）に係る議決権個数（111,225個）に、(ⅱ)当社の直近３事業年度に係る
定時株主総会における議決権行使比率の最大値である84.51％（なお、当社の直近３事業年度に係る定時
株主総会における議決権行使比率の平均値は72.46％であるものの、保守的に最大値である84.51％を使用
しているとのことである。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権数（62,665個、小数点
以下を切上げ。）に(ⅲ)当社株式の１単元に相当する100株を乗じた株式数（6,266,500株）とすることが
予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすること
で、本公開買付け実施後に公開買付者が当社の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、当
社の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているというこ
とができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない
事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主
総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により当
社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、最終的に非公開化が実現しないこ
とは現実的に想定されないほか、当社が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実
現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがっ
て、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。
カ 取引保護条項の不存在
公開買付者らは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととする
ことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
キ 本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会の確保
公開買付者は、（ア）本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式等売渡請求又は株式併合の方法によ
り本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことであり、当社の株主に対して株式買取
請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）株式等売渡請求又は株式併合を
する際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の
数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、株式等売渡請求において本新株予約権所有者
に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有する本
新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株
主及び本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、こ
れをもって強圧性が生じないように配慮している。
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定す
ることにより、当社の株主及び本新株予約権所有者に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間
を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することと
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しており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの
公正性の担保について配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点
に加え、現時点において当社の親会社かつ公開買付者の完全親会社である光通信が当社株式について光通
信グループ外の第三者に売却することは全く想定していないと考えられ、仮に積極的なマーケット・
チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
ク 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明
を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとっ
て不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、（ア）本公開買付けに賛同の意見を
表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、本新株予約権所有者が本公開買付
けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の判断に委ねる旨を決定すること、及び（イ）本公開買付
け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定すること
は、当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーとして
TMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留
意点に関する法的助言を受けております。
なお、TMI総合法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働
時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
当社は、プルータスより取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申
書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて各施策を実施することにより各シ
ナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社グループの企業価値向上に資すると考えるととも
に、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合
理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年１月18日開催の当社取締役会において、審議
及び決議に参加した当社の監査等委員を含む取締役４名の全員一致（当社の取締役７名のうち、大橋弘幸氏、末吉
章寛氏及び柴田亮氏を除く、審議及び決議に参加した４名の全員一致）で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約
権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募す
るか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、大橋弘幸氏は公開買付者の完全親会社である光通信の執行役員を、また、末吉章寛
氏及び柴田亮氏は光通信の従業員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切
参加しておりません。一方で、当社の取締役のうち鈴木良助氏は、過去に光通信の従業員の立場を有していました
が、公開買付者らと当社の役職員の兼務状況が解消してから２年間以上が経過しており、公開買付者らから指示を
受ける立場にはなく、また本取引につき公開買付者ら側で一切関与しないことが予定されていることから、本取引
における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参
加しております。
⑤ 取引保護条項の不存在
公開買付者らは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的
な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
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公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての株式等売
渡 請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当
社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）株式等
売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主
（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、
また、株式等売渡請求において本新株予約権所有者の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格
に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されること
を明らかにしていることから、当社の株主及び本新株予約権所有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
て適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間であ
る30営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
主及び本新株予約権所有者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社
株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担
保することを企図しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2022年１月18日付で、光通信との間で、光通信が所有する当社株式の全部（5,847,300株（所有
割合51.85％））を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しており、また、同日付で、フルキャストホールディ
ングス及び菊井氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、フルキャストホールディングスは、フルキャストホー
ルディングスが所有する当社株式の全部（254,600株（所有割合2.26％））を、菊井氏は、菊井氏が所有する当社
株式の全部（75,900株（所有割合0.67％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことで
す。
その他、本応募契約においては、公開買付者及び本応募契約締結株主は①設立及び存続の有効性、②本応募契約
の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び執行可能性、④法令等との抵触の不存在
を、本応募契約締結株主は上記①から④までの事項に加えて⑤当社株式全ての適法かつ有効な所有及び負担等の不
存在を表明保証することを合意しているとのことです。加えて、本応募契約においては、各当事者は、上記のほ
か、契約の終了事由、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、秘密保持義務、本応募契約に定めのない事項に
ついての誠実協議義務を負担しているとのことです。なお、本応募契約において、各本応募契約締結株主による応
募の前提条件はないとのことです。
なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権所有者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権所
有者は、本公開買付けに関し公開買付者から何らの対価も受領していないとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1）普通株式
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
福地 泰 代表取締役 － 72,400 724
鈴木 良助 取締役 経営管理本部本部長 200 2
大橋 弘幸 取締役 － － －
末吉 章寛 取締役 － － －
柴田 亮 取締役（監査等委員） － － －
吉岡 毅 取締役（監査等委員） － － －
小形 聰 取締役（監査等委員） － － －
計 72,600 726
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役（監査等委員）である吉岡毅及び小形聰は、社外取締役であります。
(2）新株予約権
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株式に換算した
所有個数 株式に換算し
氏名 役名 職名 議決権の数
（個） た数（株）
（個）
福地 泰 代表取締役 － 1,360 136,000 1,360
鈴木 良助 取締役 経営管理本部本部長 0 0 0
大橋 弘幸 取締役 － 0 0 0
末吉 章寛 取締役 － 0 0 0
柴田 亮 取締役（監査等委員） － 0 0 0
吉岡 毅 取締役（監査等委員） － 0 0 0
小形 聰 取締役（監査等委員） － 0 0 0
計 1,360 136,000 1,360
（注１） 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 福地泰は、第２回新株予約権を360個、第３回新株予約権1,000個所有しております。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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