石垣食品株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 石垣食品株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
石垣食品株式会社(E00471)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月18日
【会社名】 石垣食品株式会社
【英訳名】 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小西 一幸
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 345,866,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 2,858,400株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2022
年１月18日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)にお
いてその発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,858,400株 345,866,400(注２) 172,933,200(注３)
一般募集 － － －
計(総発行株式) 2,858,400株 345,866,400(注２) 172,933,200(注３)
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は172,933,200円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
121(注３) 60.5(注４) 100株 2022年２月３日 － 2022年２月３日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本新株式の割当予定先であるSINO PRIDE VENTURES LIMITED及びレアルプラス有限会社(以下それぞ
れ「SINO PRIDE」及び「レアルプラス」といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間
で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本新株式
の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われな
いこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
石垣食品株式会社 経理総務部 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 九段支店 東京都千代田区九段南１丁目５番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
345,866,400 13,000,000 332,866,400
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、割当予定先の調査費用、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費
用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額332百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用 332 2022年２月～2023年３月
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額332百万円の調達については、当社及び当社子会社
(以下「当社グループ」といいます。)が長期安定的に事業を継続していくため、既存の事業や会社の枠に囚われな
い提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必
要であると考え、それらに向けて予め資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断したことによるものであ
ります。なお、当社の運転資金については2021年３月に実施した第三者割当増資による調達資金を充当しており、
仮に運転資金に不足が生じる場合には、役員からの借入れ他の手段による資金調達を検討します。
当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開していき、事業継続性を向上
させ、企業価値の向上を目指して参ります。
当社は、そのための新規事業、M&A及び資本・業務提携を進めてまいります。
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なお、2021年３月11日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知ら
せ」において公表したとおり、2021年３月に第三者割当増資(以下「前回の資金調達」といいます。)を実施し、株
式会社ベジタリア(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池聡。以下「ベジタリア」といいま
す。)と資本・業務提携契約を締結しております。かかる提携契約を締結した時点においては、商品の共同開発や取
引先紹介といった具体的な協業事項があり、その効果の発現に期待はあったものの、実際に交渉を開始したとこ
ろ、事業領域の違いなどに起因する考え方の相違(例えば、効能に関する記載の表に関する考え方等)が明らかにな
り、現時点では事業提携の効果は結実しておりません。ベジタリアと月１度程度開催する予定であった協業交渉
は、当社が毎月開催する取締役会にベジタリアの小池社長が参加し、その会議内及び前後に打合せが持たれたこと
に加え、2021年３月に２回、同年４月に１回、同年６月に１回(IT担当者との交渉)、同年７月に２日間(当社が同社
子会社の北海道ファームを視察)、同年８月に１回行われたものの、 両社が現時点で保有する知見やコネクションを
活かして、両社の発展に繋がる協業を直ちに行うことは難しいと考えられることから、現在は取締役会とは別日程
での交渉は行われておらず、ベジタリアの小池社長が当社取締役会に参加することで、相互の情報交換を続け、新
たな材料を基に交渉を再開する機会を伺うに留まっております。そのため、今回の調達資金をベジタリアとのさら
なる資本・業務提携に向けて充当することは予定しておらず、今後行う新規事業、M&A及び資本・業務提携に充当す
る予定です。
本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A及び資本・業務提携の内容としましては、現時点で
具体的に計画されているものはありません。ただし、相互に補完して事業を進めていくという方針からは、当社の
規模と大幅に乖離した企業との提携は考慮し難いと考えられること、また、スタートアップ等今後成長が有望な企
業との提携が望ましいと考えられることを踏まえ、当社の財務状況等も考慮した上で、新規事業、M&A又は資本・業
務提携の規模は合計で3.3億円程度が適切であると考えております。当該規模が適切であると考える当社の財務状況
等とは、当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などにかかるいわゆる本社維持費用が年間７千万円程
度計上される中、既存事業でそれを賄う利益を計上することができないのみならず、単体事業で赤字を計上する状
況となっていることにあり、その解消には最低でも利益規模感７千万円程度のM&Aを行う必要があり、そのために必
要な資金は一般論として年間利益の３～５倍程度の資金、すなわち2.1億円から3.5億円程度の資金が必要であると
考えることに因ります。また、2023年３月期の連結黒字化を目指して新規事業展開、M&A及び資本・業務提携を行う
ことを想定している一方で、 既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模を決
定しました。なお、 他の事業者との提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2022年
12月ごろまでに本項記載の使途に充当されない場合には、既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定
です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グ
ループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時
適切にお知らせしてまいります。
調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理する予定です。
なお、M&Aや新事業投資に必要な資金額が想定を上回ることで資金に不足が生じた場合には、当社役員からの借入
など他の資金調達による充当や、規模を縮小した実施、又は新規事業展開、M&A又は資本・業務提携そのものの実施
を見送る等、状況に応じた経営判断を行う予定であります。
資金の使途について上記の使途以外への充当や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたし
ます。
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なお、当社は、2019年７月に新株式及び第２回新株予約権の発行による資金調達を、2021年３月に新株式の発行
による資金調達をそれぞれ実施いたしましたが、現在までの充当状況は下表のとおりです。
新株式による資金調達(2019年７月１日発行)
既存事業における新商品開発、販売促進策強化等
①既存事業全体(９百万円)
資金使途 ②飲料事業(14百万円)
③珍味事業(４百万円)
④人件費、設備投資、宣伝広告費(22百万円)
支出予定金額 49百万円
支出予定時期 2019年７月～2021年３月
調達金額 49,920,000円
①３百万円
②０百万円
③１百万円
充当額（注）
④０百万円
上記のほか、31百万円を運転資金等に充当しております。
(未充当額 なし)
（注）当社は、本第三者割当を行うにあたり、過去の新株式発行による調達資金の使途について精査したところ、集計
方法に修正すべき点があることを認識いたしました。
2019年の調達資金は、新商品開発、販売促進策強化等を使途としておりましたが、平常の運転資金が不足した
際、調達した資金の一部を運転資金に充当していたことが判明いたしました。当社は、調達資金のうち、運転資
金に充当した額については、その後、補填しており、期間中の使途を集計すると最終的には概ね計画通りの支出
を行っていたことから、使途変更は行われなかったものと考えておりましたが、時系列に沿った集計を行うべき
であるとの指摘を受け、資金使途の変更をすることといたしました。かかる資金使途の変更に関する詳細は2022
年１月18日付「資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
第２回新株予約権による資金調達(2019年７月１日発行)
資金使途 M&A又は資本・業務提携による新規事業展開等のための資金(183百万円)
支出予定金額 183百万円
支出予定時期 2019年８月～2022年６月
調達金額 第２回新株予約権の行使による調達金額 ０円
行使がされず、資金の調達が行われていないため、資金の充当も行われておらず、2021
充当額
年３月26日付で取得・消却しております。
新株式による資金調達(2021年３月29日発行)
①ベジタリア株式会社(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池聡)の
新株予約権付社債取得資金(100百万円)
②借入金の返済資金
資金使途 (1)りそな銀行(21百万円)
(2)セゾンファンデックス(３百万円)
(3)石垣裕義(20百万円)
③運転資金(275百万円)
支出予定金額 419百万円
①2021年３月
②(1)2021年３月～2022年10月
支出予定時期 (2)2021年３月～2022年10月
(3)2021年３月
③2021年３月～2022年10月
調達金額
419,007,000円
(差引手取概算額)
①100百万円
②(1)７百万円
充当状況 (2)１百万円
(3)20百万円
③108百万円
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① SINO PRIDE
SINO PRIDE VENTURES LIMITED
名称
Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola
本店の所在地
VG1110, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
ａ．割当予定先
Director Wei XU
代表者の役職及び氏名
の概要
資本金 100米ドル
事業の内容 投資
Wei XU：100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と 資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年１
月18日)現在のものであります。
② レアルプラス
名称 レアルプラス有限会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中区栄二丁目９番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 櫛田 康子
ａ．割当予定先
の概要
資本金 3,000,000円
事業の内容 不動産賃貸業、コンサルタント業
主たる出資者及びその出資比率 櫛田章博：100％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と 資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年１
月18日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
＜資金調達の目的及び理由＞
当社グループは、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は
飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地：東京
都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としておりま
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す。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費
者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。
珍味事業においては、中国に所在する100％子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州
市、代表者：石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。
飲料事業は、日本初の水出しパック麦茶であることと、過去のテレビコマーシャルによるブランド力で販売力
を維持してきたものの、少子化で主顧客層である子持ち世帯が減少していること、大型ペットボトル飲料の低廉
化等によりパック麦茶市場が縮小し、コモディティ化が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場と化し
ていることに加え、当社商品のブランド認知層が高齢化し、採算の悪化が続いております。ごぼう茶は、当社が
市場を開拓した商品で高い付加価値のある新規商品ということで既存商品に対して高い粗利率を有していること
から一定の利益も確保しておりますが、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2022年３月期に
おいては、一時的に増収となった月もあったものの、全般的には売上高の長期低落傾向に歯止めがかかっておら
ず、事業損益の悪化が続いたことから、事業セグメント別の損益も少額ながら赤字を計上するに至っておりま
す。
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珍味事業のビーフジャーキーは、醤油風味で欧米人向けとは異なる柔らかい食感等、既存商品にはない日本人
好みの商品で市場を開拓いたしました。自動化が難しい商品であるものの、国内工場に比して人件費が低廉な中
国子会社の工場での低コストな生産により価格競争力もある商品となり、発売当初は大手コンビニエンスストア
や駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社商品をベンチマー
クした商品を投入してきたことに加え、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇した結果、競争力が低下
し、全国展開する大手スーパーマーケットや大手コンビニエンスストア、駅構内売店、大手ディスカウントスト
アでの取扱いが終了する等で販売数量が激減し、業績が悪化した状態が続いております。2022年３月期において
は、日本企業の中国国内店舗向けの商品供給が開始され、中国生産子会社の稼働率の向上や赤字の縮小に寄与し
たものの、原料となる牛肉価格の高騰や、日本市場向け販売の低落から、赤字を脱することができておりませ
ん。
既存事業が厳しい状況の中、当社は2017年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発
行を実施し、その調達資金で、商品開発や販売促進活動を行う一方で、Ｅコマース事業を行う株式会社新日本機
能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地：東京都大田区田園調布一丁目10番26
号、代表取締役：櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参
りました。
しかし、外食店舗事業は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて大幅な損失を計上することが見込まれる
ようになったことから事業から撤退するに至りました。さらに、インターネット通信販売事業は競争環境の激化
や想定を超える販売促進費・配送料等の高騰により所期の計画には及ばず、子会社化に伴い発生したのれんにつ
いて2020年３月期において減損損失282百万円を計上し、当社グループはこれらの損失計上に伴い、債務超過に転
落いたしました。2022年３月期においてはインターネット通信販売事業が月次で黒字を計上できる状態となった
ものの、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、借入金の返済資金や運転資金を調達す
ることが不可欠であるものと判断し、また、当社グループは債務超過を2021年３月度末までに解消することがで
きない場合、当社が上場する東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場の上場廃止基準に抵触するものの、上場
の廃止は、投資家保護の観点からも避けるべきであり、グループ全体の採算は一部で改善しつつあるものの債務
超過を解消するには至らないと考えたことから、2021年３月に第三者割当による新株式の発行を行いました。
しかしこの増資は当時の発行可能株式数や希薄化率等の制約から、債務超過を解消するために最低限度の金額
であったこと、及びその調達資金の使途が借入金の返済資金や運転資金に限られていたことから、前述のとおり
事業環境の改善は行えておらず、2022年３月期第２四半期において、当社は再び債務超過に転落する状況となっ
ております。
当社としては、８期連続の赤字が続く中、この状況を改善し、当然に早期の黒字化に努め、当社グループが長
期安定的に事業を継続していくためには、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠
かせないことから、更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法
としてそれらに向けた資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断いたしました。
また、当社株式が上場する東京証券取引所が、2021年４月を以って市場区分を変更し当社株式の上場市場が
JASDAQ(スタンダード)市場からスタンダード市場へ移行する中において、当社はスタンダード市場の流通時価総
額基準が上場廃止基準に抵触しており、当社はその改善に向けた計画書を提出しております。その計画書におい
て、2023年３月期の黒字化を目指すこと、及びそのためのM&Aや新規事業参入の検討を行うと発表しております。
2023年３月期の業績に寄与できるようにその施策を実行していくためには、暦年2022年中にはM&A及び投資を行う
必要があり、その資金も事前に確保していることが必要であることから、現時点において資金調達を行いたいと
考えるものであります。
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資金調達の方法につきましては、追加の借入れは、金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下に
つながり財務の健全性の観点から望ましくありません。また、当社は2014年３月期以降８期連続で、親会社株主
に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社にとって望ましい条件で行
うことは困難な状況となっていることから、増資による資金調達が最善の方法であると判断したため、エクイ
ティ・ファイナンスを選択しました。公募増資につきましては、当社は前記のとおり長期間にわたり損失を計上
しており、また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つける
のは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行と
なる可能性が高いこと等の理由から、他の資金調達の方法は当社にとって最善の方法とは言えないと考えていま
す。
一方、本第三者割当は、有利発行に該当しない価格での発行であり、比較的短期間に割当予定先から必要資金
の出資意向を頂戴することができました。
以上より、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を行うことが合理的で
あると判断し、本新株式の発行を決定いたしました。
今回の調達資金は、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金
の使途」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図っていく考えです。
＜割当予定先の選定理由＞
SINO PRIDEについては、その代表を務める徐偉 （ Wei XU ） 氏は、当社取締役である辛澤(以下「辛氏」といいま
す。)の学生時代からの友人であり、当該取締役が当社の事業再建に当たる中で、辛氏から2021年９月末に徐偉氏
へ、当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、10月にご共鳴をいただき、今
般割当増資を引き受けていただくこととなりました。また、レアルプラスは、辛氏が同社の株主である櫛田章博
氏と友人であり、櫛田章博氏を介して同氏の妻が代表取締役であるレアルプラスの紹介を受けました。両者には
2021年10月に当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、当社の事業の方向性
についてご理解をいただけたことから、11月に入り、今般割当増資を引き受けて頂くこととなりました。
いずれの割当予定先も純投資を目的としているため、現時点では直接事業面での協業等が得られるとは想定し
ておりませんが、各割当予定先について下記のようなご協力をいただける可能性があると期待しております。す
なわち、SINO PRIDEの代表である徐偉氏は、中国に豊富なコネクションを有しており、当社の中国子会社で生産
した商品の中国国内販売の拡販において、サポートをしていただける可能性があります。また、レアルプラス
は、資産管理や不動産に関する事業を営んでおり、現時点において当社の事業領域との接点はないため、基本的
には直接事業面でのご協力を頂ける可能性は低いと考えますが、当社として新事業領域への参入を検討する中
で、事業面でのご協力をいただける可能性もあるものと考えております。
以上より、当社として上記２社を割当予定先とすることが合理的と判断し、選定することとなりました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
SINO PRIDE 当社普通株式 2,268,400株
レアルプラス 当社普通株式 590,000株
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ｅ．株券等の保有方針
各割当予定先からは、本新株式は当社の企業価値向上を目指した純投資として取得するものであり、本新株式
の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨表明いただいております。
なお、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を
株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
＜SINO PRIDE＞
SINO PRIDEと徐偉氏の間で締結された金銭貸借契約書（締結日：2021年12月12日、借入期間：５年間、年利
３％、担保・保証：なし）、金融機関による2021年11月30日時点での徐偉氏の取引報告書、及び 金融機関による
SINO PRIDE宛の残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払
込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はSINO PRIDEが本第三者割当増資に係る払込期日までに本
新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しております。
＜レアルプラス＞
当社は、レアルプラスの銀行口座の預金通帳の写し及び残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高
が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はレアルプラス
が本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しておりま
す。なお、レアルプラスは、取引金融機関からの証書借入れにより調達した資金により、本新株式に係る払込金
額を払い込む予定である旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
役：羽田寿次)の調査により、割当予定先のいずれについても反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されな
かったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったイン
ターネット検索による各割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社
会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、各割当予定先は反社会的勢力とは一切
関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所にそれぞれ提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に
係る発行決議日の直前取引日である2022年１月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下
「終値」といいます。)である134円の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である121円といたし
ました。
発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、10％というディスカウント率について
は、2014年３月期以降８期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上している当社の状況を総合
的に勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠する10％を超
えない範囲ではありますが、当社グループが置かれた厳しい環境から考えると、この範囲いっぱいに相応する率を
ディスカウントすることはやむを得ないとの判断を従来より持ち得ていたことから、かかる条件をもって新株式の
発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のも
と、当社側から割当予定先に提案を行い、その理解において重要な齟齬が発生しないように慎重に交渉を行った結
果、決定いたしました。
なお、当該払込金額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2021年12月20日から2022年１月17日)の終値の
単純平均値131円(円未満切捨て)に対し7.63％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対す
るディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日
までの３ヶ月間(2021年10月18日から2022年１月17日)における終値の単純平均値141円(円未満切捨て)に対し
14.18％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの６ヶ月間(2021年７月19日から2022年１月17日)における
終値の単純平均値151円(円未満切捨て)に対し19.87％のディスカウントとなっております。
当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることと
しつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間
(最長６ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすること
ができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して算
定されていることから、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、
当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、当社取締役全員の賛成により本新株式の
発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社の債務超過の解消を目的としつつ、既存株主の利益
に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得て
おります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により発行される本新株式の発行数は2,858,400株(議決権数28,584個)であり、2021年９月30日現在
の当社発行済株式総数11,437,300株(議決権総数114,341個)を分母とする希薄化率は24.99％(小数点以下第３位を切
捨て)(議決権ベースでの希薄化率は24.99％(小数点以下第３位を切捨て))に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、本第三者割当により調達した資金を活用することにより、将来の当社の企業価
値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われ
るものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の
規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の
割当後の総議
割当前の 総議決権数に
割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
株式数(株) る所有議決権
(株) 決権数の割合
数の割合(％)
(％)
辛澤 大阪市北区 4,369,000 38.21 4,369,000 30.57
Craigmuir Chambers, Road
SINO PRIDE VENTURES
Town, Tortola VG1110,
- - 2,268,400 15.87
LIMITED
British Virgin Islands
INTERACTIVE BROKERS ONE PICKWICK PLAZA
LLC (常任代理人 GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 米国 1,491,100 13.04 1,491,100 10.43
インタラクティブ・ブ
ローカーズ証券株式会 (東京都千代田区霞が関三
社) 丁目２番５号)
石垣裕義 東京都文京区 696,500 6.09 696,500 4.87
25/F., AIA TOWER, 183
MONEX BOOM SECURITIES
ELECTRIC ROAD, NORTH
(H.K.) LIMITED
653,800 5.72 653,800 4.57
POINT, 香港
(常任代理人 マネックス
(東京都港区赤坂一丁目12
証券株式会社)
番32号)
愛知県名古屋市中区栄二丁
レアルプラス有限会社 - - 590,000 4.13
目９番３号
東京都文京区白山五丁目24
株式会社石垣共栄会 338,000 2.96 338,000 2.36
番10号
石垣靖子 東京都文京区 209,500 1.83 209,500 1.47
25 BANK STREET CANARY
J.P.MORGAN SECURITIES
WHARF LONDON 英国 (東京
PLC
122,600 1.07 122,600 0.86
(常任代理人 ＪＰモルガ
都千代田区丸の内二丁目７
番３号 東京ビルディング)
ン証券株式会社)
井上恵美 東京都港区 100,000 0.87 100,000 0.70
計 ― 7,980,500 69.80 10,838,900 75.84
(注) １ 「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、割当予
定先を除いて、2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月
30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数及び当該株数に係る議決権数を加算した数に
基づき算出しております。
３ 「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第64期)及び四半期報告書(第65期第２四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証
券届出書提出日(2022年１月18日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年１月
18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第64期)の提出日(2021年６月29日)以後、本有価証券
届出書提出日(2022年１月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年７月１日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
今後の事業基盤及び資本政策について、強化及び機動的な実行を実現するために、定款の一部を変更す
る。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、小池聡、王智栄及び幹元
慶を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
70,798 527 － (注)１ 可決 99.25
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件
石垣 裕義
70,645 680 － 可決 99.03
小西 一幸
70,701 624 － 可決 99.11
辛 澤
70,520 805 － (注)２ 可決 98.86
小池 聡
70,741 584 － 可決 99.17
王 智栄
70,618 707 － 可決 99.00
幹 元慶
70,600 725 － 可決 98.97
第３号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
穴井 克宜
70,743 581 － (注)２ 可決 99.17
山田 長正
70,900 424 － 可決 99.39
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2020年４月１日
事業年度 2021年６月29日
有価証券報告書
(第64期) 関東財務局長に提出
至 2021年３月31日
自 2021年７月１日
事業年度 2021年11月12日
四半期報告書
(第65期第２四半期) 関東財務局長に提出
至 2021年９月30日
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年 ６月29日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士 内 藤 泰 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
戸 谷 隆 太 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石
垣食品株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度まで８期連続して親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重
要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において 対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとお 当監査法人は、本社債の評価について、以下の監査手続を実
り、連結貸借対照表に計上されている投資有価証券 施した。
179,825千円には、ベジタリア株式会社の発行する ・会計上の見積りに関連する内部統制の整備及び運用評価
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、 ・関連資料の閲覧及び経営者等への質問を通じた、投資目的、
本社債）100,000千円が含まれている。 本社債の評価における重要な仮定等の把握
本社債の評価にあたっては、発行会社の将来 ・発行会社の経営者への質問を通じた、発行会社の経営環境、
キャッシュ・フローの予測等の不確実性を伴い、経 業績・資金繰り見通し等の把握
営者の判断により重要な影響を受けるため、当監査 ・発行会社の直近の財務諸表を基礎とした財政状態等の評価
法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当す ・経営者の実施した評価の批判的な検討
るものと判断した。
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連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、石垣食品株式会社の2021年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、石垣食品株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年 ６月29日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士 内 藤 泰 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸 谷 隆 太 郎 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食
品株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当事業年度まで８期連続して当期純損失を計上していること
から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関
する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につ
いては当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影
響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（投資有価証券の評価）と同一内容であるた
め、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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石垣食品株式会社(E00471)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
東京都中央区
指定社員
内 藤 泰 一
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 戸 谷 隆 太 郎
印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会
社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９
月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、石垣食品株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、前連結会計年度まで８期連続して親会社株主に帰属する当期
純損失を計上していること、当第２四半期においても状況が改善されていないこと、及び、それらに伴って当第２四半
期連結会計期間末日において債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対す
る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業
を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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