プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年１月21日

    【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         (Prudential      Financial,      Inc.)
    【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                         チャールズ・Ｆ・ロウリー
                         (Charles     F.  Lowrey,     Chairman,      Chief   Executive      Officer    and
                         President)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                         ブロード・ストリート751
                         (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　赤　上　　博　人

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目１－１

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     (03)6775-1000

    【事務連絡者氏名】                     弁護士　　小　野　領　斗

                         弁護士　　鳥　居　奈　那
                         弁護士　　林　　　俊　吾
                         弁護士　　川　目　日菜子
    【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１－１

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     (03)6775-1000

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                         本プラン（第一部第１　１（１）摘要１.において定義される。）に
                         基づき付与される新株予約権証券（以下「本新株予約権証券」又は
                         「本オプション」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社
                         債券等である。
    【届出の対象とした募集金額】                     新株予約権証券（ストックオプション）：

                         ０米ドル（０円）（注１）
                         37,058,247米ドル（約4,204,999,287円）(見込額)（注２）
    【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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      (注１)　本新株予約権証券の発行価格の総額
      (注２)　本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
          額
          オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日（つまり2022年４月１日（東部標準時間））における当

          社普通株式の公正市場価格（プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン（以下「国際株式
          購入プラン」という。）及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン（以下「株式購入プラ
          ン」という。）（旧名称　プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン（「従業員株式購
          入プラン」））に定義する。）の85％又は募集期間の最後の取引日（つまり2022年６月30日）の当社普通株式の
          公正市場価格の85％のいずれか低い額とする。2021年12月10日（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格
          は、本プラン事務局（以下に定義する。）が決定した107.04ドルである。本書では2021年12月10日時点で使用可
          能な情報を価格に関する計算に用いている。
          オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額をも
          とに計算されている。
          括弧書で記載された円換算は、2021年12月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である１

          ドル＝￥113.47により計算されている。
    注記：　１.      文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

          ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
          する。
        ２.  別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「＄」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

        ３．文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円（「円」又は「￥」）への換算がなされて

          いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2021年12月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
          電信直物相場―仲値である１ドル＝113.47円により計算されている。
        ４.  文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

          場合がある。
        ５.  「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及

          び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】

     １【新規発行新株予約権証券】（PSPPのオプション）

      ( １)  【募集の条件】
     発行数                407,323   個（注１）
     発行価額の総額                ０ドル
     発行価格                ０ドル
     申込手数料                なし
     申込単位                １個（注２）
     申込期間                2022年１月31日から2022年３月31日まで（注３）
     申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
     申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     割当日                2022年４月１日
     払込期日                該当事項なし（付与を受けるための支払を必要としない。）
     払込取扱場所                該当事項なし
     摘要                下記に記載のとおり
    （注１）　　給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2022年４月１日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
          取引日である2022年６月30日の公正市場価格のいずれか低い額の85％に相当する額が行使価額であるため、行使
          価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
          2021年12月10日現在の当社普通株式の公正市場価格の85％（表紙記載の注２を参照のこと）（すなわち107.04ド
          ル×0.85＝90.98ドル）に基づいている。
           計算式は以下のとおりである。
            （参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額）÷（2021年12月10日現在の当社普通株式の公正市場価格
            （表紙記載の注２を参照のこと）（株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2021年12月10日付け円ドル
            為替レート（１ドル＝113.47円）で日本円に換算）の85％）
    （注２）　　端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。

    （注３）　　申込期間とは適格従業員（以下に定義する。）が本プラン（以下に定義する。）に登録できる期間をいう。

          各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
          る。
          ジブラルタ生命保険株式会社：2022年３月８日から2022年３月31日

          プルデンシャル生命保険株式会社：2022年３月１日から2022年３月25日
          PGIM  ジャパン株式会社：2022年２月10日から2022年３月３日
          プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所：2022年２月18日から2022年３月９日
          プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社：2022年３月８日から2022年３月30日
          プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社：2022年３月１日から2022年３月９日
          プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社：                 2022  年３月１日から2022年３月９日
          PGIM  リアルエステート・ジャパン株式会社：2022年２月10日から2022年３月３日
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      (摘要)
       １.　本募集は、当社の株式を取得する新株予約権（以下「本オプション」という。）の付与に関するものである。
         当該付与は、2006年６月16日に承認され、2022年１月31日（日本時間）（当該日は、日本の約19,776名の適格従業
         員（2022年１月５日現在の入手可能な情報に基づく。）に対して書類が配送される日である。）以降に行われる予
         定である。2005年３月８日に開催された当社取締役会の決議及び2005年６月７日に開催された当社の株主総会の決
         議により採択され（本プラン（以下に定義する。）について）、2006年６月16日に開催された当社取締役会の報酬
         委員会の決議で採択され（国際株式購入プランについて）、2006年９月12日に開催された当社取締役会の報酬委員
         会の決議で修正され（従業員株式購入プランについて）、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担
         当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年９月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当
         のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当の
         シニア・バイス・プレジデントによって修正され（国際株式購入プランについて）、2012年１月１日付けで、当社
         報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された（国際株式購入プラン及
         び株式購入プランについて）、2014年３月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
         れた（国際株式購入プラン及び株式購入プランについて）、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保
         険株式会社、PGIMジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社、プルデンシャ
         ル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル                         ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社及びPGIMリ
         アルエステート・ジャパン株式会社の従業員のための国際株式購入プラン、又はプルデンシャル・ファイナンシャ
         ル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン（以下「本プラン」と総称する。）に基づき、
         当社の日本における子会社又は駐在員事務所である(i)PGIMジャパン株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町
         2-13-10　プルデンシャルタワー）、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-
         10　プルデンシャルタワー）、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-
         10　プルデンシャルタワー）、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所（所在地：東京
         都千代田区永田町2-13-10　プルデンシャルタワー）、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式
         会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10　プルデンシャルタワー）(vi)プルデンシャル・システムズ・
         ジャパン株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10　プルデンシャルタワー）、(vii)プルデンシャル
         ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10　プルデンシャルタ
         ワー）及び(viii)PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社（所在地：東京都千代田区永田町2-13-10　プルデン
         シャルタワー　16階）の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所によ
         り雇用されていた者（プルデンシャル（又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者）の従
         業員で通常一暦年中５ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル
         （又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者）の一定の上席役員は除外される）（以下
         「適格参加者」という。）を対象として行われる。
         報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の３名以上によって構成される委員会を選任した（以下「本
         プラン事務局」という。）。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限
         を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域
         の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程
         を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採
         択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の
         使用人に委任することができる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われるこ
         とはない。
         本プランはその他の承認フレームワーク（従業員株式購入プランによる承認）がその他の規定により（取締役／委
         員会は本プランを変更又は終了する権限を有する。）存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。な
         お、本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプラン
         であることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社
         の裁量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間（もしあれば）については、個別の
         有価証券届出書（場合によっては有価証券通知書）が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
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       ２.　本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
         本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2022
         年４月１日から2022年６月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない
         限り、その後の給与控除対象期間（もしあれば）についても自動的に登録され、また、2022年１月１日から2022年
         ３月31日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、
         当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社
         普通株式を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が
         個別の有価証券届出書（又は有価証券通知書）を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で
         初めて行う。
         適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる（日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。）。
         本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける（日本の各現地法人が設
         置する申込、変更又は脱退枠に従う。）。
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      ( ２)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2022年４月

                      １日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2022年
                      ６月30日の公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の５％に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注１)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01ドルの普通株式(注２)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 407,323   株（見込み）(注３)（上記(１)の注２も参照）
     新株予約権の行使時の払込金額                 １株当たり90.98ドル（約10,324円）（2021年12月10日現在の当社普通株式の
     （「行使価額」）                 公正市場価格（表紙記載の注２を参照のこと）に基づく見込み）(注４)
     新株予約権の行使により株式を発
                      37,058,247ドル（約4,204,999,287円）（見込額）(注５)（上記(１)の注２も
     行する場合の（日本における）株
                      参照）
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発                 株式の発行価格：
     行する場合の株式の発行価格及び                 発行価格（ドル）＝（オプションの発行価格）（０ドル）+                            (上記のとおり計
     資本組入額
                      算する行使価額)（ドル）(注３)
                      表示資本に組み込まれる金額：

                      １株当たり0.01ドル（１株当たり1.13円）(新株が発行される場合)(注５)
                      2022年６月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注６)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注６)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注７)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注８)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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    （注１）　　本プランの概要
          本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション（外国会社によって発行される新株
          予約権証券に類似した証券）を提供する。
          給与控除対象期間は１年で４回（１月から３月、４月から６月、７月から９月、10月から12月）を原則として予
          定しており、本オプションが行使される日（以下「行使日」という。）は本プラン事務局が定める。現時点で
          は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
          各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
          することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
          （基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。）から控除することを当社に許可し、行使日
          （賃金控除の詳細については以下を参照）にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
          月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10％を超えないものとし、年間で適格収入の10％又は
          21,250ドルの日本円相当額（国際株式購入プランの参加者の場合）を超えないものとする（行使日現在の金額
          を、以下「累積金額」という。）。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
          賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は１ヶ月に１度、出資額
          を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
          請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる（参加者が指
          定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
          が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。）。
          各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
          用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
          参加者（従業員株式購入プランの参加者の場合）は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
          25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
          ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
          85％で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
          できない。
          本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
          得した株式の保有期間などの制限はない。
          参加者の有給休暇中も（雇用終了に伴う有給休暇を除く）、本プランに参加することができる。参加者の出資は
          通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
          給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
          れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
          再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
          当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に（各日本法人において定められ
          た事務ガイドラインに従って）本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
    （注２）　　当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

          優先株式
            当社の取締役会は、取締役会が採択した１件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、１つ以
            上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
            て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
          普通株式
            普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
            は、保有する普通株式１株につき１議決権を有する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （注３）　　オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使
          価額（以下に記載する。）で割った数とする。
          本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
          オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
          などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
          2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の５％に相当する26,367,235株を超えることはない。
    （注４）　　「行使価額」及び「発行価格」

          行使価額とは
          i)  募集期間の最初の取引日である2022年４月１日現在（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格の85％又
          はii)   募集期間の最後の取引日である2022年６月30日現在の公正市場価格の85％のいずれか低い方
          発行価格は以下のとおり決定する。
          発行価格（ドル）=（オプションの発行価格）(０ドル)＋（上記のとおり計算される行使価額）（ドル）
          上記に仮定した行使価額は2021年12月10日現在の当社普通株式の公正市場価格である＄107.04（表紙記載の注２
          を参照のこと。）に基づいている。
    （注５）　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に

          付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
          れる株式であると仮定して計算された額である（下記(注*)参照）。
          上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2021年12月10日付けの当社普
          通株式の公正市場価格である＄107.04（表紙記載の注２を参照のこと。）に基づいている。
          (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
             当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
    （注６）　　「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」

          オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
          の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
          金で行うことができる。
          参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
          オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
          のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者（参加者が死亡した場
          合にはその受益者）は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
          会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
            ジブラルタ生命保険株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算
            締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の２ヶ月目の27日、
            プルデンシャル生命保険株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与
            計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の１日、
            PGIMジャパン株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算締切日
            より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目、
            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所（従業員株式購入プラン）については、給与
            控除対象期間の３ヶ月目の22日、
            プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給
            与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の２ヶ月目の27営業日目、
            プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算締切
            日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目、
            プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目
            の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の４日、
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            PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月
            目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目
           上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった

           場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
           より決定される。
           一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
           業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
           場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
           上の規制に合わせるためである。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者（参加者が指定する。）は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び／又は現金を受領することができる。
           本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
    （注７）　　「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

          当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
    （注８）　　本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の

          処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
      (摘要)

       １.　括弧内の円金額は、2021年12月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である１ドル=113.47
         円により計算されている。
       ２.　参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録
         される。コンピュシェア（アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー　
         118、電話：732-491-4315）が当該株主名簿を管理する。
       ３.　参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されてい
         ない。
    （ 注 ）

        (a)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
           を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
           の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
           発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
           よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
           一致させる効果的な方法であると考えている。
        (b)  　第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として

           予定する取引の内容
           該当事項なし
        (c)  　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限す

           るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより割当
           てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
           本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
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        (d)  　提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結す
           る予定の取決めの内容
           該当事項なし
        (e)  　提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めがあることを知っている場合にはその内容
           該当事項なし
        (f)  　その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項なし
      ( ３)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
        該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
     ２【新規発行による手取金の使途】

      ( １)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
          37,058,247ドル                   70,000ドル                 36,988,247ドル
        （約4,204,999,287円）                   （約7,942,900円）                 （約4,197,056,387円）
    （注）　　　上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される
          株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して（但し、実際は自己株式を交付する予定である）、「発行
          価格」を2021年12月10日の当社普通株式の公正市場価格である107.04ドル（表紙記載の注２を参照のこと。）の
          85％である90.98ドルとして計算されている。
          オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額をもとに
          計算されている。上記ドル額は2021年12月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値１ドル＝
          113.47円により換算されている。
      ( ２)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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    第２【売出要項】
        該当事項なし
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イン

    ク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
     本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

    式購入プラン（以下「国際株式購入プラン」という。）及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
    入プラン（以下「株式購入プラン」という。）(旧名称                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
    購入プラン（以下「従業員株式購入プラン」という。）（総称して「本プラン」という。）に基づく、当社の普通
    株式（以下「株式」という。）の取得に係る新株予約権（以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。）
    の付与に関するものである。当該付与は、2005年３月８日に開催された当社取締役会で採択され、2005年６月７日
    に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年６月16日に開催された当社取締役
    会の報酬委員会（「委員会」）の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年９月12日
    に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
    授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年９月13日に委員会から授権された
    人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
    シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年１
    月１日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
    及び株式購入プランについては、2014年３月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
    れた。
     本募集に係る有価証券は、本届出書に記載されている国内の募集に係る有価証券と同一の種類の有価証券であ

    る。
     2021  年９月30日現在の当社の資本の額は63,684百万ドル（約7,226,223,480,000円）である（本届出書提出日現

    在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2021年９月30日現在の数字を記載した。）。
     2021年９月30日現在の発行済株式総数は以下のとおりである（本届出書提出日現在の情報は入手できないので、

    直近で入手可能な2021年９月30日現在の数字を記載した。）。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘　要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
           記名・額面                       666,305,189株
                          普通株式                           注２を参照
         （額面金額0.01ドル）                             (注１)
                                             証券取引所
      (注１)　　発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

      (注２)　　普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保
           有する普通株式１株につき1議決権を有する。
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     ①発行数                          合計260,988個(注１)
     ②発行価格                          ０ドル（０円）

     ③発行価額の総額：

       本オプションの発行価額の総額                         ０ドル（０円）

       本オプションの発行価額の総額に本オプショ                         総額20,412,637ドル（約2,316,221,920円）(注

       ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額                         ２)
       （見込額）を合算した金額
     ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式（注３）

     ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計260,988株(注４)

     ⑥本オプションの行使時の払込金額                          90.98   ドル（約10,324円）（2021年12月10日現在

                               の当社普通株式の公正市場価格（下記注１に定
                               義）に基づく見込み（下記注２を参照のこと））
                               (注５)
     ⑦本オプションの行使期間                          2022  年６月30日又は当該日直前の最初のニュー

                               ヨーク証券取引所（NYSE）取引日(注６)
     ⑧本オプションの行使の条件                          （注６）に記載のとおり

     ⑨本オプションの行使により株式を発行する場合                          １株当たり0.01ドル（約1.13円）（株式の新規発

      の株式の発行価格のうちの資本組入額                         行の場合）(注２)
     ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関す

                               る法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、
                               譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことがで
                               きないものとする。
     ⑪発行方法                          本オプション１個を行使することにより、１株を

                               取得する。本オプションの行使にあたり交付され
                               る株式数は、自己株式又は未発行の授権株式によ
                               り構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定
                               している。
     ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

     ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

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     ⑭新規発行による手取金の額及び使途                          払込金額の総額：
                                 20,412,637      ドル（約2,316,221,920円）
                               発行諸費用の概算額：
                                 5,000   ドル（約567,350円）
                               差引手取概算額：
                                 20,407,637      ドル（約2,315,654,570円）
                               手取金の使途：
                               　本オプションの行使により取得するすべての手
                               取金は、通常の営業のための資金及び随時決定さ
                               れるその他の使途のために使用される予定であ
                               る。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目
                               的、各使用目的に充当される具体的な金額を決定
                               することは困難であり、使用の時期を予測するこ
                               とも困難である。
     ⑮新規発行年月日                          2022  年４月１日

     ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しようと                          該当事項なし

      する場合における当該金融商品取引所の名称
     ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等                          ( 注７)に記載のとおり

      の特質
      (注１)　　給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2022年４月１日の公正市場価格（以下に定義する。）又は給与控除

           対象期間の最後のNYSE取引日である2022年６月30日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
           決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
           予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
           計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注２)　　本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ

           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日（つまり2022年４月１日（東部標準時間））の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日（つまり2022年６月30日）の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85％に相当する額とする。2021年12月10日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局（以下に定義する。）が決定した107.04ドルである。本書では2021年12月10日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
           れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して計算された額である（下記(注*）参照）。
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           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員３名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
            (注*)　当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている

                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注３)　　当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式

             当社の取締役会は、取締役会が採択した１件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、１つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式

             普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式１株につき1議決権を有する。
      (注４)　　本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額

           （以下に記載する。）で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の５％に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注５)　　「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額は以下のとおりである。
           i)  募集期間の最初の取引日である2022年４月１日現在（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格の85％
           又はii)    募集期間の最後の取引日である2022年６月30日現在の公正市場価格の85％のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおりである。
           発行価格（ドル）=（本オプションの発行価格）(０ドル)＋（上記のとおり計算される行使価額）（ドル）
           上記に仮定した行使価額は2021年12月10日現在の当社普通株式の公正市場価格である＄107.04（上記注２を参照
           のこと。）に基づいている。
      (注６)　　「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」

           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者（参加者が死亡し
           た場合にはその受益者）は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者（参加者が指定する。）は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び／又は現金を受領することができる。
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           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
      (注７)

       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
         行使により発行される株式数は増加する。
         本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2022年４月１日現在の当社普通株式の公正市場価
         格又は募集期間の最終日である2022年６月30日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
         本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の５％に相当する26,367,235株
         を超過してはならないものとされている。
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与

         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
         下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
         当社には本オプションを購入する権利はない。
       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
         より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
         れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
         主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

         する取引の内容
         該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するた

         めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより割当を予定し
         ている者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結する予

         定の取決めの内容
         該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

         があることを知っている場合にはその内容
         該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項なし
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし
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    第４【その他】
     １【法律意見】
       当社の秘書役補佐を務めるブライアン・スピッツァーから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。

       (a)  　当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること、
       (b)  　本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
       (c)  　本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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     ２【その他の記載事項】
       本プランの内容は以下のとおりである。

                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                            国際株式購入プラン
                       （2014年３月11日付けで修正・再表示）
                                第１条

                                目的

       プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン（「本プラン」）の目的は、関連会社の従

    業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
    株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
    なることを企図するものではない。
                                第２条

                                定義

       2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

    上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
    数形を含む。
           承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

    より要求される休暇を意味する。
           取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

           現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

    出（給与出資を除く。）を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法（電信振替、関連会社から従業員又は
    契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
    ない。）を決定する。
           歳入法   。「歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）（本プランの関係において

    は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則（「財務省規則」）を含む。）を意味す
    る。
           委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

    （証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
    外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Ａに基づく「独立取締役」である２名以
    上の委員又はその承継人で構成される。）を意味する。
           普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

           当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

    びその承継会社を意味する。
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           報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当（当該従業員が行った出資
    に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
    基づき当社又は関連会社が決定する。）を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
    約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
    この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
           関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

    り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
    プランの利益を従業員及び／又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
    プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
           カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

    が選任する銀行、信託会社等を意味する。
           行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

    ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
           付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

           効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

           従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

    社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
    は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
    務を遂行する個人を含まない（ある機関（政府機関か否かを問わない。）又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
    あったと結論付けるか否かは考慮しない。）。
           公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

    ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低
    値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
    価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
    使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
    用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
    に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
    ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
           契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関

    連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
    という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
    のために役務を遂行する個人を含まない（ある機関（政府機関か否かを問わない。）又は裁判所が当該区分又は分
    類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。）。
           個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

    る。
           募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

    了までの期間を意味する。
           本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

    利を意味する。
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           本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。
           参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

    付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
           給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

    意出資を意味する。
           本プラン。      「本プラン」とは、第１条に定義する意味を有する。

           事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

    る、３名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は（第３条によ
    り認められた委任に基づく）受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
    場合はこの限りでない。
           子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

    若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
    に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
    る。
           終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

    当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
           拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

    は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
    し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
    を意味する。
                                第３条

                                運営

       本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

    的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
    するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
    は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
    ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
    について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
    とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
    の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
    又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
    るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
    社の使用人に委任することができる。
       適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

    り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び／又は本プランに
    基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
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                                第４条
                                資格

       4.1    一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

    資格を有する。
       4.2    適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

    局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
    務が年５ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が２年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
    が高額なある区分の使用人（歳入法第414条(q)に定義する。）を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
    とができる（但し、除外する義務はない。）。
                                第５条

                               株式の購入

       5.1    発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年６月７日に当社株主により適式に

    承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
    される。
       5.2    本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

    供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
    （又はそれ以前の事務局が決定する日）に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
    式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
    購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
    値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
    務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
    はその方法について定めることができる。
       5.3    参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

    り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第５条に基づき本プランに参加することが
    できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
    うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
    の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
    では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
    員は、現金拠出のみ行うことができる。
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       5.4    拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、
    (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
    れた利息に対する利息（これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
    当されるまで（又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで）の期間に係るもの）、並びに(iii)
    本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部（又は事
    務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき）につき、事務局が決定する限度
    額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
    法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出（いずれも事務
    局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。）を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
    る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
    同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場（当該換算が行
    われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。）を合理的
    な方法で決定するための単独の裁量を有する。
       参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対

    象となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現
    金拠出の総額は、21,250ドル（又は事務局が定めるこれより少ない金額）を超えないものとする。
       第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

    又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
    ている現金は当該参加者に返還される。
       5.5    本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

    する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
    ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
    合はその方法を定めることができる。
       5.6    本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

    て払い込むべき普通株式１株当たりの本オプション価格（「本オプション価格」）は、付与日時点の普通株式の公
    正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）相当額とし、付与日以前に
    事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務
    局が承認するそれを上回る割合）又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若し
    くは事務局が承認するそれを上回る割合）のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
       5.7    本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

    はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
    式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
       5.8    死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

    を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者（第
    9.3条に定義する。）又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
    勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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                                第６条
                         控除額の変更、プランからの脱退

       6.1    控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

    により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
    出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
    やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
    出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
    日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
    職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
       6.2    雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、（事務局が定める通知要件に従い）いつでも、いかなる理由

    であっても、本プランへの参加を中止し、第８条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
    出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
    ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
    しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
    に有するあらゆる普通株式及び現金を第８条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
    止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
    ことができる。
                                第７条

                             株式保有の証明

       (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

    に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
    が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び／又はカストディアン若しくはその被指名
    人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第８条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
    に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
    続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
    発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
    に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
       本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式（参加者の要求により

    保管されていた口座から引き出されたものを除く。）を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
    基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関（登録さ
    れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。）に保管させることができる。本プランへの参加の
    条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
    施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
    とみなす。
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                                第８条
                             引き出し及び分配

       参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

    る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
    の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
    株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
    形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
    により受領する金員に相当する１株当たり金額（参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
    連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後）を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
    株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第９条

                                雑則

       9.1    源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金（本プランに基づくも

    のか否かを問わない。）から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
    要求されるその他の債務を支払うための金銭（普通株式を含む場合がある。）を控除し、又は、支払うべき金額を
    通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
    満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
    の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な（但し、
    要求される以上のものでない。）数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式（又は事務局の単独の裁
    量により完全な株式及び端株）が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
       9.2    譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

    に関する法律による場合を除き、これを譲渡（売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
    い。）することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
    限り行使することができる。
       9.3    受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び／又は現

    金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
    行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定（専ら本
    プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。）を無効とし、事務局が指定する形式によ
    り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面（又は事務局が認める電子的手段によ
    る同等物）で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定（みなし指定を含む。）がない場合、参加者の死
    亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
    者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
    受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
    式及び／又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
    基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
    者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
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       9.4    資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成（当社の株式保有者に対する
    特別配当の実施を含むが、これに限られない。）、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配（通
    常の現金配当を除く。）、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
    加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
    れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
    付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
    れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
    する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
    換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
    の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、可及的速やか
    に各参加者に分配される。
       9.5    本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

    り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
    をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
    変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
    の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
    社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
    により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
    取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
    個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
    される。
       9.6    法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

    政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
    より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
    る。
       9.7    保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

    ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
    事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
    加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
    又は設定するとは解釈されない。
       9.8    継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

    法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
    約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
    社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
    その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
    社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
    連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
       9.9    報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

    る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
    社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
    の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
    の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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       9.10    企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく
    はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
    ポレートアクション（資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
    合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。）を、
    そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
    社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人（各従業員を含む。）、契
    約社員（各契約社員を含む。）、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又は
    その他の関連法人に対する請求権を有しない。
       9.11    有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

    本オプションに係る株式を受領した時（又は委員会が適当であると認めるその他の時）に、参加者が当該本オプ
    ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
    は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する（遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
    要求されている法律上の代表者による処分を除く。）意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
    明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
    る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
    ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
    断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
       9.12    権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

    プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
    本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的（退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
    賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。）
    であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
    は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
       9.13    本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

    ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
    与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
       9.14    準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

    ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
    従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
    場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
    さない。
       9.15    見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

    は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                             株式購入プラン
                       （2014年３月11日付けで修正・再表示）
                                第１条

                                目的

       プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン（「本プラン」）の目的は、従業員に対し、任

    意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
    し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
    なることを企図するものである。
                                第２条

                                定義

       2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

    上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
    数形を含む。
           承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

           取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

           現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

    る。
           歳入法   。「歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）（本プランの関係において

    は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則（「財務省規則」）を含む。）を意味す
    る。
           委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

    （証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
    外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Ａに基づく「独立取締役」である２名以
    上の委員又はその承継人で構成される。）を意味する。
           普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

           当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

    びその承継会社を意味する。
           報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

    法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
    会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
    基本給として取り扱われる。
           カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

    が選任する銀行、信託会社等を意味する。
           行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

    ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
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           付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。
           効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

           従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

    的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において（また歳入法423条で許可される限度において）、当
    社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員（コモン・ローに基づく使用人に
    該当しない者）も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
    の改正後の条文に基づき決定される。
           雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

    び各子会社を意味する。
           公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

    ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低
    値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
    価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
    使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
    用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
    に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
    ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
           個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

    る。
           募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

    了までの期間を意味する。
           本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

    利を意味する。
           本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

           参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

    プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
           給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

    る。
           本プラン。      「本プラン」とは、第１条に定義する意味を有する。

           事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

    る、３名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は（第３条によ
    り認められた委任に基づく）受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
    場合はこの限りでない。
           子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

    若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
    に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
    る。
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           終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を
    失うこととなるその他の事由を意味する。
           拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

    現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
    めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第３条

                                運営

       本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

    めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
    は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
    ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
    個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
    る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
    制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
    資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
    再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
    れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
    一名又は複数名に割当て、及び／又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
    ことができる。
                                第４条

                                資格

       4.1     一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

    る。
       4.2     適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

    時間以下の者、(ii)暦年において、５ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が２年に満たない
    者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
    本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
    本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の５％を超えて歳入法423条(b)(3)及
    び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
    解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
    に参加することができない。
                                第５条

                               株式の購入

       5.1     発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

    は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の５％に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
    もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
    発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
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       5.2     本オプションの付与          。第４条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業
    員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
    の日（又はそれ以前の事務局が決定する日）に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
    通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
    より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
    変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
    る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
    場合にはその方法について定めることができる。
       5.3     参加  。第４条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

    ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第５条に基づき本プランに参加す
    ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
    控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
    より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
       5.4     拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

    (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
    金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日（あるいは個別勘定から引き落とされた日）まで
    の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
    る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部（又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
    限に基づき）につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
    給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル（又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
    額）の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
    但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
    い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
    本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
    は、21,250ドル（又は事務局が定めるその他の金額）を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
    参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
    発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
       5.5     本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

    求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
    プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
    場合はその方法を定めることができる。
       5.6     本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

    たって払い込むべき普通株式１株当たりの本オプション価格（「本オプション価格」）は、付与日時点の普通株式
    の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）相当額とし、付与日以
    前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは
    事務局が承認するそれを上回る割合）又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会
    若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
       5.7     本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

    又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
    び授権株式となる。
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       5.8     死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場
    合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
    （第9.3条に定義する。）又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
    個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
       5.9     外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

    国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
    れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
    たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
    本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
    し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
    雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
    資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第６条

                        控除額の変更：本プランからの離脱

       6.1     控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

    知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
    与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
    速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
    与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
    生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
    復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
       6.2     雇用期間中の離脱         。参加者は、（事務局が定める通知要件に従い）いつでも、いかなる理由であっ

    ても、本プランへの参加を中止し、第８条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
    とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
    人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
    ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
    あらゆる普通株式及び現金を第８条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
    後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
    できる。
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                                第７条
                             株式保有の証明

       (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

    分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
    保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び／又はカストディアン若しくはその被指名人
    又は仲買人の名義で保管される。当社は、第８条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
    基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
    を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
    行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
    対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
    易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式（参加者の要求により保管されていた口座から引
    き出されたものを除く。）を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
    今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関（登録されたブローカー・ディー
    ラーを含むがこれらに限定されない。）に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
    本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
    行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第８条

                             引き出し及び分配

       参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

    る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
    の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
    金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
    は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
    該株式の売却により受領する金員に相当する１株当たり金額（参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
    式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後）を受領する。端株は、参加者に代わって売
    却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第９条

                                雑則

       9.1     源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

    税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
    その他の債務を支払うための金銭（普通株式を含む場合がある。）を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
    かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
    まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
    い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な（但し、要求される以上の
    ものでない。）数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式（又は事務局の裁量により完全な株式及び
    端株）が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
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       9.2     譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分
    配に関する法律による場合を除き、これを譲渡（売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
    い。）することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
    限り行使することができる。
       9.3     受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

    式及び／又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
    ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
    の指定（専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。）を無効とし、事務局が指
    定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面（又は事務局が認める
    電子的手段による同等物）で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定（みなし指定を含む。）がない場
    合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
    団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
    れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
    死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び／又は現金を当該受
    益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
    通株式又は現金に対する持分を取得しない。
       9.4     資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成（当社の株式保有者に対す

    る特別配当の実施を含むが、これに限られない。）、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
    （通常の現金配当を除く。）、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
    各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
    整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
    づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
    用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
    的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
    産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
    債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、可及的速
    やかに各参加者に分配される。
       9.5     本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

    り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
    することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
    行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
    が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
    要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
    承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
    ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
    れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
    が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第８条に従っ
    て各従業員に分配されるものとする。
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       9.6     法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び
    に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
       9.7     保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

    ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
    事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
    加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
    又は設定するとは解釈されない。
       9.8     継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

    員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
    会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
    又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
    は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
    はない。
       9.9     報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

    る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
    社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
    条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
    の関連法人に課するものと解釈することはできない。
       9.10      企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

    はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
    レートアクション（資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
    併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。）を、そ
    のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
    子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人（各従業員を含む。）、代理人、
    受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しな
    い。
       9.11      有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

    当該本オプションに係る株式を受領した時（又は委員会が適当であると認めるその他の時）に、参加者が当該本オ
    プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式（現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
    提出されているものを除く。）を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
    その他の方法で処分する（遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
    よる処分を除く。）意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
    一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
    の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
    分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
    は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
       9.12      利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

    き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
    算する関係上、報酬とみなされないものとする。
       9.13      本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

    づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
    来する日をもって終了する。
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       9.14      準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー
    ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
       9.15      見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

    らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】

        該当事項なし
    第２【統合財務情報】


        該当事項なし
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】


        該当事項なし
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    第三部【追完情報】
             有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

    （イ）    2021年11月4日、         プルデンシャル・ファイナンシャル・インク（以下、「プルデンシャル」という）                                          が1934

        年証券取引法に従い、2021年9月30日に終了した四半期についての四半期報告書フォーム10Qを米国証券取引
        委員会（SEC）へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、2020年9月30日に終了
        した四半期についてのフォーム10Qから抜粋されたものである。
    （ロ）    プルデンシャルおよびその子会社の原文の四半期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表
       示額は、1米ドル＝113.47円（2021年12月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値）の
       換算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示され
       た金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではない。
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      １．  四半期財務書類
    （１）未監査四半期連結財政状態計算書
                               2021  年9月30日現在             2020  年12月31日現在
                         期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     資産の部
     満期固定証券：売却可能証券、公正価値（貸倒引
     当金（純額）、2021年現在：92百万ドル（10,439
     百万円）；2020年現在：133百万ドル（15,092百
                               $373,252      \42,352,904         $412,905      \46,852,330
     万円））（償却原価、2021年現在：332,957百万
     ドル（37,780,631百万円）；2020年現在：
     354,470百万ドル（40,221,711百万円））(1)
     満期固定証券：満期保有目的債券、償却原価（貸
     倒引当金（純額）、2021年現在：6百万ドル（681
     百万円）；2020年現在：9百万ドル（1,021百万
                                1,644       186,545         1,930      218,997
     円））（公正価値、2021年現在：1,956百万ドル
     （221,947百万円）；2020年現在：2,298百万ドル
     （260,754百万円））(1)
     満期固定証券：商品有価証券、公正価値（償却原
     価、2021年現在：9,583百万ドル（1,087,383百万
                                9,548     1,083,412          3,914      444,122
     円）；2020年現在：3,670百万ドル（416,435百万
     円））(1)
     経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価
                                3,424       388,521        24,115      2,736,329
     値
     持分証券、公正価値（原価、2021年現在：5,100
     百万ドル（578,697百万円）；                2020年現在：
                                7,727       876,783         8,135      923,078
     5,968百万ドル（677,189百万円））(1)
     商業モーゲージおよびその他貸付（貸倒引当金
     （純額）、2021年現在：117百万ドル（13,276百
     万円）；2020年現在：235百万ドル（26,665百万
     円）、2021年9月30日時点の公正価値オプション
                                57,786      6,556,977         65,425      7,423,775
     にて測定される公正価値1,106百万ドル（125,498
     百万円）および2020年12月31日時点の公正価値オ
     プションにて測定される公正価値1,092百万ドル
     （123,909百万円）を含む。）(1)
     保険約款貸付                           10,471      1,188,144         11,271      1,278,920
     その他投資資産（貸倒引当金（純額）、2021年現
     在：2百万ドル（227百万円）、2020年現在：2百
     万ドル（227百万円）；2021年9月30日時点の公正
     価値オプションにて測定される6,965百万ドル                           20,205      2,292,661         18,125      2,056,644
     （790,319百万円）および2020年12月31日時点の
     公正価値オプションにて測定される6,407百万ド
     ル（727,002百万円）を含む。）(1)
     短期投資（貸倒引当金（純額）、2021年現在：0
                                4,733       537,054         7,800      885,066
     百万ドル（0百万円）；2020年現在：1百万ドル
     （113百万円））
      投資合計
                               488,790      55,463,001         553,620      62,819,261
     現金および現金同等物(1)                           15,605      1,770,699         13,701      1,554,652
     未収投資収益(1)                           2,808       318,624         3,193      362,310
     繰延保険契約取得費用                           18,067      2,050,062         19,027      2,158,994
     事業取得価値                            815      92,478        1,103      125,157
     売却目的保有資産(2)                          143,910      16,329,468            0        0
     その他資産（貸倒引当金（純額）、2021年現在：
     16百万ドル（1,816百万円）；2020年現在：11百                           20,735      2,352,800         22,801      2,587,229
     万ドル（1,248百万円））(1)
                               241,852      27,442,946         327,277      37,136,121
     分離勘定資産
      資産合計                         $932,582     \105,820,080          $940,722     \106,743,725
     (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記4参照

     (2)  2021  年9月30日現在における売却目的保有に分類される資産・負債の詳細は注記1参照。
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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    （１）未監査四半期連結財政状態計算書（続き）
                               2021  年 9 月 30 日現在         2020  年 12 月 31 日現在
                         期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     負債および資本の部
     負債の部
     責任準備金                          $291,721      \33,101,582         $306,343      \34,760,740
     保険契約者預り金勘定                          122,337      13,881,579         161,682      18,346,057
     契約者配当金                           8,448       958,595         9,524     1,080,688
     買戻条件付売却有価証券                           9,899     1,123,240         10,894      1,236,142
     貸付有価証券見合現金担保預り                           4,382       497,226         3,499      397,032
     法人所得税                           10,540      1,195,974         12,022      1,364,136
     短期借入債務                            909     103,144          925     104,960
     長期借入債務                           18,687      2,120,414         19,718      2,237,401
     売却目的保有負債(2)                          140,736      15,969,314            0        0
     その他負債（貸倒引当金（純額）2021年現在　21
     百万ドル（2,383百万円）；2020年現在　20百万                           20,230      2,295,498         20,323      2,306,051
     ドル（2,269百万円））(1)
     連結変動持分事業体により発行された債券(1)                            282      31,999         305      34,608
                               241,852      27,442,946         327,277      37,136,121
     分離勘定負債
      負債合計                         870,023      98,721,510         872,512      99,003,937
     契約債務および偶発債務　            (注記  14 　参照   )
     資本の部
     優先株式（額面        0.01  ドル；授権株式　         10,000,000
                                  0        0        0        0
     株；発行済株式なし）
     普通株式（額面0.01ドル；授権株式　
     1,500,000,000株；発行済株式－2021年9月30日現
                                  6      681         6       681
     在：666,305,189株、2020年12月31日現在：
     666,305,189株）
     資本剰余金                           25,680      2,913,910         25,584      2,903,016
     自己株式、取得原価（2021年9月30日現在：
     287,361,658株、2020年12月31日現在：                          (21,522)      (2,442,101)         (19,652)      (2,229,912)
     269,867,738株）
     累積その他の包括利益（損失）                           21,836      2,477,731         30,738      3,487,841
                                35,887      4,072,098         30,749      3,489,089
     利益剰余金
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク資
                                61,887      7,022,318         67,425      7,650,715
      本合計
     非支配株主持分                            672      76,252         785      89,074
      資本合計                          62,559      7,098,570         68,210      7,739,789
      負債および資本合計                         $932,582     \105,820,080          $940,722     \106,743,725
     (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記4参照

     (2)  2021  年9月30日現在における売却目的保有に分類される資産・負債の詳細は注記1参照。
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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    （２）未監査四半期連結損益計算書
                         9月 30 日に終了した    3ヶ月間             9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                  期別
     科目                   2021 年        2020 年        2021 年        2020 年
                     百万ドル     百万円     百万ドル     百万円    百万ドル     百万円     百万ドル     百万円
     収益の部
     保険料                 $13,193    \1,497,010      $7,482    \848,983     $27,515    \3,122,127      $22,839    \2,591,541
     契約賦課金および報酬収益                  1,570    178,148     1,464    166,120     4,460    506,076     4,476    507,892
     純投資収益                  4,717    535,238     4,446    504,488     13,651    1,548,979      12,834    1,456,274
     資産運用手数料                  1,229    139,455     1,120    127,086     3,603    408,832     3,144    356,750
     その他収益（損失）                   500    56,735      992   112,562     2,135    242,258      (125)    (14,184)
     実現投資利益（損失）、純額                   432    49,019      (79)    (8,964)     3,146    356,977     (2,164)    (245,549)
                      21,641    2,455,604      15,425    1,750,275      54,510    6,185,250      41,004    4,652,724
     収益合計
     保険金・給付金および費用の部
     契約者保険金・給付金                  14,401    1,634,081      8,312    943,163     30,126    3,418,397      25,768    2,923,895
     契約者預り金勘定への付与利息                   917    104,052     1,151    130,604     2,759    313,064     3,375    382,961
     契約者配当金                   602    68,309      554    62,862     2,039    231,365     1,008    114,378
     繰延保険契約取得費用の償却                   529    60,026      638    72,394     1,662    188,587     1,882    213,551
                       3,386    384,209     3,323    377,061     9,931    1,126,871      10,194    1,156,713
     一般管理費
     保険金・給付金および費用合計                 19,835    2,250,677      13,978    1,586,084      46,517    5,278,284      42,227    4,791,498
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反
                       1,806    204,927     1,447    164,191     7,993    906,966     (1,223)    (138,774)
     映前利益（損失）
     法人所得税費用合計（利益）                  259    29,389      (50)    (5,674)     1,504    170,659       7    794
     運営合弁事業損益に対する持分反映前利益（損
                       1,547    175,538     1,497    169,865     6,489    736,307     (1,230)    (139,568)
     失）
                        18    2,042      10    1,135      63    7,149      62    7,035
     運営合弁事業損益に対する持分、税引後
     当期純利益（損失）
                       1,565    177,581     1,507    170,999     6,552    743,455     (1,168)    (132,533)
                        35    3,971      20    2,269      36    4,085      25    2,837
     非支配株主利益（損失）による減少
                      $1,530    \173,609     $1,487    \168,730     $6,516    \739,371     ($1,193)    (\135,370)
     当社株主に帰属する当期純利益（損失）
     １株当たり利益
                       ドル      円    ドル     円    ドル      円    ドル      円
     基本  1株あたり利益-     普通株式：
                       $3.92     \445    $3.72     \422    $16.44     \1,865     ($3.06)     (\347)
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     希薄化後   1株あたり利益-     普通株式：
                       $3.90     \443    $3.70     \420    $16.32     \1,852     ($3.06)     (\347)
      当社株主に帰属する当期純利益（損失）
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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    （３）未監査四半期連結包括利益計算書
                           9月 30 日に終了した    3ヶ月間             9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                    期別
     科目                    2021 年        2020 年        2021 年        2020 年
                      百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円
     当期純利益（損失）                   $1,565    \177,581     $1,507    \170,999     $6,552    \743,455     ($1,168)    (\132,533)
     その他包括利益（損失）、税引前
      当期における外貨換算調整額                  (160)    (18,155)      329    37,332     (889)    (100,875)      122    13,843
      純未実現投資利益（損失）                  (1,740)    (197,438)     (1,853)    (210,260)     (10,515)    (1,193,137)      6,894    782,262
      確定給付年金および退職後給付費用の未実現当期
                         69    7,829      74    8,397     239    27,119      218    24,736
      利益（費用）
       合計                 (1,831)    (207,764)     (1,450)    (164,532)     (11,165)    (1,266,893)      7,234    820,842
      その他包括利益（損失）に関する
                        (397)    (45,048)      (620)    (70,351)     (2,254)    (255,761)      1,265    143,540
      法人所得税費用（還付）による減少
     その他包括利益（損失）、税引後                   (1,434)    (162,716)      (830)    (94,180)     (8,911)    (1,011,131)      5,969    677,302
     包括利益（損失）
                         131    14,865      677    76,819     (2,359)    (267,676)      4,801    544,769
      非支配株主に帰属する包括利益
                         42    4,766      26    2,950      27    3,064      32    3,631
      （損失）による減少
                         $89   \10,099      $651    \73,869     ($2,386)    (\270,739)      $4,769    \541,138
     当社に帰属する包括利益（損失）
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                   （単位：百万ドル）
    （４）未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                     累積その他の
                                           自己資本     非支配株主
                普通株式    資本剰余金     利益剰余金      自己株式      包括利益                資本合計
                                            合計     持分
                                      (損失)
     2020  年12月31日現在残高            $6   $25,584     $30,749      ($19,652)      $30,738     $67,425       $785    $68,210
      普通株式の取得                             (375)           (375)           (375)
      被支配株主からの出資                                               3     3
      被支配株主への配当                                              (6)     (6)
      株式に基づく報酬制度                  (5)           149           144           144
      普通株式配当宣言額                       (467)                 (467)           (467)
      包括利益：
      当期純利益（損失）                      2,828                 2,828      (24)     2,804
      その他の包括利益(損
                                            (11,519)       (18)    (11,537)
                                       (11,519)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        (8,691)       (42)    (8,733)
     2021  年3月31日現在残高
                   6   25,579     33,110      (19,878)      19,219     58,036       740    58,776
     普通株式の取得                              (875)           (875)           (875)
     被支配株主からの出資                                               9     9
     被支配株主への配当                                               (22)     (22)
     被支配株主の連結化        /（非連
                                                   (118)     (118)
     結化）
     株式に基づく報酬制度                   65            66          131           131
     普通株式配当宣言額                        (460)                 (460)           (460)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      2,158                 2,158       25    2,183
      その他の包括利益(損
                                             4,058       2    4,060
                                        4,058
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        6,216       27    6,243
     2021  年6月30日現在残高
                   6   25,644     34,808      (20,687)      23,277     63,048       636    63,684
     普通株式の取得                              (875)           (875)           (875)
     被支配株主からの出資                                               16     16
     被支配株主への配当                                               (22)     (22)
     株式に基づく報酬制度                   36            40           76           76
     普通株式配当宣言額                        (451)                 (451)           (451)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      1,530                 1,530       35    1,565
      その他の包括利益(損
                                       (1,441)     (1,441)        7   (1,434)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                          89     42     131
                   $6   $25,680     $35,887      ($21,522)      $21,836     $61,887       $672    $62,559
     2021  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                    （単位：百万円）
    （４）未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                     累積その他の
                                           自己資本     非支配株主
                普通株式    資本剰余金     利益剰余金      自己株式      包括利益                資本合計
                                            合計     持分
                                      (損失)
     2020  年12月31日現在残高           \681   \2,903,016     \3,489,089      (\2,229,912)      \3,487,841     \7,650,715       \89,074    \7,739,789
     普通株式の取得                             (42,551)           (42,551)           (42,551)
     被支配株主からの出資                                               340     340
     被支配株主への配当                                              (681)     (681)
     株式に基づく報酬制度                  (567)           16,907           16,340           16,340
     普通株式配当宣言額                      (52,990)                 (52,990)           (52,990)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      320,893                 320,893      (2,723)     318,170
      その他の包括利益(損
                                           (1,307,061)       (2,042)    (1,309,103)
                                     (1,307,061)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                       (986,168)      (4,766)     (990,934)
     2021  年3月31日現在残高
                  681   2,902,449     3,756,992      (2,255,557)      2,180,780     6,585,345       83,968    6,669,313
     普通株式の取得                             (99,286)           (99,286)           (99,286)
     被支配株主からの出資                                              1,021     1,021
     被支配株主への配当                                             (2,496)     (2,496)
     被支配株主の連結化        /（非連
                                                  (13,389)     (13,389)
     結化）
     株式に基づく報酬制度                  7,376            7,489          14,865           14,865
     普通株式配当宣言額                      (52,196)                 (52,196)           (52,196)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      244,868                 244,868      2,837     247,705
      その他の包括利益(損
                                            460,461       227    460,688
                                       460,461
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                       705,330      3,064     708,393
     2021  年6月30日現在残高
                  681   2,909,825     3,949,664      (2,347,354)      2,641,241     7,154,057       72,167    7,226,223
     普通株式の取得                             (99,286)           (99,286)           (99,286)
     被支配株主からの出資                                              1,816     1,816
     被支配株主への配当                                             (2,496)     (2,496)
     株式に基づく報酬制度                  4,085            4,539           8,624           8,624
     普通株式配当宣言額                      (51,175)                 (51,175)           (51,175)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      173,609                 173,609      3,971     177,581
      その他の包括利益(損
                                      (163,510)     (163,510)        794   (162,716)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        10,099      4,766     14,865
                  \681   \2,913,910     \4,072,098      (\2,442,101)      \2,477,731     \7,022,318       \76,252    \7,098,570
     2021  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

                                 43/143









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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：百万ドル）
    （４）未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                     累積その他の
                                           自己資本     非支配株主
                普通株式    資本剰余金     利益剰余金      自己株式      包括利益                資本合計
                                            合計     持分
                                      (損失)
     2019  年12月31日現在残高            $6   $25,532     $32,991      ($19,453)      $24,039     $63,115       $604    $63,719
     会計方針変更による累積影
                             (99)                 (99)           (99)
     響額(1)
     普通株式の取得                              (500)           (500)           (500)
     被支配株主からの出資                                               31     31
     被支配株主への配当                                               (11)     (11)
     株式に基づく報酬制度                   (26)            112           86           86
     普通株式配当宣言額                        (445)                 (445)           (445)
     包括利益：
                                             (271)       1    (270)
      当期純利益（損失）                       (271)
      その他の包括利益(損
                                       (1,439)     (1,439)        0   (1,439)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        (1,710)        1   (1,709)
     2020  年3月31日現在残高
                   6   25,506     32,176      (19,841)      22,600     60,447       625    61,072
     普通株式の取得
     被支配株主からの出資                                               4     4
     被支配株主への配当                                               (23)     (23)
     株式に基づく報酬制度                    7           56           63           63
     普通株式配当宣言額                        (441)                 (441)           (441)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      (2,409)                 (2,409)        4   (2,405)
      その他の包括利益(損
                                             8,237       1    8,238
                                        8,237
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        5,828       5    5,833
     2020  年6月30日現在残高
                   6   25,513     29,326      (19,785)      30,837     65,897       611    66,508
     普通株式の取得
     被支配株主からの出資                                               50     50
     被支配株主への配当                                               (14)     (14)
     株式に基づく報酬制度                   50            60          110           110
     普通株式配当宣言額                        (441)                 (441)           (441)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      1,487                 1,487       20    1,507
      その他の包括利益(損
                                        (836)     (836)       6    (830)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                         651      26     677
                   $6   $25,563     $30,372      ($19,725)      $30,001     $66,217       $673    $66,890
     2020  年9月30日現在残高
     (1)  「ASU2016-13」の適用による影響を含む。詳細の情報は2020年12月31日に終了した事業年度の当社のForm10-Kに含まれ

       ている連結財政状態計算書の注記2を参照
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                    （単位：百万円）
    （４）未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                     累積その他の
                                           自己資本     非支配株主
                普通株式    資本剰余金     利益剰余金      自己株式      包括利益                資本合計
                                            合計     持分
                                      (損失)
     2019  年12月31日現在残高           \681   \2,897,116     \3,743,489      (\2,207,332)      \2,727,705     \7,161,659       \68,536    \7,230,195
     会計方針変更による累積影
                           (11,234)                 (11,234)           (11,234)
     響額(1)
     普通株式の取得                             (56,735)           (56,735)           (56,735)
     被支配株主からの出資                                              3,518     3,518
     被支配株主への配当                                             (1,248)     (1,248)
     株式に基づく報酬制度                 (2,950)            12,709           9,758           9,758
     普通株式配当宣言額                      (50,494)                 (50,494)           (50,494)
     包括利益：
                                            (30,750)       113    (30,637)
      当期純利益（損失）                      (30,750)
      その他の包括利益(損
                                      (163,283)     (163,283)        0  (163,283)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                       (194,034)        113   (193,920)
     2020  年3月31日現在残高
                  681   2,894,166     3,651,011      (2,251,358)      2,564,422     6,858,921       70,919    6,929,840
     普通株式の取得
     被支配株主からの出資                                               454     454
     被支配株主への配当                                             (2,610)     (2,610)
     株式に基づく報酬制度                   794           6,354           7,149           7,149
     普通株式配当宣言額                      (50,040)                 (50,040)           (50,040)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                     (273,349)                 (273,349)        454   (272,895)
      その他の包括利益(損
                                            934,652       113    934,766
                                       934,652
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                       661,303       567    661,871
     2020  年6月30日現在残高
                  681   2,894,960     3,327,621      (2,245,004)      3,499,074     7,477,333       69,330    7,546,663
     普通株式の取得
     被支配株主からの出資                                              5,674     5,674
     被支配株主への配当                                             (1,589)     (1,589)
     株式に基づく報酬制度                  5,674            6,808          12,482           12,482
     普通株式配当宣言額                      (50,040)                 (50,040)           (50,040)
     包括利益：
      当期純利益（損失）                      168,730                 168,730      2,269     170,999
      その他の包括利益(損
                                       (94,861)     (94,861)       681    (94,180)
      失)、税引後
     包括利益(損失)合計                                        73,869      2,950     76,819
                  \681   \2,900,634     \3,446,311      (\2,238,196)      \3,404,213      7,513,643       76,365    7,590,008
     2020  年9月30日現在残高
     (1)  「ASU2016-13」の適用による影響を含む。詳細の情報は2020年12月31日に終了した事業年度の当社のForm10-Kに含まれ

       ている連結財政状態計算書の注記2を参照
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （５）未監査四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                      9月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2021  年             2020  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
     当期純利益（損失）                            $6,552       \743,455        ($1,168)       (\132,533)
     営業活動から得た現金（純額）への当期純利益（損失）の
     調整
      実現投資（利益）損失、純額                           (3,146)       (356,977)         2,164       245,549
      契約賦課金および報酬収益                           (1,730)       (196,303)        (1,995)       (226,373)
      契約者預り金勘定への付与利息                           2,759       313,064        3,375       382,961
      減価償却費および償却費                             87      9,872        448      50,835
      経験料率契約者保険負債に対応する勘定資産による損失
                                  167      18,949        (393)      (44,594)
      （利益）、純額
      勘定残高増減：
      繰延保険契約取得費用                           (287)      (32,566)         (206)      (23,375)
      責任準備金およびその他の保険債務                          5,779       655,743        7,656       868,726
      法人所得税                           506      57,416        (331)      (37,559)
      デリバティブ、純額                          (2,893)       (328,269)         6,477       734,945
                                (1,315)       (149,213)        (3,146)       (356,977)
      その他、純額
       営業活動からの（に使用した）キャッシュ・フロー                          6,479       735,172        12,881      1,461,607
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     資産の売却／満期償還／期限前償還による収入：
      満期固定証券、売却可能                           48,950      5,554,357         31,989      3,629,792
      満期固定証券、満期保有目的                            155      17,588         76      8,624
      満期固定証券、商品有価証券                           2,357       267,449         444      50,381
      経験料率契約者保険負債に対応する資産                           13,878      1,574,737         22,534      2,556,933
      持分証券                           3,463       392,947        1,974       223,990
      商業モーゲージおよびその他貸付                           5,506       624,766        3,629       411,783
      保険約款貸付                           1,591       180,531        1,862       211,281
      その他投資資産                           2,151       244,074        1,376       156,135
      短期投資                           24,692      2,801,801         35,401      4,016,951
     資産の購入/組成による支払：
      満期固定証券、売却可能                          (46,831)      (5,313,914)         (39,692)      (4,503,851)
      満期固定証券、商品有価証券                           (5,525)       (626,922)         (869)      (98,605)
      経験料率契約者保険負債に対応する資産                          (15,187)      (1,723,269)         (24,390)      (2,767,533)
      持分証券                           (2,959)       (335,758)        (2,025)       (229,777)
      商業モーゲージおよびその他貸付                           (5,624)       (638,155)        (3,913)       (444,008)
      保険約款貸付                            (924)      (104,846)        (1,700)       (192,899)
      その他投資資産                           (2,434)       (276,186)        (2,089)       (237,039)
      短期投資                          (21,641)      (2,455,604)         (40,009)      (4,539,821)
     売却、売却時現金控除後                             132      14,978        1,454       164,985
     デリバティブ、純額                            (622)      (70,578)         434      49,246
                                 (531)      (60,253)         (225)      (25,531)
     その他、純額
       投資活動からの（に使用した）キャッシュ・フロー
                                  597      67,742       (13,739)      (1,558,964)
                                 46/143








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                      9月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2021  年             2020  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     契約者預り金勘定への預け入れ                            23,582      2,675,850         33,268      3,774,920
     契約者預り金勘定からの引出し                           (22,131)      (2,511,205)         (26,944)      (3,057,336)
     買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見合現金担保
                                 (110)      (12,482)          50      5,674
     預りの純変化
     普通株式の現金配当金の支払                            (1,374)       (155,908)        (1,325)       (150,348)
     財務アレンジによる純変化（期間90日以下）                             108      12,255         (56)      (6,354)
     普通株式の取得                            (2,097)       (237,947)         (500)      (56,735)
     ストック・オプション行使のための普通株式の再発行                             150      17,021         106      12,028
     借入債務発行による収入（期間90日超）                             73      8,283        2,948       334,510
     借入債務の返済（期間90日超）                            (1,167)       (132,419)        (2,113)       (239,762)
     連結VIE発行債権による返済                              0        0       (19)      (2,156)
                                 (561)      (63,657)         (349)      (39,601)
     その他、純額
       財務活動からの（に使用した）キャッシュ・フロー                         (3,527)       (400,209)         5,066       574,839
     外国為替レートの変動の現金残高への影響                            (252)      (28,594)         122      13,843
     現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物純
                                 3,297       374,111        4,330       491,325
     増加（減少）額（売却目的保有に分類された残高を含む）
                                 1,499       170,092          0        0
     売却目的保有現金残高の純増減額
     現金、現金同等物、使途制限付現金および使途制限付現金
                                 1,798       204,019        4,330       491,325
     同等物の純増加（減少）額
     現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等
                                13,855      1,572,127         16,474      1,869,305
     の期首残高
     現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等
                                $15,653      \1,776,146         $20,804      \2,360,630
     の期末残高
     売却可能有価証券分類区分(1)
     売却目的保有資産                           $143,910      \16,329,468           $0        \0
                                140,736      15,969,314           0        0
     売却目的保有負債
                                $3,174       \360,154          $0        \0
      売却目的保有純資産
     当期非現金取引
                                  $0        \0        $0        \0
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行                            $135      \15,318         $147      \16,680
     重要な年金リスクの移転取引：
      受取資産（現金および現金同等物以外）                          $5,377       \610,128         $317      \35,970
                                 6,397       725,868         584      66,266
      引受負債
                                $1,020       \115,739         $267      \30,296
        受取金額純額
     未監査中間連結財政状態計算書に対する調整
     現金および現金同等物                           $15,605      \1,770,699         $20,658      \2,344,063
                                  48      5,447        146      16,567
     制限付現金および制限付現金同等物（その他資産を含む)
     現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物の
                                $15,653      \1,776,146         $20,804      \2,360,630
     合計
     (1)  2021  年9月30日現在における売却目的保有に分類される資産・負債の詳細は注記1参照。

                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    1.
       業務および表示の基準
     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク（以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」）およびその子会社

    （以下「プルデンシャル」または「当社」と総称）は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範な保険業務、
    投資運用業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。主な取扱商品
    およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業務がある。
     当社の主たる業務は、            PGIM   （当社のグローバル投資運用事業）、米国事業（退職金、団体保険、個人年金保

    険、個人生命保険およびアシュアランス                    IQ で構成される）、国際事業、クローズド・ブロック部門ならびに当社の
    「全社およびその他」業務で構成される。クローズド・ブロック部門は、「全社およびその他」の業務に含まれる
    撤退事業およびラン・オフ事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。撤退およびラン・オフ事業
    は、売却もしくは撤退またはその予定の事業で構成され、                              U.S.  GAAP   の下では「非継続事業」の会計処理適格では
    ない段階的撤退の状況に分類された事業を含む。当社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメントには配
    賦されない全社的項目および取組み、ならびに上記の撤退およびラン・オフ事業が含まれる。
    表示の基準

     当未監査四半期連結財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「                                                U.S.  GAAP   」）に

    基づいて作成され、米国証券取引委員会（以下「                         SEC  」）の   Form   10-Q  の指示および規則         S-X  第 10 条に従った期中財
    務情報の報告に準拠している。当未監査四半期連結財務書類には、プルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支
    配力を行使する事業体（当社の過半数支配子会社および当社がゼネラル・パートナーを務めるリミテッド・パート
    ナーシップ等の当社が少数株主である法人を含む）、ならびに当社が主たる受益者であるとみなされる変動持分事
    業体（以下「       VIE  」）の   財務書類が含まれている。当社の連結変動持分事業体の詳細は、注記                                   4 を参照のこと。会社
    間の残高および取引は相殺消去している。
     当社経営陣の考えでは、当社の財務状態および業績に関する公正な書類に必要な調整はすべてなされている。そ

    のような調整はすべて、通常かつ反復的性質のものである。四半期決算は、必ずしも年度末決算で予想され得る結
    果を示すものではない。これらの財務書類は、                        2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含ま
    れる当社連結財務書類と併せて目を通されたい。
    見積の利用

     U.S.  GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに決算日時点の偶発資産および偶発債

    務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行うことが要求
    される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
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     最も重要な見積りとしては、繰延保険契約取得費用（以下「                               DAC   」）および関連する償却、一定のユニバーサ

    ル生命保険および年金商品の指数連動機能に伴う組込デリバティブ商品の公正価値に関連する保険契約者預り金勘
    定、買収事業価値（以下「              VOBA   」）およびその償却、繰延販売奨励金（以下「                        DSI  」）の   償却、営業権および関
    連する減損の測定、投資の評価（デリバティブを含む）、貸倒引当金の測定および一時的でない減損（以下
    「 OTTI   」）の   認識、責任準備金（保証を含む）、年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当およ
    び繰延税金資産の評価、ならびに偶発債務の発生分（未決着の訴訟および規制案件に関連する見積額を含む）の算
    定時に用いられる見積りが挙げられる。
    組替表示

     過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

    COVID-19

     2020  年第  1 四半期以来、新型コロナウイルス感染症（以下「                         COVID-19     」）は、世界経済と金融市場に深刻なスト

    レスと混乱をもたらしてきた。市場は回復したものの、このパンデミックは当社の経営成績、財政状態および
    キャッシュ・フローに悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性がある。これらの状況は非常に不確実性が高
    い性質であるため、現時点で最終的な影響を見積もることは不可能である。このリスクは、当社の財務書類上では
    特に以下の分野で現れている可能性があり、継続して現れる可能性がある。                                       i) 投資に関して、デフォルトまたは信
    用の質もしくは価値の低下による投資損失のリスクの増加、                               ii) 保険負債および関連する残高に関して、保険負債お
    よび関連する一定の残高（              DAC  、 VOBA   など）に反映される運用収益、死亡率、疾病率および保険契約者の行動に
    関する仮定の潜在的な変化。               COVID-19     の世界的流行が最終的に当社の事業にどのような影響を及ぼすかを予測す
    ることはできない。
    事業の売却

    個人年金保険の伝統的変額年金事業ブロックの一部であるプルデンシャル・アニュイティーズ・ライフ・アシュア

    ランス・コーポレーション
     2021  年 9 月、当社は保有する伝統的変額年金事業ブロックの一部であるプルデンシャル・アニュイティーズ・ラ

    イフ・アシュアランス・コーポレーション（以下「                           PALAC    」）の   持分を、フォーティテュード・グループ・ホー
    ルディングス・エルエルシーに売却する正式契約を締結した。この取引総額は約                                         2.2 十億ドルであり、         PALAC    の売
    却価格、クロージング前の当社の資本回収および売却による予想税額影響で構成されている。                                                PALAC    ブロックは
    主に  2011  年 より前に発行されたニューヨーク以外の生前給付保証を伴った伝統的変額年金約                                          30 十億ドルで構成さ
    れ、  2021  年 9 月 30 日現在のプルデンシャルの保有個人年金口座総額の                           18%  を占めている。当社は、再保険契約を通
    じて、   PALAC    に残る   FlexGuard     商品のすべて、ならびに定額年金および定額指数連動型年金のすべてについて、持
    分を留保する。
     本取引のクロージング時には売却による利益の計上が見込まれており、クロージングは                                            2022  年 度上半期になると

    見込んでいるが、規制当局による承認の受領と通常のクロージング条件の充足に左右される。
     当社は   2021  年 度第  3 四半期より、この事業ブロックの資産および負債を「売却目的保有」として報告し、業績は

    引き続き個人年金保険セグメントで報告されている。
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    総合退職金事業

     2021  年 7 月、当社はグレート・ウェスト・ライフ・アンド・アニュイティ・インシュアランス・カンパニー（以

    下「グレート・ウェスト」）と正式契約を締結し、この契約に従って、当社の総合退職金事業をグレート・ウェス
    トに主として以下の組合せを通じて売却することで合意した。                                (i) プルデンシャル・リタイアメント・インシュア
    ランス・アンド・アニュイティ・カンパニー（以下「                            PRIAC   」）を含む特定の法人の全発行済資本持分の売却、
    (ii)  再保険を通じての特定の保険契約の譲渡、および                         (iii)  特定の対象範囲内の契約および証券口座の売却、移転お
    よび／または更改。
     本取引のクロージング時には売却による利益の計上が見込まれており、クロージングは                                             2022  年 度第  1 四半期末ま

    でには行われると見込んでいるが、規制当局による承認の受領と通常のクロージング条件の充足に左右される。
     この売却による手取額は約              2.8 十億ドルと見込まれ、これには                PRIAC   売却の現金対価、再保険される契約の出再

    手数料および       PICA   から放出可能な資本が含まれる。また、当社は約                         400  百万ドルの税金および取引関連費用の発生
    を見込んでいる。
     2021  年 度第  3 四半期より、当社は総合退職金事業の資産および負債を「売却目的保有」として報告しており、業

    績は「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に振り替えている。それ以前の全期間の金額は修正
    再表示され、セグメント報告および調整後営業利益の両方に影響を与えているが、                                          GAAP   に準拠して報告される実
    績には影響を与えていない。総合退職金事業の                        2021  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間の税引前利益はそ
    れぞれ   18 百万ドルおよび        117  百万ドルであり、         2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間の税引前利益はそれ
    ぞれ  49 百万ドルおよび        158  百万ドルであった。これらの金額からは、当社の「全社およびその他」の業務に残され
    た間接費用の影響は除外されており、これらの金額は売却に伴ってバイヤーに転嫁されることも、消去されること
    もない。
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     以下の表は、上記の未完了の売却に関連した売却目的保有の資産および負債の帳簿価額を示している。

                                           2021  年 9 月 30 日現在

                                              個人年金
                                             保険  PALAC
                                      総合退職金               合計
                                          （ 単位  ： 百万ドル    ）
    売却目的保有資産        (1) ：
                                      $   5,062    $   10,581    $   15,643
      満期固定証券、売却可能有価証券、公正価値
                                          383       342       725
      満期固定証券、売買目的有価証券、公正価値
                                        18,031         0     18,031
      経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値
                                           0      236       236
      持分証券
      商業モーゲージおよびその他貸付               (2)                    5,503       2,036       7,539
                                           0      12       12
      保険約款貸付
                                          64       96      160
      その他投資資産
                                           6      91       97
      短期投資
                                          86      1,413       1,499
      現金および現金同等物
                                          159       74      233
      未収投資収益
                                          102      1,051       1,153
      繰延保険契約取得費用
                                          186       29      215
      買収事業価値
                                          812      1,179       1,991
      その他資産
                                        64,460       31,916       96,376
      分離勘定資産
                                      $   94,854    $   49,056    $  143,910
      売却目的保有資産合計
    売却目的保有負債        (1) ：
                                      $    111   $   4,651    $   4,762
      責任準備金
                                        28,186       10,719       38,905
      保険契約者預り金勘定
                                           3       0       3
      貸付有価証券見合現金担保預り
                                          414       276       690

      その他負債
                                        64,460       31,916       96,376
      分離勘定負債
                                      $   93,174       47,562    $  140,736
                                             $
      売却目的保有負債合計
    (1)  売却契約の条件に従い、これらの売却目的保有の資産および負債の一部は、各取引のクロージング前に、資本取引の対象
       となる、あるいは他の類似項目によって代替される可能性がある。
    (2)  2021  年 9 月 30 日現在、貸倒引当金控除後で             12 百万ドル。
    プルデンシャル・ライフ・インシュアランス・カンパニー・オブ・タイワン・インク

     2021  年 6 月、プルデンシャル・フィナンシャルの子会社であるプルデンシャル・インターナショナル・インシュ

    アランス・ホールディングス・リミテッド（以下「                          PIIH  」）は、プルデンシャル・ライフ・インシュアランス・カ
    ンパニー・オブ・タイワン・インク（以下「                       POT  」）の   、その時点の為替レートで約               200  百万ドル相当の約         5.5 十億
    台湾ドルの現金および            2021  年 9 月 30 日現在の公正価値で約            21 百万ドルの条件付対価での、台新フィナンシャル・
    ホールディング・カンパニー・リミテッド（以下「バイヤー」）への売却を完了した。条件付対価の公正価値は、
    契約後   2 年 間の  10 年物台湾国債の利回り水準と連動しており、利回りが                            40 ベーシス・ポイント上昇した場合には支
    払額は最大      100  百万ドルとなり得る。この取引に関連して、当社は                           POT  の特定の保険債務に対する金融保証とし
    て、  2021  年 9 月 30 日現在の公正価値が約           34 百万ドルの負債を計上した。
     POT  の売却による税引き後損失は約                400  百万ドルで、そのうち約             350  百万ドルは      2020  年 度中に計上され、約          40 百万

    ドルと   10 百万ドルは      2021  年 度の第   1 四半期と第      2 四半期にそれぞれ計上された。
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     売却に先立ち、        2020  年 度第  3 四半期に、当社は         POT  の実績と予想される売却の影響を国際事業セグメントから

    「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に振り替えた。それ以前の期間の金額はその時点で修正
    再表示され、セグメント報告および調整後営業利益の両方に影響を与えたが、                                        GAAP   に準拠して報告される実績に
    は影響を与えなかった。本財務書類における                       2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間の業績は、この修正再表示を反映し
    ている。
    プラメリカ      SGR  （ PGIM   のイタリア合弁事業）

     2021  年 3 月、当社は      PGIM   のイタリアにおける資産運用合弁事業であるプラメリカ                             SGR  における     35%  所有持分を、

    合弁パートナーであり、             2020  年 にインテーザ・サンパオロ・グループが買収した                         UBI  バンカに売却した。プラメリ
    カ SGR  の売却による税引後利益は約               330  百万ドルで、       2021  年 度第  1 四半期の調整後営業利益に計上された。
    プルデンシャル・ライフ・インシュアランス・カンパニー・オブ・コリア・リミテッド

     2020  年 8 月、  PIIH  は、  KB  フィナンシャル・グループ・インクへのプルデンシャル・ライフ・インシュアランス・

    カンパニー・オブ・コリア・リミテッド（以下「                         POK  」）の   約 1.9 十億米ドルに相当する約             2.3 兆ウォンの現金での
    売却を無事に完了した。当社は、                 2020  年 にこの取引に関して約           800  百万ドルの税引き後損失を計上した。
     売却に先立ち、        2020  年 度第  2 四半期に、当社は         POK  の実績と予想される売却の影響を国際事業セグメントから

    「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に振り替えた。それ以前の期間の金額はその時点で修正
    再表示され、セグメント報告および調整後営業利益の両方に影響を与えたが、                                        GAAP   に準拠して報告される実績に
    は影響を与えなかった。本財務書類における                       2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間の業績は、この修正再表示を反映し
    ている。
    2.

       重要な会計方針および会計基準
    最近公表された会計基準

     U.S.  GAAP   の変更は、米国財務会計基準審議会（以下「                       FASB   」）が   FASB   会計基準編纂書（以下「             ASC  」）に対

    する会計基準アップデート（以下「                  ASU  」）の   形態で規定する。当社は、すべての                  ASU  の適用可能性と影響につい
    て検討する。以下に挙げた              ASU  には、当事業年度中に適用された                 ASU  、 および発行されているが             2021  年 9 月 30 日現
    在および本報告書提出時点で未適用の                   ASU  が含まれる。以下に挙げられていない                   ASU  は、評価されたが非該当また
    は重要性がないと判定されたものである。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    2021  年 9 月 30 日現在で発行済だが未適用の               ASU  ― ASU  2018-12
     ASU   2018-12    「金融サービス－保険（トピック                 944  ）：長期契約の会計処理に関する限定的な改善」が                          2018  年 8 月

    15 日に  FASB   によって発行された。            2019  年 10 月 、 FASB   は ASU   2019-09    「金融サービス－保険（トピック                 944  ）：発
    効日」を発行して、          ASU   2018-12    の発効日を      2022  年 1 月 1 日まで延期する（早期適用は認められる）決定を確認した
    が、これは当初の発効日である                2021  年 1 月 1 日から   1 年の延期となる。         COVID-19     の世界的流行の結果として、               FASB
    は 2020  年 11 月 、 ASU2020-11      「金融サービス         ― 保険（トピック         944  ）：発効日および早期適用」を発行して、
    ASU2018-12      の発効日を      2022  年 1 月 1 日から   2023  年 1 月 1 日までさらに       1 年 間延期し、      ASU  の早期適用を促進するための
    移行措置を提供した。この移行措置により、                       ASU2018-12      を早期適用する暦年が会計年度である大規模な上場企業
    は、  2022  年 の財務諸表において、           2020  年 1 月 1 日現在または       2021  年 1 月 1 日現在でこの指針を適用し、それぞれ                   2020  年
    1 月 1 日現在または       2021  年 1 月 1 日現在で移行時調整を記録することが可能となる。                           ASU2018-12      を早期適用しない企
    業は、   2023  年 財務諸表において         2021  年 1 月 1 日現在でこの指針を適用し、               2021  年 1 月 1 日現在で移行時調整を記録す
    る。当社は現在、         ASU   2018-12    を 2023  年 1 月 1 日より、許可されている事項には修正遡及による移行方法を用いて適
    用することを予定している。
     ASU2018-12      は 、当社が発行した長期の保険契約および投資契約に関する会計処理および開示の要件に、少なく

    ともある程度の影響を及ぼす。当社はこの基準が連結財務書類に重大な財務的影響を及ぼすと見込んでおり、ま
    た、この基準は開示の著しい強化を要求している。当社は、適用時の貸借対照表への著しい影響に加えて、移行日
    後の損益の出現方法にも影響があると見込んでいる。以下に概説しているのは、変更のあった                                                4 つの主要な分野で
    あるが、以下に記載していないより重要性の低いその他の変更もある。
     ASU  2018-12   の修正さ

                                             財務書類への影響またはそ
      れたトピック              内容             適用方法             の他の重要な事項
    有配当でない伝統的            企業に対し、将来保険            企業は、将来保険給付に係る負債                当社は現在、この指針を

    な保険商品および短            給付に係る負債の測定            について次の      2 つの適用方法から        1  2023  年 1 月 1 日より、修正遡
    期払込保険商品の将            に使用されるキャッ
                             つを選択することができる。             (1)   及による移行方法を用いて
    来保険給付に係る負            シュ・フローの仮定を
                                             適用することを予定してい
                             企業が、前年度の期首現在（早期
    債の測定に使用され            将来の仮定と実績値の
                                             る。このような方法を選択
                             適用を選択した場合）もしくは表
    るキャッシュ・フ            両方の変動について少
                                             することによる影響は現在
                             示されている最も古い期間の期首
    ローの仮定            なくとも    1 年 に 1 度レ
                                             評価中である。
                             現在で有効な契約の既存の帳簿価
                 ビューし、必要な場合
                             額に基づいた修正を、累積その他
                 は、遡及的修正法を用
                             の包括利益（損失）（以下
                 いて、累積的な遡及修
                             「 AOCI   」）に含まれる関連金額
                 正分を連結損益計算書
                             を控除する調整後で適用すること
                 の独立項目として計上
                             を選択できる修正遡及移行方式、
                 して更新することを求
                             または   (2) 完全遡及移行方式。
                 めている。
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     ASU  2018-12   の修正さ
                                             財務書類への影響またはそ
      れたトピック              内容             適用方法             の他の重要な事項
    有配当でない伝統的            割引率の仮定は、中の            上記と同様に、企業は将来保険給                上記のように、当社は現

    な保険商品および短            上程度の投資適格格付            付に係る負債について、修正遡及                在、この将来保険給付に係
    期払込保険商品の将            の固定金利商品の利回            移行方式または完全遡及移行方式                る負債についての指針を
    来保険給付に係る負            りに基づくことが要求            のいずれかを選択することができ                2023  年 1 月 1 日より、修正遡
    債の測定に使用され            され、各四半期に更新            る。いずれの方式においても、貸
                                             及による移行方法を用いて
    る割引率の仮定            され、その影響は        OCI  を  借対照表の再測定目的上、将来保
                                             適用することを予定してい
                             険給付に係る負債は前年度の期首
                 通じて計上される。適                             る。適用時には、中の上程
                             現在（早期適用が選択された場
                 用時に、企業は割引率                             度の投資適格の固定金利商
                             合）または表示されている最も古
                 の仮定の算定に際し                             品の最新の利回りを使用し
                             い期間の期首現在のいずれかで、
                 て、関連する観察可能                             て有効な保険契約に係る負
                             最新の割引率を使用して再測定さ
                 情報の使用を最大化                             債を再測定した結果として
                             れ、影響額は      AOCI   の累積影響額
                 し、観察不能情報の使                             の AOCI   の調整が生じる。
                 用を最小化するものと            の調整として計上される。
                                             適用時の調整は主に、契約
                 される。
                                             開始時にロックインされた
                                             割引率と移行時の最新の割
                                             引率との間の差異を反映す
                                             る。このような調整額の規
                                             模は、現在評価中である。
    繰延保険契約取得費用            DAC  および未経過収益          企業は、    2 つの適用時の方式のう            当社は現在、この指針を

    （ DAC  ）およびその他                                     2023  年 1 月 1 日より、修正遡
                 準備金や    DSI  などのその      ち 1 つを適用することができる。
    の残高の償却                                         及による移行方法を用いて
                 他の残高は、収益性の            (1) 企業が、前年度の期首現在
                                             適用することを予定してい
                 見込みとは無関係に、
                             （早期適用が選択された場合）も
                                             る。当社は修正遡及移行方
                 関連する契約の予想期
                             しくは表示されている最も古い期
                                             式の下では、      AOCI   におけ
                 間にわたって定額ベー
                             間の期首現在で有効な契約の既存
                 スで償却することが求                             る関連金額の控除の影響を
                             の帳簿価額に基づいた修正を、
                 められている。                             除いては、貸借対照表に対
                             AOCI   に含まれる関連金額を控除
                                             する重要な影響は見込んで
                             する調整後で適用することを選択
                                             いない。
                             できる修正遡及移行方式、または
                             (2) 企業が将来保険給付につい
                             て、上記のように完全遡及移行方
                             式を選択する場合、         DAC  および
                             その他の残高についても、完全遡
                             及移行方式を使用することが求め
                             られる。
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     ASU  2018-12   の修正さ
                                             財務書類への影響またはそ
      れたトピック              内容             適用方法             の他の重要な事項
    市場リスクを伴う給付            企業は、すべての市場            企業は、前年度の期首時点（早期                当社は現在、この指針を

    （ MRB  ）         リスクを伴う給付（例            適用が選択された場合）または表                2023  年 1 月 1 日より、遡及適
                 えば、変額年金に伴う            示されている最も古い期間の期首
                                             用の移行方法を用いて適用
                 生前給付および死亡給            時点のいずれかでの貸借対照表に
                                             することを予定している。
                 付保証）を公正価値で            累積的影響調整を含める、遡及移
                                             当社は適用時には、現在公
                 測定し、    MRB  資産およ      行方式を使用して、市場リスクを
                                             正価値で測定されていない
                             伴う給付の指針を適用することを
                 び負債を別々に連結財                             給付金（例えば、変額年金
                             求められる。適用時に、企業は市
                 政状態計算書上で計上                             の最低死亡給付金保証）の
                             場リスクを伴う給付の残高の算定
                 することが求められ                             公正価値と帳簿価額の差異
                             に際して、関連する観察可能情報
                 る。市場リスクを伴う                             についての利益剰余金への
                             の使用を最大化し、観察不能情報
                 給付の公正価値の変動                             影響、および      NPR  の変動の
                             の使用を最小化するものとされ
                 は、  OCI  で認識される企
                                             累積的影響である利益剰余
                             る。
                 業の不履行リスク（以                             金から   AOCI   への組替の影
                 下「  NPR  」）の変動に
                                             響があることを見込んでい
                 起因する    MRB  負債の変                      る。このような調整額の規
                                             模は、現在評価中である。
                 動部分を除き、純損益
                 に計上される。
    COVID-19     に関連する条件変更

     当社は、特定の確定利付商品の条件変更をケースバイケースで評価し、不履行貸付金のリストラクチャリング

    （以下「     TDR  」）が   発生したかどうかを評価する。                COVID-19     の世界的大流行に対応して、コロナウイルス支援、
    救済・経済安全保障法（以下「                CARES    法」）は、投資の延滞が             2019  年 12 月 31 日現在で     30 日以内であった場合に、
    COVID-19     に関連する一定の条件変更について                   TDR  の会計処理適用を一時停止することを規定している（以下
    「 TDR  リリーフ」）。        TDR  リリーフは      2020  年 12 月 31 日に  終了する予定だったが、             2021  年 包括歳出法により         2021  年 12
    月 31 日まで延長された。当社は、               2021  年 度第  1 四半期より      TDR  リリーフを適用することを選択した。                    TDR  リリーフ
    は 、 COVID-19     に関連する国家非常事態の終了後                 60 日または     2021  年 12 月 31 日のいずれか早い方の日に完了した条件
    変更には適用されない。             2021  年 9 月 30 日現在、当該条件変更による当社の経営成績への重要な影響はなかった。当
    社の不履行貸付金のリストラクチャリングに関する詳細な情報については、                                       2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form
    10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                               2 を 参照のこと。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    3.
       投資
    満期固定証券

     次の表はそれぞれの時点における満期固定証券（トレーディングに分類された投資を除く）の構成を示してい

    る。
                                     2021  年 9 月 30 日現在

                                  未実現      未実現       貸倒
                           償却原価      利益総額      損失総額       引当金      公正価値
                                    （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               ：
    米国財務省証券および
                          $  27,512    $  5,491    $   97   $   0  $  32,906
    米国政府関係機関が発行した負債証券
    米国州および州政府機関が
                             10,444       1,774       15       0     12,203
    発行する負債証券
                             85,627      12,594       475       0     97,746
    外国政府が発行する負債証券
                             97,127      13,819       452       12     110,482
    米国の公募社債
    米国の私募社債       (2)                 34,035       2,903       150       54     36,734
                             24,995       2,806       95      18     27,688
    外国の公募社債
                             26,712       1,669       355       8     28,018
    外国の私募社債
    資産担保証券      (3)                  11,120       140       15       0     11,245
                             12,480       728       14       0     13,194
    商業モーゲージ証券
                             2,905       143       12       0     3,036
    住宅モーゲージ証券         (4)
                          $  332,957     $  42,067     $  1,680     $   92   $  373,252
      満期固定証券、売却可能有価証券合計                 (1)(2)
                                     2021  年 9 月 30 日現在

                                                     償却原価
                                                      (引当金
                          償却     未実現      未実現      公正      貸倒
                                                      控除後   )
                          原価    利益総額      損失総額       価値     引当金
                                   （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有目的有価証券                 ：
                         $  859   $  235    $   0   $  1,094    $   0  $  859
    外国政府が発行する負債証券
                           500      54      0     554      6     494
    外国の公募社債
                            81      1      0      82      0     81
    外国の私募社債
                           210      16      0     226      0     210
    住宅モーゲージ証券         (4)
      満期固定証券、満期保有目的有価証券
                         $  1,650    $  306    $   0   $  1,956    $   6  $ 1,644
      合計  (5)
    (1) 　償却原価     14,985   百万ドル、公正価値         15,643   百万ドル、未実現利益          783  百万ドル、未実現損失          123  百万ドル、貸倒引当金          2 百万

       ドルの「売却目的保有資産」を除く。未完了の売却の詳細については、注記                                   1 を参照のこと。
    (2) 　ネッティング契約に基づき関連する借入債務と相殺された社債（償却原価                                    5,616  百万ドル、公正価値         5,693  百万ドル）を除
       く。
    (3) 　ローン債権、自動車ローン、教育ローン、クレジット・カードおよびその他の種類の資産を担保とする信用トランシェ証
       券を含む。
    (4) 　上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
    (5) 　ネッティング契約に基づき関連する借入債務と相殺された社債（償却原価                                    5,000  百万ドル、公正価値         5,727  百万ドル）を除
       く。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                     2020  年 12 月 31 日現在
                                    未実現
                                    利益     未実現      貸倒
                             償却原価       総額     損失総額      引当金     公正価値
                                     （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               ：
    米国財務省証券および
                             $  30,766    $  9,699    $   17   $   0  $  40,448
    米国政府関係機関が発行した負債証券
                               10,668      2,144       1      0    12,811
    米国州および州政府機関が発行する負債証券
                               94,110      16,373       239       0    110,244
    外国政府が発行する負債証券
                               95,299      18,516       213      47    113,555
    米国の公募社債
    米国の私募社債       (1)                   36,894      4,196      134      19     40,937
                               25,857      3,768       64      24     29,537
    外国の公募社債
                               28,668      3,183      226      33     31,592
    外国の私募社債
    資産担保証券      (2)                    14,489       176      74      0    14,591
                               15,036      1,288       11      10     16,303
    商業モーゲージ証券
                               2,683      205       1      0     2,887
    住宅モーゲージ証券         (3)
                             $ 354,470     $ 59,548    $   980   $  133   $  412,905
      満期固定証券、売却可能有価証券合計                 (1)
                                   2020  年 12 月 31 日現在

                                                     償却原価
                                                      (引当金
                          償却     未実現      未実現      公正      貸倒
                                                      控除後   )
                          原価    利益総額      損失総額       価値     引当金
                                   （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有目的有価証券                 ：
                         $  935   $  270   $    0   $  1,205    $   0  $  935
    外国政府が発行する負債証券
                           651      68      0     719      9     642
    外国の公募社債
                            87      1      0     88      0     87
    外国の私募社債
                           266      20      0     286      0     266
    住宅モーゲージ証券         (3)
      満期固定証券、満期保有目的有価証券                  合
                         $  1,939    $  359   $    0   $  2,298    $   9  $  1,930
      計 (4)
    (1) 　ネッティング契約に基づき関連する借入債務と相殺された社債（償却原価                                    5,966  百万ドル、公正価値         6,100  百万ドル）を除
       く。
    (2) 　ローン債権、自動車ローン、教育ローン、ホーム・エクイティおよびその他の種類の資産を担保とする信用トランシェ証
       券を含む。
    (3) 　上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
    (4) 　ネッティング契約に基づき関連する借入債務と相殺された社債（償却原価                                    4,998  百万ドル、公正価値         5,821  百万ドル）を除
       く。
                                 57/143








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     次の表は、それぞれの時点において、継続的に未実現損失が生じている状況にあった、貸倒引当金が設定されて

    いない売却可能満期固定証券について、投資の種類および個別の満期固定証券の未実現損失状態の継続期間別に公
    正価値および未実現損失総額を示したものである。
                                    2021  年 9 月 30 日現在

                            12 ヵ月未満          12 ヵ月以上
                                                   合計
                                未実現損          未実現損           未実現損
                            公正      失    公正      失     公正      失
                            価値     総額     価値     総額      価値     総額
                                    （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               ：
    米国財務省証券および
                          $  4,478    $   94  $   30  $   3  $  4,508    $   97
    米国政府関係機関が発行した負債証券
    米国州および州政府機関が
                             575      13     17      2     592      15
    発行する負債証券
                            4,586      192    6,680      283     11,266      475
    外国政府が発行する負債証券
                            13,162      371    1,027      73    14,189      444
    米国の公募社債
                            2,832      66     866      84     3,698      150
    米国の私募社債
                            2,839      57     584      36     3,423      93
    外国の公募社債
                            5,386      196    1,399      156     6,785      352
    外国の私募社債
                            3,995      14     301      1    4,296      15
    資産担保証券
                             524      10     146      4     670      14
    商業モーゲージ証券
                             657      12      1     0     658      12
    住宅モーゲージ証券
                          $ 39,034    $ 1,025    $ 11,051    $  642   $ 50,085    $ 1,667
      満期固定証券、売却可能有価証券合計                 (1)
    (1) 　公正価値     4,068  百万ドル、未実現損失          総額  123  百万ドルの「売却目的保有資産」を除く。未完了の売却の詳細については、

       注記  1 を参照のこと。
                                   2020  年 12 月 31 日現在

                            12 ヵ月未満          12 ヵ月以上
                                                   合計
                                未実現          未実現           未実現
                           公正      損失     公正     損失      公正      損失
                           価値      総額     価値     総額      価値      総額
                                   （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               ：
    米国財務省証券および
                          $   750   $   17   $   0  $   0  $   750   $   17
    米国政府関係機関が発行した負債証券
    米国州および州政府機関が
                             73      1     0     0     73      1
    発行する負債証券
                            6,536      231      39      8    6,575      239
    外国政府が発行する負債証券
                            3,905      87    1,197      106     5,102      193
    米国の公募社債
                            1,712      52     843      82     2,555      134
    米国の私募社債
                            1,412      30     376      23     1,788      53
    外国の公募社債
                             798      34    2,371      192     3,169      226
    外国の私募社債
                            4,132      25    4,685      49     8,817      74
    資産担保証券
                             284      8     93      3     377      11
    商業モーゲージ証券
                             116      1     1     0     117      1
    住宅モーゲージ証券
                          $ 19,718    $  486   $ 9,605    $  463   $ 29,323    $  949
      満期固定証券、売却可能有価証券合計
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、貸倒引当金が設定されていない売却可能満期固定証券の未実現損失

    総額の内訳は、全米保険監督官協会（以下「                       NAIC   」）の   格付またはそれに相当する格付に基づく最高格付「                          1 」ま
    たは高格付「       2 」の証券に係るものがそれぞれ                1,303   百万ドルおよび        636  百万ドル、それ以外の証券に係る未実現損
    失総額がそれぞれ         364  百万ドルおよび        313  百万ドルであった。          2021  年 9 月 30 日現在、     12 ヵ月以上の未実現損失総額              642
    百万ドルは、景気非連動型消費財、金融および公益事業のセクターの社債ならびに外国政府証券に集中していた。
    2020  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の未実現損失総額              463  百万ドルは、エネルギー、公益事業および金融のセクター
    の社債に集中していた。
     2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類の注記                           2 に記載されてい

    る方針に準拠し、当社は             2021  年 9 月 30 日現在、     これらの満期固定証券に関連した信用損失について利益の調整が必
    要ないと判断した。この判断は、証券ごとに信用状態およびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づくも
    のであった。未実現損失総額の発生は主に、金利の上昇、全般的な信用スプレッドの拡大、為替レートの変動およ
    び発行体の財政状態または短期的な見通しによるものである。                                2021  年 9 月 30 日現在、     当社はこれらの有価証券を売
    却する意思はなく、予期される償却原価までの回復の前に当社がこれらの有価証券の売却を余儀なくされる可能性
    はどちらかといえば低いと考えている。
     次の表は、それぞれの時点での契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価または引当金控除後の償却原価、

    および公正価値を示している。
                                      2021  年 9 月 30 日現在

                                 売却可能    (1)
                                               満期保有目的
                                             償却原価
                                             (引当金
                                             控除後   )
                              償却原価       公正価値               公正価値
                                      （単位：百万ドル）
    満期固定証券：
    1 年 以内                       $   10,255     $   10,668     $     0  $     0
    1 年 超 5 年 以内                       47,749       51,188         566       627
    5 年 超 10 年 以内                       68,170       75,046         31       33
    10 年 超 (2)                        180,278       208,875         837      1,070
                                11,120       11,245          0       0
    資産担保証券
                                12,480       13,194          0       0
    商業モーゲージ証券
                                2,905       3,036        210       226
    住宅モーゲージ証券
                             $  332,957     $  373,252     $   1,644    $   1,956
      合計
    (1) 　償却原価     14,985   百万ドル、公正価値         15,643   百万ドルの「売却目的保有資産」を除く。未完了の売却の詳細については、注記
       1 を参照のこと。
    (2) 　ネッティング契約に基づき関連する借入債務と相殺された売却可能社債（償却原価                                        5,616  百万ドル、公正価値         5,693  百万ド
       ル）および満期保有目的社債（償却原価                  5,000  百万ドル、公正価値         5,727  百万ドル）を除く。
     実際の償還期日は、発行体が中途償還や期限前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることがあ

    る。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券の償還期日は単一ではないため、上表では別々に表
    示されている。
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     次の表は、それぞれの期間の満期固定証券による手取金の源泉、関連する投資利益（損失）、ならびに満期固定

    証券の評価減および貸倒引当金設定による損失を示している。
                                  9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                     3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                  2021  年     2020  年    2021  年    2020  年
                                        （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               ：
      売却による手取金        (1)                  $   7,273    $   4,284    $  27,041    $  14,654
                                   7,040      7,181      21,936      17,603
      満期／期限前償還による手取金
                                    301      578      2,264      1,451
      売却および満期償還による総投資利益
                                    (69)      (129)       (558)      (339)
      売却および満期償還による総投資損失
      損益に認識された評価減           (2)                    0     (134)        0     (289)
                                    (12)       86       41      (152)
      貸倒引当金の（追加）／取崩し
    満期固定証券、満期保有目的有価証券                 ：
      満期／期限前償還による手取金              (3)            $    11  $    14   $   155   $    77
                                     1       0      3       0
      貸倒引当金の（追加）／取崩し
    (1)  2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間において、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関連手取り金それ
       ぞれ  27 百万ドルおよび       268  百万ドルを含む。
    (2) 　信用が毀損した有価証券の評価減、満期日が近づいている有価証券の為替変動に関連した評価減、および積極的に売却し
       た有価証券の評価減を表している。
    (3)  2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間において、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関連手取り金それ
       ぞれ  0 百万ドルおよび       1 百万ドルを含む。
     それぞれの時点における満期固定証券についての貸倒引当金の変動は下表のとおりである。

                              2021  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                 米国財務
                 証券およ
                 び米国の      外国政府
                              米国            商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                 発行する      る負債証     および外     資産担保証       モーゲージ       モーゲージ証
                  債券      券    国の社債       券      証券        券     合計
                               （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有
    価証券   ：
                 $   0   $   0  $   80   $   0   $    0   $    0   $  80
    期首残高
    以前に計上されていなかっ
                    0      0     35      0       0       0     35
     た貸倒引当金への繰入額
    期中に売却した有価証券に
                    0      0     (16)       0       0       0     (16)
     ついての減少額
    以前に貸倒引当金が計上さ
     れていた有価証券に係る
                    0      0     (5)      0       0       0     (5)
     増加額（減少額）
    「売却目的保有資産」に組
                    0      0     (2)      0       0       0     (2)
     替 (1)
                 $   0   $   0  $   92   $   0   $    0   $    0   $  92
      期末残高
    (1) 　未完了の売却の詳細については、注記                  1 を参照のこと。
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                             2020  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間
                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券    ：
                 $   0   $   38   $  199    $   0   $    1   $    0   $ 238
    期首残高
    以前に計上されていな
     かった貸倒引当金への
                    0      1     33      0       0       0     34
     繰入額
    期中に売却した有価証券
                    0     (38)      (73)       0       0       0    (111)
     についての減少額
    以前に貸倒引当金が計上
     されていた有価証券に
                    0      0     (12)       0       3       0     (9)
     係る増加額（減少額）
                 $   0   $   1  $  147    $   0   $    4   $    0   $ 152
      期末残高
                             2021  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券    ：
                 $   0   $   0  $  123    $   0   $    10    $    0   $ 133
    期首残高
    以前に計上されていな
     かった貸倒引当金への
                    0      0     75      0       0       0     75
     繰入額
    期中に売却した有価証券
                    0      0     (46)       0      (9)        0    (55)
     についての減少額
    以前に貸倒引当金が計上
     されていた有価証券に
                    0      0     (58)       0      (1)        0    (59)
     係る増加額（減少額）
    「売却目的保有資産」に
                    0      0     (2)      0       0       0     (2)
     組替  (1)
                 $   0   $   0  $   92   $   0   $    0   $    0   $  92
      期末残高
    (1) 　未完了の売却の詳細については、注記                  1 を参照のこと。
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                             2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券    ：
                 $   0   $   0  $   0  $   0   $    0   $    0   $  0
    期首残高
    以前に計上されていな
     かった貸倒引当金への
                    0     39     238       0       1       0    278
     繰入額
    期中に売却した有価証券
                    0     (38)     (101)       0       0       0    (139)
     についての減少額
    以前に貸倒引当金が計上
     されていた有価証券に
                    0      0     10      0       3       0     13
     係る増加額（減少額）
                 $   0   $   1  $  147    $   0   $    4   $    0   $ 152
      期末残高
                             2021  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有
    目的有価証券      ：
                 $   0   $   0  $   7  $   0   $    0   $    0   $  7
    期首残高
    予想損失に対する当期繰
                    0      0      0      0       0       0     0
     入額
                    0      0     (1)      0       0       0     (1)
    為替変動
                 $   0   $   0  $   6  $   0   $    0   $    0   $  6
      期末残高
                             2020  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有
    目的有価証券      ：
                 $   0   $   0  $   9  $   0   $    0   $    0   $  9
    期首残高
                 $   0   $   0  $   9  $   0   $    0   $    0   $  9
      期末残高
                                 62/143





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                             2021  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有
    目的有価証券      ：
                 $   0   $   0  $   9  $   0   $    0   $    0   $  9
    期首残高
    予想損失に対する当期繰
                    0      0     (3)      0       0       0     (3)
     入額
                 $   0   $   0  $   6  $   0   $    0   $    0   $  6
      期末残高
                             2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                 米国財務
                 証券およ
                             米国
                 び米国の      外国政府
                             および
                                          商業       住宅
                 州政府が      が発行す
                             外国の
                 発行する      る負債証           資産担保証      モーゲージ証       モーゲージ証
                  債券      券     社債      券       券       券     合計
                              （単位：百万ドル）
    満期固定証券、満期保有
    目的有価証券      ：
                 $   0   $   0  $   0  $   0   $    0   $    0   $  0
    期首残高
    ASU2016-13     の適用の累積
                    0      0      9      0       0       0     9
     的影響額
                 $   0   $   0  $   9  $   0   $    0   $    0   $  9
      期末残高
     当社の引当金および予想損失の算出手法に関する詳細な情報については、                                      2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form

    10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                               2 を 参照のこと。
     2021  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間において、売却可能有価証券に係る貸倒引当金の純増加は、主として、予想

    キャッシュ・フローの悪化による運輸セクターおよび資本財セクターの社債における純増加が、エネルギー・セク
    ターの社債の条件変更有価証券に係る純取崩しで部分的に相殺されたことに関連するものであった。                                                    2020  年 9 月 30
    日に終了した       3 ヵ月間において、売却可能有価証券に係る貸倒引当金の純減少は、主として、エネルギー・セク
    ターの社債および外国政府債の条件変更有価証券に係る取崩しが、予想キャッシュ・フローの悪化による主にエネ
    ルギー・セクターおよび公益事業セクターの社債における純増加で部分的に相殺されたことに関連するものであっ
    た。
     2021  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間において、売却可能有価証券に係る貸倒引当金の純減少は、主として、エネル

    ギー・セクターおよび景気連動型消費財セクターの社債における信用状況の全般的な改善が、主に予想キャッ
    シュ・フローの悪化による運輸セクターおよび公益事業セクターの社債における純増加で部分的に相殺されたこと
    に関連するものであった。              2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間において、売却可能有価証券に係る貸倒引当金の純増
    加は、主として、予想キャッシュ・フローの悪化によるエネルギー、コミュニケーションおよび景気連動型消費財
    の各セクターの社債における純増加が、エネルギー・セクターの社債および外国政府債の条件変更有価証券に係る
    取崩しで部分的に相殺されたことに関連するものであった。
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     2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、当社は信用状態が悪化した状態で購入した満期固定証券を保有して

    いない。
    経験料率契約者保険負債に対応する資産

     次の表は、それぞれの時点における「経験料率契約者保険負債に対応する資産」の構成を示している。

                                                 2020  年 12 月 31 日

                                 2021  年 9 月 30 日現在
                                                    現在
                                     売却目的保有資産        (1)
                            償却                     償却
                           原価  また        償却原価           原価  また
                                 公正           公正           公正
                           は取得原          または取           は取得原
                            価     価値     得原価      価値      価     価値
                                    （単位：百万ドル）
                           $   65  $   65  $  965   $  965   $  658   $  658
    短期投資および現金同等物
    満期固定証券：
                             106     108    11,414     11,899     14,442     15,472
      社債
                              0     0    1,661     1,717     1,743     1,839
      商業モーゲージ証券
      住宅モーゲージ証券         (2)               0     0    720     755     964     1,018
      資産担保証券      (3)                  0     0    1,843     1,860     1,665     1,697
                             790     791     206     204     934     945
      外国政府が発行する負債証券
      米国債および米国政府関係機関ならびに米
                             188     197     244     304     371     443
      国の州政府が発行した負債証券
    満期固定証券合計        (4)                1,084     1,096     16,088     16,739     20,119     21,414
                            1,805     2,263      328     327     1,661     2,043
    持分証券
      経験料率契約者保険負債に対応する
                           $ 2,954    $ 3,424    $ 17,381    $ 18,031    $ 22,438    $ 24,115
      資産合計    (5)
    (1) 　未完了の売却の詳細については、注記                  1 を参照のこと。
    (2) 　上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
    (3) 　ローン担保証券、自動車ローン、教育ローン、ホーム・エクイティ・ローンおよびその他の種類の資産を含む。                                                    2021  年 9 月
       30 日および    2020  年 12 月 31 日現在におけるローン担保証券の公正価値は「売却目的保有資産」を含み、それぞれ                                       1,358  百万ド
       ルおよび    1,102  百万ドルであり、これらはすべて               A 格以上である。
    (4)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在において、償却原価での構成比で、それぞれ「売却目的保有資産」を含むポート
       フォリオの     97%  および   94%  が NAIC   または同等の格付に基づいて高いまたは最高の品質であるとみなされている。
    (5)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在において、償却原価での構成比で、それぞれ「売却目的保有資産」を含むポート
       フォリオの     94%  および   79%  が 公募社債で構成されている。
     期末に保有する、「売却目的保有資産」を含む経験料率契約者保険負債に対応する資産からの未実現利益（損

    失）の純増減は「その他収益（損失）」に計上される。                            2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの
    損益額はそれぞれ         (263)  百万ドルおよび        255  百万ドルであり、         2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間のこれ
    らの損益額はそれぞれ           (557)  百万ドルおよび        397  百万ドルであった。
    次へ

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    持分証券
     期末に保有する、「売却目的保有資産」を含む持分証券からの未実現利益（損失）の純増減は「その他収益（損

    失）」に計上される。           2021  年および     2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                  19 百万ドルおよ
    び 324  百万ドルであり、         2021  年および     2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                  457  百万ドルお
    よび  (332)  百万ドルであった。
    金融商品の集中

     当社は、保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分散化された

    投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
     以下のそれぞれの時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政府保証債および以下に開示さ

    れた有価証券について、単一の発行体に対して当社の資本の                               10%  を超える信用リスク集中のエクスポージャーを有
    している。
                                  2021  年 9 月 30 日現在       2020  年 12 月 31 日現在

                                 償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                       （単位：百万ドル）
    日本国債および日本政府機関債への投資：
                                $  75,703    $  86,011    $  80,273    $  92,764
    満期固定証券、売却可能有価証券
                                   838      1,066       912      1,173
    満期固定証券、満期保有目的有価証券
                                    24       24       25       25
    満期固定証券、売買目的有価証券
                                   971       968       849       855
    経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                $  77,536    $  88,069    $  82,059    $  94,817
      合計
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    商業モーゲージおよびその他貸付
     次の表は、それぞれの時点における「商業モーゲージおよびその他貸付」の構成を示している。

                                 2021  年 9 月 30 日現在        2020  年 12 月 31 日現在

                                 金額              金額
                                （単位：              （単位：
                               百万ドル）       割合合計      百万ドル）       割合合計
    商業モーゲージおよび農業不動産貸付の
    不動産種類別分類：
                               $  10,534       18.4  %  $  12,750       19.7  %
    オフィス
                                  6,694       11.7       7,326       11.3
    個人投資家
    アパート    /集合住宅                        16,769       29.3       18,330       28.3
                                 13,004       22.7       14,954       23.1
    工業用
                                  1,879       3.3       2,395       3.7
    宿泊施設
                                  4,192       7.3       4,981       7.7
    その他
                                 53,072       92.7       60,736       93.8
      商業モーゲージ・ローン合計
                                  4,114       7.3       4,048       6.2
    農業不動産貸付
                                        100.0   %           100.0   %
                                 57,186              64,784
      商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
                                  (112)              (227)
    貸倒引当金
      商業モーゲージおよび
                                 57,074              64,557
      農業不動産貸付合計（純額）
    その他貸付
                                  574              655
    無担保貸付
                                   74             101
    住宅不動産貸付
                                   69             120
    その他担保貸付
                                  717              876
      その他貸付合計
                                   (5)              (8)
    貸倒引当金
                                  712              868
      その他貸付合計（純額）
      商業モーゲージおよび
                               $  57,786           $  65,425
      その他貸付合計（純額）           (1)(2)
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、貸倒引当金         12 百万ドル控除後の「売却目的保有資産」                   7,539  百万百万ドルを除く。未完了の売却の詳
       細については、注記         1 を参照のこと。
    (2) 　公正価値で計上され、主として集合住宅が担保に供されている売却目的で保有する貸付を含む。                                             2021  年 9 月 30 日および    2020
       年 12 月 31 日現在のこれらの貸付の正味帳簿価額はそれぞれ、                        1,106  百万ドルおよび       1,092  百万ドルであった。
     2021  年 9 月 30 日現在、商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国中に地理的に分散された不動産を担保とし

    ており、米国内で最も集中しているのは、カリフォルニア州（                                29%  ）、テキサス州（         8%  ）、およびニューヨーク州
    （ 7%  ）であり、ヨーロッパ（             7%  ）、オーストラリア（            1%  ）およびアジア（         2%  ）の不動産を担保とした貸付も含
    まれている。
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     それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の変動は下表のとおりである。

                             2021  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                 住宅
                   商業モー
                           農業      不動産       その他
                   ゲージ・
                    ローン     不動産貸付        貸付      担保貸付       無担保貸付        合計
                                （単位：百万ドル）
                   $   160   $    6   $    0   $    2   $     4   $  172
    引当金期首残高
    予想損失引当金の追加／（取
                      (40)       (2)       0       (2)         0     (44)
    崩し）
    「売却目的保有資産」に
    組替  (1)               (12)       0       0       0        0     (12)
                      0      0       0       1        0      1
    その他
                   $   108   $    4   $    0   $    1   $     4   $  117
    引当金期末残高
    (1) 　未完了の売却の詳細については、注記                  1 を参照のこと。
                             2020  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                 住宅
                   商業モー
                           農業      不動産       その他
                   ゲージ・
                    ローン     不動産貸付        貸付      担保貸付       無担保貸付        合計
                                （単位：百万ドル）
                   $   230   $    8   $    0   $    3   $     4   $  245
    引当金期首残高
    予想損失引当金の追加／（取
                      (5)       1       0       0        1     (3)
    崩し）
                      (7)       0       0       0        0     (7)
    貸倒引当金を充当した評価減
                      0      0       0       0        0      0
    その他
                   $   218   $    9   $    0   $    3   $     5   $  235
    引当金期末残高
                             2021  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間

                                 住宅
                   商業モー
                           農業      不動産       その他
                   ゲージ・
                    ローン     不動産貸付        貸付      担保貸付       無担保貸付        合計
                                （単位：百万ドル）
                   $   218   $    9   $    0   $    3   $     5   $  235
    引当金期首残高
    予想損失引当金の追加／（取
                      (98)       (5)       0       (2)        (1)     (106)
    崩し）
    「売却目的保有資産」に組替
    (1)                 (12)       0       0       0        0     (12)
                      0      0       0       0        0      0
    その他
                   $   108   $    4   $    0   $    1   $     4   $  117
    引当金期末残高
    (1) 　未完了の売却の詳細については、注記                  1 を参照のこと。
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                             2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                                 住宅
                   商業モー
                           農業      不動産       その他
                   ゲージ・
                    ローン     不動産貸付        貸付      担保貸付       無担保貸付        合計
                                （単位：百万ドル）
                   $   114   $    3   $    0   $    0   $     4   $  121
    引当金期首残高
    ASU2016-13     の適用の累積的
                     110       5       0       0        0     115
    影響額
    予想損失引当金の追加／（取
                      1      1       0       0        1      3
    崩し）
                      (7)       0       0       0        0     (7)
    貸倒引当金を充当した評価減
                      0      0       0       3        0      3
    その他
                   $   218   $    9   $    0   $    3   $     5   $  235
    引当金期末残高
     当社の引当金および予想損失の算出手法に関する詳細な情報については、                                      2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form

    10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                               2 を参照のこと。
     2021  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間の商業用モーゲージおよびその他貸付に係る貸倒引当金の純減少は、主として

    信用状況の改善に関連している。                 2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間の商業用モーゲージおよびその他貸付に係る貸
    倒引当金の純減少は、主として貸付金の完済に関連している。
     2021  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間の商業用モーゲージおよびその他貸付に係る貸倒引当金の純減少は、主として

    信用状況の改善に関連している。                 2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間の商業用モーゲージおよびその他貸付に係る貸
    倒引当金の純増加は、主として                ASU2016-13      の適用の累積的影響に関連するものであった。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて主要な信用度指標を表示した

    ものである。
                               2021  年 9 月 30 日現在

                               組成年度別償却原価
                   2021  年    2020  年    2019  年    2018  年    2017  年          合計  (1)
                                               それ以前
                               （単位：百万ドル）
    商業モーゲージ・ローン
    融資比率：
    0%-59.99%              $   967   $   590   $  2,437    $  3,191    $  2,977    $  14,587    $  24,749
    60%-69.99%                2,207      1,861      3,848      3,791      1,543      5,260     18,510
    70%-79.99%                1,561      1,360      2,026      978      904     2,228      9,057
                     46      0      0     61      68      581      756
    80%  以上
                  $  4,781    $  3,811    $  8,311    $  8,021    $  5,492    $  22,656    $  53,072
     合計
    デット・サービス・
    カバレッジ・レシオ：
    1.2 倍以上             $  4,361    $  3,583    $  7,309    $  7,398    $  4,934    $  19,811    $  47,396
    1.0 − 1.2 倍             364      97     676      398      271     1,718      3,524
                     56     131      326      225      287     1,127      2,152
    1.0 倍 未満
                  $  4,781    $  3,811    $  8,311    $  8,021    $  5,492    $  22,656    $  53,072
     合計
    農業不動産貸付
    融資比率：
    0%-59.99%              $   578   $   753   $   482   $   316   $   354   $  1,311    $  3,794
    60%-69.99%                 60     123      39      62      26      10     320
    70%-79.99%                 0      0      0      0      0      0      0
                      0      0      0      0      0      0      0
    80%  以上
                  $   638   $   876   $   521   $   378   $   380   $  1,321    $  4,114
     合計
    デット・サービス・
    カバレッジ・レシオ：
    1.2 倍以上             $   630   $   853   $   510   $   371   $   322   $  1,214    $  3,900
    1.0 − 1.2 倍              8     23      10      1     58      41     141
                      0      0      1      6      0      66      73
    1.0 倍 未満
                  $   638   $   876   $   521   $   378   $   380   $  1,321    $  4,114
     合計
    (1) 　「売却目的保有資産」           7,551  百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                               2020  年 12 月 31 日現在
                               組成年度別償却原価
                   2020  年    2019  年    2018  年    2017  年    2016  年
                                               それ以前       合計
                               （単位：百万ドル）
    商業モーゲージ・ローン
    融資比率：
    0%-59.99%              $   828   $  2,693    $  3,217    $  3,854    $  3,223    $  15,360    $  29,175
    60%-69.99%                2,678      4,981      4,291      2,239      2,667      4,058     20,914
    70%-79.99%                2,492      2,587      1,500      1,057       918     1,409      9,963
                     23      3     61      69      23      505      684
    80%  以上
                  $  6,021    $ 10,264    $  9,069    $  7,219    $  6,831    $  21,332    $  60,736
     合計
    デット・サービス・
    カバレッジ・レシオ：
    1.2 倍以上             $  5,901    $  9,429    $  8,587    $  6,954    $  6,382    $  18,904    $  56,157
    1.0 − 1.2 倍             118      711      383      263      384     1,719      3,578
                      2     124      99      2     65      709     1,001
    1.0 倍 未満
                  $  6,021    $ 10,264    $  9,069    $  7,219    $  6,831    $  21,332    $  60,736
     合計
    農業不動産貸付
    融資比率：
    0%-59.99%              $   956   $   494   $   349   $   527   $   367   $  1,254    $  3,947
    60%-69.99%                 8     51      39      3      0      0     101
    70%-79.99%                 0      0      0      0      0      0      0
                      0      0      0      0      0      0      0
    80%  以上
                  $   964   $   545   $   388   $   530   $   367   $  1,254    $  4,048
     合計
    デット・サービス・
    カバレッジ・レシオ：
    1.2 倍以上             $   941   $   544   $   381   $   468   $   308   $  1,202    $  3,844
    1.0 − 1.2 倍             23      0      1     59      1      40     124
                      0      1      6      3     58      12      80
    1.0 倍 未満
                  $   964   $   545   $   388   $   530   $   367   $  1,254    $  4,048
     合計
     当社の商業モーゲージおよびその他貸付の信用度モニタリング・プロセスの詳細な情報については、                                                   2020  年 12 月

    31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                               2 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     次の表は、それぞれの時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびそ

    の他貸付の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージおよびその他貸付の金額を示したものであ
    る。
                                  2021  年 9 月 30 日現在

                                     延滞期
                                     間が  90
                                                    未収利息計
                                      日
                         延滞期間      延滞期間
                                                    上停止状態
                         が 30-59  日  が 60-89  日  以上  (1)                (2)
                   延滞なし                      延滞合計      貸付合計
                                  （単位：百万ドル）
                   $ 53,072    $   0  $   0  $   0  $   0  $ 53,072    $    2
    商業モーゲージ・ローン
                     4,106       0      4     4     8    4,114       19
    農業不動産貸付
                      73      0      0     1     1     74      1
    住宅不動産貸付
                      69      0      0     0     0     69      0
    その他担保貸付
                      574      0      0     0     0     574       0
    無担保貸付
                   $ 57,894    $   0  $   4  $   5  $   9  $ 57,903    $   22
      合計  (3)
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
    (2) 　貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、                                 2020  年 12 月 31 日を年度末とする        Form  10-K  の当社年次
       報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                       2 を参照のこと。
    (3) 　「売却目的保有資産」           7,551  百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。
                               2020  年 12 月 31 日現在

                                     延滞期
                                     間が  90
                                                    未収利息計
                                      日
                         延滞期間      延滞期間
                                                    上停止状態
                         が 30-59  日   が 60-89  日   以上  (1)                (2)
                   延滞なし                      延滞合計      貸付合計
                               （単位：百万ドル）
                   $ 60,614    $   3   $  119    $   0  $  122   $ 60,736    $    5
    商業モーゲージ・ローン
                     3,996       37       0     15     52     4,048       15
    農業不動産貸付
                      99      1      0     1     2     101       1
    住宅不動産貸付
                     120      0      0     0     0     120       0
    その他担保貸付
                     655      0      0     0     0     655       0
    無担保貸付
                   $ 65,484    $   41   $  119    $  16  $  176   $ 65,660    $   21
      合計
    (1)  2020  年 12 月 31 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
    (2) 　貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、                                 2020  年 12 月 31 日を年度末とする        Form  10-K  の当社年次
       報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                       2 を参照のこと。
     未収利息計上停止貸付金について、                  2021  年および     2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間の両方におい

    て、それぞれ       2 百万ドルの利息収入が認識された。                  2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、関連する貸倒引当金
    が設定されていない未収利息計上停止貸付金は、それぞれ                              20 百万ドルおよび        15 百万ドルであった。
     2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日の両時点で、信用が悪化した状態で購入した商業モーゲージおよびその他

    貸付について、当社では重要な損失は発生していない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    その他投資資産
     次の表は、それぞれの時点における「その他投資資産」の構成を示している。

                                             2021  年 9 月

                                                   2020  年 12 月 31
                                             30 日現在
                                                     日現在
                                              （単位：百万ドル）
    LPs/LLCs    ：
      持分法：
        プライベート・エクイティ            (1)                       $    5,952    $    4,311
                                               2,807       2,451
        ヘッジ・ファンド
                                               2,179       1,985
        不動産関連     (1)
                                               10,938        8,747
        持分法小計
      公正価値：
                                               1,903       1,786
        プライベート・エクイティ
                                               2,168       2,036
        ヘッジ・ファンド
                                                311       314
        不動産関連
                                               4,382       4,136
        公正価値小計
      LPs/LLCs    合計                                    15,320       12,883
    直接保有の不動産        (2)                                   1,753       2,027
                                               2,218       1,915
    デリバティブ商品
                                                914       1,300
    その他   (3)
                                            $   20,205    $   18,125
        その他投資資産合計         (4)
    (1) 　過年度の金額は、当年度の表示に合わせて改訂されている。
    (2)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の直接保有の不動産に伴うモーゲージ借入債務は、それぞれ                               276  百万ドルおよび
       409  百万ドルであった。
    (3) 　主に当社の投資運用業務により実施された戦略的投資、レバレッジドリース、ニューヨーク連邦住宅貸付銀行のメンバー
       株式および活動株式保有が含まれている。ニューヨーク連邦住宅貸付銀行の株式保有についての詳細な情報については、
       2020  年 12 月 31 日を年度末とする        Form  10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                            17 を参照のこと。
    (4)  2021  年 9 月 30 日現在の「売却目的保有資産」              160  百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    未収投資収益
     次の表は、それぞれの時点における「未収投資収益」の構成を示している。

                                           2021  年 9 月    2020  年 12 月

                                            30 日現在       31 日現在
                                             （単位：百万ドル）
                                          $     2,339    $    2,676
    満期固定証券
                                                7        7
    持分証券
                                               175        205
    商業モーゲージおよびその他貸付
                                               264        274
    保険約款貸付
                                                21        27
    その他投資資産
                                                2        4
    短期投資および現金同等物
                                          $     2,808    $    3,193
       未収投資収益合計        (1)
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在の「売却目的保有資産」              233  百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。

     未収投資収益に対する評価減は、                 2021  年および     2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間がそれぞれ         1 百万ドル未満およ

    び 3 百万ドルであり、         2021  年および     2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間がそれぞれ         1 百万ドル未満および          15 百万ドルで
    あった。
    純投資利益

     次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「純投資利益」を示している。

                                                9 月 30 日に終了した

                                9 月 30 日に終了した      3 ヵ月
                                                  9 ヵ月間
                                     間
                                2021  年     2020  年     2021  年      2020  年
                                        （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券               (1)            $   2,995    $   3,113    $   9,000    $   9,292
    満期固定証券、満期保有目的有価証券                 (1)              56        59       169        176
                                   53        32       114        100
    満期固定証券、売買目的有価証券
                                   148        179       474        527
    経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                   23        36       104        119
    持分証券
                                   621        608      1,882        1,866
    商業モーゲージおよびその他貸付
                                   132        147       403        450
    保険約款貸付
                                   806        415      1,939        693
    その他投資資産
                                   18        30       48       182
    短期投資および現金同等物
                                  4,852       4,619       14,133        13,405
      総投資収益
                                   (135)       (173)        (482)        (571)
    差引：投資費用
                               $   4,717    $   4,446    $   13,651     $   12,834
      純投資収益
    (1) 　相殺権についての条件が満たされていることから、関連するサープラスノートと同一の財務書類科目で計上されている、
       信用連動債に係る収益を含む。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    実現投資利益（損失）、純額
     次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「実現純投資利益（損失）」を示している。

                                 9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                    3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2021  年     2020  年     2021  年     2020  年
                                        （単位：百万ドル）
    満期固定証券      (1)                     $    221   $    401   $   1,750    $    671
                                   67       41       158       65
    商業モーゲージおよびその他貸付
                                   49       5      113       15
    投資不動産
    LPs/LLCs                              (43)        8      (26)        2
                                   131       (537)       1,145       (2,926)
    デリバティブ
                                    7       3       6       9
    その他
                               $    432   $    (79)   $   3,146    $   (2,164)
      実現投資利益      （ 損失  ） 、純額
    (1) 　売却可能および満期保有目的に分類された満期固定証券を含み、売買目的に分類された満期固定証券は除外する。
    AOCI   における純未実現投資利益（損失）

     次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益（損失）を示したものである。

                                           2021  年 9 月    2020  年 12 月

                                           30 日現在       31 日現在
                                             （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券、引当金計上                     (1)                $      22  $     (25)
    満期固定証券、売却可能有価証券、引当金計上なし                        (1)                  41,025        58,593
    キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                        (2)                   867        (168)
    公正価値ヘッジとしてのデリバティブ                 (2)                          (29)         10
                                                11         7
    その他の投資      (3)
                                          $    41,896    $    58,417
      未実現純投資利益        （ 損失  ）
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、「売却目的保有資産」に係る未実現純利益                        660  百万ドルを含む。
    (2) 　キャッシュ・フロー・ヘッジおよび公正価値ヘッジに関する追加情報については、注記                                         5 を参照。
    (3)  2021  年 9 月 30 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振り替えられた有価証券に係る未実現純損失はなかった。戦略的
       投資の性格を有し、「その他資産」に計上されている特定の合弁事業に関する未実現純利益を含む。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    買戻契約および有価証券貸付
     当社は、通常の業務過程で、買戻条件付きで有価証券を売却し、有価証券貸付取引を実施する。次の表は、表示

    された時点における「買戻条件付売却有価証券」の構成を示したものである。
                          2021  年 9 月 30 日現在            2020  年 12 月 31 日現在

                       契約上の満期までの
                                        契約上の満期までの残存
                         残存期間                   期間
                       翌日物                   翌日物
                       および                   および
                       満期日                   満期日
                             30 日以下                 30 日以下
                      ローリング              合計     ローリング             合計
                                   （単位：百万ドル）
    米国財務省証券および米国政府
                      $  8,842    $   479   $  9,321    $  9,548    $   546   $  10,094
    関係機関が発行した負債証券
                         338       0     338      463       0     463
    商業モーゲージ証券
                         240       0     240      337       0     337
    住宅モーゲージ証券
       買戻条件付売却有価証券
                      $  9,420    $   479   $  9,899    $  10,348     $   546   $  10,894
       合計  (1)
    (1) 　当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                         30 日を超える契約残高はない。

     次の表は、表示された時点における「貸付有価証券見合現金担保預り」の構成を示したものである。これらは、

    以下の種類の貸付有価証券について受け入れた現金担保を返済する債務を表している。
                          2021  年 9 月 30 日現在             2020  年 12 月 31 日現在

                       契約上の満期までの                   契約上の満期までの
                         残存期間                   残存期間
                       翌日物                   翌日物
                       および                   および
                       満期日                   満期日
                            30 日以下                  30 日以下
                      ローリング              合計     ローリング              合計
                                   （単位：百万ドル）
     米国州および州政府機関が発行する
                      $    75   $    0  $    75   $   108    $    0  $   108
     負債証券
                         222       0     222      426        0     426
     外国政府が発行する負債証券
                        2,943       0    2,943      2,360        0    2,360
     米国の公募社債
                         709       0     709      567        0     567
     外国の公募社債
                         433       0     433       38       0      38
     持分証券
       貸付有価証券見合現金
                      $   4,382    $    0  $  4,382    $  3,499     $    0  $  3,499
       担保預り合計      (1)(2)
    (1) 　当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                         30 日を超える契約残高はない。

    (2)  2021  年 9 月 30 日現在の「売却目的保有負債」              3 百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。
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    4.
       変動持分事業体
     当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体（以下「                               VIE  」）とみなされる様々な特別目的事業体および

    その他の事業体と関係を結んでいる。詳細な情報については、                                2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年
    次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                          4 を参照のこと。
    連結変動持分事業体

     次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主

    に、  VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務から構成される。これら                                VIE  の債権者は、当社に対し             VIE  の保有資産
    を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                                 当社が運用会社を

                                務めている連結       VIE(1)       その他の連結      VIE(1)
                                      2020  年 12 月
                               2021  年 9 月 30         2021  年 9 月 30  2020  年 12 月 31
                                      31 日現在
                                日現在             日現在       日現在
                                        （単位：百万ドル）
                               $    127   $    110   $    271   $    296
    満期固定証券、売却可能有価証券
                                   81       87      816       882
    満期固定証券、満期保有目的有価証券
                                   174       160        0       0
    満期固定証券、売買目的有価証券
                                   74       42       0       0
    持分証券
                                   949       975        0       0
    商業モーゲージおよびその他貸付
                                  2,668       2,221        142       127
    その他投資資産
                                   172       101        0       0
    現金および現金同等物
                                    2       2       3       4
    未収投資収益
                                   469       594       798       768
    その他資産
                               $   4,716    $   4,292    $   2,030    $   2,077
      連結  VIE  資産合計
                               $    565   $    256   $     3  $     2
    その他負債
                                   282       305        0       0
    連結  VIE  発行債券    (2)
                               $    847   $    561   $     3  $     2
      連結  VIE  負債合計
    (1)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、連結      VIE  資産合計には連結子会社が受益持分の                  100%  を所有している       VIE  に関連

       した、それぞれ       2,747  百万ドルおよび       2,538  百万ドルが含まれている。
    (2) 　償還請求権は、それぞれの             VIE  の資産に限定されており、当社の一般債務とはならない。                           2021  年 9 月 30 日現在、この債務の
       満期は   3 年 以内である。
    非連結変動持分事業体

     当社は、運用会社を務めている一部の                   VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。当社が運用会社

    になっている非連結          VIE  との関係で被る潜在的損失の最大額は当該                      VIE  への投資額に限定されており、                2021  年 9 月 30
    日および     2020  年 12 月 31 日現在の金額は、それぞれ、               960  百万ドルおよび        935  百万ドルである。これらの投資は、「満
    期固定証券、売却可能有価証券」、「満期固定証券、売買目的有価証券」、「持分証券」および「その他投資資
    産」に反映されている。当社の未監査四半期連結財政状態計算書上、これらの非連結                                            VIE  に関連した負債は計上さ
    れていない。
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     当社は通常の事業活動において、今後ヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・ファンド、および不動産

    関連ファンドを含むリミテッド・パートナーシップおよびリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（以下
    「 LPs/LLCs     」）に投資することがあり、これらは                    VIE  となる場合もあるが          VIE  とならない場合もある。当社のこれ
    らの投資に対する潜在的損失の最大額は、                      VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。
    当社はこれらの投資を「その他投資資産」に分類しており、これらの事業体に関連した潜在的損失の最大額は、
    「売却目的保有資産」を除き、                2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在それぞれ        15,320   百万ドルおよび        12,883   百万
    ドルであった。
     さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

    予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、資
    産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発生す
    る当社の潜在的損失の最大額は、                 VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これらの
    資産の簿価および分類に関する詳細については注記                          3 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求された
    もの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないという事
    実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
    5.

       デリバティブ商品およびヘッジ
    デリバティブ商品およびヘッジ手段の種類

     当社は、様々なデリバティブ商品やヘッジ手段を使用してリスクを管理している。一般的に使用されるデリバ

    ティブ商品および非デリバティブ・ヘッジ手段には以下が含まれるが、これらに限定されるものではない。
    ・  金利契約：先物、スワップ、フォワード、オプション、キャップおよびフロア

    ・  株式契約：先物、オプションおよびトータル・リターン・スワップ

    ・  外国為替契約：先物、オプション、フォワード、スワップおよび外貨建負債商品

    ・  クレジット契約：個別銘柄およびインデックス参照クレジット・デフォルト・スワップ

     当社がデリバティブとして会計処理しているその他の金融契約には、次のものがある。

    ・  To-be-announced        （以下「     TBA  」）」先渡契約、貸付コミットメント、組込デリバティブおよびシンセティック

      保証投資契約（以下「           GIC  」）。
     これらの契約および関連する戦略に関する詳細な情報については、                                   2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の

    当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                              5 を参照のこと。
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    デリバティブによって管理される主なリスク
     次の表は、対象となる主なリスクごとにデリバティブ契約の名目元本合計および公正価値を示したものである。

    ただし、組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。デリバティブ商品の多くは、複数の対象リ
    スクを含んでいる。以下の表における公正価値の金額は、マスター・ネッティング契約の相殺効果および現金担保
    を考慮する前の、デリバティブ契約の価値を表している。こうした相殺効果の結果、                                            2021  年 9 月 30 日および     2020  年
    12 月 31 日現在、デリバティブ資産合計はそれぞれ                      2,213   百万ドルおよび        1,906   百万ドル、デリバティブ負債合計はそ
    れぞれ   1,185   百万ドルおよび        792  百万ドルで、未監査四半期連結財政状態計算書に計上されている。
                          2021  年 9 月 30 日現在            2020  年 12 月 31 日現在

    主要な原リスク／商品の種類
                               公正価値                  公正価値
                      名目元本総                  名目元本総
                        額      資産      負債       額      資産      負債
                                  （単位：百万ドル）
    ヘッジ会計商品として
    指定されているデリバティブ：
    金利
                      $  3,182    $   716   $   (76)   $  3,065    $   978   $   (90)
    金利スワップ
                         298       8     (11)      249       0      (8)
    金利フォワード
    通貨
                         4,258       59     (101)      2,577       68     (116)
    通貨フォワード
    通貨  /金利
                        20,908      1,097      (268)     22,642       878     (1,037)
    通貨スワップ
    ヘッジ会計商品として
                      $  28,646    $  1,880    $   (456)   $  28,533    $  1,924    $  (1,251)
    指定されているデリバティブ合計
    ヘッジ会計商品として
    認められていないデリバティブ：
    金利
                      $ 196,080     $  10,549    $ (14,874)     $ 178,803     $  17,174    $ (13,172)
    金利スワップ
                        17,449        6     (14)     15,778        99      (5)
    金利先物
                        15,368       532      (240)     14,593       914      (233)
    金利オプション
                         3,509       26      (4)     2,910       25       0
    金利フォワード
    通貨
                        28,903       930     (1,061)      35,478       764      (647)
    通貨フォワード
                          0      0      0      0      0      0
    通貨オプション
    通貨  /金利
                        11,493       661      (257)     13,661       537      (601)
    通貨スワップ
    クレジット
                         6,849       168       0    3,360       63      (28)
    クレジット・デフォルト・スワップ
    株式
                         4,329        0     (43)     5,668       10      (25)
    株式先物
                        35,514       405      (682)     36,250      1,731      (1,028)
    株式オプション
                        13,990       287      (20)     22,489        32    (1,277)
    トータル・リターン・スワップ
    その他
    その他   (1)                 1,258        0      0    1,262        0      0
                        83,200        1      0    86,264        0      0
    シンセティック       GIC
    ヘッジ会計商品として
                      $ 417,942     $  13,565    $ (17,195)     $ 416,516     $  21,349    $ (17,016)
    認められていないデリバティブ合計
                      $ 446,588     $  15,445    $ (17,651)     $ 445,049     $  23,273    $ (18,267)
      デリバティブ合計        (2)(3)(4)
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (1) 　「その他」は、主に当社の長寿リスクおよび死亡率リスクのテール・リスクのバランスを改善させることに使用されるデ
       リバティブ契約を含む。これらの契約の下では、当社の利益（損失）は、名目元本を上限としている。
    (2) 　複数の対象リスクを含む組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。これらの組込デリバティブの公正
       価値は、    2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        9,994  百万ドルおよび       20,119   百万ドルの純負債で、主として
       「責任準備金」に算入されている。
    (3) 　未監査四半期連結財政状態計算書上、「その他投資資産」および「その他負債」に計上されている。
    (4)  2021  年 9 月 30 日現在、名目元本残高総額             38,690   百万ドル、公正価値         1,282  百万ドルの「売却目的保有資産」および公正価値
       1,309  百万ドルの「売却目的保有負債」を除く。未完了の売却の詳細については、注記                                     1 を参照のこと。
     2021  年 9 月 30 日現在、次の金額がヘッジ対象資産（負債）の帳簿価額および帳簿価額に含まれる公正価値ヘッジ

    の累計ベースの調整に関連して、未監査四半期連結財政状態計算書に計上されている。
                          2021  年 9 月 30 日現在             2020  年 12 月 31 日現在

                               ヘッジ対象資産                  ヘッジ対象資産
                              （負債）の帳簿価                  （負債）の帳簿価
                              額に含まれる公正                  額に含まれる公正
                       ヘッジ対象                  ヘッジ対象
                              価値ヘッジ調整の                  価値ヘッジ調整の
    ヘッジ対象項目が計上されて                 資産（負債）の                  資産（負債）の
                                累積額   (1)               累積額   (1)
                       帳簿価額                  帳簿価額
    いる貸借対照表科目
                                   （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券、
                     $     418   $       59   $     402   $       79
    公正価値
    商業モーゲージおよびその他
                     $      18   $       1   $      20   $       2
    貸付
                     $    (1,533)    $      (166)    $    (1,627)    $      (303)
    保険契約者預り金勘定
                     $    (2,539)    $      (252)    $    (1,585)    $      (372)
    責任準備金
    (1) 　ヘッジ会計が中止されたヘッジ対象の資産および負債について、重要な公正価値ヘッジ調整はない。
     当社のデリバティブの大部分は、さまざまな理由により、ヘッジ会計として非適格となっている。たとえば、                                                        (i)

    組込デリバティブを経済的にヘッジするデリバティブは、組込デリバティブの公正価値の変動が既に純利益に計上
    されていることから、ヘッジ会計として非適格となる、                             (ii) さまざまなリスクに対する当社のエクスポージャーの
    マクロ・ヘッジとして利用されるデリバティブは、ポートフォリオのヘッジ会計原則で求められる基準を満たさな
    いことから、通常はヘッジ会計として非適格となる、また                              (iii)  商品として単独のデリバティブとなるシンセティッ
    ク GIC  は、ヘッジ会計原則の下ではヘッジ商品として非適格となる。
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    資産と負債の相殺
     次の表は、認識されたデリバティブ金融商品（組込デリバティブおよび関連する未収再保険金を除く）のほか、

    未監査四半期連結財政状態計算書で相殺された、および／または（未監査四半期連結財政状態計算書で相殺される
    か否かにかかわらず）法的強制力のあるマスター・ネッティング契約または類似の契約の対象となるレポ取引とリ
    バース・レポ取引を表示している。
                                      2021  年 9 月 30 日現在

                           認識された      財政状態計      財政状態計算
                                               金融商品／
                           金融商品の      算書で相殺      書で表示され
                                                担保  (1)
                             総額     された総額        た純額             純額
                                      （単位：百万ドル）
    金融資産の相殺：        (2)
                           $  15,301    $  (13,233)     $   2,068    $   (787)   $  1,281
    デリバティブ
                               69       0       69      (69)      0
    売戻条件付購入有価証券
                           $  15,370    $  (13,233)     $   2,137    $   (856)   $  1,281
    資産合計
    金融負債の相殺：        (2)
                           $  17,646    $  (16,466)     $   1,180    $   (956)   $  224
    デリバティブ
                             9,899        0     9,899      (9,561)       338
    買戻条件付売却有価証券
                           $  27,545    $  (16,466)     $   11,079     $ (10,517)     $  562
    負債合計
                                      2020  年 12 月 31 日現在

                           認識された      財政状態計       財政状態計算
                                                金融商品／
                           金融商品の      算書で相殺       書で表示され
                                                 担保  (1)
                             総額     された総額        た純額             純額
                                      （単位：百万ドル）
    金融資産の相殺
                           $  23,144    $  (21,367)     $   1,777    $   (806)    $ 971
    デリバティブ
                              252        0      252      (252)      0
    売戻条件付購入有価証券
                           $  23,396    $  (21,367)     $   2,029    $  (1,058)    $ 971
    資産合計
    金融負債の相殺
                           $  18,265    $  (17,475)     $    790   $   (790)    $   0
    デリバティブ
                             10,894         0     10,894      (10,432)      462
    買戻条件付売却有価証券
                           $  29,159    $  (17,475)     $   11,684     $  (11,222)     $ 462
    負債合計
    (1) 　金額には、取引相手から受け入れた                 /取引相手に差し入れた超過担保は含まれない。
    (2) 　公正価値     1,282  百万ドルの「売却目的保有資産」および公正価値                       1,309  百万ドルの「売却目的保有負債」を除く。未完了の売
       却の詳細については、注記            1 を参照のこと。
     上の表のデリバティブ資産および負債に関連した相殺権について、詳しくは下記の「－カウンターパーティの信

    用リスク」を参照。売戻条件付購入有価証券および買戻条件付売却有価証券に関し、当社は、信用リスクから保護
    するため、証券価値を監視し、必要に応じて担保を維持している。当社が同一の取引相手と買戻および売戻契約を
    結んでいる場合、デフォルト発生時には、当社には通常相殺権の行使が認められる。当社の有価証券買戻および売
    戻契約の会計方針に関する詳細な情報については、                           2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の年次報告書に含ま
    れる当社連結財務書類に関する注記                  2 を参照のこと。
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    キャッシュ・フロー、公正価値、および純投資ヘッジ
     公正価値、キャッシュ・フローおよび純投資ヘッジの会計上の関係において当社が利用する主なデリバティブお

    よび非デリバティブ商品は、金利スワップ、通貨スワップ、通貨フォワードおよび外貨建債務である。これらの商
    品は、適切な基準を満たした場合にのみ、ヘッジ会計で処理される。当社は、公正価値、キャッシュ・フロー、あ
    るいは純投資ヘッジの会計上の関係のいずれにおいても、先物、オプション、クレジットおよび株式デリバティブ
    を使用しない。
     次の表は、公正価値ヘッジ関係におけるヘッジ項目の相殺を含め、適格、非適格のヘッジ関係で利用されるデリ

    バティブの財務書類上の分類および影響を示す。
                              2021  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                               その他          契約者預り
                    実現投資利
                     益     純投資      収益     支払    金勘定への
                                               契約者保険金・
                                                      AOCI(1)
                    （ 損失  ）    利益    （ 損失）     利息     付与利息       給付金
                                 （単位：百万ドル）
    ヘッジ会計商品として指定されている
    デリバティブ：
    公正価値ヘッジ
    ヘッジ商品として指定されている
    デリバティブに係る利益（損失）
                   $   3  $   (2)  $   0  $  0  $    (16)   $    (15)   $   0
    金利
                       1     0     0    0      0      (16)       0
    通貨
     ヘッジ商品として指定されているデ
     リバティブに係る利益（損失）
                       4     (2)     0    0      (16)       (31)       0
     合計
    ヘッジ項目に係る利益（損失）：
                       (9)      4     0    0      27       21      0
    金利
                       0     0     0    0      0       16      0
    通貨
                       (9)      4     0    0      27       37      0
     ヘッジ項目に係る利益（損失）合計
     有効性評価の対象外とした利益
     （損失）の償却
                       0     0     0    0      0       (1)      (12)
    通貨
     有効性評価の対象外とした利益
                       0     0     0    0      0       (1)      (12)
     （損失）の償却      合計
     ヘッジ項目相殺後の公正価値
                       (5)      2     0    0      11        5     (12)
     ヘッジに係る利益（損失）合計
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
                       (7)      0     0    0      0       0      0
    金利
                       (1)      0     0    0      0       0     55
    通貨
                      18     66     145     0      0       0     551
    通貨  /金利
     キャッシュ・フロー・ヘッジに係る
                      10     66     145     0      0       0     606
     利益（損失）合計
    純投資ヘッジ
                       0     0     0    0      0       0      1
    通貨
                       0     0     0    0      0       0      0
    通貨  /金利
     純投資ヘッジに係る利益（損失）
                       0     0     0    0      0       0      1
     合計
    ヘッジ会計商品として認められていな
    いデリバティブ：
                      (413)      0     0    0      0       0      0
    金利
                      88      0     1    0      0       0      0
    通貨
    通貨  /金利                205      0     2    0      0       0      0
                       1     0     0    0      0       0      0
    クレジット
                      (111)      0     0    0      0       0      0
    株式
                       (1)      0     0    0      0       0      0
    その他
                      354      0     0    0      0       0      0
    組込デリバティブ
     ヘッジ会計商品として認められてい
     ないデリバティブに係る利益
                      123      0     3    0      0       0      0
     （損失）合計
                   $   128   $   68  $  148   $  0  $    11   $     5   $   595
      合計
                                 81/143




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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                2021  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                                        契約者預り
                   実現投資利           その他収
                     益     純投資      益    支払     金勘定への
                                               契約者保険金・
                                                      AOCI(1)
                   （ 損失  ）    利益    （ 損失）     利息     付与利息        給付金
                                  （単位：百万ドル）
    ヘッジ会計商品として指定されてい
    るデリバティブ：
    公正価値ヘッジ
    ヘッジ商品として指定されているデ
    リバティブに係る利益（損失）
                   $   17   $   (7)  $  0   $   0   $   (108)    $   (93)   $   0
    金利
                      (1)      0    0      0       0       (8)      0
    通貨
     ヘッジ商品として指定されている
     デリバティブに係る利益（損失）
                      16     (7)    0      0      (108)       (101)      0
     合計
    ヘッジ項目に係る利益（損失）：
                     (22)      12     0      0      138       109      0
    金利
                      1     1    0      0       0       8     0
    通貨
     ヘッジ項目に係る利益（損失）
                     (21)      13     0      0      138       117      0
     合計
     有効性評価の対象外とした利益
     （損失）の償却
                      0     0    0      0       0       (4)     (39)
    通貨
     有効性評価の対象外とした利益
                      0     0    0      0       0       (4)     (39)
     （損失）の償却合計
     ヘッジ項目相殺後の公正価値
                      (5)      6    0      0      30       12     (39)
     ヘッジに係る利益（損失）合計
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
                      6     1    0      0       0       0     (30)
    金利
                      (4)      0    0      0       0       0     53
    通貨
                      56     204    175       0       0       0    1,012
    通貨  /金利
     キャッシュ・フロー・ヘッジに
                      58     205    175       0       0       0    1,035
     係る利益（損失）合計
    純投資ヘッジ
                      0     0    0      0       0       0     (12)
    通貨
                      0     0    0      0       0       0     0
    通貨  /金利
     純投資ヘッジに係る利益（損失）
                      0     0    0      0       0       0     (12)
     合計
    ヘッジ会計商品として認められてい
    ないデリバティブ：
                    (2,969)       0    0      0       0       0     0
    金利
                     (249)      0    (3)      0       0       0     0
    通貨
    通貨  /金利               620      0    1      0       0       0     0
                      28      0    0      0       0       0     0
    クレジット
                    (2,017)       0    0      0       0       0     0
    株式
                      1     0    0      0       0       0     0
    その他
                     5,673       0    0      0       0       0     0
    組込デリバティブ
     ヘッジ会計商品として認められて
     いないデリバティブに係る利益
                     1,087       0    (2)      0       0       0     0
     （損失）合計
                   $  1,140    $  211   $ 173    $   0   $   30    $   12   $  984
      合計
                                 82/143








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                                2020  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間
                                        契約者預り
                   実現投資利           その他収
                     益     純投資      益    支払     金勘定への
                                               契約者保険金・
                                                      AOCI(1)
                   （ 損失  ）    利益    （ 損失）     利息     付与利息        給付金
                                  （単位：百万ドル）
    ヘッジ会計商品として指定されてい
    るデリバティブ：
    公正価値ヘッジ
    ヘッジ商品として指定されているデ
    リバティブに係る利益（損失）
                   $   5  $   (2)  $  0   $   0   $   (35)    $   (37)   $   0
    金利
                      (1)      0    0      0       0       15      0
    通貨
     ヘッジ商品として指定されている
     デリバティブに係る利益（損失）
                      4     (2)    0      0      (35)       (22)      0
     合計
    ヘッジ項目に係る利益（損失）：
                      (6)      4    0      0      49       48      0
    金利
                      0     0    0      0       0       (15)      0
    通貨
     ヘッジ項目に係る利益（損失）
                      (6)      4    0      0      49       33      0
     合計
     有効性評価の対象外とした利益
     （損失）の償却
                      0     0    0      0       0       (1)      2
    通貨
     有効性評価の対象外とした利益
                      0     0    0      0       0       (1)      2
     （損失）の償却合計
     ヘッジ項目相殺後の公正価値
                      (2)      2    0      0      14       10      2
     ヘッジに係る利益（損失）合計
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
                      19      0    0      0       0       0     (15)
    金利
                      0     0    0      0       0       0     (65)
    通貨
                      55     78   (210)       0       0       0    (1,011)
    通貨  /金利
     キャッシュ・フロー・ヘッジに
                      74     78   (210)       0       0       0    (1,091)
     係る利益（損失）合計
    純投資ヘッジ
                      (6)      0   142       0       0       0    (143)
    通貨
                      0     0    0      0       0       0     0
    通貨  /金利
     純投資ヘッジに係る利益（損失）
                      (6)      0   142       0       0       0    (143)
     合計
    ヘッジ会計商品として認められてい
    ないデリバティブ：
                    (1,163)       0    0      0       0       0     0
    金利
                     (44)      0    2      0       0       0     0
    通貨
    通貨  /金利               (394)      0    (3)      0       0       0     0
                     (15)      0    0      0       0       0     0
    クレジット
                    (2,243)       0    0      0       0       0     0
    株式
                      1     0    0      0       0       0     0
    その他
                     3,254       0    0      0       0       0     0
    組込デリバティブ
     ヘッジ会計商品として認められて
     いないデリバティブに係る利益
                     (604)      0    (1)      0       0       0     0
     （損失）合計
                   $  (538)   $   80  $ (69)   $   0   $   14    $   10   $ (1,232)
      合計
                                 83/143








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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
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                                2020  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                                        契約者預り
                   実現投資利           その他収
                     益     純投資      益    支払     金勘定への
                                               契約者保険金・
                                                      AOCI(1)
                   （ 損失  ）    利益    （ 損失）     利息     付与利息        給付金
                                  （単位：百万ドル）
    ヘッジ会計商品として指定されてい
    るデリバティブ：
    公正価値ヘッジ
    ヘッジ商品として指定されているデ
    リバティブに係る利益（損失）
                   $   (24)   $   (6)  $  0   $   0   $   295    $   242   $   0
    金利
                      1     0    0      0       0       17      0
    通貨
     ヘッジ商品として指定されている
     デリバティブに係る利益（損失）
                     (23)      (6)    0      0      295       259      0
     合計
    ヘッジ項目に係る利益（損失）：
                      23     13     0      0      (269)       (222)      0
    金利
                      (1)      1    0      0       0       (17)      0
    通貨
     ヘッジ項目に係る利益（損失）
                      22     14     0      0      (269)       (239)      0
     合計
     有効性評価の対象外とした利益
     （損失）の償却
                      0     0    0      0       0       (1)     (1)
    通貨
     有効性評価の対象外とした利益
                      0     0    0      0       0       (1)     (1)
     （損失）の償却合計
     ヘッジ項目相殺後の公正価値
                      (1)      8    0      0      26       19     (1)
     ヘッジに係る利益（損失）合計
    キャッシュ・フロー・ヘッジ
                      27      0    0      0       0       0     29
    金利
                      4     0    0      0       0       0     27
    通貨
                     121     239    (17)      0       0       0    519
    通貨  /金利
     キャッシュ・フロー・ヘッジに
                     152     239    (17)      0       0       0    575
     係る利益（損失）合計
    純投資ヘッジ
                      (6)      0   142       0       0       0    (133)
    通貨
                      0     0    0      0       0       0     0
    通貨  /金利
     純投資ヘッジに係る利益（損失）
                      (6)      0   142       0       0       0    (133)
     合計
    ヘッジ会計商品として認められてい
    ないデリバティブ：
                     7,829       0    0      0       0       0     0
    金利
                     186      0    (5)      0       0       0     0
    通貨
    通貨  /金利               337      0    (1)      0       0       0     0
                     (56)      0    0      0       0       0     0
    クレジット
                    (2,028)       0    0      0       0       0     0
    株式
                      1     0    0      0       0       0     0
    その他
                    (9,339)       0    0      0       0       0     0
    組込デリバティブ
     ヘッジ会計商品として認められて
     いないデリバティブに係る利益
                    (3,070)       0    (6)      0       0       0     0
     （損失）合計
                   $  (2,925)    $  247   $ 119    $   0   $   26    $   19   $  441
      合計
    (1)  2021  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間および      9 ヵ月間でそれぞれ        (7) 百万ドルおよび       7 百万ドル、     2020  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月
       間および    9 ヵ月間の両期間で        (17)  百万ドルの、非デリバティブ商品を使用した純投資ヘッジに関連する変動を除いた、                                       AOCI
       の純増減。
                                 84/143






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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     次の表は、税引前         AOCI   における当期キャッシュ・フロー・ヘッジのロールフォワードを示したものである。

                                               （単位：百万ドル）

    2020  年 12 月 31 日現在   残高                                 $        (168)
    AOCI   に計上された金額：
                                                       (23)
      金利
                                                       49
      通貨
                                                      1,447
      通貨  /金利
                                                      1,473
    AOCI   に計上された金額合計
    AOCI   から純損益に振替えられた金額：
                                                       (7)
      金利
                                                        4
      通貨
                                                      (435)
      通貨  /金利
                                                      (438)
    AOCI   から純損益に振替えられた金額合計
                                               $        867
    2021  年 9 月 30 日現在   残高
     キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動は                         AOCI   で繰り延べられ、未監査四半期連結包括利益計算書上で

    「純未実現投資利益（損失）」に含められる。繰り延べられた金額は、ヘッジ対象が損益に影響を及ぼした際に、
    損益に組み替えられる。             2021  年 9 月 30 日現在の値を用いると、             2022  年 9 月 30 日までの翌      12 ヵ月間におよそ        262  百万ド
    ルの税引前利益が         AOCI   から損益に振り替えられることが予想される。
     これらの適格キャッシュ・フロー・ヘッジによってヘッジされている当社のエクスポージャーには、外貨建ての

    予想取引、投資資産の購入、および既存の金融商品に係る受取利息と支払利息からの将来キャッシュ・フローの変
    動性が含まれる。当社が予想取引に関する将来キャッシュ・フローの変動性に対するエクスポージャーをヘッジし
    ている最長期間は         10 年 である。
     予測された取引が、予定日までに、あるいはデリバティブおよびヘッジの会計処理に関する会計基準で認められ

    た延長期間内に発生しなかったために、当社がキャッシュ・フロー・ヘッジの会計処理を中止した取引に関連して
    AOCI   から収益に振替えられた金額は実質的になかった。加えて、ヘッジ対象の確定約定が公正価値ヘッジとして
    認められなくなったことにより、当社が公正価値ヘッジ会計処理を中止したという事例はなかった。
     純投資ヘッジについては、当社はデリバティブに加えて、為替レートの変動による在外子会社への純投資額の変

    動リスクをヘッジするために、外貨建債務を利用している。有効な純投資ヘッジについて、                                               AOCI   の累積外貨換算
    調整に計上された税引前の金額は、                  2021  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間がそれぞれ         (6) 百万ドルおよび
    (5) 百万ドルであり、         2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間がそれぞれ         (160)  百万ドルおよび        (150)  百万ドル
    であった。
                                 85/143







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    クレジット・デリバティブ
     以下の表は、売建て与信プロテクションの名目元本および公正価値の要約である。これらのクレジット・デリバ

    ティブにおいて対象証券の価値が無価値になると仮定した当社の予想最大損失額は、前述の名目元本に等しい。こ
    れらのクレジット・デリバティブの満期は                      11 年 未満であり、個別銘柄およびインデックスを参照したものが                               26 年 未
    満である。
                               2021  年 9月 30 日現在

                              原債務の   NAIC  格付指定   (1)
            NAIC  1     NAIC  2     NAIC  3     NAIC  4     NAIC  5     NAIC  6     合計  (3)
               公正       公正       公正       公正       公正       公正       公正
           名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本
           総額   価値    総額    価値    総額    価値    総額    価値    総額    価値    総額    価値    総額    価値
                               （単位：百万ドル）
    個別銘柄参照
    (2)      $  49  $  0 $   0 $  0 $  685  $  7 $   0 $  0 $   0 $  0 $  223  $ 20  $  957  $ 27
    インデックス
             0   0    0   0   5,125    84    0   0    0   0   757    57   5,882    141
    参照  (2)
          $  49  $  0 $   0 $  0 $ 5,810   $ 91  $   0 $  0 $   0 $  0 $  980  $ 77  $ 6,839   $ 168
    合計
                               2020  年 12 月 31 日現在

                              原債務の   NAIC  格付指定   (1)
             NAIC  1     NAIC  2     NAIC  3     NAIC  4     NAIC  5     NAIC  6
                                                       合計
               公正       公正       公正       公正       公正       公正       公正
           名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本       名目元本
           総額   価値   総額   価値   総額    価値    総額    価値    総額    価値   総額   価値   総額    価値
                               （単位：百万ドル）
    個別銘柄参照
    (2)      $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0
    インデックス
             50   0    0   0  3,003    63    0   0    0   0    0   0  3,053    63
    参照  (2)
           $  50  $  0 $   0 $  0 $ 3,003   $ 63  $   0 $  0 $   0 $  0 $   0 $  0 $ 3,053   $ 63
    合計
    (1)  NAIC   の格付は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（「ムーディーズ」）、スタンダード・アンド・プ
       アーズ・レーティング・サービシズ（「                   S&P  」）およびフィッチ・レーティングス・インク（「フィッチ」）の格付の入
       手可能性とその中で最も低い格付に基づいている。格付機関による格付がない場合は、                                        NAIC6   の格付が使用される。
    (2) 　個別銘柄を参照するクレジット・デフォルト・スワップは、企業債務、ソブリン債務、ストラクチャード・ファイナンス
       の信用を参照する場合がある。インデックス参照の                        NAIC   の格付指定は、インデックスに含まれる最も低格付の個別銘柄に
       基づいている。
    (3)  2021  年 9 月 30 日現在の公正価値        48 百万ドルの「売却目的保有資産」を除く。未完了の売却の詳細については、注記                                     1 を参照
       のこと。
     信用保証の販売に加えて、当社は、投資ポートフォリオにおける特定のクレジット・リスクをヘッジするため

    に、クレジット・デリバティブを利用した信用保証を購入している。                                    2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在の
    想定元本の残高は、それぞれ               10 百万ドルおよび        307  百万ドル、計上されている公正価値は、それぞれ                         0 百万ドルおよ
    び 28 百万ドルの負債であった。
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    カウンターパーティの信用リスク
     公正価値がプラスの金融デリバティブ取引に対し、カウンターパーティの不履行があった場合、当社には損失リ

    スクが発生することになる。当社は、以下によって信用リスクを管理している。                                         (i) 高格付の主要な国際的金融機関
    およびその他の信用度の高い相手と、該当する場合にはマスター・ネッティング契約の下で、デリバティブ取引を
    行うこと、      (ii) 中央清算および店頭の相手方を通じて取引を行うこと、                             (iii)  それが適切な場合には現金や有価証券な
    どの担保を徴求すること、ならびに                  (iv)  単一の当事者との信用エクスポージャーの限度額を設定し、定期的に経営
    陣による見直しを行うこと。
     実質的に、当社のデリバティブ契約はすべてゼロ閾値を設定しており、借方の当事者による日々の完全担保化を

    要求する。また、当社のデリバティブ契約の一部には、信用リスクに関連した偶発条項が含まれている。デリバ
    ティブ契約の一方の当事者の信用格付が一定水準以下となった場合、公正価値がプラスの当事者は、その時点の公
    正価値での解約、あるいは格付が悪化し、正味借方にある当事者から即時完全担保化を要求することができる。
     2021  年 9 月 30 日現在、信用リスク関連の偶発条項を備えたデリバティブの契約相手に対する負債ポジションはな

    かった。すべてのデリバティブは、デリバティブ契約条件に従って、当社または取引相手によって適切に担保が差
    し入れられている。
    6.

       資産および負債の公正価値
     公正価値の測定－公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却に対して受け取る、あるいは

    負債の譲渡に対して支払われる測定日時点の価格を表す。公正価値の会計基準では、公正価値測定のための枠組み
    を定めており、これには公正価値の測定に使用されるインプット（入力データ）の分類に適用されるヒエラルキー
    （階層）が含まれる。公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーは、公正価値の測定に有意義な最低レ
    ベルのインプットに基づいて決定される。公正価値のヒエラルキーは以下のとおりである。
     レベル   1 －公正価値は、当社が入手し得る同一の資産または負債の活発な市場における非修正の公表価格に基づ

    く。
     レベル   2 －公正価値は、レベル           1 に含まれる市場価格以外で、資産または負債に対して直接的または間接的に観察

    可能な市場データによる裏付を通じて、当該資産または負債の実質満期にわたって観察可能且つ有意義なインプッ
    トに基づく。レベル          2 の入力データには、同様の資産および負債に関する活発な市場の公表価格、同一または同様
    の資産や負債に関する活発でない市場の公表価格、およびその他市場の観察可能なインプットが含まれる。
     レベル   3 －公正価値は、資産または負債に関し少なくとも                         1 つの有意義な観察することのできないインプットに基

    づく。この分類の資産および負債は、公正価値の決定に重要な判断または見積が必要とされる。
     公正価値で測定される資産および負債についての当社の評価方法および公正価値ヒエラルキーの説明について

    は、  2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる連結財務書類に関する注記                            6 を参照のこ
    と。
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     ヒエラルキー別資産および負債                －次の表は、経常的に公正価値で計上される資産および負債のそれぞれの時点に
    おける残高を示している。
                                         2021  年 9月 30 日現在   (1)

                                                ネッティング
                                レベル   1   レベル   2   レベル   3    (2)
                                                        合計
                                         （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券             ：
                               $    0  $  32,771    $   135   $      $  32,906
    米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した負債証券
                                   0    12,195        8          12,203
    米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                   0    97,736       10          97,746
    外国政府が発行する負債証券
                                   0   110,351       131          110,482
    米国の公募社債
    米国の私募社債      (3)                        0    34,521      2,213           36,734
                                   0    27,560       128           27,688
    外国の公募社債
                                   0    25,124      2,894           28,018
    外国の私募社債
    資産担保証券     (4)                         0    10,484       761           11,245
                                   0    13,194        0          13,194
    商業モーゲージ証券
                                   0    2,710      326           3,036
    住宅モーゲージ証券
                                   0   366,646       6,606           373,252
      小計
    経験料率契約者保険負債に対応する資産：
                                   0     197       0           197
    米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した負債証券
                                   0      0      0            0
    米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                   0     791       0           791
    外国政府が発行する負債証券
                                   0     108       0           108
    社債
    資産担保証券     (4)                         0      0      0            0
                                   0      0      0            0
    商業モーゲージ証券
                                   0      0      0            0
    住宅モーゲージ証券
                                  817     1,446       0          2,263
    持分証券
                                   4     54      0           58
    その他   (5)
                                  821     2,596       0          3,417
      小計
                                   0    9,184      364           9,548
    満期固定証券、売買目的有価証券
                                 5,447      1,363      757           7,567
    持分証券
                                   0    1,106       0          1,106
    商業モーゲージおよびその他貸付
    その他投資資産      (6)                       167     15,273       376    (13,233)       2,583
                                  357     2,817      327           3,501
    短期投資
                                 3,009      4,181       0          7,190
    現金同等物
                                   0      0     111            111
    その他資産
                                 13,456     201,978       1,291           216,725
    分離勘定資産     (7)(8)
                               $  23,257    $ 605,144    $  9,832    $  (13,233)    $ 625,000
      資産合計
    責任準備金    (9)                      $    0  $    0  $  9,230    $      $  9,230
                                   0      0    1,320            1,320
    保険契約者預り金勘定
                                  62    17,151        0    (16,466)       747
    その他負債
                                   0      0      0            0
    連結  VIE 発行債券
                               $   62  $  17,151    $  10,550    $  (16,466)    $  11,297
      負債合計
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                                         2020  年 12 月 31 日現在
                                                ネッティング
                                レベル   1   レベル   2   レベル   3    (2)
                                                       合計
                                         （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能有価証券             ：
                               $    0  $  40,298    $   150   $      $  40,448
    米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した負債証券
                                  0    12,807        4          12,811
    米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0   110,233        11          110,244
    外国政府が発行する負債証券
                                  0   113,486        69          113,555
    米国の公募社債
    米国の私募社債      (3)                        0    38,689      2,248           40,937
                                  0    29,384       153           29,537
    外国の公募社債
                                  0    28,727      2,865           31,592
    外国の私募社債
    資産担保証券     (4)                         0    14,068       523           14,591
                                  0    16,294        9          16,303
    商業モーゲージ証券
                                  0    2,876       11           2,887
    住宅モーゲージ証券
                                  0   406,862       6,043           412,905
      小計
    経験料率契約者保険負債に対応する資産：
                                  0     212       0           212
    米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した負債証券
                                  0     231       0           231
    米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                  0     926      19           945
    外国政府が発行する負債証券
                                  0    14,990       482           15,472
    社債
    資産担保証券     (4)                         0    1,583      114           1,697
                                  0    1,839       0          1,839
    商業モーゲージ証券
                                  0    1,018       0          1,018
    住宅モーゲージ証券
                                 1,784      259       0          2,043
    持分証券
                                  50     549      20           619
    その他   (5)
                                 1,834     21,607       635           24,076
      小計
                                  0    3,671      243           3,914
    満期固定証券、売買目的有価証券
                                 6,207      1,131      660           7,998
    持分証券
                                  0    1,092       0          1,092
    商業モーゲージおよびその他貸付
    その他投資資産      (6)                       227     23,045       366     (21,367)       2,271
                                  405     5,728      177           6,310
    短期投資
                                 1,476      4,005       1          5,482
    現金同等物
                                  0      0     268            268
    その他資産
                                 51,826     250,623       1,821           304,270
    分離勘定資産     (7)(8)
                               $  61,975    $ 717,764     $  10,214    $ (21,367)    $ 768,586
      資産合計
    責任準備金    (9)                      $    0  $    0  $  18,879    $      $  18,879
                                  0      0    1,914            1,914
    保険契約者預り金勘定
                                  32    17,828        0    (17,475)       385
    その他負債
                                  0      0      0            0
    連結  VIE 発行債券
                               $   32   $  17,828    $  20,793    $ (17,475)    $  21,178
      負債合計
    (1) 　「売却目的保有資産」および「売却目的保有負債」に組み替えられた金融商品の金額、それぞれ                                              128,234   百万ドルおよび
       5,790  百万ドルを除く。売却目的保有資産および売却目的保有負債は、本表に記述された類似商品と一貫した基準で評価さ
       れている。未完了の売却の詳細については、注記                       1 を参照のこと。
    (2) 　「相殺」の値は、         2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の現金担保それぞれ（             3,233  ）百万ドルおよび        3,892  百万ドルを
       示す。
    (3) 　ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値（                                   2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それ
       ぞれ  5,693  百万ドルおよび       6,100  百万ドル）かつ帳簿価額（            2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        5,616  百万ド
       ルおよび    5,966  百万ドル）を除く。
    (4) 　シンジケート・ローン、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類
       の資産を担保とする信用トランシェ証券を含む。
    (5) 　その他とは、現金同等物および短期投資を示す。
    (6) 　公正価値     のヒエラルキーから除外されたその他投資資産には、一部のヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・
       ファンド、および、実務上の簡便法として公正価値が                         1 株当たり（またはそれと同等）の純資産価額（以下「                         NAV  」）で
       測定されたその他のファンドが含まれる。                    2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値はそれぞ
       れ、  4,382  百万ドルおよび       4,136  百万ドルであった。
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    (7) 　公正価値     のヒエラルキーに含まれた分離勘定資産には、実務上の簡便法として                                1 株当たり（またはそれと同等の）                NAV  を
       算出する事業体における投資は含まれない。公正価値のヒエラルキーから除外されたそのような投資には、不動産投資、
       ヘッジ・ファンドおよびその他投資資産が含まれる。                         2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値
       はそれぞれ、      25,127   百万ドルおよび       23,007   百万ドルであった。
    (8) 　分離勘定資産は、特定の顧客のために投資されている分別保管された資金を表す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
       定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の未監査四半期連結
       財政状態計算書では、公正価値ではなく、契約額で計上されるため、上表には算入されていない。
    (9)  2021  年 9 月 30 日現在では、組込デリバティブの純負債ポジションは                         9.2 十億ドルで、これには資産の部における組込デリバ
       ティブ   0.6 十億ドル、および負債の部における組込デリバティブ                         9.8 十億ドルが含まれている。            2020  年 12 月 31 日現在では、組
       込デリバティブの純負債ポジションは                  18.9  十億ドルで、これには資産の部における組込デリバティブ                           0.5 十億ドル、および
       負債の部における組込デリバティブ                19.4  十億ドルが含まれている。
     社内で値付けされたレベル              3 の資産および負債に関する定量的情報                   －次の表は、社内で値付けされた主なレベル                       3

    の資産および負債に関する定量的情報を示す。
                              2021  年 9月 30 日現在

                                                     インプット
                                                     の増加によ
                                                     る公正価値
                                                 加重
                                                     への影響   (1)
               公正価値       評価方法        観察不能インプット          最低値    最高値     平均
              （単位：百
               万ドル）
    資産の部：
                    割引キャッシュ・
    社債  (2)(3)        $  4,539                       0.06%    20%    4.91%
                    フロー        割引率                         減少
                            EBITDA   倍率  (4)      1.3X    15.0X    9.1X
                    類似株価比準法                                 増加
                                        12.37%    62.58%    48.50%
                    解散価値法        解散価値                         増加
                    割引キャッシュ・
              $   288   フロー   (5)                 0.5%    20%
    持分証券                        割引率                         減少
                            EBITDA   倍率  (4)      1.0X    9.7X    3.1X
                    類似株価比準法                                 増加
                                        $0    $1,498    $507
                    純資産価格        株価                         増加
    分離勘定資産－商業
                    割引キャッシュ・
    モーゲージ・ローン        (6)  $   158                      0.95%    1.89%    1.08%
                    フロー        スプレッド                         減少
    負債の部：
                    割引キャッシュ・
    責任準備金    (7)     $  9,230            解約失効率    (9)       1%    20%
                    フロー                                 減少
                            対 LIBOR   スプレッド    (10)    0.05%    1.05%
                                                     減少
                            利用率   (11)         39%    96%
                                                     増加
                                            表脚注   (12) を参照
                            解約率
                            死亡率   (13)         0%    15%
                                                     減少
                            株価ボラティリティ・
                                        17%    26%
                            カーブ                         増加
    保険契約者預り金勘定               割引キャッシュ・
    (8)          $  1,320            解約失効率    (9)       1%    6%
                    フロー                                 減少
                            対 LIBOR   スプレッド    (10)    0.05%    1.07%
                                                     減少
                            死亡率   (13)         0%    23%
                                                     減少
                            株価ボラティリティ・
                                        13%    30%
                            カーブ                         増加
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                              2020  年 12 月 31 日現在
                                                     インプット
                                                     の増加によ
                                                     る公正価値
                                                 加重
                                                     への影響   (1)
               公正価値       評価方法        観察不能インプット          最低値    最高値     平均
              （単位：百
               万ドル）
    資産の部：
                    割引キャッシュ・
    社債  (2)(3)        $  3,697                       0.40%    25%    4.28%
                    フロー        割引率                        減少
                            EBITDA   倍率  (4)      7.0X    15.0X    9.0X
                    類似株価比準法                                 増加
                                       12.13%    15.00%    13.02%
                    解散価値法        解散価値                        増加
                    割引キャッシュ・
              $   195   フロー   (5)                 0.5%    20%
    持分証券                        割引率                        減少
                            EBITDA   倍率  (4)      1X    8.8X    3.3X
                    類似株価比準法                                 増加
                                       $1    $1,414    $495
                    純資産価格        株価                        増加
    分離勘定資産－商業モー
                    割引キャッシュ・
    ゲージ・ローン      (6)    $   775                      1.60%    2.98%    1.80%
                    フロー        スプレッド                        減少
    負債の部：
                    割引キャッシュ・
    責任準備金    (7)     $  18,879            解約失効率    (9)       1%    20%
                    フロー                                 減少
                            対 LIBOR   スプレッド    (10)   0.06%    1.17%
                                                     減少
                            利用率   (11)         39%    96%
                                                     増加
                                            表脚注   (12) を参照
                            解約率
                            死亡率   (13)         0%    15%
                                                     減少
                            株価ボラティリティ・
                                       18%    26%
                            カーブ                        増加
    保険契約者預り金勘定                割引キャッシュ・
    (8)          $  1,914            解約失効率    (9)       1%    42%
                    フロー                                 減少
                            対 LIBOR   スプレッド    (10)   0.06%    1.17%
                                                     減少
                            死亡率   (13)         0%    24%
                                                     減少
                            株価ボラティリティ・
                                       6%    42%
                            カーブ                        増加
    (1) 　表に示されているように、反対にインプットの減少による影響は公正価値に対して逆の影響を及ぼす。
    (2) 　満期固定証券（売買可能有価証券）、経験料率契約者保険負債に対応する資産、および満期固定証券（売買目的有価証
       券）に分類される資産が含まれる。
    (3) 　ネッティング契約により関連する未払金と相殺された社債を除く。
    (4) 　金利、税金、償却前利益（以下「                 EBITDA    」）の倍率を表すもので、市場参加者が当該投資価値の評価にそのような倍率
       を使用すると当社が判断した場合に使用される金額。
    (5) 　これらの投資では、一定範囲の割引率（                    10%  から  20%  ）が通常使用されるため、加重平均ではなく値の範囲を表示する方
       が、評価に使用された観察不能インプットを有意義に表す。
    (6) 　分離勘定資産の公正価値の変動は顧客が負担するので、当社の未監査四半期連結財政状態計算書において、分離勘定負債
       の変動によって相殺される。そのため、これらの投資に伴う価値の変化は、当社の未監査四半期連結損益計算書には反映
       されない。
    (7) 　責任準備金は主に、組込デリバティブとして会計処理される当社の変額年金保険契約の生前給付金に対応する一般負債勘
       定のことである。これらの負債の評価方法では、キャッシュ・フロー予測期間において契約レベルで異なるさまざまなイ
       ンプットを使用するため、加重平均より値の範囲を示した方が、評価に使用される観察不能インプットをより有意義に表
       す。
    (8) 　保険契約者預り金勘定は主に、組込デリバティブとして会計処理される当社の生命保険商品および年金商品の一部に付与
       される指数連動利息に対応する一般勘定負債を表す。これらの負債の評価方法では、キャッシュ・フロー予測期間におい
       て契約レベルで異なるさまざまなインプットを使用するため、加重平均より値の範囲を示した方が、評価に使用される観
       察不能インプットをより有意義に表す。
    (9) 　生前給付保証を伴った契約の解約失効率は、生前給付金のイン・ザ・マネーの程度に基づき、契約レベルで調整され、解
       約料の適用などその他の要素も反映する。解約失効率は、契約がイン・ザ・マネーにあればあるほど低くなる。指数連動
       付与保証を伴った契約の解約失効率は、解約料の適用、商品の種類、および利率などの市場関連要素に基づき、契約レベ
       ルで調整される場合がある。また解約失効率は一般に、解約料が適用される期間の方が低いと仮定される。あらゆる契約
       について、解約失効率はこれらの組込デリバティブの評価目的でキャッシュ・フローが予測された期間全体にわたって変
       化する。
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    (10)  ロンドン銀行間取引金利（以下「                LIBOR   」）スワップ・カーブに対するスプレッドは、市場参加者が生前給付の累積段階
       および給付金支払段階の両方ならびに指数連動利息付与保証の評価に使用する金利についての当社の見積りを反映するた
       めに、無リスク金利（          LIBOR   ）の代替金利に対して上乗せされるプレミアムを表す。このスプレッドには、当社が将来義
       務を果たさない場合のリスクであるノンパフォーマンス・リスク（                               NPR  ）の推定が含まれる。          NPR  は主に、資金協定・調
       達契約の発行に関連したクレジット・スプレッドを使用し、流動性リスク・プレミアムを調整して推定される。当社の財
       務力格付を反映するため、債務に関連したクレジット・スプレッドではなく、資金協定・調達契約に関連したクレジッ
       ト・スプレッドがこの見積りの作成に使用される。その理由は、資金協定・調達契約、生前給付保証および指数連動金利
       付与保証は保険負債であり、債務より優先されるためである。
    (11)  利用率の仮定は、契約期間中に当該給付金を利用する契約、および契約開始後一定期間で終身引出の利用を開始する契約
       の割合を推定したものである。それ以外の契約保有者は、終身引出の利用を直ちに開始するか、あるいは給付金の利用を
       一切行わないものと仮定する。利用率の仮定は、商品の種類、税務上の状況および年齢によって異なる場合がある。これ
       らの仮定の変更の影響は、商品の種類と販売時の契約者の年齢、および最初の終身所得引出しの時期に大きく左右され
       る。範囲は、生前給付金付保険の大部分の利用率を反映する。
    (12)  解約率の仮定は、契約上の許容限度額に対する契約保有者の年間解約返戻金の規模を推定したものである。これらの仮定
       は、契約保有者の年齢、契約に関する税務上の取扱い、契約保有者が終身引出しの利用を開始してからの期間によって異
       なる。   2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の解約率の仮定の下限は              76%  であり、解約率の仮定の上限は              100%  を超える
       可能性がある。当該負債の公正価値は一般に、解約率が                          100%  に近くなるほど大きくなり、解約率が                 100%  から  遠くなるほど
       小さくなる。
    (13)  範囲は、保険契約者の年齢が             45 歳から   90 歳までの生前給付金付保険およびその他の契約の大部分に関する死亡率を反映す
       る。生前給付金付保険の大部分には最低年齢が設定されているが、一部の他の契約に関しては年齢制限がない。この結
       果、一部の給付金付保険について、契約保有者の死亡率が                           0% に近くなる。死亡率は、商品、年齢および契約期間によって
       異なる場合がある。死亡率改善予想も、全体の死亡率表に組み込まれている。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     観察不能インプットの相互関係                －上記の表に反映されているように、単独の観察不能インプットそれぞれにおけ
    る変化に対する公正価値測定の敏感度に加え、これらのインプット間の相互関係も存在する可能性があり、ある観
    察不能インプットの変化により、別のインプットあるいは複数のインプットに変化が生じる可能性がある。内部で
    価格が評価された重要なレベル                3 の資産および負債の相互関係の事例は、次のとおりである。
     社債  －将来キャッシュ・フローの割引率は、現状におけるリスク・フリーの金利に信用スプレッドと流動性スプ

    レッドなどの要件（市場参加者が資産の評価をする際に用いるもの）を加えて計算される。割引率は、市場サイク
    ル、デフォルト予測、担保、期間、資産の複雑性など、多くの要因の影響を受ける可能性がある。これらの要因
    は、それぞれに独立して、または、他の要因と連動して、割引率に影響を与えることがある。景気後退期において
    は、デフォルト予想が上昇し信用スプレッドが拡大するため、その結果として公正価値が減少する。
     資産担保証券       －特定の市場状況に応じて、期限前償還率、デフォルト率および／または損失の深刻度の間に相互

    関係が存在する場合がある。景気上昇期には、通常、期限前償還率は市場全体の金利に左右され、それと共に、デ
    フォルト率および損失の深刻度は低下する。景気後退期には、期限前償還が減少する可能性があり、デフォルト率
    と損失の深刻度が高まる。さらに、これらの要因が平均残存期間に及ぼす影響は、構造や劣後性によって異なる。
    一般的に、デフォルト確率に用いられる仮定の変化は、損失の深刻度に用いられる仮定の方向的に類似した変化と
    期限前返済率に用いられる仮定の方向的に反対の変化を伴う。
     責任準備金      －当社は一般的に、効率的な給付金使用率・引出率と失効率との間には相関性があると予測してい

    る。しかし、契約者の行動は、事実関係や個人契約者を取り巻く環境に大きく左右される。例えば、流動資金ニー
    ズや税務上の事情は、他の保険契約者の行動の前提条件とはかかわりなく失効行動を引き起こす可能性がある。保
    険契約者がより効率的な行動をとり、契約レベルにおけるイン・ザ・マネーの状態が進む限り、当該契約の失効率
    は下がることになる。同様に、株式のボラティリティ上昇が資本市場全体の低迷と相関関係を持つ限り、契約は一
    層イン・ザ・マネーの状態になるため、失効率は下がることになる。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     レベル   3 の資産および負債における変化                －次の表は、それぞれの時点におけるレベル                       3 の資産および負債の公正価
    値の変化、ならびに、それぞれの期末時点で保有するこれら資産および負債に関する未実現利益または損失に帰属
    する収益に含まれた一部の利益または損失を表している。資産および負債をレベル                                           3 に分類すると判断した際、そ
    の判断は、公正価値の測定全体における観察不能インプットの重要性に基づく。すべての振替は、評価インプット
    の観察可能性の変化に基づき、これには、当社が検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性が含まれ
    る。レベル      3 への変更は、概して評価方法において観察不能なデータが使用されたこと、および以前は観察可能
    データを使用して評価していた資産について、ブローカーから入手した気配値を使用した結果である。レベル                                                        3 か
    らの変更は、概して評価方法において観察可能なデータを使用したこと、および一定の資産に関して当社で妥当性
    検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性による。
                              2021  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                    実現
                                                      保有資産
                   および
                                                      に関する
                                                   期末
                   未実現                                    未実現
                                              レベル   3
               期首                                   残高、
                   投資利益                                    利益
                                          レベル   3 からの振
               残高、    （損失）                                公正
                                       その他               （損失）
                                       (1)       替 (2)        (3)
              公正価値     合計    購入   売却   発行    決済       への振替         価値
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券   ：
              $  150  $   0  $  0 $  0 $  0  $   0  $  0  $  0  $ (15)  $  135  $   0
     米国政府債
                 9    0    0   0    0     0   (1)    0    0    8    0
     米国州債
                10     0    0   0    0     1   (1)    0    0    10    0
     外国政府債
     社債  (4)        5,528     (67)    496   (12)    18    (374)     (1)    97   (319)    5,366    (82)
     仕組債   (5)        874     2   608    0    0    (38)    (1)    130   (488)    1,087     (5)
    経験料率契約者保険負債
    に対応する資産：
                17     0    0   0    0     0    0    0   (17)     0    0
     外国政府債
     社債  (4)         549     (3)     1   0    0    (81)   (157)     0   (309)      0   (2)
     仕組債   (5)        114     (1)    40    0    0    (9)    0    2   (146)      0   (1)
                 0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
     持分証券
                 0    0    1   0    0     0    0    0   (1)     0    0
     その他の活動
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                269     12     3  (27)     0    (6)    157     0   (44)    364    11
     的有価証券
                715    100     8  (66)     0     0    0    0    0   757    73
     持分証券
                393     7    10   (33)     0    (1)    0    0    0   376     8
     その他投資資産
                445     1    66    0    0   (176)     1    0   (10)    327     0
     短期投資
                 1    0    0   0    0     0   (1)    0    0    0    0
     現金同等物
                190    (23)     3   0    0     5    0   (64)     0   111    (9)
     その他資産
     分離勘定資産     (6)     1,476     (75)    (70)    6    0     0   615    28   (689)    1,291     (2)
    負債の部：
              (13,579)      385     0   0  (331)      0    0    0  4,295    (9,230)     229
     責任準備金
     保険契約者預り金勘定
     (7)          (2,690)      (5)     0   0   (83)      0    0    0  1,458    (1,320)     568
                 0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券         0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                              2021  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間
                                        保有資産に関する未実現利益（損失）              (3)
                  実現および未実現投資利益（損失）合計
               実現投資                        実現投資
                             その他の                        その他の
                   その他
                利益                        利益   その他
                             包括利益                        包括利益
                   収益                        収益
                （ 損      契約者預り金                 （ 損      契約者預り金
                            (損失  )に含ま                      (損失  )に含ま
                                  純投資
               失 ） 、純   （損   勘定への付与                 失 ） 、純   （損   勘定への付与
                額   失）     利息     れる金額      収益     額   失）     利息     れる金額
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
              $  (10)  $  0 $    0  $   (59)   $   4  $  (33)  $  0 $    0  $   (54)
    有価証券
    経験料率契約者保険負債
                 0   (5)     0      0     1     0   (3)     0      0
    に対応する資産
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                 0   11      0      0     1     0   11      0      0
     的有価証券
                 0   100      0      0     0     0   73      0      0
     持分証券
                 (14)    21      0      0     0    (13)    21      0      0
     その他投資資産
                 1    0     0      0     0     0   0     0      0
     短期投資
                 0    0     0      0     0     0   0     0      0
     現金同等物
                 (23)    0     0     39    (39)      (9)    0     0      0
     その他資産
     分離勘定資産     (6)       0    0    (75)       0     0     0   0     (2)      0
    負債の部：
                385    0     0      0     0    229    0     0      0
     責任準備金
                 (5)    0     0      0     0    568    0     0      0
     保険契約者預り金勘定
                 0    0     0      0     0     0   0     0      0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券         0    0     0      0     0     0   0     0      0
                              2021  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間

                                                      保有資産
                                                      に関する
                  実現および
                                                   期末
                                                       未実現
                  未実現投資
                                              レベル   3
               期首                                   残高、
                   利益（損                                    利益
                                          レベル   3 からの振
               残高、     失）                               公正
                                       その他                （損失）
                                       (1)       替 (2)        (3)
              公正価値     合計    購入   売却   発行    決済       への振替         価値
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券   ：
              $  150  $   0  $  0 $  0 $  0  $   0  $  0  $  0  $  (15)  $  135  $   0
     米国政府債
                 4    0    0   0    0     0    4    0    0    8    0
     米国州債
                11     0    0   0    0     0    (1)    0    0    10    0
     外国政府債
     社債  (4)        5,335     (229)    1,183    (33)    38    (868)     0   386    (446)    5,366    (284)
     仕組債   (5)        543     31   1,384    (1)    0   (218)     13   441   (1,106)     1,087     5
    経験料率契約者保険負債
    に対応する資産：
                19     0    0   0    0    (2)    0    0   (17)     0    0
     外国政府債
     社債  (4)         482     5    17    0    0   (109)    (157)     71   (309)     0    (2)
     仕組債   (5)        114     (5)    213    0    0    (31)     0    2   (293)     0    (5)
                 0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
     持分証券
                20     0    1   0    0    (20)     0    0    (1)     0    0
     その他の活動
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                243     23    26   (35)    0    (6)   159     0   (46)    364    22
     的有価証券
                660    157     99  (128)     0    (9)   (23)    36    (35)    757    124
     持分証券
                366     24    34   (47)    0    (1)    0    0    0   376    25
     その他投資資産
                177     1   519    0    0   (339)    (26)     5   (10)    327    (1)
     短期投資
                 1    (1)    4   0    0     0    (4)    0    0    0    (1)
     現金同等物
                268    (120)     27    0    0     0    0   (64)     0   111    (116)
     その他資産
     分離勘定資産     (6)     1,821     133     79   (21)    0    (12)     0   58   (767)    1,291     124
    負債の部：
              (18,879)     6,335      0   0   (993)      0   12    0   4,295    (9,230)    5,694
     責任準備金
     保険契約者預り金勘定
     (7)          (1,914)     (553)     0   0   (311)      0    0    0   1,458    (1,320)     106
                 0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券        0    0    0   0    0     0    0    0    0    0    0
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                            2021  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                                        保有資産に関する未実現利益（損失）              (3)
                  実現および未実現投資利益（損失）合計
               実現投資                        実現投資
                                                     その他の
                             その他の
                利益   その他                     利益
                                           その他
                                                     包括利益
                   収益         包括利益
                （ 損      契約者預り金                 （ 損   収益   契約者預り金
                                                    (損失  )に含ま
                                  純投資
               失 ） 、純   （損   勘定への付与      （損失）   に含       失 ） 、純   （損   勘定への付与
                額   失）    利息    まれる金額      収益     額   失）     利息     れる金額
                            （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
               $  19  $  0 $    0  $   (223)   $   6  $  (34)  $  0 $    0  $   (245)
    有価証券
    経験料率契約者保険負債
                 0   (5)     0      0    5     0   (7)     0      0
    に対応する資産
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                 0   22      0      0    1     0   22      0      0
     的有価証券
                 0  157      0      0    0     0   124      0      0
     持分証券
                 1   23      0      0    0     1   24      0      0
     その他投資資産
                 1   0     0      0    0     (1)    0     0      0
     短期投資
                 (1)   0     0      0    0     (1)    0     0      0
     現金同等物
                (120)    0     0      39    (39)     (116)     0     0      0
     その他資産
     分離勘定資産     (6)       0   0    133       0    0     0    0    124       0
    負債の部：
                6,335     0     0      0    0    5,694     0     0      0
     責任準備金
                (553)    0     0      0    0    106    0     0      0
     保険契約者預り金勘定
                 0   0     0      0    0     0    0     0      0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券         0   0     0      0    0     0    0     0      0
                              2020  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                                                      保有資産に
                                                      関する未実
                  実現および
                                                  期末     現
                  未実現投資
                                          レベル   3
               期首                               レベル   3  残高、     利益
                   利益（損
               残高、     失）                       への        公正    （損失）
                                       その他        からの
                                       (1)                (3)
              公正価値     合計    購入   売却   発行    決済        振替    振替    価値
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
    有価証券   ：
              $  122   $  0  $  10  $  0  $  0  $  0  $  0  $  0  $  0  $ 132   $  0
     米国政府債
                 4    0    0   0    0    0    0    0    0    4    0
     米国州債
                21     1    0   0    0    0    0    0   (12)    10     1
     外国政府債
     社債  (4)         4,904     215    165    (8)    0   (160)    (23)    113    (103)    5,103     193
     仕組債   (5)        801     5    96   0    0   (147)     1   68   (258)    566     4
    経験料率契約者保険負債
    に対応する資産：
                24     0    0   0    0    (2)    0    0    0    22     0
     外国政府債
     社債  (4)         624     5    1   0    0    (6)   (22)     0   (24)    578     3
     仕組債   (5)         99     1    19   0    0    (9)    0    1    (1)    110     1
                 0    0    0   0    0    0    0    0    0    0    0
     持分証券
                 7    0   107    0    0    (4)    0    0    0   110     0
     その他の活動
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                236     0    (1)   (1)    0    0    1    4    1   240     1
     的有価証券
                594     67    15   (3)    0    (4)    5    0    (1)    673     66
     持分証券
                658     3   101    0    1    2    9    8    0   782     4
     その他投資資産
                44    (1)   145    0    0    (5)    0    0    0   183     0
     短期投資
                 1    0    0   0    0    0    0    0    0    1    0
     現金同等物
                377    (64)    19   0    0    0    0    0    0   332    (62)
     その他資産
     分離勘定資産     (6)     1,684     84    65   (5)    0    (14)     0   10    (23)   1,801     87
    負債の部：
               (26,439)     3,339      0   0  (331)      0   91    0    0  (23,340)     3,069
     責任準備金
     保険契約者預り金勘定
     (7)          (1,441)     (34)     0   0   (74)     0    0    0    0  (1,549)      (6)
                 0    0    0   0    0    0    0    0    0    0    0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券        (741)     (34)     0   0    0    0    0    0    0   (775)     (34)
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                             2020  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間
                                        保有資産に関する未実現利益（損失）              (3)
                  実現および未実現投資利益（損失）合計
                             その他の                        その他の
               実現投資                        実現投資
                             包括利益                        包括利益
                利益   その他                     利益
                                           その他
                            （損失）   に                     （損失）   に
                （ 損   収益   契約者預り金                  （損    収益   契約者預り金
                             含まれる     純投資                   含まれる
               失 ） 、純   （損   勘定への付与                 失）  、純   （損   勘定への付与
                額   失）    利息      金額     収益     額   失）     利息      金額
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
               $   3 $  0  $   0   $  217   $  1   $  (12)  $  0  $   0   $  210
    有価証券
    経験料率契約者保険負債
                 0   4     0      0     2     0    4     0      0
    に対応する資産
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                 0   0     0      0     0     0    1     0      0
     的有価証券
                 0   67      0      0     0     0   66      0      0
     持分証券
                 0   3     0      0     0     0    4     0      0
     その他投資資産
                 (1)   0     0      0     0     0    0     0      0
     短期投資
                 0   0     0      0     0     0    0     0      0
     現金同等物
                 (64)    0     0      0     0     (62)    0     0      0
     その他資産
     分離勘定資産     (6)       0   0     84      0     0     0    0     87      0
    負債の部：
                3,339     0     0      0     0    3,069     0     0      0
     責任準備金
                 (34)    0     0      0     0     (6)    0     0      0
     保険契約者預り金勘定
                 0   0     0      0     0     0    0     0      0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券         0  (34)      0      0     0     0   (34)      0      0
                             2020  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間

                                                     保有資産に
                                                     関する未実
                  実現および
                                                       現
                  未実現投資
                                          レベル   3
               期首                              レベル   3  期末     利益
                   利益（損
               残高、     失）                       への       残高、    （損失）
                                      その他       からの
                                       (1)                (3)
              公正価値     合計    購入   売却   発行    決済        振替    振替   公正価値
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可
    能有価証券    ：
              $  105   $  0  $  27  $  0  $  0  $  0  $  0  $  0  $  0  $  132   $  0
     米国政府債
                 4    0    0   0    0    0    0    0    0    4    0
     米国州債
                 22     0    0   0    0    0    0    1   (13)     10     0
     外国政府債
     社債  (4)         3,236     33    584   (126)     0   (490)    (22)   2,136    (248)    5,103     19
     仕組債   (5)        948     2   484   (17)    0   (444)    156    160    (723)     566     0
    経験料率契約者保険負
    債に対応する資産：
                 24     0    0   0    0    (2)    0    0    0    22     0
     外国政府債
     社債  (4)         637    (22)     5   (9)    0    (71)    (22)    92    (32)    578    (25)
     仕組債   (5)         69    (1)   174    0    0    (19)    0    1   (114)     110     3
                 0    0    0   0    0    0    0    0    0    0    0
     持分証券
                 0    0   114    0    0    (4)    0    0    0    110     0
     その他の活動
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                287    (16)    21   (33)    0    0    9   19    (47)    240    (16)
     的有価証券
                633     9    43   (13)    0    (4)    6    0    (1)    673     6
     持分証券
                567     7   182    0    5    (2)    15    8    0    782     9
     その他投資資産
                155     1   189    0    0   (115)    (47)    0    0    183     0
     短期投資
                131     0    0   0    0    0   (130)     0    0    1    0
     現金同等物
                113    164    55   0    0    0    0    0    0    332    165
     その他資産
     分離勘定資産     (6)     1,717     58    169   (26)    0    (47)    0   43   (113)    1,801     70
    負債の部：
               (12,831)     (9,630)      0   0  (972)      0   93    0    0  (23,340)     (9,940)
     責任準備金
     保険契約者預り金勘定
     (7)          (1,316)      38    0   0  (271)      0    0    0    0   (1,549)      80
                (105)     105     0   0    0    0    0    0    0    0   105
     その他負債
     連結  VIE 発行債券        (800)     25    0   0    0    0    0    0    0   (775)     25
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                              2020  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                                        保有資産に関する未実現利益（損失）              (3)
                  実現および未実現投資利益（損失）合計
                                                     その他の
                             その他の
               実現投資                        実現投資
                                                     包括利益
                             包括利益
                利益   その他                     利益
                                           その他
                                                     (損失  )に
                            （損失）   に
                （ 損   収益   契約者預り金                  （損    収益   契約者預り金
                             含まれる     純投資                   含まれる
               失 ） 、純   （損   勘定への付与                 失）  、純   （損   勘定への付与
                額   失）    利息      金額     収益     額   失）     利息      金額
                                （単位：百万ドル）
    満期固定証券、売却可能
               $  (112)  $  0  $   0   $  141   $  6  $  (118)  $  0  $   0   $  137
    有価証券
    経験料率契約者保険負債
                 0  (25)      0      0     2     0   (22)      0      0
    に対応する資産
    その他資産：
     満期固定証券、売買目
                 0  (17)      0      0     1     0   (16)      0      0
     的有価証券
                 0   9     0      0     0     0   6     0      0
     持分証券
                 0   7     0      0     0     1   8     0      0
     その他投資資産
                 1   0     0      0     0     0   0     0      0
     短期投資
                 0   0     0      0     0     0   0     0      0
     現金同等物
                 164    0     0      0     0    165    0     0      0
     その他資産
     分離勘定資産     (6)       0   0     58      0     0     0   0     70      0
    負債の部：
                (9,630)     0     0      0     0   (9,940)     0     0      0
     責任準備金
                 38   0     0      0     0     80    0     0      0
     保険契約者預り金勘定
                 0  105      0      0     0     0   105      0      0
     その他負債
     連結  VIE 発行債券         0   25      0      0     0     0   25      0      0
    (1)  2021  年および    2020  年 9 月 30 日に終了した期間に関し、「その他」は主に                     VIE  の連結除外、報告分類間の一部資産の振替およ
       び外貨換算の影響を表す。
    (2)  2021  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間および      9 ヵ月間の両方におけるレベル             3 からの振替には、「売却目的保有資産」に組み替
       えられた社債      274  百万ドルおよび仕組証券           58 百万ドル、ならびに「売却目的保有負債」に組み替えられた責任準備金                                 4,295
       百万ドルおよび保険契約者預り金勘定                  1,458  百万ドルが含まれている。未完了の売却の詳細については、注記                              1 を参照のこ
       と。
    (3) 　当該期末時点で保有していた資産に関連する未実現利益または損失には、プレミアムおよびディスカウントの償却または
       増価は含まれない。
    (4) 　米国公募社債、米国私募社債、外国公募社債および外国私募社債を含む。
    (5) 　アセットバック証券、商業モーゲージ証券、および住宅モーゲージ証券を含む。
    (6) 　分離勘定資産は、特定の顧客のために投資されている分別保管された資金を表す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
       定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の未監査四半期連結
       財政状態計算書では、公正価値ではなく、契約額で計上されるため、上表には算入されていない。
    (7) 　保険契約者預り金勘定の発行および決済は、このロールフォワードでは純額で表示されている。
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    デリバティブの公正価値情報
     次の表は、経常的に公正価値で測定されるデリバティブ資産および負債のそれぞれの時点における残高を主な対

    象リスクごとに示している。これらの表には、                        NPR  は含まれ、組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み
    額は含まれない。以下に示したデリバティブ資産および負債は、前述の「－ヒエラルキー別資産および負債」およ
    び「－レベル       3 の資産および負債における変化」のセクションに記載された表では「その他投資資産」あるいは
    「その他負債」に含まれている。
                                      2021  年 9 月 30 日現在

                                              ネッティン
                           レベル   1   レベル   2   レベル   3    グ (1)
                                                      合計
                                     （単位：百万ドル）

    デリバティブ資産：         (2)
                          $    6  $  11,831    $    1  $       $  11,838
      金利
                               0     990       0            990
      通貨
                               0     168       0            168
      クレジット
      通貨  /金利                      0     1,758        0           1,758
                              142      550       0            692
      株式
                               0       0      0             0
      その他
                                                (13,233)      (13,233)
      ネッティング      (1)
                          $   148   $  15,297    $    1  $  (13,233)     $   2,213
        デリバティブ資産合計
    デリバティブ負債：         (2)
                          $    14  $  15,205    $    0  $       $  15,219
      金利
                               0     1,162        0           1,162
      通貨
                               0       0      0             0
      クレジット
      通貨  /金利                      0     525       0            525
                              46      699       0            745
      株式
                               0       0      0             0
      その他
                                                (16,466)      (16,466)
      ネッティング      (1)
                          $    60  $  17,591    $    0  $  (16,466)     $   1,185
        デリバティブ負債合計
                                 99/143










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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                     2020  年 12 月 31 日現在
                                              ネッティン
                           レベル   1   レベル   2   レベル   3    グ (1)
                                                      合計
                                     （単位：百万ドル）

    デリバティブ資産：
                          $    99   $  19,091    $    0  $       $  19,190
      金利
                               0      832       0            832
      通貨
                               0      63       0             63
      クレジット
      通貨  /金利                      0     1,415        0           1,415
                              128      1,645        0           1,773
      株式
                               0       0      0             0
      その他
                                                (21,367)      (21,367)
      ネッティング      (1)
                          $   227   $  23,046    $    0  $  (21,367)     $  1,906
        デリバティブ資産合計
    デリバティブ負債：
                          $    5  $  13,503    $    0  $       $  13,508
      金利
                               0      763       0            763
      通貨
                               0      28       0             28
      クレジット
      通貨  /金利                      0     1,638        0           1,638
                              25     2,305        0           2,330
      株式
                               0       0      0             0
      その他
                                                (17,475)      (17,475)
      ネッティング      (1)
                          $    30   $  18,237    $    0  $  (17,475)     $   792
        デリバティブ負債合計
    (1) 　「ネッティング」の金額は、現金担保を示し、マスター・ネッティング契約に基づき、同一のカウンターパーティが保有
       する資産および負債ポジションの相殺による影響を表す。
    (2)  2021  年 9 月 30 日現在、公正価値        1,282  百万ドルの「売却目的保有資産」および公正価値                       1,309  百万ドルの「売却目的保有負
       債」を除く。未完了の売却の詳細については、注記                        1 を参照のこと。
     レベル   3 のデリバティブ資産および負債における変化                       －次の表は、それぞれの時点におけるレベル                       3 のデリバティ

    ブ資産および負債の公正価値の変化の概要、および、それぞれの期末時点で保有するこれら資産および負債に関連
    する未実現利益または損失に帰属する収益に含まれた一部の利益または損失を表している。
                           2021  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                  実現
                 および   未実
                                                     保有資産に
                                              レベル   3か
                 現投資利益
              期首                                       関する未実
                                                  期末残
                                          レベル   3へ
                  （損失）                             らの
                                                     現利益（損
              残高、
                                                  高、公
                  合計  (1)                      の振替   (2)  振替  (2)      失）  (1)
             公正価値          購入   売却   発行     決済    その他            正価値
                              （単位：百万ドル）
    デリバティブ－
             $   0  $   0  $   0  $ 0 $   0  $   0  $  0  $   0  $   0  $  0 $   0
    株式、純額
    デリバティブ－
                1    0    0   0    0     0    0    0    0   1    0
    金利、純額
                                100/143







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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                           2021  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                   実現
                 および   未実
                                                     保有資産に
                                              レベル   3か
                 現投資利益
              期首                                       関する未実
                                                  期末残
                                          レベル   3へ
                  （損失）                             らの
                                                     現利益（損
              残高、
                                                  高、公
                  合計  (1)                      の振替   (2)  振替  (2)      失）  (1)
             公正価値          購入   売却   発行     決済    その他            正価値
                              （単位：百万ドル）
     デリバティブ－
             $   0  $   0  $   0  $ 0 $   0  $   0  $  0  $   0  $   0  $  0 $   0
     株式、純額
     デリバティブ－
                0    1    0   0    0     0    0    0    0   1    1
     金利、純額
                           2020  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                   実現
                 および   未実
                                                     保有資産に
                                              レベル   3か
                 現投資利益
              期首                                       関する未実
                                                  期末残
                                          レベル   3へ
                  （損失）                             らの
                                                     現利益（損
              残高、
                                                  高、公
                  合計  (1)                      の振替   (2)  振替  (2)      失）  (1)
             公正価値          購入   売却   発行     決済    その他            正価値
                              （単位：百万ドル）
     デリバティブ－
             $   0  $   0  $   0  $ 0 $   0  $   0  $  0  $   0  $   0  $  0 $   0
     株式、純額
     デリバティブ－
                1    0    0   0    0     0    0    0    0   1    0
     金利、純額
                           2020  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間

                   実現
                 および   未実
                                                     保有資産に
                                              レベル   3か
                 現投資利益
              期首                                       関する未実
                                                  期末残
                                          レベル   3へ
                  （損失）                             らの
                                                     現利益（損
              残高、
                                                  高、公
                  合計  (1)                      の振替   (2)  振替  (2)      失）  (1)
             公正価値          購入   売却   発行     決済    その他            正価値
                              （単位：百万ドル）
     デリバティブ－
             $   0  $   0  $   0  $ 0 $   0  $   0  $  0  $   0  $   0  $  0 $   0
     株式、純額
     デリバティブ－
                1    0    0   0    0     0    0    0    0   1    0
     金利、純額
    (1) 　実現および未実現利益（損失）合計ならびに当該期末時点で保有していた資産に関連する未実現利益（損失）は、「実現
       投資利益（損失）、純額」に計上されている。
    (2) 　レベル    3 への振替およびレベル          3 からの振替は一般に、当該四半期末時点で保有していたそのようなポジションに関し振替
       が発生した四半期の期首時点の評価で計上されている。
     非経常的な公正価値測定             －次の表は、非経常的に公正価値で測定される資産についての情報を示している。これ

    らの資産は、トリガーとなる事象（例えば減損の証拠）が発生している場合にのみ公正価値で測定されるため、そ
    の公正価値の測定は非経常的となる。表に記載された資産は、それぞれの報告期間に減損を認識し、報告日時点で
    まだ保有している資産である。これらの金額の推定公正価値は、有意義な観察不能インプット（レベル                                                     3 ）を使っ
    て決定される。
                                    9 月 30 日に終了した      3 ヵ  9 月 30 日に終了した      9 ヵ

                                        月間            月間
                                    2021  年    2020  年    2021  年    2020  年
                                          （単位：百万ドル）
    実現投資利益      （ 損失  ） 、純額   ：
      商業モーゲージ・ローン           (1)                  $    0  $    3  $    0  $    0
      モーゲージ債権回収権          (2)                   $    0  $    5  $   (6)  $   (24)
                                    $    0  $    0  $   (9)  $    0
      投資不動産
                                101/143




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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                           2021  年 9 月     2020  年 12 月
                                           30 日現在       31 日現在
                                            （単位：百万ドル）
    測定後の期末計上額：
      商業モーゲージ・ローン           (1)                        $      0  $      0
      モーゲージ債権回収権          (2)                         $     281   $     307
                                          $      17  $      31
      投資不動産
    (1) 　商業モーゲージ・ローンは、市場価格を利用した割引キャッシュ・フロー法、あるいは対象となる不動産担保の公正価値
       に基づいて評価される。
    (2) 　モーゲージ債権回収権は、割引キャッシュ・フロー法を利用して評価される。このモデルは、予想される期前返済、延滞
       率、預託金預かり収入、および推定される債権回収費用を調整したサービシング収入に関する仮定を取り入れている。こ
       のモデルに取り入れられた割引率は、当該事業に関し市場参加者が必要とする、流動性およびリスク・プレミアムを含む
       予想リターンによって決定される。この仮定には、活発な市場におけるモーゲージ債権回収権の販売から利用可能な関連
       データが含まれる。
    公正価値オプション

     公正価値オプションにより、当社は、他では公正価値で計上されない一部の金融資産および金融負債に関し、代

    替の測定法として公正価値を選ぶことができる。当社は、異なる測定方法の特性から生じる損益変動を緩和するた
    めに、そのような選択をとっている。公正価値オプションの選択はまた、一部の資産および負債に関し、当社が一
    貫した会計処理を実現することを可能にしている。公正価値の変化は、商業モーゲージおよびその他貸付に関する
    「実現投資純利益（純損失）」、またその他資産および連結                               VIE  発行債券に関する「その他収益（損失）」に反映
    される。商品特有の信用リスクによる公正価値の変化は、当該報告期間のクレジット・スプレッドおよび格付の変
    化を用いて推定される。商業モーゲージおよびその他貸付に係る利息収入は、「純投資収益」に含まれる。これら
    ローンに係る利息収入は、ローン締結時に決定された実効金利に基づいて計上される。
     次の表は、公正価値オプションが選択された資産および負債に関する情報を示す。

                                    9 月 30 日に終了した      3 ヵ  9 月 30 日に終了した      9 ヵ

                                        月間           月間
                                     2021  年    2020  年    2021  年    2020  年
                                          （単位：百万ドル）
    負債の部：
       連結  VIE  発行債券    ：
                                    $    0  $   34   $    0  $   (25)
        公正価値の変化
                                      9 月 30 日に終了         9 月 30 日に終了

                                       した  3 ヵ月間         した  9 ヵ月間
                                     2021  年   2020  年   2021  年    2020  年
                                           （単位：百万ドル）
    商業モーゲージおよびその他貸付：
                                     $   4  $   4  $    9  $   10
      利息収入
    連結  VIE  発行債券    ：
                                     $   0  $   10   $    0  $   32
      支払利息
                                102/143





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                                           2021  年 9 月    2020  年 12 月
                                            30 日現在       31 日現在
                                             （単位：百万ドル）
    商業モーゲージおよびその他貸付               (1) ：
                                          $    1,106    $    1,092
      期末時点での公正価値
                                          $    1,087    $    1,073
      期末時点での契約元本合計
    その他資産：
                                          $      59  $      10
      期末時点での公正価値
    連結  VIE  発行債券    ：
                                          $      0  $      0
      期末時点での公正価値
                                          $      0  $      0
      期末時点での契約元本合計
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、公正価値        オプションの適用を選択した貸付金について、未収利息計上停止貸付金はなく、また、返済
       が 90 日を越えて延滞しているが未収利息を計上している貸付金もなかった。
    金融商品の公正価値

     次の表は、公正価値で報告されない一部の金融商品に関する公正価値ヒエラルキー別の簿価および公正価値を示

    している。下の表に示された金融商品は、当社の未監査四半期連結財政状態計算書上、簿価で報告されている。以
    下に説明するように、場合によっては簿価が公正価値と等しくなる、あるいは近似することがある。
                                      2021  年 9 月 30 日現在   (1)

                                                    帳簿価額    (2)
                                     公正価値
                            レベル   1   レベル   2   レベル   3
                                               合計      合計
                                      （単位：百万ドル）
    資産の部：
      満期固定証券、満期保有目的有価証券                 (3)    $   0  $   1,874    $   82   $   1,956   $   1,644
                               7       0      0       7       7
      経験料率契約者保険負債に対応する資産
                               0      67    59,947       60,014       56,680
      商業モーゲージおよびその他貸付
                               0       0   10,471       10,471       10,471
      保険約款貸付
                               0      81      0      81       81
      その他投資資産
                             1,210        22      0     1,232       1,232
      短期投資
                             8,344        71      0     8,415       8,415
      現金および現金同等物
                               0     2,808        0     2,808       2,808
      未収投資収益
                               49     3,056       27     3,132       3,131
      その他資産
                            $  9,610    $   7,979    $ 70,527    $  88,116    $   84,469
        資産合計
    負債の部：
                            $   0  $  33,929    $ 39,872    $  73,801    $   72,542
      保険契約者預り金勘定－投資契約
                               0     9,899        0     9,899       9,899
      買戻条件付売却有価証券
                               0     4,382        0     4,382       4,382
      貸付有価証券見合現金担保預り
                               0      774      137       911       909
      短期借入債務
      長期借入債務      (4)                  611     20,649       978     22,238       18,687
      連結  VIE  発行債券                     0       0     282       282       282
                               0     8,996       54     9,050       9,050
      その他負債
                               0    28,837      23,803       52,640       52,640
      分離勘定負債      － 投資契約
                            $  611   $  107,466     $ 65,126    $  173,203    $  168,391
        負債合計
                                103/143






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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                      2020  年 12 月 31 日現在
                                                    帳簿価額    (2)
                                      公正価値
                             レベル   1   レベル   2   レベル   3
                                                合計      合計
                                      （単位：百万ドル）
    資産の部：
      満期固定証券、満期保有目的有価証券                 (3)     $   0  $   2,209    $   89   $   2,298    $   1,930
                               39       0      0      39      39
      経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                0     107     67,477      67,584      64,333
      商業モーゲージおよびその他貸付
                                0      0    11,271      11,271      11,271
      保険約款貸付
                                0     153       0     153      153
      その他投資資産
                              1,464        26       0     1,490      1,490
      短期投資
                              7,951       268       0     8,219      8,219
      現金および現金同等物
                                0     3,193        0     3,193      3,193
      未収投資収益
                               154      2,917       449      3,520      3,517
      その他資産
                            $ 9,608    $   8,873    $  79,286    $  97,767    $  94,145
        資産合計
    負債の部：
                            $   0  $  36,820    $  73,653    $  110,473     $  107,526
      保険契約者預り金勘定－投資契約
                                0    10,894        0    10,894      10,894
      買戻条件付売却有価証券
                                0     3,499        0     3,499      3,499
      貸付有価証券見合現金担保預り
                                0     794      146      940      925
      短期借入債務
      長期借入債務      (4)                  644     21,685       1,139      23,468      19,718
      連結  VIE  発行債券                      0      0     305      305      305
                                0     7,626       48     7,674      7,674
      その他負債
                                0    86,046      23,631      109,677      109,677
      分離勘定負債      － 投資契約
                            $  644   $  167,364     $  98,922    $  266,930     $  260,218
        負債合計
    (1) 　「売却目的保有資産」に組み替えられた金融商品の金額                           7,564  百万ドル、または「売却目的保有負債」に組み替えられた金
       融商品の金額      99,768   百万ドルを除く。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を参照のこと。
    (2) 　ここに表示している簿価は、それぞれの財務書類の科目に含まれる項目の一部が金融商品とはみなされないため、または
       金融商品の公正価値の開示に関する正式な指針の下で対象範囲外となっているために、当社の未監査四半期連結財政状態
       計算書におけるものとは異なっている。
    (3) 　ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値（                                   2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それ
       ぞれ  5,727  百万ドルおよび       5,821  百万ドル）かつ帳簿価額（            2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        5,000  百万ド
       ルおよび    4,998  百万ドル）を除く。
    (4) 　ネッティング契約に基づき関連する未収金と相殺された社債の公正価値（                                   2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それ
       ぞれ  11,421   百万ドルおよび       11,921   百万ドル）かつ帳簿価額（            2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        10,616   百
       万ドルおよび      10,964   百万ドル）を含む。
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    7.
       クローズド・ブロック
     株式会社化の日である           2001  年 12 月 18 日において、プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメ

    リカ（以下「       PICA   」）は、一定の有効な有配当の保険契約および年金商品、ならびにこれらの商品の保険金・給
    付金および契約者配当金の支払に用いられる対応資産（以下「クローズド・ブロック」と総称）に対して、クロー
    ズド・ブロックを設定し、これらの配当付商品の販売を打ち切った。計上資産および負債は、帳簿価額でクローズ
    ド・ブロックに配分された。クローズド・ブロックは、クローズド・ブロック部門の主な構成要素となっている。
    クローズド・ブロックの詳細な情報については、                         2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の年次報告書に含まれ
    る当社連結財務書類に関する注記                 15 を参照のこと。
     2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、ク

    ローズド・ブロック契約者に対する契約者配当準備金をそれぞれ                                 3,908   百万ドルおよび        2,920   百万ドルを認識してい
    る。加えて、クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                         2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月
    31 日現在、それぞれ         3,820   百万ドルおよび        5,867   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって
    相殺されない限りクローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額に対応する金額が                                                   AOCI   で報告さ
    れている。
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     クローズド・ブロックに指定された負債および資産、ならびにこれらの負債および資産から認識される最大将来

    利益は以下のとおりである。
                                              2021  年     2020  年

                                              9 月 30 日   12 月 31 日 現
                                               現在       在
                                              （単位：百万ドル）
    クローズド・ブロック負債
                                             $  45,797    $  46,762
      責任準備金
                                                 641       635
      未払契約者配当金
                                                7,728       8,787
      契約者配当準備金
                                                4,769       4,874
      保険契約者預り金勘定
                                                3,408       3,141
      その他クローズド・ブロック負債
                                               62,343       64,199
        クローズド・ブロック負債合計
    クローズド・ブロック資産
                                               38,147       41,959
      満期固定証券、売却可能有価証券、公正価値
                                                1,189       277
      満期固定証券、売買目的有価証券、公正価値
                                                2,308       2,345
      持分証券、公正価値
                                                8,227       8,421
      商業モーゲージおよびその他貸付
                                                3,872       4,064
      保険約款貸付
                                                4,120       3,610
      その他投資資産
                                                 339       124
      短期投資
                                               58,202       60,800
        投資合計
                                                 790       269
      現金および現金同等物
                                                 426       431
      未収投資収益
                                                 364       92
      その他クローズド・ブロック資産
                                               59,782       61,592
        クローズド・ブロック資産合計
                                                2,561       2,607
    報告されたクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債
    上記のうちその他の包括利益（損失）累計額部分：
                                                3,716       5,810
      未実現純投資利益        （ 損失  ）
                                                (3,820)       (5,867)
      契約者配当準備金への分配額
    クローズド・ブロック資産およびクローズド・ブロック負債から認識される
                                             $   2,457    $   2,550
    将来利益
     契約者配当準備金の詳細は、次のとおりである。

                                                2021  年 9 月 30 日 に終

                                                 了した   9 ヵ月間
                                                （単位：百万ドル）
    2020  年 12 月 31 日 現在残高                                    $       8,787
                                                       988
      契約者配当準備金への分配可能利益の影響
                                                      (2,047)
      契約者配当準備金に配分された未実現純投資利益（損失）の変動
                                                $       7,728
    2021  年 9 月 30 日 現在残高
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     各期間のクローズド・ブロック収益、保険金・給付金および費用は以下のとおりである。

                                       9 月 30 日 に終了       9 月 30 日 に終了

                                        した  3 ヵ月間        した  9 ヵ月間
                                      2021  年   2020  年   2021  年   2020  年
                                           （単位：百万ドル）
    収益
                                      $  419   $  459   $ 1,313    $ 1,457
      保険料
                                        654     586     1,876     1,649
      純投資収益
                                        168      18     505     266
      実現投資利益      （ 損失  ） 、純額
                                        113     242     644      (43)
      その他収益（損失）
                                       1,354     1,305     4,338     3,329
        クローズド・ブロック収益合計
    保険金・給付金および費用
                                        599     641     1,885     2,013
      契約者保険金・給付金
                                        31     32     93     96
      契約者預り金勘定への付与利息
                                        583     532     1,978      955
      契約者配当金
                                        78     81     236     248
      一般管理費
                                       1,291     1,286     4,192     3,312
        クローズド・ブロック保険金・給付金および費用合計
    クローズド・ブロック保険金・給付金および費用控除後、
                                        63     19     146      17
    税金控除前クローズド・ブロック収益
                                        38      4     92     (30)
    法人所得税費用（ベネフィット）
    クローズド・ブロック保険金・給付金、費用および税金控除後、クロー
                                      $   25   $   15   $   54   $   47
    ズド・ブロック収益
    8.

       法人所得税
     当社は期初からの税金を計算するために、通年予想実効税率アプローチを使用する。また、法人所得税合計に影

    響を及ぼす特定の項目は、当該項目が発生した期間に計上される。予想実効税率は、予想「法人所得税費用合計」
    を予想「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益」で除した比率である。運営合弁事業に帰属する
    税金は、「運営合弁事業損益に対する持分、税引後」に計上される。期中会計期間の税金費用（またはベネフィッ
    ト）は、期初からの法人所得税予想と、当該事業年度の直前期中会計期間で報告された金額の差額である。
     当社の   2021  年 の期初からの       9 ヵ月間の連結ベースの法人所得税予想は                     1,504   百万ドルの費用（法人所得税、運営合

    弁事業損益に対する持分反映前利益（損失）に対して                           18.8%   ）となり、これに対して             2020  年 の期初からの       9 ヵ月間の
    法人所得税予想は         7 百万ドルの費用（法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益（損失）の                                            (0.6)%   ）
    であった。当社の当期および前年同期の実効税率は、米国の法定税率                                   21%  と異なっているが、これは主として非課
    税投資利益、税額控除、米国の法定税率よりも高い税率で課税されている外国利益および以下で説明している項目
    による。
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     2020  年 3 月 27 日、  CARES    法が立法化された。          CARES    法のある条項は減税・雇用法（以下「                    TCJA   」）を改正し、

    2018  年 、 2019  年 または   2020  年 に発生した繰越欠損金（以下「                NOL  」）を有する企業がこれらの損失を                  5 年 間繰り戻
    すことを認めた。当社は、              2020  年 通年の予想実効税率に、             2020  年 の NOL  を税率が     35%  の課税年度に繰り戻す結果と
    して発生する、        325  百万ドルの法人税ベネフィットを織り込んだ。                        NOL  の繰戻しに関連する予想法人税ベネフィッ
    トは、米国外軽課税無形資産所得（以下「                      GILTI   」）の増分税金費用          13 百万ドルによって部分的に相殺されたが、
    この増分税金費用は予想全体国内損失（以下「                        ODL  」）が   GILTI   外国税額控除の縮小をもたらしたことが主要因で
    あった。     2020  年 の期初からの       9 ヵ月間には、       2018  年 の NOL  の繰戻しおよび関連する             ODL  から個別項目として記録さ
    れた法人税費用の減額           47 百万ドルも含まれている。
     2020  年 7 月 20 日、  米国財務省および内国歳入庁は、国外関連会社が支払った税金が当該国外関連会社の                                            GILTI   金

    額の  18.9%   （米国の法定税率         21%  の 90%  ）を超える場合に、特定の              GILTI   金額を米国の税務申告から除外すること
    （「高税率除外」）の年次選択を認める最終規則を公布した。これらの規則は、                                         2017  年 以降に開始するすべての課
    税年度に適用される選択を伴う                2021  課税年度から効力を発する。日本を含め、当社が事業を営む多くの国では、課
    税ベースを決定するために使用される現地の税法と                          GILTI   を決定するために使用される米国の税務原則との間に差
    異がある。また、当社の日本の関連会社の課税年度は、                             GILTI   を決定するために使用される米国の暦年とは異な
    る。したがって、日本を含む多くの国では法定実効税率が閾値である                                    18.9%   を超えているが、個々の関連会社が毎
    年は閾値である        18.9%   を超えない場合があり、そのため、この年次除外の対象外となる可能性がある。当社は、現
    時点では     2021  税務年度において高税率除外を選択することを見込んでおり、                                2021  年 度の期初からの        9 ヵ月間におい
    ては、この選択の影響を期初からの所得税費用の計算に使用した通年の予想実効税率に反映させた。
     財務省および       IRS  はまた、     GILTI   に対していずれかの年に高税率除外の選択が行われた場合、税法のサブパート                                        F

    に基づき課税される所得についても同様の効果を有する選択が行われなければならない旨を要求する規則案を                                                        2020
    年 7 月 20 日に公表した。税法のサブパート                 F の 下でのそのような選択は、ブラジルでの保険事業について当社によっ
    て行われた全所得を含める選択に適用され、それによってブラジルの保険事業に適用される税率を上昇させる。こ
    の規則案は、最終的な形態で発行された後に始まる課税年度について有効となる。
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    9.
       短期および長期借入債務
    短期借入債務

     次の表は、それぞれの日付現在における当社の短期借入債務を示したものである。

                                        2021  年 9 月 30 日 現  2020  年 12 月 31 日 現

                                            在         在
                                            （単位：百万ドル）
    コマーシャル・ペーパー：
                                        $      25   $      25
      プルデンシャル・ファイナンシャル
                                              347         355
      プルデンシャル・ファンディング               LLC
                                              372         380
    コマーシャル・ペーパー小計
    1 年以内返済予定の長期借入債務：

                                              400         399
      優先債
                                              130         128
      モーゲージ借入債務
                                              500         500
      差金決済の取決めの対象のサープラスノート                    (1)
    1 年以内返済予定の長期借入債務小計                                        1,030         1,027
                                               7         18
      その他   (2)
                                             1,409         1,425
    小計
                                              500         500
    差引：差金決済の取決めの対象の資産                 (1)
                                        $      909    $      925
        短期借入債務合計        (3)
    短期借入債務についての補足情報：
                                        $      105   $       75
      コマーシャル・ペーパーによる借入のうち、翌日物の部分
                                        $     1,258    $     1,602
      コマーシャル・ペーパーの四半期の一日当たり平均借入残高
                                              12         18
      コマーシャル・ペーパー残高の償還までの加重平均期間（日）
                                             0.06  %       0.11  %
      コマーシャル・ペーパー残高の加重平均金利
    (1) 　サープラスノートには対応する資産があり、相殺を行う権利が存在する場合、その相殺によってサープラスノートの金額
       は減額される。
    (2)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ子会社によるリボルビング借入枠の利用額を                             7 百万ドルおよび       18 百万
       ドル含む。
    (3)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                425  百万ドルおよ
       び 424  百万ドルを含む。
     プルデンシャル・ファイナンシャルおよび特定の子会社は、連邦住宅貸付銀行への加盟、コマーシャル・ペー

    パー・プログラムならびにプット・オプションおよび信用枠の形態での条件付資金調達枠を含む外部の流動性の源
    泉を利用することができる。当社はまた、シンジケート無担保確定信用枠を、流動性の代替的源泉として維持して
    いる。   2021  年 9 月 30 日現在、これらの信用枠のうち使用済の金額はない。これらの流動性の源泉の詳細な情報につ
    いては、後述の「借入枠の延長」および                     2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の 当社年次報告書に含まれる当
    社連結財務書類に関する注記               17 を参照のこと。
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    長期借入債務
     次の表は、それぞれの日付現在における当社の長期借入債務を示したものである。

                                           2021  年 9 月    2020  年 12 月

                                            30 日現在       31 日現在
                                             （単位：百万ドル）
    固定金利債務：
                                          $     344   $     343
      サープラスノート
      差金決済の取決めの対象のサープラスノート                    (1)                    7,786        8,134
                                              10,280        11,179
      優先債
                                                24        24
      モーゲージ借入債務
    変動金利債務：
                                               300        300
      信用枠
      差金決済の取決めの対象のサープラスノート                    (1)                    2,330        2,330
      モーゲージ借入債務         (2)                                122        257
                                              7,617        7,615
    下位劣後債     (3)
                                              28,803        30,182
    小計
                                              10,116        10,464
    差引：差金決済の取決めの対象の資産                 (1)
                                          $    18,687    $    19,718
        長期借入債務合計        (4)
    (1) 　サープラスノートには対応する資産があり、相殺を行う権利が存在する場合、その相殺によって長期借入債務に含まれる
       サープラスノートの金額は減額される。
    (2)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        30 百万ドルおよび       29 百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
    (3)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                7,561  百万ドルお
       よび  7,554  百万ドルを含む。        また、   2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        56 百万ドルおよび       60 百万ドルの子
       会社の外貨建て債務が含まれている。
    (4)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                17,668   百万ドルお
       よび  18,561   百万ドルを含む。
     2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在で、当社は上記の表の借入に関連するすべての契約条項を遵守してい

    る。
    優先債務の償還

     2021  年 8 月 30 日、  当社は償還期限        2024  年 の 3.500%    中期債の元本       700  百万ドル（元本全額）および償還期限                   2028  年 の

    3.878%    中期債の元本       残高  600  百万ドルのうちの         210  百万ドルを、メイクホール償還価格で償還した。当社は、元本償
    還合計   910  百万ドルに加えて、メイクホール条項に従った                        91 百万ドルを支払い、「一般管理費」に計上した。
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    借入枠の延長
     2021  年 7 月 28 日、  当社はプルデンシャル・ファイナンシャルとプルデンシャル・ファンディングの両社を借り

    手、金融機関のシンジケートを貸し手とした                       4.0 十億ドル、期間        5 年 の借入枠を修正および再記述し、この借入枠の
    期間を   2026  年 7 月 まで延長した。この借入枠に基づく借入は、全社目的のために使用することができ、当社および
    子会社の運転資金を調達するために、その時々にこの借入枠の下で借入を行う可能性があると見込んでいる。ま
    た、この借入枠に基づく金額は、当社および子会社の業務上の必要性を満たすために利用することができるスタン
    ドバイ信用状の形態で利用することもできる。この借入枠には慣習的な表明および保証、制限条項ならびにデフォ
    ルト事由が定められており、借入の実行は借り手の信用格付けを条件とせず、重要な悪影響条項の適用もない。こ
    の借入枠の下での借入は、米国会計基準における持分として計算され、                                     AOCI   、非支配持分の持分およびクローズ
    ド・ブロックに帰属する持分を除いた当社の連結純資産を                              23.5  十億ドル以上に維持することを含む、慣習的条件が
    継続的に満たされることを条件としている。修正・再記述された借入枠には、サステナビリティに連動した価格調
    整も含まれており、これにより、当社が国内温室効果ガス排出量の削減とシニア・リーダー間の多様性の拡大に関
    する特定の目標を達成した場合、または達成しなかった場合に、適用される金利マージンとコミットメント・
    フィーを減少または増加させることができる。
    10.

       従業員給付制度
    年金およびその他退職後給付制度

     当社は、実質的に全従業員を対象とする、拠出型および無拠出型の確定給付年金制度（以下「年金制度」）を有

    する。一部の従業員に対する年金は、最終平均所得および勤続年数に基づくが、その他は年齢、勤続年数および在
    職中の所得を考慮した口座残高に基づく。
     当社では、退職者、その受益者および対象となる扶養家族に対し、特定の医療保険および生命保険を提供してい

    る（以下「その他退職後給付制度」）。医療保険は拠出制だが、生命保険は無拠出制である。実質すべての当社の
    米国従業員は、        55 歳を過ぎて退職し、勤続年数が最低                  10 年 以上であるか、特定の状況においては                   50 歳を過ぎて退職
    し、勤続年数が最低          20 年 以上の場合、その他退職後給付制度の受給資格が与えられる。
     「一般管理費」に含まれる期間純給付費用は、次の構成要素を含んでいる。

                                    9 月 30 日 に終了した     3 ヵ月間

                                年金給付制度             その他退職後給付制度
                              2021  年     2020  年     2021  年      2020  年
                                     （単位：百万ドル）
    期間純給付費用の構成要素
                             $     82  $     80  $     7   $     6
    勤務費用
                                 91       108        12        15
    利子費用
                                (206)       (201)        (26)        (25)
    年金資産の予想リターン
                                 (1)       (1)        2        2
    過去勤務費用の償却
                                 61       65        4        4
    保険数理上の損益、純額
                                  1       (1)        0        0
    精算
                                  0       5       0        0
    特別解雇給付      (1)
                             $     28  $     55  $     (1)   $     2
      期間純給付費用
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                                    9 月 30 日 に終了した     9 ヵ月間
                                年金給付制度             その他退職後給付制度
                              2021  年     2020  年     2021  年      2020  年
                                     （単位：百万ドル）
    期間純給付費用の構成要素
                             $    247   $    241   $     20   $     18
    勤務費用
                                 273       323        36        47
    利子費用
                                (618)       (604)        (76)        (75)
    年金資産の予想リターン
                                 (3)       (3)        5        5
    過去勤務費用の償却
                                 184       196        12        12
    保険数理上の損益、純額
                                  3       3       0        0
    精算
                                  1       7       0        0
    特別解雇給付      (1)
                             $     87  $    163   $     (3)   $     7
      期間純給付費用
    (1)  2021  年 および   2020  年 に、一部の従業員に対して、税制非適格制度において減額なしの早期退職給付という形で、会社都合
       による退職または米国拠点の適格従業員に対して                       2019  年 に募集された希望退職プログラムへの参加の結果として、特別退
       職給付が支給された。
    11.

       資本の部
     普通株式の発行、自己普通株式数、普通株式残高の変化は、それぞれの年度で以下の通りである。

                                            普通株式

                                     発行済み       自己株式        株式残高
                                          （単位：百万株）
    2020  年 12 月 31 日 現在残高                           666.3       269.9       396.4
                                        0.0       0.0       0.0
    普通株式の発行
                                        0.0       21.1       (21.1)
    普通株式の取得
                                        0.0       (3.6)        3.6
    株式に基づく報酬制度          (1)
                                       666.3       287.4       378.9
    2021  年 9 月 30 日 現在残高
    (1) 　当社の株式に基づく報酬制度に従い、自己株式から発行された正味株式を表す。

     2021  年 2 月 、プルデンシャル・ファイナンシャルの取締役会（以下「取締役会」）は、                                       2021  年 1 月 1 日から   2021  年

    12 月 31 日までの期間に、当社が発行済み普通株式を最高                         1.5 十億ドルまで、経営者の裁量により買い戻すことを承
    認した。     2021  年 5 月 、取締役会はこの承認額に対する                 500  百万ドルの増額を承認し、              2021  年 暦年の自己株式取得の承
    認総額を     2.0 十億ドルとした。         2021  年 7 月 、取締役会はさらに追加でこの承認額を                     500  百万ドル増額し、         2021  年 暦年
    の自己株式取得の承認総額を               2.5 十億ドルとした。         2021  年 9 月 30 日現在、この承認下で当社普通株式                  21.1  百万株が総
    額 2,125   百万ドルで買い戻された。
     自社株買戻しの時機と金額は、市況およびその他の事情に基づき経営陣が決定し、買戻しは、デリバティブ、加

    速型自社株買い、その他相対売買、および                      1934  年 証券法（以下「証券法」）規則第                 10b5-1(c)    に従った事前公表型売
    買計画によって、公開市場で実行される。株式買戻しの認可に従った将来の自社株買いの時機と金額には、法令の
    遵守、自己資本規制の変更による当社の自己資本の必要性の増加、成長と買収の機会、および市況悪化の影響を含
    むがこれらには限定されない、さまざまな要素が影響を与えると考えられる。
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     各期間の普通株式         1 株当たりの宣言された配当金は、以下のとおりである。

                                                9 月 30 日 に終了した

                                   9 月 30 日 に終了した     3 ヵ
                                                  9 ヵ月間
                                       月間
                                   2021  年    2020  年    2021  年    2020  年
    普通株式    1 株当たりの配当金宣言額                          $  1.15   $  1.10   $   3.45   $   3.30
    累積その他の包括利益           (損失  )

     AOCI   は、未監査四半期連結包括利益計算書上で純利益と分けて報告され、詳述されている累積                                               OCI  項目を表

    す。  2021  年 および   2020  年 9 月 30 日現在の     AOCI   の各構成要素の残高、および同日に終了した                       9 ヵ月間の残高増減は以
    下のとおりである。
                              当社に帰属する累積その他の包括利益（損失）

                                        年金および退職
                                純未実現投資                  累積その他の
                                        給付費用の未認識
                                利益  （ 損失  ）
                        外貨換算差額                期間純利益（費          包括利益（損
                                   (1)
                          の調整                 用）         失）
                                   （単位：百万ドル）
    2020  年 12 月 31 日 現在残高             $     52   $   34,065     $     (3,379)     $    30,738
    組替表示前の      OCI  の変動                (816)       (8,331)           41       (9,106)
    AOCI   から組み替えられた金額                      (64)       (2,184)           198        (2,050)
                             (63)       2,374          (57)        2,254
    法人所得税ベネフィット（費用）
                        $    (891)    $   25,924     $     (3,197)     $    21,836
    2021  年 9 月 30 日 現在残高
                              当社に帰属する累積その他の包括利益（損失）

                                        年金および退職
                                純未実現投資                  累積その他の
                                        給付費用の未認識
                                利益  （ 損失  ）
                        外貨換算差額                期間純利益（費          包括利益（損
                                   (1)
                          の調整                 用）         失）
                                   （単位：百万ドル）
    2019  年 12 月 31 日 現在残高             $    (536)    $   28,112     $     (3,537)     $    24,039
    組替表示前の      OCI  の変動                 69       7,939           8       8,016
    AOCI   から組み替えられた金額                      46      (1,045)           210        (789)
                             73      (1,289)           (49)        (1,265)
    法人所得税ベネフィット（費用）
                        $    (348)    $   33,717     $     (3,368)     $    30,001
    2020  年 9 月 30 日 現在残高
    (1) 　キャッシュ・フロー・ヘッジを                2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        867  百万ドルおよび       (168)  百万ドル、

       2020  年 9 月 30 日および    2019  年 12 月 31 日現在、それぞれ        1,407  百万ドルおよび       832  百万ドル含み、公正価値ヘッジを                2021  年 9 月
       30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ        (29)  百万ドルおよび       10 百万ドル、     2020  年 9 月 30 日および    2019  年 12 月 31 日現在、そ
       れぞれ   (1) 百万ドルおよび       0 百万ドル含む。
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    累積その他の包括利益（損失）からの組替
                         9 月 30 日 に     9 月 30 日 に

                         終了した         終了した
                                          連結損益計算書に影響が及んだ科
                          3 ヵ月間        9 ヵ月間
                                                 目
                             2020
                        2021  年       2021  年   2020  年
                             年
                        （単位：百万ドル）
    AOCI   から組み替えられた金額           (1)(2)  ：
    外貨換算差額の調整：
                        $  1  $  (2)  $    1  $  (7)
      外貨換算差額の調整                                     実現投資利益      （ 損失  ） 、純額
                          0   (39)      63    (39)
      外貨換算差額の調整                                       その他収益（損失）
                          1   (41)      64    (46)
    外貨換算差額の調整合計
    未実現純投資利益        （ 損失  ） ：
      キャッシュ・フロー・ヘッジ             -金利      (7)    19      7    27          (3)
      キャッシュ・フロー・ヘッジ             -通貨      (1)    0     (4)    4         (3)
      キャッシュ・フロー・ヘッジ             -通貨  /金
                         230    (77)     435    343          (3)
      利
      公正価値ヘッジ       -通貨            (1)    0     (4)    0         (3)
      売却可能証券に係る未実現純投資利益
                         221    401     1,750     671
      （損失）                                     実現投資利益      （ 損失  ） 、純額
                         442    343     2,184    1,045           (4)
        未実現純投資利益        （ 損失  ） 合計
    確定給付型年金項目の償却：
                          (1)    (1)     (2)    (2)         (5)
      過去勤務費用
                         (65)    (69)     (196)    (208)
                                                 (5)
      保険数理上の損益
                         (66)    (70)     (198)    (210)
        確定給付型年金項目の償却合計
                        $ 377   $ 232   $  2,050    $ 789
          当期組替表示の合計
    (1) 　すべての金額は税引前金額である。
    (2) 　プラスの金額は、利益           /ベネフィットが       AOCI   から組み替えられたことを示す。マイナスの金額は、損失                           /費用が   AOCI   から組
       み替えられたことを示す。
    (3) 　キャッシュ・フロー・ヘッジおよび公正価値ヘッジに関する追加情報については、注記                                         5 を参照。
    (4) 　新契約費用繰延額およびその他費用、将来の保険給付金および契約者配当金に対する影響など、未実現純投資利益（損
       失）に関する詳しい情報は、以下の表を参照。
    (5) 　従業員給付制度に関する情報は、注記                  10 を参照。
    未実現純投資利益（損失）

     売却可能満期固定証券、一部のその他投資資産、およびその他資産に係る未実現純投資利益（損失）は、当社の

    未監査四半期連結財政状態計算書に                  AOCI   の 構成要素として含まれている。これらの金額における変動には、過去
    の年度には「その他の包括利益（損失）」の一部であった科目で、現在は「純利益（損失）」に含まれている科目
    を「その他の包括利益（損失）」から除外した組替調整が含まれる。下に示した期間の金額は、貸倒引当金が認識
    された売却可能満期固定証券の未実現純投資利益（損失）に関連する金額と、その他すべての未実現純投資利益
    （損失）とに分けられており、以下のとおりとなる。
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                             DAC  、
                                                    未実現純投資
                            DSI 、 VOBA    責任準備金、
                                                    利益（損失）
              貸倒引当金が認識
                      その他すべて
                                  保険契約者                  に関連する累
              された売却可能              および再保
                                               法人所得
                      の未実現純
                                                     積その他の
                              険    預かり金勘定、
              満期固定証券に関                                  税ベネ
                       投資利益
                                  および再保険                   包括利益
              する未実現純投資               回収見込み                   フィット
                      （損失）   (1)
              利益（損失）                額     未払金     契約者配当金       （費用）      （損失）
                              （単位：百万ドル）
    2020  年 12 月 31 日現在
             $    (25)    $  58,442    $  (1,229)    $  (6,588)    $  (5,892)    $ (10,643)    $  34,065
    残高
    当期発生した投資に係
                  36      (14,373)                         3,157     (11,180)
    る純投資利益（損失）
    純利益に含まれた（利
    益）損失に関する組替
                  11      (2,195)                         481     (1,703)
    調整
    当期に計上した貸倒引
                  0       0                        0      0
    当金による組替
    未実現純投資利益（損
                            573       3,381          2,052     (1,264)      4,742
    失）の影響額
    2021  年 9月 30 日現在
             $     22    $  41,874    $   (656)   $  (3,207)    $  (3,840)    $ (8,269)    $  25,924
    残高
    (1) 　キャッシュ・フロー・ヘッジと公正価値ヘッジを含む。キャッシュ・フロー・ヘッジおよび公正価値ヘッジに関する情報
       については、注記        5 を参照。
    12.

       1 株当たり利益
     各期間のプルデンシャル・ファイナンシャルの連結利益に基づいた基本および希薄化後普通株式                                                 1 株当たり利益

    の計算における分子と分母の調整は、次のとおりである。
                                   9月 30 日に終了した     3ヵ月間

                                2021  年               2020  年
                                      1株当たり                1株当たり
                               加重平均株式                加重平均株式
                           利益      数     利益     利益      数     利益
                                 （単位：百万、      1株当たりの金額を除く）
    基本  1株当たり利益
                          $ 1,565               $ 1,507
    当期純利益（損失）
                             35                20
    減少：非支配株主持分による利益（損失）
    減少：権利未確定の株式報酬に割り当てられた配当金お
                             24                18
    よび未処分利益
    普通株式保有者のものとなるプルデンシャル・
                          $ 1,506      383.8    $  3.92   $ 1,469      395.3    $  3.72
    ファイナンシャルに帰属する純利益（損失）
    希薄化証券および報酬制度の効果
    増加：権利未確定の株式報酬（基本）に
                          $   24              $  18
    割り当てられた配当金および未処分利益
    減少：権利未確定の株式報酬（希薄化）に
                             23                18
    割り当てられた配当金および未処分利益
                                  0.8                0.3
    ストック・オプション
                                  2.2                1.5
    繰延および長期報酬制度
    希薄化後   1株当たり利益
    普通株式保有者のものとなるプルデンシャル・
                          $ 1,507      386.8    $  3.90   $ 1,469      397.1    $  3.70
    ファイナンシャルに帰属する純利益（損失）
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                   9月 30 日に終了した     9ヵ月間
                                2021  年               2020  年
                                      1株当たり                1株当たり
                               加重平均株式                加重平均株式
                           利益      数     利益     利益      数     利益
                                 （単位：百万、      1株当たりの金額を除く）
    基本  1株当たり利益
                          $ 6,552               $ (1,168)
    当期純利益（損失）
                             36                25
    減少：非支配株主持分による利益（損失）
    減少：権利未確定の株式報酬に割り当てられた配当金お
                             99                16
    よび未処分利益
    普通株式保有者のものとなるプルデンシャル・
                          $ 6,417      390.4    $  16.44    $ (1,209)      395.6    $  (3.06)
    ファイナンシャルに帰属する純利益（損失）
    希薄化証券および報酬制度の効果
    増加：権利未確定の株式報酬（基本）に
                          $   99              $  16
    割り当てられた配当金および未処分利益
    減少：権利未確定の株式報酬（希薄化）に
                             98                16
    割り当てられた配当金および未処分利益
                                  0.7                0.0
    ストック・オプション
                                  2.1                0.0
    繰延および長期報酬制度
    希薄化後   1株当たり利益     (1)
    普通株式保有者のものとなるプルデンシャル・
                          $ 6,418      393.2    $  16.32    $ (1,209)      395.6    $  (3.06)
    ファイナンシャルに帰属する純利益（損失）
    (1)  2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間については、希薄化株式および希薄化後                      1 株当たり利益は純損失が報告された期間には適
       用されないため、基本          1 株当たり利益の計算に使用された加重平均株式数が希薄化後                            1 株当たり利益の計算にも使用されて
       いる。   2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間の普通株式保有者のものとなるプルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する純
       損失の結果として、すべての潜在的なストック・オプションおよび報酬プログラムは、逆希薄化効果を有するとみなされ
       た。
     失効させることのできない配当権利を含む未確定の株式報酬は、利益配当付きの証券であり、                                                2 種方式に従った        1

    株当たり利益の計算に含まれる。この方法では、プルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する利益は、株式報酬
    が第  2 種の株式であるかのように、普通株式と利益配当付きの証券に割り当てられる。普通株式保有者に純利益が
    発生する期間において、             1 株当たり利益の計算には、分子に利益配当付き証券に帰属する利益、および分母にこれ
    らの証券の希薄化影響は含まれない。普通株式保有者に純損失が発生する場合、未処分利益は利益配当付き証券に
    割り当てられず、当社の損失を共有するものではないため、これら証券の希薄化影響は分母に含まれない。参加型
    受給権未確定株式報酬に配分された未分配利益は、                          2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間には、適宜それ
    ぞれ  5.7 百万口および       4.9 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づき、                          2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した
    9 ヵ月間には、適宜それぞれ              5.9 百万口および       5.0 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づいていた。
     逆希薄化効果があると考えられる繰延および長期の報酬制度に関連するストック・オプションおよび株式は、希

    薄化後   1 株当たり利益の計算から除外される。ストック・オプションは、自己株式方式の適用に基づく場合、ある
    いは普通株式保有者に純損失が発生する場合には、逆希薄化効果があると見なされる。繰延および長期報酬制度に
    関連する株式は、普通株式保有者に純損失が発生する場合には、逆希薄化効果があると見なされる。表示された各
    期間において、逆希薄化効果を持つとみなされ、希薄化後                              1 株当たり利益の計算から除外され、発行されている期
    間で加重されている、ストック・オプションならびに繰延報酬および長期の報酬制度に関係する株式数は以下のと
    おりである。
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                                    9 月 30 日 に終了した     3 ヵ月間
                                  2021  年             2020  年
                                   1 株当たり権利行              1 株当たり権利行
                              株式数       使価格       株式数       使価格
                             （単位：百万、       1 株当たりの金額を除く、加重平均に基づく）
    自己株式方式の適用に基づく、逆希薄化効果の
                               0.9    $    106.99       3.2    $    84.17
    あるストック・オプション
    普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0               0.0
    逆希薄化効果のあるストック・オプション
    自己株式方式の適用に基づく、逆希薄化効果の
                               0.0               0.2
    ある株式
    普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0               0.0
    逆希薄化効果のある株式
      逆希薄化効果のあるストック・オプション
                               0.9               3.4
      および株式の合計
                                    9 月 30 日 に終了した     9 ヵ月間

                                  2021  年             2020  年
                                   1 株当たり権利行              1 株当たり権利行
                              株式数       使価格       株式数       使価格
                             （単位：百万、       1 株当たりの金額を除く、加重平均に基づく）
    自己株式方式の適用に基づく、逆希薄化効果の
                               1.3    $    101.78       3.4    $    80.64
    あるストック・オプション
    普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0               0.4
    逆希薄化効果のあるストック・オプション
    自己株式方式の適用に基づく、逆希薄化効果の
                               0.0               0.2
    ある株式
    普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0               1.6
    逆希薄化効果のある株式
      逆希薄化効果のあるストック・オプション
                               1.3               5.6
      および株式の合計
    前へ      次へ

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    13.
       セグメント情報
    セグメント

     当社の主たる業務は、            PGIM   （当社のグローバル投資運用事業）、米国事業（退職金、団体保険、個人年金保

    険、個人生命保険およびアシュアランス                    IQ で構成される）、国際事業、クローズド・ブロック部門ならびに当社の
    「全社およびその他」業務で構成される。クローズド・ブロック部門は、「全社およびその他」の業務に含まれる
    撤退事業およびラン・オフ事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。撤退およびラン・オフ事業
    は、売却もしくは撤退またはその予定の事業で構成され、                              U.S.  GAAP   の下では「非継続事業」の会計処理適格では
    ない段階的撤退の状況に分類された事業を含む。当社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメントには配
    賦されない全社的項目および取組み、ならびに上記の撤退およびラン・オフ事業が含まれる。
    調整後営業利益

     当社は、各セグメントの業績を「調整後営業利益」を使って分析する。                                     調整後営業利益は、          U.S.GAAP     に準拠し

    て算定された「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前利益（損失）」または「当期純利益（損失）」
    と一致するものではないが、当社の最高経営意思決定者がセグメントの実績を評価し、経営資源を配分するために
    当社が用いるセグメントの損益の指標で、当局の指針とも整合しており、下記のセグメント業績の指標でもある。
    調整後営業利益は、次の項目に関して各セグメントの「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前利益
    （損失）」を調整し、算出される。
    ・  実現投資利益（損失）、関連する調整後の純額

    ・  実現投資利益（損失）に関連する費用、純額

    ・  市場実績の更新

    ・  撤退およびラン・オフ事業

    ・  運営合弁事業損益に対する持ち分および非支配株主持分利益

    ・  その他調整

     これらの科目は、経営成績全体を理解するために重要である。調整後営業利益は、                                          U.S.  GAAP   に基づいて判断さ

    れる収益に代るものではなく、調整後営業利益についての当社の定義は、他の企業が使用するものとは異なる可能
    性がある。しかしながら、当社としては、経営目的で測定した「調整後営業利益」の表示により、継続事業の業績
    と事業の本来の収益性の要素を明確にすることで、業績の理解に役立つと考えている。これらの調整項目の詳細な
    情報については、         2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関す
    る注記   22 を参照のこと。当社はこれまで変額年金ヘッジ・プログラムの結果を調整後営業利益に反映してきた。
    2020  年 第 2 四半期より、これらの影響は当社が基礎的業績の傾向の理解を高めると信じる調整後営業利益から除外
    されている。
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    調整後営業利益から当期純利益（損失）への調整
     次の表は、「税引前調整後営業利益」と、「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益（損失）」

    とを調整している。
                                      9 月 30 日に終了         9 月 30 日に終了

                                      した  3 ヵ月間         した  9 ヵ月間
                                     2021  年   2020  年 (1)   2021  年 (1)   2020  年 (1)
    セグメント別、法人所得税控除前の調整後営業利益                                      （単位：百万ドル）
     PGIM                               $  327   $   370   $  1,293    $   858
     米国事業：
                                      571      347     1,635       860
      退職金
                                      (135)       22     (250)       71
      団体保険
      個人年金保険      (2)                          499      408     1,415      1,030
                                      210      101      312       17
      個人生命保険
                                      (55)      (30)      (132)       (69)
      アシュアランス       IQ
                                     1,090       848     2,980      1,909
       米国事業合計
                                      887      775     2,561      2,162
     国際事業
                                      (460)      (493)     (1,118)      (1,446)
     全社およびその他の業務
       セグメント別、法人所得税控除前の調整後
                                     1,844      1,500      5,716      3,483
       営業利益の合計
    調整項目：
                                      116      236     1,765      (2,758)
      実現投資利益（損失）、関連する調整後の純額
                                      (18)      (69)      (254)      (353)
      実現投資利益（損失）に関連する費用、純額
                                      (199)      (134)       330     (1,016)
      市場実績の更新
      撤退およびラン・オフ事業：
                                       27       8      92      (15)
       クローズド・ブロック部門
                                       48      (83)      432      (567)
       その他の撤退およびラン・オフ事業
      運営合弁事業損益に対する持ち分および
                                       (3)      1     (53)      (62)
       非支配株主持分利益
                                       (9)      (12)      (35)       65
      その他調整     (3)
    未監査四半期連結財務書類における法人所得税、
                                    $ 1,806    $  1,447    $  7,993    $  (1,223)
    運営合弁事業損益に対する持分反映前利益（損失）
    (1)  2020  年第  2 四半期より、      POK  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社およびその他」の業務の撤退および
       ラン・オフ事業に含まれている。               2020  年第  3 四半期より、      POT  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社お
       よびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。                               2021  年第  3 四半期より、      総合退職金事業は退職金セグメ
       ントから除外され、「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。過年度の金額は、当年度
       の表示に合わせて改訂されている。これら売却の追加の情報については注記                                   1 を参照。
    (2) 　個人年金保険セグメントの業績は、個人年金保険事業が単独事業であるかのように                                       DAC  を反映している。この方針に従っ
       て資産計上されたセグメント間費用の消去は、全社およびその他の業務における連結調整に含まれる。
    (3) 　所要勤務期間にわたり報酬費用として認識されている事業取得のための対価の一定の構成要素、ならびに関連する条件付
       対価の公正価値の変動が含まれる。詳細については、注記                           14 を参照。
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     一部財務情報の調整
     以下の表は、セグメント別資産、調整後営業利益ベースのセグメント別収益ならびにセグメント合計の連結財務

    書類で報告された金額との調整を含む、当社のセグメントならびに全社およびその他の業務に関する、一定の財務
    情報を示している。
                                          2021  年 9 月     2020  年 12 月

                                          30 日現在        31 日現在
    セグメント別資産：                                       （単位：百万ドル）
      PGIM                                   $     51,860     $     48,680
      米国事業：
       退職金   (1)                                  116,568         115,237
                                             43,792         45,601
       団体保険
       個人年金保険      (2)                               196,571         200,718
                                            115,419         110,953
       個人生命保険
                                             2,747         2,703
       アシュアランス       IQ
                                            475,097         475,212
        米国事業合計
                                            223,812         231,128
      国際事業
      全社およびその他の業務           (1)(2)                            121,591         123,613
                                             60,222         62,089
      クローズド・ブロック部門
                                        $    932,582     $    940,722
    未監査四半期連結財務書類における総資産
    (1)  2020  年第  2 四半期より、      POK  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社およびその他」の業務の撤退および
       ラン・オフ事業に含まれている。               2020  年第  3 四半期より、      POT  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社お
       よびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。                               2021  年第  3 四半期より、      総合退職金事業は退職金セグメ
       ントから除外され、「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。過年度の金額は、当年度
       の表示に合わせて改訂されている。これら売却の追加の情報については注記                                   1 を参照。
    (2) 　一定の資産は、        2021  年 9 月 30 日現在で「売却目的保有」として分類されている。未完了の売却の詳細については、注記                                         1 を
       参照のこと。
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                                   9 月 30 日に終了    した  3 ヵ   9 月 30 日に終了    した  9 ヵ
                                        月間            月間
                                    2021  年   2020  年 (1)   2021  年 (1)   2020  年 (1)
    調整後営業利益ベースの収益：                                     （単位：百万ドル）
      PGIM                              $  1,072    $  1,066    $  3,395    $  2,801
      米国事業：
                                     8,386      2,193     12,658      6,647
      退職金
                                     1,553      1,457      4,627      4,352
      団体保険
                                     1,260      1,148      3,687      3,249
      個人年金保険
                                     1,839      1,609      5,090      4,702
      個人生命保険
                                      110      75     331      194
      アシュアランス       IQ
                                     13,148      6,482     26,393      19,144
    米国事業合計
                                     5,618      5,481     16,642      16,201
      国際事業
                                      (175)      (162)      (393)      (459)
      全社およびその他の業務
                                     19,663      12,867      46,037      37,687
       調整後営業利益ベースの収益合計
    調整項目：
                                      178      312     2,070     (2,855)
      実現投資利益（損失）、関連する調整後の純額
                                      (59)      (40)     (178)      (121)
      実現投資利益（損失）に関連する費用、純額
                                      (56)      (58)      158     (406)
      市場実績の更新
      撤退およびラン・オフ事業：
                                     1,321      1,301      4,299      3,318
        クローズド・ブロック部門
                                      617     1,060      2,196      3,362
        その他の撤退およびラン・オフ事業
                                      (23)      (17)      (72)      (86)
      運営合弁事業損益に対する持ち分および非支配株主持分利益
                                       0      0      0     105
      その他調整     (2)
                                   $ 21,641     $ 15,425     $ 54,510     $ 41,004
    未監査四半期連結財務書類における収益合計
    (1)  2020  年第  2 四半期より、      POK  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社およびその他」の業務の撤退および
       ラン・オフ事業に含まれている。               2020  年第  3 四半期より、      POT  の業績および売却の影響は国際事業から除外され、「全社お
       よびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。                               2021  年第  3 四半期より、      総合退職金事業は退職金セグメ
       ントから除外され、「全社およびその他」の業務の撤退およびラン・オフ事業に含まれている。過年度の金額は、当年度
       の表示に合わせて改訂されている。これら売却の追加の情報については注記                                   1 を参照。
    (2) 　所要勤務期間にわたり報酬費用として認識されている事業取得のための対価の一定の構成要素、ならびに関連する条件付
       対価の公正価値の変動が含まれる。詳細については、注記                           14 を参照。
    セグメント間収益

     経営陣は、市場金利を基準にしてセグメント間の収益を決定している。セグメント間の収益は、全社およびその

    他の業務で消去されている。               PGIM   セグメントの収益には、主として資産ベースの運用、管理手数料で構成される
    次のようなセグメント間収益が算入されている。
                                       9 月 30 日に終了        9 月 30 日に終了

                                        した  3 ヵ月間        した  9 ヵ月間
                                       2021  年   2020  年   2021  年   2020  年
                                           （単位：百万ドル）
    PGIM   セグメントのセグメント間収益                               $ 248      $ 215      $ 697      $ 640 
     セグメントは、他のセグメントと社内デリバティブ契約を締結する場合がある。調整後営業利益に関し、社内デ

    リバティブの業績に関する各セグメントの勘定は、他の同様な外部のデリバティブに対する当該セグメントの会計
    処理と一致する。
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    資産運用手数料
     以下の表は、主に投資運用業務に関連した、表示された期間の資産運用手数料を示している。

                                   9 月 30 日に終了    した  3 ヵ   9 月 30 日に終了    した  9 ヵ

                                       月間            月間
                                   2021  年    2020  年    2021  年    2020  年
                                         （単位：百万ドル）
                                   $  1,047    $  930   $  3,058    $  2,644
    資産残高に基づいた運用手数料
                                      19      43      70      73
    成功報酬
                                     163      147      475      427
    その他手数料
                                   $  1,229    $  1,120    $  3,603    $  3,144
      資産運用手数料合計
    14.

       契約債務および偶発債務
    契約債務および保証債務

    商業モーゲージ・ローンの契約債務

                                           2021  年 9 月     2020  年 12 月

                                           30 日現在        31 日現在
                                            （単位：百万ドル）
    モーゲージ・ローン契約債務の合計残高                  (1)                  $     3,046    $     2,357
                                         $     1,122    $      882
    投資家への売却が事前に取り決められている契約債務が一部存在する。
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、売却目的保有事業に関連した契約債務                      374  百万ドルを含む。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を
       参照のこと。
     当社は、当社の商業モーゲージ運用に関連して、商業モーゲージ・ローンをオリジネートしている。売却目的で

    保有するローンの契約債務は、デリバティブとして認識され、公正価値で計上される。このような取引の一部にお
    いて、当社は、当該ローンに資金提供後、下記に説明するような政府系の事業体を含む投資家に対して当該ローン
    を売却することを事前に取り決めている。上記金額には、無条件での解約はできない未実行の資金拠出契約債務が
    含まれている。関連する信用エクスポージャーについては、                               2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、それぞれ         1
    百万ドルおよび        0 百万ドルの貸倒引当金が計上されている。貸倒引当金の増減は、                                 2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終
    了した   3 ヵ月間は、それぞれ          0 百万ドルおよび        1 百万ドルの減少であり、             2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ
    月間がそれぞれ        0 百万ドルおよび        1 百万ドルの減少であった。
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    投資資産の買い取り契約（商業モーゲージ・ローンを除く）
                                          2021  年 9 月     2020  年 12 月

                                          30 日現在        31 日現在
                                            （単位：百万ドル）
    分離勘定以外の一般勘定およびその他業務から資金供給予定                            (1)        $     9,699    $     9,567
    分離勘定から資金供給予定            (2)                       $      341   $      336
    (1)  2021  年 9 月 30 日現在、売却目的保有事業に関連した契約債務                      724  百万ドルを含む。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を

       参照のこと。
    (2)  2021  年 9 月 30 日現在、売却目的保有事業に関連した契約債務                      28 百万ドルを含む。未完了の売却の詳細については、注記                          1 を
       参照のこと。
     当社は、投資資産の買い取りまたは資金提供に関するその他の契約債務を有し、その一部は、当社のカウンター

    パーティの裁量によるものなど、当社の管理できない事象または状況によって偶発的に発生する。当社は、このよ
    うな契約債務の一部が最終的には分離勘定から資金提供されるようになると見込んでいる。上記金額には、無条件
    での解約はできない未実行の資金拠出契約債務が含まれている。                                 2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間お
    よび  9 ヵ月間のいずれにおいても、関連する貸倒損失はなかった。
    有価証券貸付取引および有価証券買戻取引の補償

                                           2021  年 9 月    2020  年 12 月

                                           30 日現在       31 日現在
                                             （単位：百万ドル）
    有価証券貸付取引および有価証券買戻取引について一定の顧客に提供
    された補償     (1)                                $    8,595    $    7,108
    上記の補償に伴い関連する担保の公正価値                   (1)                  $    8,784    $    7,254
                                          $      0  $      0
    保証に関連した未払い負債
    (1)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、有価証券買戻取引に関連する                 63 百万ドルおよび       34 百万ドルを含む。
     通常の業務過程において、当社は一部顧客勘定（集合的に以下「勘定」）のために、有価証券貸付取引または有

    価証券買戻しを行うことがある。このような取り決めの一部において、当社が行ったかかる取引に関連したカウン
    ターパーティ（発行体など）の債務不履行により生じた損失を補償しかつ無害に保つため、当該勘定に対する補償
    を提供している。有価証券貸付取引において、取引開始時にカウンターパーティは当該勘定に対して、最低限貸付
    証券の公正価値の         102%   の担保を提供し、担保は、貸付証券の公正価値の少なくとも                               102%   に相当する価値を日常的
    に維持する。有価証券買戻取引において、取引開始時にカウンターパーティは当該勘定に対して、最低限買戻対象
    有価証券の公正価値の           95%  の担保を提供し、担保は、買戻対象有価証券の公正価値の少なくとも                                    95%  に相当する価
    値を日常的に維持する。取引のカウンターパーティが債務不履行に陥り、保有する担保の価値が当該カウンター
    パーティに貸し付けた有価証券または当該カウンターパーティから買い戻す対象の有価証券の価値を下回る場合の
    み、当社にリスクが発生する。当社は、このような補償に基づく何らかの支払の可能性はほとんどないと考える。
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    クレジット・デリバティブ契約
     注記  5 で詳しく説明したように、当社はクレジット・デリバティブ契約を有し、これに従って当社には、当該契

    約の参照価格をカウンターパーティに支払う義務があり、引き換えに不履行証券または同様の有価証券を受け取
    る。
    資産価値の保証

                                        2021  年 9 月 30 日   2020  年 12 月 31 日 現

                                          現在          在
                                           （単位：百万ドル）
                                       $     83,200    $     86,264
    第三者の資産に対して保証した価値
                                       $     86,176    $     90,612
    これらの資産に対応する担保の公正価値
                                       $        1  $        0
    保証に関連する資産（負債）、公正価値
     退職金セグメントが引き受ける契約の一部には、保証される当事者が所有する金融資産に関連する保証が含まれ

    る。このような契約は、デリバティブとして会計処理され、公正価値で計上される。これらの保証の裏付けになっ
    ている担保は未監査四半期連結財政状態計算書には反映されていない。
    サービシングを提供したモーゲージ・ローンの補償

                                       2021  年 9 月 30 日 現   2020  年 12 月 31 日 現

                                           在          在
                                           （単位：百万ドル）
    当社がサービシングを提供するモーゲージ・ローンに関する
                                       $      2,917    $      2,684
    補償の取り決めに基づく最大リスク
    上記に関する第       1 次損失リスク                           $       850   $       784
    保証に関連した未払い負債            (1)                      $       41   $       41
    (1)  2021  年 9 月 30 日および    2020  年 12 月 31 日現在、保証に関連した未払い負債には、それぞれ                        20 百万ドルの貸倒引当金が含まれて

       いる。貸倒引当金の増減は、             2021  年 および   2020  年 9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間は、それぞれ         1 百万ドルの増加であり、           2021  年
       および   2020  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間がそれぞれ        0 百万ドルであった。
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     当社の   PGIM   セグメントの商業モーゲージ業務の一環として、当社は商業モーゲージのオリジネーション、また

    ファニーメイおよびフレディマックなどの一部政府系事業体に対する引受けおよびサービシングの業務を提供す
    る。当社は、代理権契約によって当社が提供する一部のモーゲージに関連する信用リスクの一部に関し、政府系事
    業体に補償を提供することで合意している。このような契約に基づき、当社は、政府系事業体に売却する複数世帯
    住宅モーゲージを、かかる事業体の特定する引受基準に基づいてオリジネートし、当社がサービシングを行う特定
    のローンに発生する損失のうち決められた負担割合をこれらの事業体に支払う。発生した損失に対する当社の負担
    割合は、通常ローン残高の              4%  から  20 ％となり、一般にはローン残高の決められた割合に対する第                               1 次損失リスク、
    および決められた第          1 次損失の割合を超える損失分に対する政府系事業体のリスク負担分に基づき、契約で特定さ
    れた最高限度割合に従う。当社は、このリスクに関連する負債を、過去の損失経験および資産規模と残存期間によ
    り決定している。         2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、この損失分担契約の対象となるモーゲージの当社取
    扱残高はそれぞれ         22,867   百万ドルおよび        21,465   百万ドルであり、すべてについて対象の集合住宅に対する第一順位
    抵当権が設定されている。              2021  年 9 月 30 日現在の、これらのモーゲージの加重平均デット・サービス・カバレッ
    ジ・レシオは       1.97  倍であり、加重平均融資比率は                63%  であった。      2020  年 12 月 31 日現在の、これらのモーゲージの加
    重平均デット・サービス・カバレッジ・レシオは                         1.99  倍であり、加重平均融資比率は                63%  であった。      2021  年 9 月 30 日
    に終了した      9 ヵ月間に清算された補償に関連して、当社は                       2 百万ドルの損失を計上したが、                2020  年 9 月 30 日に終了し
    た 9 ヵ月間に発生した損失はなかった。
    その他の保証

                                       2021  年 9 月 30 日 現   2020  年 12 月 31 日 現

                                          在          在
                                           （単位：百万ドル）
                                       $       52   $       52
    金額の決定が可能なその他の保証
                                       $       34   $        0
    その他の保証および補償に対応する未払負債
     当社は、その他の金融保証および補償に関する取り決めにも従っている。当社は、とりわけ当社が提供する代理

    権、保証あるいは条項の不履行により発生した買収、処分、投資その他の取引に関連する補償および保証を提供し
    ている。このような義務は通常、契約または時効などの法律の運用により定義されたさまざまな期限に従う。最高
    の潜在義務が契約上の限度となる場合もあれば、そのような限度が特定されない、または適用されない場合もあ
    る。  2021  年 9 月 30 日および     2020  年 12 月 31 日現在、当社が売却した特定の投資に関連する利回り維持保証が、それぞ
    れ 0 百万ドルおよび        9 百万ドルある。当社は、これらの保証に関する支払を予定しておらず、これらの保証に関連す
    る負債は一切計上していない。
     このような義務の一部には限度が適用されないため、これらの保証に基づく潜在的な支払限度額を決定すること

    は不可能である。上記の引当債務は、                   POT  の売却に関連しており、             POT  の特定の保険債務に対する金融保証を表し
    ている。この売却に関する追加の情報については注記                           1 を参照。
    アシュアランス        IQ の条件付対価負債

     2019  年 10 月 10 日、当社は消費者の財務ニーズの充足に役立つ一連のソリューションを提供する大手消費者向けソ

    リューション・プラットフォームであるアシュアランス                            IQ の買収を完了した。詳細な情報については、                       2020  年 12 月
    31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる当社連結財務書類に関する注記                               1 を参照のこと。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     合併契約に従い、条件付対価および追加報酬の報奨は、アシュアランス                                    IQ が 2020  年 1 月 1 日から   2022  年 12 月 31 日ま

    での期間に総収益から関連販売費を控除した額（以下「変動利益」）の一定目標を以下のとおりに達成することを
    条件に、     2023  年 に約  25%  が 現金、   75%  が プルデンシャル・ファイナンシャルの普通株式で支払われる。
    ・  変動利益が      900  百万ドル未満の場合、追加金額は支払われない。

    ・  変動利益が      1,300   百万ドル超の場合、          1,150   百万ドルの追加金額が支払われる。

    ・  変動利益が      900  百万ドル超      1,300   百万ドル以下の場合、達成された変動利益から                        900  百万ドルを差し引き、            400  百

      万ドルで割った割合を           1,150   百万ドルに乗じた額に等しい追加金額が支払われる。
     当社が、アシュアランス             IQ の経営および業務に関して、特定の行動を起こすことまたは控えることを義務付けて

    いる合併契約の特定の条項に当社が違反した場合、追加金額の支払いが前倒しされ得る。
     上記の条件付対価負債は、公正価値で報告される。公正価値は、将来の変動利益およびプルデンシャル・ファイ

    ナンシャル普通株式の将来の価格についての特定の観察不能な仮定を含むいくつかの仮定に基づいて社内で作成さ
    れたオプション価格モデルを使用して、上記の取決めに基づく予想支払額の現在価値に基づいて算定される。当該
    負債の公正価値は、各報告期間に更新され、公正価値の変動は、「その他収益」で報告される。                                                 2021  年 9 月 30 日お
    よび  2020  年 12 月 31 日現在の条件付対価負債の公正価値はゼロであった。条件付対価の株式に基づく構成要素は、ア
    シュアランス       IQ の実際の変動利益が報告期間末時点で                    900  百万ドルを超過した場合、条件付対価の実績測定期間が
    該当する報告日で終了したかのように、当社の希薄化後                             1 株当たり利益の計算目的の株数計算に影響を与える。支
    払われる条件付対価の一環として                 2023  年 に発行される株式数は、             1 株当たり     83.71   ドルの株価に基づく。
    偶発債務

     当社およびその規制当局は、継続的に当社の業務を検証しており、これには当社の販売およびその他の顧客イン

    ターフェイスの手続きおよび慣行、ならびに顧客およびその他の当事者に対する義務を履行するための手続きが含
    まれるが、これらには限定されない。これらの検証の結果、経営の監視、販売およびその他の顧客インターフェイ
    スの手続きおよび慣行、ならびに顧客およびその他の当事者への支払のタイミングもしくは計算などの、プロセス
    の修正もしくは強化、またはその他の是正計画に至る可能性がある。特定の場合においては、必要に応じて当社が
    顧客またはその他の当事者に対し、問題の修復を提示することがあり、この場合はそのような問題修復の費用、事
    務管理費用、および規制当局に支払う罰金などを含む諸費用が発生する可能性がある。
     当社は、未請求資金または放棄資金の特定、報告、帰属に関し、州およびその他司法管轄区の法律および規制に

    従い、これらの要件遵守のための監査および検査の対象となっている。
     特定の四半期または年度における当社の事業損益またはキャッシュ・フローが、上記に説明した問題に関連し

    て、または一部でそのような期間の事業損益やキャッシュ・フローが原因となり、関連する支払による影響を大き
    く受ける可能性がある。しかし、このような問題に関連した最終的な支払は、適切な準備金および求償権を考慮し
    た結果、当社の財務状況に大きな悪影響を及ぼすことはないであろうと当社経営陣は考える。
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    訴訟および規制問題
     当社は、通常の事業運営過程において、訴訟や規制措置の対象になる。係争中の訴訟および規制措置には、当社

    に固有の事業および経営の側面に関する手続、また当社の運営する事業に典型的な手続が含まれるが、どちらの場
    合も売却済みの事業や縮小段階にある事業も含まれる。このような手続きの中には、さまざまな集団訴訟のために
    行われるものもある。これらの問題においては、原告側が懲罰的損害賠償金など多額または中程度の金額を求める
    場合がある。訴訟または規制措置の結果、およびある特定時点における潜在的損失の金額またはその範囲は、本質
    的に不確かである場合が多い。
     当社は、損失が発生する可能性の高い訴訟および規制措置に備えて未払費用を計上しており、その損失金額は合

    理的に推定されている。損失が合理的に考えられるが可能性は高くない、あるいは可能性は高いが合理的に推定す
    ることのできない訴訟および規制措置に関しては、未払費用を計上することはないが、重要と考えられる場合に
    は、以下に説明する問題も含め当該問題について情報開示が行われる。当社は、                                         2021  年 9 月 30 日現在、合理的に損
    失を現在見積もることができる訴訟および規制上の問題について、その見積損失が計上済の引当金を超過する総額
    の範囲は     250  百万ドル未満と見積もっている。いかなる推定も予想される損失、あるいはそのような問題に関し考
    えられる当社の最大リスクを示すものではない。当社では、四半期および年度ベースで訴訟および規制措置の関連
    情報を検討し、未払費用、情報開示、およびそのような検討に基づき合理的に考えられる推定損失額を更新してい
    る。
     以下の訴訟および規制問題の記述は、                    2020  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる当

    社連結財務書類の注記            23 で記述されている事項の更新情報を提供しており、                          Form   10-K  に記載されている網羅的な
    記述と併せて目を通されたい。
    個人年金保険、個人生命保険および団体保険

    ベファリン対プルコ・ライフ

     本件は解決済となった。

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    ソコーロ・モアランド対             PICA   他

     2020  年 6 月 、「ソコーロ・モアランド対プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ、プ

    ルコ・ライフ・インシュアランス・カンパニー」と称された暫定集団訴訟の訴状がカリフォルニア州北部地区連邦
    地方裁判所に提出された。この訴状は、カリフォルニア州で発行され配送された生命保険証券に、                                                   (i) 失効解約ま
    で 60 日間の猶予期間を提供すること、                 (ii)  30 日前に書面による失効解約通知を提供すること、および                             (iii)  保険契約
    者に、失効解約通知の追加受領者を指定する保険契約者の権利を通知することを求めたカリフォルニア州法の順守
    を当社が怠った旨を申し立てている。この訴状は、カリフォルニア州法違反、契約違反、不当競争および善意・公
    正取引の黙示約款に対する不誠実な違反に対する賠償を請求し、請求金額を特定しない損害賠償、宣言的および差
    止による救済を求めている。               2020  年 8 月 、被告は訴状に対する答弁、および本件を、「マックヒュー対プロテク
    ティブ・ライフ・インシュアランス」における、カリフォルニア州の解約失効法令が、当該法令が施行された                                                        2013
    年 1 月 1 日時点で有効な保険証券に適用されるか、それとも同日より後に発行された保険証券にのみ適用されるかの
    問題についてのカリフォルニア州最高裁判所の決定があるまで停止する旨の申立てを提出した。                                                 2020  年 10 月 、モア
    ランド訴訟の法廷は被告による停止の申立てを認めた。                             2021  年 8 月 、カリフォルニア州最高裁判所はマックヒュー
    の件で、カリフォルニア州の解約失効法令は                       2013  年 1 月 1 日現在で有効な証券に適用される旨を決定した。                         2021  年 10
    月 、モアランド訴訟の法廷は停止命令を解除した。
    公庫帰属訴訟

    トータル・アセット・リカバリー・サービシズ・エルエルシー対メット・ライフ・インク他、プルデンシャル・

    フィナンシャル・インク、プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカおよびプルデンシャ
    ル・インシュアランス・エージェンシー・エルエルシー
     2021  年 3 月 、原告はすべての被告に対してニューヨーク州不正請求防止法違反を申し立てた                                         3 回目の修正訴状を提

    出し、差止による救済、補償的かつ三倍額損害賠償、弁護士費用およびその他の費用を求めた。
    有価証券訴訟

    ドネル・デビッドソン対チャールズ・                   F ・ローリー他

     2021  年 3 月 、裁判所はこの訴訟を、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクを代表するロバート・ラロー対

    チャールズ・       F ・ローリー他と併合し、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに関する代表訴訟と称する命
    令を発行した。        2021  年 5 月 、当社は訴状の棄却を求める申立てを提出した。
    ロバート・ラロー対チャールズ・                 F ・ローリー他

     2021  年 3 月 、裁判所はこの訴訟を、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクを代表するドネル・デビッドソ

    ン対チャールズ・         F ・ローリー他と併合し、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに関する代表訴訟と称す
    る命令を発行した。          訴訟の最新情報は、ドネル・デビッドソン訴訟と統合される。
                                128/143





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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    アシュアランス        IQ エルエルシー
     当社は、アシュアランス             IQ の健康補助商品の販売およびマーケティング活動の適切性に関する民事事件の調査に

    関する請求およびその他の調査を受けている。当社は規制当局に協力しており、この件に関連してさらなる規制当
    局による問い合わせならびにその他の調査および措置の対象となる可能性がある。
    ウィリアム・ジェームス・グリフィン他対ベネフィット・テクノロジーズ・インク他およびアシュアランス                                                       IQ エル

    エルシー
     2021  年 2 月 、ウィリアム・ジェームス・グリフィン他対ベネフィット・テクノロジーズ・インク（旧社名ヘル

    ス・インシュアランス・イノベーションズ・インク）、ヘルス・プラン・インターミディアリーズ・ホールディン
    グス・インクおよびアシュアランス                  IQ エルエルシーと称され、被告が組織犯罪規制法に違反し、総合的な医療保険
    を求めている個人に対して限定的な補償および短期健康保険を販売することで、共謀して顧客に詐欺を働いた旨を
    申し立てた暫定集団訴訟の訴状がフロリダ南地区連邦地方裁判所に提出された。訴状では、額を特定しない三倍損
    害賠償、宣言的救済および差止による救済を求めている。                              2021  年 6 月 、当社は修正後の訴状の棄却を求める申立て
    を提出した。
    その他の問題

    チョー対     PICA   他

     2021  年 9 月 、裁判所は被告の申立てを認め、修正訴状を再審請求可能分として棄却した。                                        2021  年 10 月 、原告は     2 回

    目の修正訴状を提出し、被告の                1974  年 従業員退職所得保障法の下での受託者義務違反、禁止取引および受託者に対
    する監視不履行に対する請求を申し立てた。この                         2 回目の修正訴状は、宣言的救済、差止による救済および衡平法
    上の救済、ならびに金額の明示されていない損害賠償、弁護士費用および費用を求めている。
    ドイル・      C  ・ストーン対       PFI  他

     2021  年 4 月 、被告は訴状の棄却を求める申立てを提出した。                         2021  年 6 月 、原告は訴状を再審請求可能分として自発

    的取下げの通知を提出した。               2021  年 8 月 、原告はニュージャージー地区連邦地方裁判所に新たな暫定集団訴訟の訴
    状（以下「      2 回目の訴状」）を提出し、プルデンシャル・ファイナンシャル・インクおよびプルコ・ライフ・イン
    シュアランス・カンパニーに対し、ニュージャージー州消費者詐欺法違反、不当利得およびコモンロー上の詐欺に
    対する損害賠償請求を申し立てた。この集団訴訟において想定されている原告団には、                                             2015  年 1 月 から現在までの
    制度の全加入者が含まれている。                 2021  年 9 月 、被告は     2 回目の訴状の棄却を求める申立てを提出した。
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    規制上の問題
    変額商品

     当社は、変額商品の販売および置換活動の適切性に関して、米国証券取引委員会からの召喚状を含め、州および

    連邦の規制当局から、規制上の照会および情報提供の要請を受けている。当社は規制当局に協力しており、この件
    に関連してさらなる規制当局による問い合わせならびにその他の措置の対象となる可能性がある。
    要約

     当社の訴訟および規制措置は、多くの不確定要素にかかっており、その複雑性や範囲から結果を予測することは

    できない。特定の四半期または年度における当社の事業損益またはキャッシュ・フローが、係争中の訴訟および規
    制措置の不利な最終判決により重要な悪影響を受ける可能性があるが、これはそのような期間における損益または
    キャッシュ・フローの結果にもよる。当社の訴訟および規制措置の予測不可能性から、場合によっては、                                                      1 件また
    は複数件の係争中の訴訟または規制措置に関する不利な最終判決が、当社の財務書類に重要な悪影響を及ぼす可能
    性がある。しかし、現状把握している情報に基づき、適用可能な準備金および求償権を考慮すれば、すべての係争
    中の訴訟および規制措置の最終判決が、当社の財務書類に重要な悪影響を与える可能性は少ないと当社経営陣は考
    える。
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    後発事象
    2021  年9月15日、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「当社」)の子会社であるPrudential

    Annuities,      Inc.   (以下「売り手」)は、Fortitude                 Group   Holdings,      LLC  (以下「買い手」)との契約を締結し、こ
    の契約に従って売り手が当社の変額年金事業の一部をPrudential                                  Annuities      Life   Assurance      Corporation（以下
    「PALAC」）の資本持分の全ての売却を通じて買い手に売却することに合意した。
    取引総額は約2.2十億ドルで、これにはPALACの売却価格、当社への決算前の純資本リリースおよび期待される法人
    所得税ベネフィットを含む。この取引は、規制当局による承認の取得と通常の取引完了条件の充足を条件に、2022
    年上半期の取引完了を見込んでおり、当社はこの手取金を全社目的に使用する予定である。
    その他の後発事象について、「第四部　組込情報」に記載の半期報告書で開示されたものを除き、有価証券報告書
    の提出日以後本届出書の提出日までの間に生じた重要な事項の変更等はない。
    事業等のリスク

    「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等

    のリスク」に記載された事項について、本届出書提出日において重要な変更はない。
    また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本届出書提出日現在、当該事項に関する当社

    の判断に重要な変更は生じていない。
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    第四部【組込情報】
         有価証券報告書

         事業年度　　自         2020年１月１日               2021  年６月25日

                                関東財務局長に提出
                至  2020年12月31日
         半期報告書

         事業年度　　自         2021年１月１日               2021  年９月28日
                                関東財務局長に提出
                至  2021年12月31日
                         （末尾の組込情報を参照）

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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項なし
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    第六部【特別情報】
     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

         該当事項なし
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                          独立登録会計事務所の報告書
    プルデンシャル・ファイナンシャル・インク取締役会および株主各位

    財務書類および財務報告に係る内部統制に関する意見

     私どもは、添付のプルデンシャル・ファイナンシャル・インクおよびその子会社（以下「会社」）の                                                   2020  年 12 月

    31 日および     2019  年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書、ならびに                     2020  年 12 月 31 日に終了した       3 年間の各事業年度の
    関連する連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結資本勘定計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を関連
    する注記および項目          15.2  号に記載の付属明細表を含めて（以下、総称して「連結財務書類」）を監査した。私ども
    はまた、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（以下「                            COSO   」）   が公表した      内部統制－統合的枠組           （ 2013  年）で
    示された基準に基づいて、会社の                 2020  年 12 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制を監査した。
     私どもの意見では、上記の連結計算書類は、すべての重要な点において、会社の                                         2020  年 12 月 31 日および     2019  年 12

    月 31 日現在の財政状態ならびに              2020  年 12 月 31 日に終了した       3 年間の各事業年度の業績およびキャッシュ・フロー
    を、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して、適正に表示している。さらに、私どもの意見
    では、すべての重要な点において、会社は                      COSO   が公表した      内部統制－統合的枠組           （ 2013  年）で示された基準に基
    づいて、会社の        2020  年 12 月 31 日現在で財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
    会計原則の変更

     連結財務書類の注記           2 に記載しているように、会社は                2020  年に償却原価で計上された特定の金融資産の信用損

    失、特定のオフバランスシート・エクスポージャーおよび売却可能満期固定証券の減損の会計処理方法、                                                      2019  年に
    リースの会計処理方法、             2018  年に特定の金融資産と金融負債の会計処理方法および累積その他の包括利益で当初認
    識された特定の税効果の会計処理方法を変更した。
    意見の基礎

     会社の経営者は、添付されたこれらの連結財務書類、財務報告に係る有効な内部統制の維持、および添付の財務

    報告に係る内部統制に関する経営者の年次報告書に記載された財務報告に係る内部統制の有効性の評価について責
    任を負っている。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類および財務報告に係る内部統制
    について、意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会（米国）（以下                                               「 PCAOB    」）に登録
    している会計事務所であり、米国連邦証券法ならびに適用される証券取引委員会および                                              PCAOB    の法規・規則に
    従って、会社に関して独立した立場であることが求められている。
     私どもは、      PCAOB    の基準に準拠して監査を実施した。それらの基準は、私どもが、誤謬によるものか不正によ

    るものかにかかわらず、連結財務書類に重大な虚偽表示がないか、およびすべての重要な点において財務報告に係
    る有効な内部統制が維持されているかどうかについて合理的確信を得るために、監査を計画し、実施することを要
    求している。
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     私どもの連結財務書類の監査には、誤謬または不正のいずれによるものかにかかわらず、連結財務書類の重要な
    虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施、およびそれらのリスクに対応する手続が含まれる。こうした手続に
    は、試査による連結財務書類の金額および開示の裏付証拠の検証が含まれている。私どもの監査にはまた、適用さ
    れた会計原則および経営者による重要な見積りの評価、ならびに連結財務書類全体の表示方法の評価も含まれてい
    る。私どもの財務報告に係る内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の理解、重大な欠陥が存在するリスクの
    評価、ならびに評価したリスクに基づいた内部統制のデザインおよび運用の有効性のテストおよび評価が含まれ
    る。また、私どもの監査では、状況に応じて私どもが必要と認めたその他の手続も実施した。私どもは、監査によ
    り監査意見の合理的な基礎を得たと判断している。
    財務報告に係る内部統制の定義および限界

     会社の財務報告に係る内部統制とは、財務報告の信頼性、および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠し

    て外部報告目的の財務書類が作成されていることを、合理的に保証するために計画されたプロセスである。会社の
    財務報告に係る内部統制には、                (i) 会社の取引や資産の処分を正確かつ公正に反映する合理的に詳細な記録の維持
    に関係する、       (ii)  一般に公正妥当と認められた会計原則に従って財務書類の作成が行われるように取引が必要に応
    じて記録され、会社の収入および支出が会社の経営者および取締役の承認に従ってのみ行われることを合理的に保
    証する、および        (iii)  財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、使用あるいは処分を
    未然に防ぐまたは適時に発見することを合理的に保証する、方針および手続きが含まれている。
     内部統制には固有の制限があるため、財務報告に係る内部統制により虚偽表示を未然に防ぐあるいは発見するこ

    とができない場合がある。また、将来の期間にわたる有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不適切とな
    る、あるいは方針および手続きの遵守の程度が低下するリスクが伴う。
    監査上の重要な事項

     以下で伝達している監査上の重要な事項は、監査委員会に伝達されたあるいは伝達することを要求されている、

    連結財務書類の当期の監査から発生した事項で、                          (i) 連結財務書類において重要な勘定または開示に関連し、か
    つ、  (ii)  特に私どもの困難、主観的または複雑な判断が伴う事項である。監査上の重要な事項の伝達は、全体とし
    て見て、連結計算書類に対する私どもの意見を決して変更するものではなく、また私どもは、以下の監査上の重要
    な事項を伝達することによって、監査上の重要な事項またはそれらが関連する勘定もしくは開示に関して別個の意
    見を提供するものでもない。
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    責任準備金に関する負債に含まれる、一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価
     連結財務書類の注記          2 、 6 、 12 および   13 に記載されているとおり、会社は保証給付特約を含んだ一定の変額年金契

    約を発行している。これらの契約に伴う一部の保証は、組込デリバティブとして会計処理され、公正価値で計上さ
    れている。      2020  年 12 月 31 日現在、組込デリバティブとして会計処理されたこれらの保証に伴う債務の公正価値は
    18.9  十億ドルであった。これらの債務を譲渡する観察可能で活発な市場は存在しないため、評価額は経営者によっ
    てオプション価格技法を用いて社内で策定したモデルを用いて計算されている。このモデルはリスク中立的な評価
    フレームワークに基づき、評価技法、データおよび将来のキャッシュ・フローの時期と金額に関する不確実性に固
    有なリスクに対するプレミアムが加えられている。これらの組込デリバティブの評価モデルにとって重要なデータ
    には、資本市場に関する仮定（金利水準やボラティリティに関する仮定など）、市場で認識されている会社の契約
    不履行リスク、保険数理的に決定される様々な仮定（死亡率、失効率、給付利用率および引出率等）が含まれる。
    最低死亡給付金保証（以下「               GMDB   」）および無失効保証を含む一定の契約上の特約を含んだ一定の生命保険商品
    および年金商品について、これらに関連する賦課金額が認識された時点で、追加的な保険契約者債務が計上されて
    いる。無失効保証特約についての負債は、注記                        13 において     GMDB   の特約に分類されている。              2020  年 12 月 31 日現在、
    責任準備金に関する負債に含まれる契約上の特約についての追加負債は                                     10.4  十億ドルであった。経営者によって開
    示されているように、この負債は死亡率、失効率、給付利用率、引出率および保険料パターン率などの最新の最良
    見積りの仮定に加えて、金利および株式市場のリターンの仮定を使用して計上され、契約期間にわたっての予想超
    過支払総額（すなわち、口座の価値に対する支払超過額）の現在価値を、予想賦課総額で除した比率（すなわち給
    付率）に基づいている。負債は、最新の給付率をその時点までに認識された累積賦課額に乗じた額に金利を加算し
    て、その時点の超過支払額を差し引いた額に等しい。
     責任準備金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価に関連する手
    続きの実施が監査上の重要な事項であるという私どもの決定のための主たる検討事項は、                                              (i) これらの保証につい
    て観察可能な市場が欠如していることを考慮し、評価目的（公正価値）の観点から、組込デリバティブとして会計
    処理される給付特約の評価モデルを決定するため、ならびに、組込デリバティブおよび追加保険契約者債務として
    会計処理された保証給付特約のための前述の仮定を決定するための、経営者による重要な判断、                                                  (ii)  公正価値で計
    上されている組込デリバティブのモデル、ならびに組込デリバティブおよび追加保険契約者債務として会計処理さ
    れた保証給付特約に関する負債の評価に使用された前述の仮定に関連した手続きの実施および監査証拠の評価にお
    ける監査人の高度の判断、主観性および労力、ならびに                             (iii)  監査労力に専門的な技能および知識を備えた職業専門
    家の利用を伴ったことである。
     当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの意見の形成に関連した手続きの実施および監査証拠の評

    価が伴った。これらの手続きには、責任準備金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に関連
    した、組込デリバティブとして会計処理されている給付特約のモデルならびに組込デリバティブおよび追加保険契
    約者債務として会計処理されている保証給付特約に対する負債の評価に使用された仮定の作成に対する統制を含
    む、保証給付特約の評価に関連する統制の有効性の試査が含まれていた。また、これらの手続には特に、責任準備
    金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価の決定のための経営者の
    手順の試査が含まれ、これには、                 (i) 経営者のモデルの適切性の評価、および                     (ii)  業界の知識およびデータならびに
    過去の会社のデータおよび実績値に基づいた評価に使用された前述の仮定の合理性の評価を補助するための専門的
    な技能および知識を備えた職業専門家の関与が含まれていた。手続きにはまた、前述の仮定の作成に使用された
    データの網羅性と正確性の試査、および前述の仮定がモデルに正確に反映されているかの試査が含まれていた。
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    ユニバーサル生命保険および変額生命保険ならびに据置型固定および変額年金商品に関連した繰延保険契約取得費
    用の評価
     連結財務書類の注記          2 および   7 に記載されているように、会社は、新規の保険や年金契約の獲得または更新の成功

    に直接的に関連する取得費用を、将来の利益によって回収が見込まれる範囲において繰延処理している。                                                      2020  年 12
    月 31 日現在、     19 十億ドルの繰延べ保険契約取得費用（以下「                       DAC   」）の重要な部分は、特定のユニバーサル生命
    保険および変額生命保険ならびに据置型固定および変額年金商品に関連している。ユニバーサル生命保険や変額生
    命保険ならびに据置型固定および変額年金商品についての                               DAC   は、通常保険契約の予想期間にわたり、主とし
    て、投資の利差損益、死差損益および費差損益、解約控除金、などから生じる見積総利益の比率により償却され
    る。これらの差損益は、過去の実績および予想される将来の実績に基づいて定期的に更新される。また、総利益に
    は、変額年金契約の一定の任意加入の生前給付特約に関連する組込デリバティブの影響も含まれる。                                                    DAC   の残高
    は、定期的に調整され、対応する実際総利益および経営者による見積将来総利益の予想の変動の影響についての費
    用または利益は、当該期の損益に計上される。                        DAC  については、定期的に回収可能性テストが行われる。
     ユニバーサル生命保険や変額生命保険ならびに据置型固定および変額年金商品に関連する                                              DAC   の評価に関連す
    る手続きの実施が監査上の重要な事項であるという私どもの決定のための主たる検討事項は、                                                 (i) DAC  を償却する
    ために使用された、死亡率、失効率、給付利用率、引出率および保険料パターン率ならびに金利および株式市場の
    リターンの仮定に関連し、総利益の予想に使用された仮定（以下、総称して「重要な仮定」）を決定するための、
    経営者による重要な判断、              (ii)  重要な仮定に関連した手続きの実施および監査証拠の評価における監査人の高度の
    判断、主観性および労力、ならびに                   (iii)  監査労力に専門的な技能および知識を備えた職業専門家の利用を伴ったこ
    とである。
     当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの全般的な意見の形成に関連した手続きの実施および監査

    証拠の評価が伴った。これらの手順には、重要な仮定の作成に対する統制を含む、ユニバーサル生命保険や変額生
    命保険ならびに据置型固定および変額年金保険商品に関連する                                DAC   の評価に関連する統制の有効性の試査が含ま
    れていた。また、これらの手続には特に、ユニバーサル生命保険や変額生命保険ならびに据置型固定および変額年
    金商品の     DAC   の評価の決定のための経営者の手順の試査が含まれ、これには、                                  (i) 経営者のモデルの適切性の評
    価、および      (ii)  業界の知識およびデータならびに過去の会社のデータおよび実績値に基づいた評価に使用された重
    要な仮定の合理性の評価を補助するための専門的な技能および知識を備えた職業専門家の関与が含まれていた。手
    続きにはまた、仮定の作成に使用されたデータの網羅性と正確性の試査、および仮定がモデルに正確に反映されて
    いるかの試査が含まれていた。
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    営業権の減損評価         – アシュアランス        IQ 報告単位
     連結財務書類の注記          2 および   10 に記載されているように、会社は                 12 月 31 日付で年     1 回、営業権の減損テストを行っ

    ているが、報告単位の公正価値がその簿価を下回る可能性の方が高い事象または状況の変化が生じている場合は、
    これより頻繁に行う。            2020  年 12 月 31 日現在の会社の連結営業権残高は                 3.0 十億ドルであり、アシュアランス                 IQ 報告
    単位に関連する営業権は             2.1 十億ドルであった。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っている場合は、当該営業
    権に減損は発生していないとみなされる。帳簿価額が公正価値を上回っている場合は、その超過額について減損が
    計上される。経営者によって開示されているとおり、アシュアランス                                   IQ に配分された営業権の減損の定量的評価が
    2020  年 12 月 31 日現在で行われた。アシュアランス                  IQ の見積公正価値は、割引キャッシュ・フロー手法と、売上高、
    EBITDA    および利益の倍率に基づくマーケット手法の結果の加重に基づいている。報告単位の公正価値の決定の際
    に、経営者はこれらには限られないが、予想収益、営業利益率、適用される割引率および成長率ならびに比較市場
    価格倍率など重要な見積りを行うことが求められる。
     アシュアランス        IQ 報告単位の営業権の減損評価に関連する手続きの実施が監査上の重要な事項であるという私ど

    もの決定のための主たる検討事項は、                    (i) 報告単位の公正価値測定を決定するための経営者による重要な判断、                                    (ii)
    予想収益、営業利益率、割引率および比較市場価格倍率（以下、総称して「重要な仮定」）に関連した手続きの実
    施および監査証拠の評価における監査人の高度の判断、主観性および労力、ならびに                                            (iii)  監査労力に専門的な技能
    および知識を備えた職業専門家の利用を伴ったことである。
     当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの全般的な意見の形成に関連した手続きの実施および監査

    証拠の評価が伴った。これらの手続きには、重要な仮定に対する統制を含む、アシュアランス                                                IQ 報告単位に関連す
    る経営陣による営業権の減損評価に関連する統制の有効性の試査テストが含まれていた。また、これらの手続には
    特に、    (i) 公正価値の見積りを決定するための経営者の手順の試査、                              (ii)  当該手法の妥当性の評価、              (iii)  仮定と報告
    単位の現在および過去の業績との整合性、外部の市場データおよび業界データとの整合性、ならにこれらの仮定が
    監査の他の分野で得られた証拠と整合しているかどうかを検討することによる、経営者が使用した重要な仮定の評
    価、ならびに、        (iv)  当該手法で使用された基礎となるデータの網羅性および正確性の試査が含まれていた。減損評
    価モデルにおいて使用された手法の妥当性、ならびに割引率および比較市場倍率の仮定の合理性の評価を補助する
    ために、専門的な技能および知識を備えた職業専門家が利用された。
    プライスウォーターハウスクーパーズ                   LLP

    ニューヨーク州、ニューヨーク市

    2021  年 2 月 19 日
     私どもは、      1996  年より会社の監査人としての役割を果たしており、この期間には会社が証券取引委員会の報告要

    件の適用を受ける前の期間も含まれている。
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                     Report   of Independent     Registered     Public   Accounting     Firm
    To the  Board   of Directors    and  Shareholders      of Prudential    Financial,    Inc.
    Opinions    on the Financial    Statements     and  Internal    Control   over  Financial    Reporting
       We  have  audited   the  accompanying      consolidated     statements     of financial    position    of Prudential     Financial,    Inc.  and  its subsidiaries     (the
    “Company”)      as of December     31,  2020  and  2019,   and  the  related   consolidated     statements     of operations,     comprehensive       income,    equity   and
    cash  flows   for each  of the  three  years  in the  period   ended   December     31,  2020,   including    the  related   notes  and  financial    statement    schedules
    listed   in the  index   appearing    under   Item  15.2  (collectively     referred    to as the  “consolidated      financial    statements”).      We  also  have  audited   the
    Company's     internal   control   over  financial    reporting    as of December     31,  2020,   based   on criteria   established     in Internal    Control    - Integrated
    Framework     (2013)   issued   by the  Committee     of Sponsoring     Organizations      of the  Treadway    Commission     (“COSO”).
       In our  opinion,    the  consolidated     financial    statements     referred    to above   present   fairly,   in all material    respects,    the  financial    position    of
    the  Company    as of December    31,  2020  and  2019,   and  the  results   of its operations     and  its cash  flows   for each  of the  three  years  in the  period
    ended   December    31,  2020  in conformity     with  accounting     principles    generally    accepted    in the  United   States   of America.    Also  in our  opinion,
    the  Company    maintained,     in all material    respects,    effective    internal    control   over  financial    reporting    as of December     31,  2020,   based   on
    criteria   established     in Internal    Control   - Integrated     Framework     (2013)   issued   by the  COSO.
       Changes    in Accounting     Principles

       As discussed    in Note  2 to the  consolidated     financial    statements,     the  Company    changed    the  manner   in which   it accounts    for credit   losses

    on certain   financial    assets   reported    at amortized    cost,  certain   off-balance     sheet  exposures,     and  impairments     for fixed  maturities,     available-for-
    sale  in 2020,   the  manner   in which   it accounts    for leases   in 2019,   and  the  manner   in which   it accounts    for certain   financial    assets   and  liabilities
    and  the  manner   in which   it accounts    for certain   tax  effects   originally    recognized     in accumulated     other  comprehensive      income   in 2018.
    Basis  for Opinions
       The  Company's     management      is responsible     for  these  consolidated     financial    statements,     for  maintaining     effective    internal   control   over
    financial    reporting,    and  for  its assessment     of the  effectiveness      of internal    control   over  financial    reporting,    included    in the  accompanying
    Management’s       Annual   Report   on Internal    Control   Over  Financial    Reporting.     Our  responsibility      is to express   opinions    on the  Company’s
    consolidated      financial    statements     and  on the  Company's     internal    control   over  financial    reporting    based   on our  audits.   We  are  a public
    accounting     firm  registered     with  the  Public   Company    Accounting     Oversight     Board   (United    States)   (“PCAOB”)      and  are  required    to be
    independent     with  respect   to the  Company    in accordance     with  the  U.S.  federal   securities    laws  and  the  applicable     rules  and  regulations     of the
    Securities    and  Exchange    Commission     and  the  PCAOB.
       We  conducted    our  audits   in accordance     with  the  standards    of the  PCAOB.    Those   standards    require   that  we plan  and  perform    the  audits
    to obtain   reasonable     assurance    about   whether    the  consolidated     financial    statements     are  free  of material    misstatement,      whether    due  to error  or
    fraud,   and  whether    effective    internal   control   over  financial    reporting    was  maintained     in all material    respects.
       Our  audits   of the  consolidated     financial    statements     included    performing     procedures     to assess   the  risks  of material    misstatement      of the
    consolidated      financial    statements,     whether    due  to error  or fraud,   and  performing     procedures     that  respond    to those   risks.   Such  procedures
    included    examining,     on a test  basis,   evidence    regarding    the  amounts    and  disclosures     in the  consolidated     financial    statements.     Our  audits   also
    included    evaluating     the  accounting     principles     used  and  significant     estimates    made   by  management,      as well  as evaluating     the  overall
    presentation      of the  consolidated      financial    statements.     Our  audit   of internal    control   over  financial    reporting    included    obtaining    an
    understanding      of internal   control   over  financial    reporting,    assessing    the  risk  that  a material    weakness    exists,   and  testing   and  evaluating     the
    design   and  operating    effectiveness      of internal   control   based   on the  assessed    risk.  Our  audits   also  included    performing     such  other  procedures
    as we considered     necessary    in the  circumstances.      We  believe   that  our  audits   provide   a reasonable     basis  for our  opinions.
    Definition    and  Limitations     of Internal    Control   over  Financial    Reporting
       A company’s     internal   control   over  financial    reporting    is a process   designed    to provide   reasonable     assurance    regarding    the  reliability    of
    financial    reporting    and  the  preparation     of financial    statements     for  external    purposes    in accordance     with  generally    accepted    accounting
    principles.     A company’s     internal   control   over  financial    reporting    includes    those  policies   and  procedures     that  (i) pertain   to the  maintenance     of
    records   that,  in reasonable     detail,   accurately    and  fairly  reflect   the  transactions     and
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    dispositions     of the  assets   of the  company;    (ii)  provide   reasonable     assurance    that  transactions     are  recorded    as necessary    to permit   preparation
    of financial    statements     in accordance     with  generally    accepted    accounting     principles,     and  that  receipts    and  expenditures      of the  company    are
    being   made   only  in accordance     with  authorizations      of management      and  directors    of the  company;    and  (iii)  provide    reasonable     assurance
    regarding    prevention     or timely   detection    of unauthorized      acquisition,     use,  or disposition     of the  company’s     assets   that  could   have  a material
    effect   on the  financial    statements.
       Because    of its inherent    limitations,     internal   control   over  financial    reporting    may  not  prevent   or detect   misstatements.      Also,  projections
    of any  evaluation     of effectiveness      to future   periods   are  subject   to the  risk  that  controls    may  become    inadequate     because    of changes    in
    conditions,     or that  the  degree   of compliance     with  the  policies   or procedures     may  deteriorate.
    Critical   Audit  Matters
       The  critical   audit  matters   communicated      below   are  matters   arising   from  the  current   period   audit  of the  consolidated     financial    statements

    that  were  communicated      or required    to be communicated      to the  audit  committee     and  that  (i) relate   to accounts    or disclosures     that  are  material
    to the  consolidated     financial    statements     and  (ii)  involved    our  especially    challenging,     subjective,     or complex    judgments.     The  communication
    of critical   audit  matters   does  not  alter  in any  way  our  opinion   on the  consolidated     financial    statements,     taken   as a whole,   and  we are  not,  by
    communicating       the  critical   audit  matters   below,   providing    separate    opinions    on the  critical   audit  matters   or on the  accounts    or disclosures     to
    which   they  relate.
    Valuation     of Guaranteed     Benefit   Features    Associated     with  Certain   Life  and  Annuity    Products    Included    in the  Liability    for  Future   Policy

    Benefits
       As described    in Notes   2, 6, 12 and  13 to the  consolidated     financial    statements,     the  Company    issues   certain   variable    annuity   contracts

    which   contain    guaranteed     benefit   features.    Certain    of the  guarantees     associated     with  these   contracts    are  accounted     for  as embedded
    derivatives     and  recorded    at fair  value.   As of December    31,  2020,   the  fair  value   of the  obligations     associated    with  these  guarantees     accounted
    for as embedded    derivatives     was  $18.9   billion.   As there  is no observable     active   market   for the  transfer   of these  obligations,     the  valuations    are
    calculated     by  management      using   internally-developed         models   with  option   pricing   techniques.     The  models   are  based   on  a risk  neutral
    valuation    framework     and  incorporate     premiums    for  risks  inherent    in valuation    techniques,     inputs,   and  the  general   uncertainty     around   the
    timing   and  amount   of future   cash  flows.   The  significant     inputs   to the  valuation    models   for these  embedded    derivatives     include   capital   market
    assumptions,      such  as interest   rate  levels   and  volatility    assumptions,      the  Company’s     market-perceived        non-performance        risk  under   the
    contract,    as well  as actuarially     determined     assumptions,      including    mortality    rates,   lapse  rates,   benefit   utilization    rates  and  withdrawal     rates.
    For  certain   life  insurance    and  annuity   products    that  include   certain   other  contract    features,    including    guaranteed     minimum    death   benefits
    (“GMDB”)     and  no-lapse    guarantees,     additional     policyholder      liabilities    are  established     when   associated     assessments     are  recognized.     The
    liability    for  no-lapse    guarantee    features    is grouped    with  GMDB   features    in Note  13.  As of December     31,  2020,   the  additional    liability    for
    these  contract    features    included    in the  liability    for  future   policy   benefits    was  $10.4   billion.   As  disclosed    by management,      this  liability    is
    established     using   current   best  estimate    assumptions,      including    mortality    rates,   lapse   rates,   benefit   utilization     rates,   withdrawal     rates,   and
    premium    pattern   rates,   as well  as interest   rate  and  equity   market   return   assumptions,      and  is based   on the  ratio  of the  present   value   of total
    expected    excess   payments    (i.e.,  payments    in excess   of account    value)   over  the  life  of the  contract    divided    by the  present   value   of total
    expected    assessments     (i.e.,  benefit   ratio).   The  liability    equals   the  current   benefit   ratio  multiplied     by cumulative     assessments     recognized     to
    date,  plus  interest,    less  cumulative     excess   payments    to date.
       The  principal    considerations      for  our  determination      that  performing     procedures     relating   to the  valuation    of guaranteed     benefit   features

    associated     with  certain   life  and  annuity    products    included    in the  liability    for  future   policy   benefits    is a critical   audit  matter   are  (i) the
    significant     judgment    by management     to determine    the  valuation    model   for the  benefit   features   accounted    for as embedded    derivatives     in light
    of the  valuation    objective    (fair  value)   given   the  lack  of an observable     market   for  these  guarantees     and  to determine    the  aforementioned
    assumptions     for  the  guaranteed     benefit   features    accounted     for  as embedded     derivatives     and  additional    policyholder      liabilities,    (ii)  a high
    degree   of auditor   judgment,     subjectivity     and  effort   in performing     procedures     and  evaluating     audit   evidence    relating    to the  model   for
    embedded     derivatives     recorded    at fair  value   and  the  aforementioned       assumptions     used  in the  valuation    of the  liabilities    for  the  guaranteed
    benefit   features    accounted    for  as embedded     derivatives     and  additional    policyholder      liabilities,    and  (iii)  the  audit  effort   involved    the  use  of
    professionals      with  specialized     skill  and  knowledge.
       Addressing     the  matter   involved    performing     procedures     and  evaluating     audit  evidence    in connection     with  forming    our  overall   opinion

    on  the  consolidated      financial    statements.     These   procedures     included    testing   the  effectiveness      of controls    relating    to the  valuation    of
    guaranteed     benefit   features    associated     with  certain   life  and  annuity   products    included    in the  liability    for  future   policy   benefits,    including
    controls    over  the  model   for  the  benefit   features    accounted     for  as embedded     derivatives     and  development      of the  assumptions     used  in the
    valuation    of the  liabilities    for the  guaranteed     benefit   features   accounted    for as
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    embedded     derivatives     and  additional    policyholder      liabilities.    These   procedures     also  included,    among   others,   testing   management’s      process
    for  determining     the  valuation    of guaranteed     benefit   features    associated     with  certain   life  and  annuity   products    included    in the  liability    for
    future   policy   benefits,    which   included    the  involvement      of professionals      with  specialized     skill  and  knowledge     to assist   in (i) evaluating     the
    appropriateness       of management’s      models   and  (ii)  evaluating     the  reasonableness       of the  aforementioned       assumptions     used  in the  valuation
    based   on  industry    knowledge     and  data  as well  as historical    Company    data  and  experience.     The  procedures     also  included    testing   the
    completeness      and  accuracy    of data  used  to develop    the  aforementioned       assumptions     and  testing   that  the  aforementioned       assumptions     are
    accurately    reflected    in the  models.
    Valuation    of the  Deferred    Acquisition     Costs   Related   to Universal    Life  and  Variable    Life  Products    and  Fixed   and  Variable    Deferred    Annuity

    Products
       As described    in Notes   2 and  7 to the  consolidated     financial    statements,     the  Company    defers   acquisition     costs  that  relate   directly   to the

    successful     acquisition     of new  and  renewal    insurance    and  annuity   business    to the  extent   such  costs  are  deemed    recoverable     from  future
    profits.   As of December     31,  2020,   a significant     portion   of the  $19  billion   of deferred    policy   acquisition     costs  (“DAC”)    are  associated     with
    certain   universal    and  variable    life  products    and  fixed   and  variable    deferred    annuity   products.    DAC   related   to universal    and  variable    life
    products    and  fixed  and  variable    deferred    annuity   products    is generally    amortized    over  the  expected    life  of the  contracts    in proportion     to gross
    profits   arising   principally     from  investment     margins,    mortality    and  expense    margins,    and  surrender    charges.    These   margins    are  updated
    periodically     based   on  historical    and  anticipated     future   experience.     Gross   profits   also  include    impacts    from  the  embedded     derivatives
    associated     with  certain   of the  optional    living   benefit   features    of variable    annuity   contracts.    The  DAC   balance   is regularly    adjusted    with  a
    corresponding      charge   or credit   to current   period   earnings    for  the  impact   of actual   gross  profits   and  changes    in management’s      projections     of
    estimated    future   gross  profits.   DAC  is subject   to periodic    recoverability      testing.
       The  principal    considerations      for our  determination      that  performing     procedures     relating   to the  valuation    of DAC   related   to universal    life

    and  variable    life  products    and  fixed   and  variable    deferred    annuity   products    is a critical   audit  matter   are  (i) the  significant     judgment    by
    management     to determine    the  assumptions     used  in the  projection    of gross  profits   used  to amortize    DAC   related   to mortality    rates,  lapse  rates,
    benefit   utilization     rates,   withdrawal     rates,   and  premium    pattern   rates,   as well  as interest    rate  and  equity   market   return   assumptions
    (collectively,      the  “significant     assumptions”)      (ii)  a high  degree   of auditor   judgment,     subjectivity     and  effort   in performing     procedures     and
    evaluating     audit  evidence    relating   to the  significant     assumptions,      and  (iii)  the  audit  effort   involved    the  use  of professionals      with  specialized
    skill  and  knowledge.
       Addressing     the  matter   involved    performing     procedures     and  evaluating     audit  evidence    in connection     with  forming    our  overall   opinion

    on the  consolidated      financial    statements.     These   procedures     included    testing   the  effectiveness      of controls    relating   to the  valuation    of DAC
    related   to universal    life  and  variable    life  products    and  fixed  and  variable    deferred    annuity   products,    including    controls    over  the  development
    of the  significant     assumptions.      These   procedures     also  included,    among   others,   testing   management’s      process   for determining     the  valuation    of
    DAC   related   to universal    life  and  variable    life  products    and  fixed  and  variable    deferred    annuity   products,    which   included    the  involvement     of
    professionals      with  specialized     skill  and  knowledge     to assist  in (i) evaluating     the  appropriateness       of management’s      models   and  (ii)  evaluating
    the  reasonableness      of the  significant     assumptions     used  in the  valuation    based   on industry    knowledge     and  data  as well  as historical    Company
    data  and  experience.     The  procedures     also  included    testing   the  completeness      and  accuracy    of data  used  to develop    the  assumptions     and  testing
    that  the  assumptions     are accurately    reflected    in the  models.
    Goodwill    Impairment     Assessment     – Assurance     IQ Reporting    Unit
       As described    in Notes   2 and  10 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company    tests  goodwill    for  impairment     annually,    as of

    December     31,  and  more  frequently     if an event   occurs   or circumstances      change   that  would   more  likely   than  not  reduce   the  fair  value   of a
    reporting    unit  below   its carrying    amount.    The  Company’s     consolidated     goodwill    balance   was  $3.0  billion   as of December     31,  2020,   and  the
    goodwill    associated    with  the  Assurance     IQ reporting    unit  was  $2.1  billion.   If the  fair  value   of a reporting    unit  exceeds    its carrying    value,   the
    applicable     goodwill    is considered     not  to be impaired.    If the  carrying    value   exceeds    fair  value,   an impairment     charge   is recorded    for  the
    excess.   As disclosed    by management,      a quantitative     impairment     assessment     of the  goodwill    allocated    to Assurance     IQ was  performed     as of
    December    31,  2020.   The  estimated    fair  value   of Assurance     IQ was  based   on weighting    the  results   of a discounted     cash  flow  approach    and  a
    market   approach    based   on sales,  EBITDA    and  earnings    multiples.    In determining     the  fair  value  of a reporting    unit,  management     is required    to
    make  significant     estimates    including,    but  not  limited   to: projected    revenues    and  operating    margins,    applicable    discount    and  growth   rates,  and
    comparative     market   multiples.
       The  principal    considerations      for  our  determination      that  performing     procedures     relating   to the  goodwill    impairment     assessment     of the

    Assurance     IQ reporting    unit  is a critical   audit  matter   are  (i) the  significant     judgment    by management     to
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    determine    the  fair  value   measurement      of the  reporting    unit;  (ii)  a high  degree   of auditor   judgment,    subjectivity,     and  effort   in performing
    procedures     and  evaluating     audit  evidence    related   to projected    revenues    and  operating    margins,    discount    rates,   and  comparative      market
    multiples    (collectively,      the  “significant     assumptions”);      and  (iii)  the  audit  effort   involved    the  use  of professionals      with  specialized     skill  and
    knowledge.
       Addressing     the  matter   involved    performing     procedures     and  evaluating     audit  evidence    in connection     with  forming    our  overall   opinion

    on the  consolidated     financial    statements.     These   procedures     included    testing   the  effectiveness      of controls    relating   to management’s      goodwill
    impairment     assessment     related   to the  Assurance     IQ reporting    unit,  including    controls    over  the  significant     assumptions.      These   procedures     also
    included,    among   others,   (i) testing   management’s      process   for  determining     the  fair  value   estimate    (ii)  evaluating     the  appropriateness       of the
    approaches,     and  (iii)  evaluating     the  significant     assumptions     used  by management      by considering     the  consistency     of the  assumptions     with  the
    current   and  past  performance      of the  reporting    unit,  the  consistency     with  external    market   and  industry    data,  and  whether    these  assumptions
    were  consistent    with  evidence    obtained    in other  areas  of the  audit,   and  (iv)  testing   the  completeness      and  accuracy    of underlying     data  used  in
    the  approaches.     Professionals      with  specialized     skill  and  knowledge     were  used  to assist   in the  evaluation     of the  appropriateness       of the
    approaches     used  in the  impairment     assessment     models    and  reasonableness       of the  discount    rates  and  comparative      market   multiples
    assumptions.
    /s/ PricewaterhouseCoopers          LLP

    New  York,   New  York

    February    19,  2021
       We  have  served   as the  Company’s     auditor   since  1996,   which   includes    periods   before   the  Company    became   subject   to SEC  reporting

    requirements.
                                 162

                                143/143

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