株式会社ＪＴＣ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社ＪＴＣ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ＪＴＣ(E34891)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年１月14日
【会社名】 株式会社ＪＴＣ
【英訳名】 ＪＴＣ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 具 哲謨
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
【電話番号】 ０９２－２６０－８３６４（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松元 篤男
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
【電話番号】 ０９２－２６０－８３６４（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松元 篤男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（第２回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社
債）
580,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第２回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債）
（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社ＪＴＣ 第２回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債（以下、当
該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、新株予約権部
分を「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式
券面総額又は振替社債の 金580,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金20,000,000円
発行価額の総額（円） 金580,000,000円
発行価格（円） 本社債の金額100円につき金100円
ただし、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率（％） 本社債発行日から償還期日前日まで各社債券面総額に対し、表面金利は年0.0％、満期保証
収益率は四半期単位年複利1.0％とする。
利払日 本新株予約権付社債は表面利率が年0.0％のため該当なし。
利息支払の方法 本新株予約権付社債は表面利率が年0.0％のため該当なし。
償還期限 2027年１月30日（償還期日が営業日（祝日でない日として、ソウル及び東京において銀行が
日常的な業務を行う日を指す。ただし一部の銀行や銀行の一部の店舗のみが営業している日
は除く。以下同じ）でない場合には、その翌日に返済することにし元金償還期日以降の利息
は計算しないこととする。）
償還の方法 １ 満期まで保有する本新株予約権付社債の元金に対しては2027年１月30日に券面金額の満
期保証収益率105.1177％に該当する金額を一括償還する。ただし、償還期日が営業日で
ない場合には、その翌日に返済することにし、元金償還期日以降の利息は計算しないこ
ととする。
２ 早期償還請求権（Put Option）の関連事項
本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行日から24ヶ月になる2024
年１月30日及び以降毎３ヶ月に該当する日に本新株予約権付社債の全部又は一部につい
てその券面金額及びこれに対して早期償還利回りが適用された本項第１号の早期償還請
求金額を満期前に早期償還することを請求できる。ただし、早期償還支払日が営業日で
ない場合には、その翌営業日に返済し早期償還支払日以降の利息は計算しないこととす
る。
(1）早期償還請求金額：
2024年 １月30日：券面額の102.0148％
2024年 ４月30日：券面額の102.2698％
2024年 ７月30日：券面額の102.5255％
2024年 10月30日：券面額の102.7818％
2025年 １月30日：券面額の103.0388％
2025年 ４月30日：券面額の103.2963％
2025年 ７月30日：券面額の103.5546％
2025年 10月30日：券面額の103.8134％
2026年 １月30日：券面額の104.0730％
2026年 ４月30日：券面額の104.3332％
2026年 ７月30日：券面額の104.5940％
2026年 10月30日：券面額の104.8554％
(2）早期償還請求場所：株式会社ＪＴＣ 本店
(3）早期償還支払い場所：株式会社三井住友銀行 福岡支店
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(4）早期償還請求期間：社債権者は、早期償還日の40日前から25日前までの間に当社に
書面通知をもって早期償還請求をしなければならない。ただし、早期償還請求期間
の終了日が営業日でない場合には、その次の営業日までとする。
早期償還請求期間
区分 早期償還日 早期償還率
FROM TO
１次 2023-12-21 2024-01-05 2024-01-30 102.0148
２次 2024-03-21 2024-04-05 2024-04-30 102.2698
３次 2024-06-20 2024-07-05 2024-07-30 102.5255
４次 2024-09-20 2024-10-05 2024-10-30 102.7818
５次 2024-12-21 2025-01-05 2025-01-30 103.0388
６次 2025-03-21 2025-04-05 2025-04-30 103.2963
７次 2025-06-20 2025-07-05 2025-07-30 103.5546
８次 2025-09-20 2025-10-05 2025-10-30 103.8134
９次 2025-12-21 2026-01-05 2026-01-30 104.0730
10次 2026-03-21 2026-04-05 2026-04-30 104.3332
11次 2026-06-20 2026-07-05 2026-07-30 104.5940
12次 2026-09-20 2026-10-05 2026-10-30 104.8554
(5）早期償還請求の手続き：早期償還請求権を行使しようとする社債権者は社債権者で
あることを証明する書類（社債証券等）と早期償還請求内訳書（早期償還請求金
額、社債権者内訳及び償還関連決済銀行等）を一緒に早期償還請求場所へ提出す
る。
募集の方法 当社は、以下の引受人との間で締結する引受契約書（以下「引受契約」という。）に定める
条件と内容に応じて本新株予約権付社債を発行し、これを引受人に下記のように割り当て、
引受人はその金額を納入することにより引き受けることとする。
引受人 引受金額
マントミビルディング株式会社 金500,000,000円
株式会社dodo 金80,000,000円
合計 金580,000,000円
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2022年１月31日（月）
申込取扱場所 株式会社ＪＴＣ 人事総務部
福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
払込期日 2022年１月31日（月）
振替機関 該当事項なし
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項なし
（担保提供制限）
財務上の特約 該当事項なし
（その他の条項）
（注）１ 期限の利益喪失に関する特約
(1）当社の期限利益の当然喪失事由
当社に対して次の項目に該当する事由が発生した場合、当社は別途の催告、通知無しでもすぐに本新株予
約権付社債に関する期限の利益を喪失することになり、本新株予約権付社債の未償還元金（券面金額）
と、別記「償還の方法」欄に定める早期償還日のうち、当該償還日以前（当該償還日を含む。）の最も遅
い早期償還日に対応する早期償還収益率（2024-01-30以前の場合は、102.0148％）を適用し発生した利息
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全額を合算した金額を期限利益が喪失された日から５営業日以内の日を償還日として社債権者へ支払わな
ければならない。
ア．当社が破産手続開始、会社更生手続（日本における民事再生手続を含む。）開始申請若しくはこれに
同意した場合、又は当社に破産宣告、会社更生手続（日本における民事再生手続を含む。）開始若し
くは開始が決定された場合
イ．当社に存続期間の満了など定款で定めた解散事由の発生、裁判所の解散命令又は解散判決、株主総会
の解散決議（合併の場合を除く。）がある場合
ウ．当社が事業を廃止した場合
エ．当社に手形交換所の取引停止処分がある場合、並びに債務不履行名簿登載申請がある場合など、当社
が支払不能又は支給停止の状態に達したものと認められる場合
(2）当社の期限利益喪失の原因事由
当社について、次の各項目に該当する事由が発生した場合、残存する本新株予約権付社債の総額の過半を
保有する社債権者は、直ちに本新株予約権付社債の全部又は一部に対して、期限の利益を喪失させ、当社
にその未償還元金の全部又は一部と、その時まで発生した別記「償還の方法」欄に定める早期償還日のう
ち、当該償還日以前（当該償還日を含む。）の最も遅い早期償還日に対応する早期償還収益率（2024-01-
30以前の場合は、102.0148％）を適用して発生した利息全額を合算した金額の支払いを請求できる。
ア．当社が故意又は重過失により引受契約で定めた義務に違反（軽微な違反を除く。）した場合。ただ
し、社債権者が当社に当該違反を通知した時点から10営業日以内に解消又は治癒された場合を除く。
イ．本新株予約権付社債の元金の一部又は全部を償還しなければならない義務又は期限が到来した利息の
支払い義務を履行せず、５日以内にその支払が完了されない場合
ウ．監督官庁から当社の重要な事業に対する営業停止又は許認可の取消しがあった場合（ただし、監督機
関の行政処分などにより引き起こされる一時的な営業停止は除く。）
エ．本新株予約権付社債以外の当社の借入金債務のうち、支給期日が到来した元利金の支払いが行われな
い場合、又は債務不履行等により期限利益の喪失事由が発生した場合、並びに当該債務に関する担保
権が実行された場合。ただし、当該債務の合計額が1.5億円を超えない場合は、この限りではない。
オ．当社の資産に差し押さえ命令が決定された場合、又は任意競売が開始された場合
カ．当社の財産の全部又は最近事業年度末を基準として総資産の10％以上に相当する資産に仮差押又は仮
処分が宣告され、90日以内にキャンセルされていない場合
キ．当社の役職員が横領、背任、虚偽の支出、加工支出、過剰支出などの逃れ行為や不法行為で当社に財
産上の重大な損失をもたらした場合、又は刑事処罰を受けた場合
ク．引受契約第７条「発行会社の表明保証」及びその他引受契約で定めた、当社が当事者である契約書に
おいて当社の確認事項の全部又は一部が、同確認時点で重要な点において虚偽であることが判明され
た場合
ケ．当社について経営権譲渡などその他会社組織の根本的な変更がある場合。ただし、残存する本新株予
約権付社債の総額の過半を保有する社債権者の書面による事前同意がある場合は例外とする。
コ．引受契約第10条による特約事項を履行しなかった場合
(3）当社が本項(1)号乃至(2)号に基づいて、本新株予約権付社債に関する期限の利益を喪失することにより支
払わなければならない元利金を期限内に支払わない場合には、その支給期日の翌日から実際支給日まで下
記注８「延滞利息」の利率を適用した延滞利息を加算する。
(4）当社は、特定の期限の利益喪失事由及び期限利益喪失の原因事由（又は通知書の引渡し及び／又は時間の
経過及び／又は確認書発給過程と一緒に同期限の利益喪失事由又は期限の利益喪失の原因事由を構成する
諸条件、事態又は行為）の発生事実を認知次第、直ちに関連内容を引受人又は社債権者宛てに書面通知し
なければならない。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、日本会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３ 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対する通知は、書面の方法によりこれを行う。
４ 社債権者集会に関する事項
(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、社債権者及び本新株予約権付社債と同一の種類（会社法第681条
第１号に定める種類をいう。以下同じ。）の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するもの
とし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる
事項を社債権者に公告又は通知する。
(2）本新株予約権付社債の社債権者集会は福岡県にて行う。
(3）本新株予約権付社債の総額及び本新株予約権付社債と同一の種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を
除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本新株予約権付社
債又は本新株予約権付社債と同一の種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び
招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
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(4）社債権者集会のための一切の費用は、当社が負担する。
５ 元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社三井住友銀行 福岡支店
６ 新株予約権付社債の券種と枚数
社債券を発行し、金20,000,000円券29枚とする。
７ 社債の分割及び併合禁止
本社債の社債券は発行日から１年以内にはその分割及び併合を認めないものとする。
８ 延滞利息
当社が別記「利率」欄又は別記「償還の方法」欄に基づき、各期日に元金又は利息を支払わない場合には、
同元利金に対して延滞利息を支給する。この場合、延滞利息は年利10％の利率とする。延滞利息は１年を
365日とし、１日単位で日割り計算する。
９ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使時に交付される普通株式の数は、一定
新株予約権付社債券等の の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の
特質 下落により、交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
２ 転換価額の修正基準
① 本新株予約権付社債の転換価額は、同社債の発行後３ヶ月経過毎に到来する転換価額
調整日に調整され、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼっ
て算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術
平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価のうち、高い価額が該当調整
日の直前日現在の転換価額より低い場合、かかる低い価額を新しい転換価額とする。
ただし、発行当時の転換価額（所定の調整に服する。）の70％に相当する価額を下限
とする。
② また、上記①の１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重
算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価のうち、高い価額が該当
調整日の直前日現在の転換価額より高い場合、かかる高い価額を新しい転換価額とす
る。ただし、発行当時の転換価額（所定の調整に服する。）を超えないものとする。
３ 転換価額の修正頻度
本欄第２項に従い修正される。
４ 転換価額の下限等
本欄第２項に記載のとおりである。
５ 交付株式数の上限
2,213,740株（2021年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.32％）
６ 資金調達額の下限
580,000,000円
７ 提出会社の決定による繰上償還条項等
下記の注８「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に
関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の通り、
当社は割当予定先との間で売渡請求権（Call Option）等の行使に関する協約を締結す
る予定である。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（単元株制度は採用していない。）
株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
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新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本新株予約
株式の数 権が付された本社債の券面金額の合算額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の
転換価額で割った株式数の100％とし、１株未満の端数はこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
２ 転換価額
① 転換価額
当初転換価額は、金373円
② 転換価額の調整及び修正
ア．本新株予約権付社債券を所有している者が行使請求をする前に、当社が時価を下回
る発行価格で無償増資、株式配当及び準備金の資本転入などを行って株式を発行す
る場合には、下記のように転換価額を調整することとする。本②による転換価額の
調整日は無償増資、株式配当、準備金の資本転入などによる新株発行日とする。
調整後の転換価額＝調整前の転換価額×［｛Ａ＋（Ｂ×Ｃ／Ｄ）｝／（Ａ＋
Ｂ）］
Ａ：発行済株式数
Ｂ：新発行株式数
Ｃ：１株当たり発行価格
Ｄ：時価
ただし、上記の算式の中「発行済株式数」は当該調整事由が発生する直前日現在の
発行済株式総数とする。また、上記の算式中「１株当たり発行価格」は、株式分
割、無償増資、株式配当の場合にはゼロ(0)にし、上記の算式の「時価」は、発行
価格の算定の基準になる基準株価（又は調整事由発生前日を起算日として計算した
基準株価）にする。また、当社が本社債の転換価額を下回る発行価格で有償増資又
は株式関連社債（転換社債、新株予約権付社債及びその他の株式に転換することの
できる種類の社債）を発行する場合には、転換価額はその下回る発行価格に調整す
る。
イ．合併、資本金の額の減少、株式の分割及び併合などにより転換価額の調整が必要な
場合には、当該事由発生直前に本新株予約権が行使され全て株式に転換されたら社
債権者が持つことのできた株式数に応じた価値に見合うべく転換価額を調整する。
当社がこのような措置を怠ったことにより転換社債権者が損害を被った場合、当社
はその損害を賠償しなければならない。また、当社は、社債権者の権利に不利な影
響を及ぼすやり方での合併、分割及び事業の譲受け又は譲渡をしてはならないし、
継続して上場を維持する義務を負担する。
ウ．当社普通株式の減資及び株式併合など株式価値の上昇事由が発生する場合、減資及
び株式併合等による調整割合分だけ上方修正し反映する条件で転換価額を調整す
る。ただし、減資及び株式併合等のための株主総会決議日の前日を起算日とし、
「証券の発行及び公示などに関する規定」第５－22条第１項本文の規定による算定
（第３号は除く。）した価額（以下「算定価額」という。）が額面額未満でありな
がら、起算日前に転換価額を額面額に既に調整した場合（転換価額を額面額未満に
調整できる場合は除く。）には、調整後の転換価額は算定価額を基準に減資及び株
式併合等による調整割合分だけ上方修正した価額以上の価額に調整する。
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エ．上記のア乃至ウとは別に、本新株予約権付社債の発行後、毎３ヶ月が経過した日
（2022年４月30日、2022年７月30日、2022年10月30日、2023年１月30日、2023年４
月30日、2023年７月30日、2023年10月30日、2024年１月30日、2024年４月30日、
2024年７月30日、2024年10月30日、2025年１月30日、2025年４月30日、2025年７月
30日、2025年10月30日、2026年１月30日、2026年４月30日、2026年７月30日、2026
年10月30日）を転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起
算日からさかのぼって算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株
価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価のう
ち、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、かかる低い価額
を新しい転換価額とする。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の
転換価額（転換価額調整日の前に、上記のア乃至ウに従って新株割引発行等又は減
資等の事由により転換価額を既に調整していた場合には、これを勘案して算定した
価額）の70％を下回る場合には、発行当時の転換価額の70％に相当する価額を新し
い転換価額とする。
オ．上記エに基づく転換価額の下方修正が起こった後、毎３ヶ月が経過した日を上方転
換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかの
ぼって算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加
重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該
当調整日の直前日現在の転換価額より高い場合、かかる高い価額を新しい転換価額
とする。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換価額（上方転
換価額調整日の前に、上記のア乃至ウに従って新株割引発行等または減資等の事由
により転換価額を既に調整していた場合には、これを勘案して算定した価額）を超
えないものとする。
カ．本②による調整及び修正による転換価額の算出については、上記ア乃至オに基づき
算出された価額のウォン単位未満は切り上げた上で、起算日（上記アについては調
整事由発生前日とし、上記イについては事由発生直前の日とする。）当日のソウル
外国為替仲介（株）の為替レートを適用して円換算した価額（円単位未満は切り上
げる。）とする。
新株予約権の行使により 金580,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整又は修正された場合は調整後
入額 又は修正後の転換価額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
ア．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権付社債発行後、１年が経過した日（2023年１月31日）から満期日１ヶ月前
（2026年12月30日）までとするが、行使請求期間の末日が営業日でない場合は前営業日まで
とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
ア．満期日１ヶ月前までに本新株予約権付社債が早期償還される場合には、当該償還に係
る元金が支払われる日の前営業日以降
イ．当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失
した日以降
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ＪＴＣ 人事総務部
払込取扱場所 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
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２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権は、月２回を限度とし、最小金額20,000,000円以上、20,000,000円単位で行使
ができる。ただし、本欄の条件は月２回の限度内で本新株予約権の最終行使時など、当社と
の事前協議を通じて本新株予約権行使額の調整ができる。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権の
うち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
本社債に付された本新株予約権の数は、本社債の額面金額20,000,000円につき１個とし、合計29個の本新株
予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
所定の行使請求書２通に行使しようとする新株予約権の範囲、行使請求年月日など必要な事項を記入押印し
て社債権者であることを証明する書類と一緒に行使請求場所に提出して請求する。社債券に付された新株予
約権の一部については行使請求できない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄の行使請求場所にて行使請求を
し、関連書類一切を提出した際に効力が発生する。本新株予約権の行使により交付された株式は、行使請求
日に発行されたものとみなす。
４ 株式の交付方法及び交付場所
行使請求により発行される株式は韓国預託決済院に預託発行されるため、その株券は交付しない。ただし、
本新株予約権の行使により発行される株式は、名義書換代理人と協議して行使請求日から25営業日以内に追
加上場を完了しなければならない。ただし、名義書換代理人、本新株予約権行使請求人、当社間の合意によ
る場合は例外とする。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、会社法第254条第２項本文及び第３
項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできず、かつ本新株予約権の
行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係すること
を考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られ
る経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
６ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
取引銀行からの借入や新株式の発行といった複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の
市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現
するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の
実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断し
た。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、ま
た、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使
により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる修正による転換価額には下限が設定され
ており、また本新株予約権付社債の発行日から１年になる日以降一定期間は当社への売渡請求権も付されて
いることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
７ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
８ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
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当社が引受人兼社債権者と締結する売渡請求権（Call Option）等の行使に関する協約において、当社及び
当社が指定する者（以下「買主」という。）は2022年１月31日以降本新株予約権付社債の発行日から１年に
な る日（2023年１月30日）から本新株予約権付社債の発行日から１年11ヶ月になる日（2023年12月30日）ま
で１ヶ月ごとに到来する支払期日（即ち、最後の売渡請求権の行使は本新株予約権付社債の発行日以降23ヶ
月になる日）に該当する日に社債権者が保有している本新株予約権付社債の一部を買主に売渡すよう請求で
き、社債権者は上記の請求に従い保有している本新株予約権付社債を買主に売渡さなければならない旨を合
意する。ただし、買主はそれぞれの社債権者に対して各社債権者が保有している本新株予約権付社債の発行
価額の30％を超過して売渡請求権を行使することはできない。また、当社が本社債の期限の利益を喪失した
場合を除き、社債権者は上記協約に基づく当社の売渡請求権の行使を保障するために、同売渡請求権の最終
の請求期間の終了日（2023年12月30日）まで引受契約に基づく発行当時の引受金額の30％に該当する本新株
予約権付社債を未転換の状態で保有しなければならない旨を合意する。
９ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
10 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
11 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
58,000万円 2,000万円 56,000万円
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用は、主に、ファイナンシャルアドバイザーその他アドバイザー費用（約1,200万円）、新株予約
権付社債評価費用（約600万円）、反社会的勢力調査費用（約100万円）、登録免許税及びその他事務費用
（印刷事務費用等）等からなります。
（２）【手取金の使途】
当社は、2021年３月に三井住友銀行をアレンジャーとする金融機関５行からのコミットメント型シンジケー
ト・ローンの契約により21億円の資金調達の枠を確保し、また、同年６月に第１回無記名式利権付無保証私募
転換社債型新株予約権付社債の発行により約14億円の資金調達を行いました。当該社債の調達資金について
は、長引く新型コロナ感染症（COVID-19）の感染拡大及びそれに伴う渡航制限の影響により、当社店舗が14店
舗休店することになったことに伴って生じていた、営業キャッシュフローの赤字を補う運転資金として費消し
ております。コミットメント型シンジケート・ローンにつきましては、渡航制限が緩和したときの商品の仕入
資金として活用する計画であります。
各国の自由な移動については、With COVID-19を見据えた各国の対応方針の下に徐々に再開に向けて見通し
が明るくなりつつあったものの、新型オミクロン株の出現により、再び極めて厳しい状況が続くものと予想さ
れます。かかる場合には、当社の厳しい経営状態が長期化することが予想され、早期に持続的な経営の安定化
並びに手元資金の充実を含めた財政状態を改善するための資金が必要であることから、迅速かつ機動的な資金
の確保が必要であると判断いたしました。
今般、当社グループでは、その運転資金を調達するために当社グループの韓国子会社である株式会社ケイ
ボックスが所有権を一部保有していた遊休資産（所在地：韓国済州特別自治道済州市）を売却することを進め
ておりますが、かかる売却のためには当該資産の所有権未保有部分を取得する必要があり、当該取得費用約６
億円を支出することを2021年12月15日付の取締役会において決議しておりました。その後、2022年１月３日付
で当該遊休資産の所有権の全てを取得しております。当該取得資産を売却するまでの期間、必要となる取得費
用と同額程度の資金を補充して当面の資金繰りの安定化を図る予定であり、また、当該資産を売却することが
できた場合には一定期間の更なる運転資金を確保することが可能となります。
かかる背景から、上記の資産取得費用を支出することで減少することが見込まれる手元資金を充実させ、持
続的な経営の安定化及び財政状態を改善するため、本新株予約権付社債を発行し、その差引手取概算額56,000
万円を2022年６月までに運転資金（人件費に約9,000万円、賃料に約30,000万円、その他諸経費に約5,000万
円、及び金融機関への返済原資に約12,000万円）に充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
① マントミビルディング株式会社
名称 マントミビルディング株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座6-4-8
代表者の役職及び氏名 代表取締役 大山 成哉
資本金 3,000万円
事業の内容 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営他
主たる出資者及びその出資比率 株式会社マントミ・アセット・マネージメント 100％
（2021年12月20日現在）
② 株式会社dodo
名称 株式会社dodo
本店の所在地 福岡県福岡市博多区東那珂3-3-37
代表者の役職及び氏名 代表取締役 金 相鎬
資本金 2,000万円
事業の内容 物品の製造、販売、通信販売及び輸出入他
主たる出資者及びその出資比率 三井秋恵 100％
（2021年12月20日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
① マントミビルディング株式会社
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
マントミビルディング株式会社を貸主として、当社店舗不動産の賃貸借契約を締結
技術又は取引等関係
しております。
② 株式会社dodo
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は新型コロナ感染症（COVID-19）感染拡大による渡航制限がかかる中、継続企業として株主様をはじめとす
るステークホルダーの利益を高めるために財務体質、経営基盤の強化を図っていくことが社会的責任と認識してお
ります。これを実行するために、前述の資金ニーズ（運転資金、金融機関への返済）を満たすことを目的として、
既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達を進めてまいりましたが、金利や手数
料等の費用負担が発生するとともに、財務健全性の低下が見込まれることから、間接金融による資金調達だけでな
く直接金融による資金調達を検討してまいりました。そのような中で、直接金融による資金調達手段としては、既
に当社として発行実績のあった新株予約権付社債（2021年６月30日発行の株式会社ＪＴＣ第１回無記名式利権付無
保証私募転換社債型新株予約権付社債）と同様のストラクチャーで第三者割当を実施することが、迅速な資金調達
の観点や、株式発行とは異なり即時の希薄化を生ぜず、既存株主様の株式価値の希薄化への配慮ができるという観
点、普通社債発行とは異なり割当予定先にとっても株価上昇の際のアップサイドを得ることができるという観点か
ら、望ましいものと考えました。
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当社の事業内容及び事業方針をご理解いただき、また既存株主様の株式価値の希薄化への配慮から転換社債型新
株予約権付社債を引き受けていただけるか、さらに反社会的勢力との関わりが一切ないかなどを確認できるかとい
う 基準で割当予定先を検討してまいりました。
本スキームの割当予定先であるマントミビルディング株式会社（所在地：東京都中央区銀座6-4-8）は、当社が
資金調達を検討している段階で、当社代表取締役である具哲謨（以下「当社代表」という。）と同社代表取締役で
ある大山成哉氏が2021年10月下旬に面談し、当社より第三者割当による新株予約権付社債の引受の可能性を打診し
たところ、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引き受けを検討したいとの申し出を承りまし
た。同社は、当社店舗不動産の定期賃貸借契約における賃貸人であり、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社
の状況をご理解いただけたことから、割当予定先として選定いたしました。
また、株式会社dodo（所在地：福岡県福岡市博多区東那珂3-3-37）は、株式会社dodoの代表取締役の金相鎬氏と
は同氏が代表を務める他の会社を通して従前より取引関係にあったことから、当社が資金調達を検討している段階
で、当社代表が金相鎬氏と2021年11月中旬に面談し、当社より第三者割当による新株予約権付社債の引受の可能性
を打診したところ、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引き受けを検討したいとの申し出を承
りました。同社には、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解頂いており、また、同社代表取締
役の金相鎬氏及び同氏が代表を務める会社とは今後の当社取扱商品の取引先として長期的な取引が見込まれること
から、当社の長期的な資金調達にとって望ましい先と考え、当社にて割当予定先として選定いたしました。
当社としましては、両社との独立性を尊重しつつも事業改善や成長戦略を実行しつつ、企業価値の向上のために
ご支援頂く観点から、両社が本新株予約権付社債の割当予定先として適していると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、当初転換価額で行使された場合に各割当予定先に割り当て
ようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数はそれぞれ以下のとおりでありま
す。
マントミビルディング株式会社 1,340,482株
株式会社dodo 214,477株
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無
記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）（新株予約権付社債に関する事項）
「新株予約権の行使時の払込金額」」欄に記載の当初転換価額において全て転換された場合に交付される当社普通
株式の数であり、同欄に記載するところにより転換価額が調整又は修正された場合には、これに従い調整又は修正
されます。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるマントミビルディング株式会社及び株式会社dodoは長期的に保有する方針であることを、2021
年12月中旬頃に、当社管理本部長（松元篤男）がマントミビルディング株式会社の代表者（代表取締役 大山成
哉）及び株式会社dodoの代表者（代表取締役 金相鎬）を通じて口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、マントミビルディング株式会社について
は、取引銀行が発行する残高証明書（2021年12月20日）を入手し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る
金額であることを確認するとともに、同社の直近の決算書を確認することで、同社が本新株予約権付社債の発行価
額の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支
障はないと判断しております。株式会社dodoについては、取引銀行が発行する残高証明書（2021年12月21日）及び
同社の直近の決算書を入手し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る金額であることを確認し、資金に問
題がないことを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先のうち、マントミビルディング株式会社につきましては、企業調査、信用調査を始めとする各種調査
を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂2-16-6、代表取締役羽田
寿次）にマントミビルディング株式会社、同社の役員並びに主要株主について調査を依頼しました。そして、訴訟
記録を含む公的情報とメディアの検証等による調査を行った結果、2021年12月21日、割当予定先、当該割当予定先
の役員並びに主要株主に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の確認書を受領いたしました。また、株式会社
dodoにつきまして、同じく株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取
締役：羽田寿次）に株式会社dodo、同社の役員並びに主要株主について調査を依頼しました。そして、訴訟記録を
含む公的情報とメディアの検証等による調査を行った結果、2021年12月21日、割当予定先、当該割当予定先の役員
並びに主要株主に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の確認書を受領いたしました。
以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員並びに主要株主が反社会的勢力等と一切関係がない
ものと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
引受人は、引き受けた本新株予約権付社債を社債償還期日の前に発行会社の同意なしに第三者に譲渡、担保提供そ
の他の処分（以下「転売」という。）することができます。ただし、発行後１年以内には50人以上の者に転売しては
なりません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際して公正を期するため、当社から独立した第三者算定機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディン
グ30階 代表取締役社長：野口真人）に本新株予約権付社債の価値の算定を依頼し、同社から2022年１月13日付
「株式会社ＪＴＣ第２回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債評価報告書」を取得しています。
価値算定書の作成にあたっては、本新株予約権付社債の価値に影響を与える諸条件を考慮の上一般的な価値算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションが用いられております。
本新株予約権付社債の発行の条件は、当社と利害関係を有しない割当予定先との真摯な交渉の結果、前記価値算
定書の価値算定結果その他の内容、当社の置かれた事業環境ならびに財政状況を総合的に勘案の上なされており、
当社は、発行条件等は合理的であり、特に有利なものではないと判断いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約付社債が当初転換価額373円により全て転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
1,554,959株（議決権の数1,554,959個）であり、これにより、当社の発行済株式総数35,005,517株（2021年８月31
日現在）に対して4.44％、総議決権数35,005,517個（2021年８月31日現在）に対して4.44％の希薄化が生じます。
なお、本新株予約権付社債が下限転換価額262円により全て転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計
数は2,213,740株（議決権の数2,213,740個）であり、これにより、当社の発行済株式総数35,005,517株（2021年８
月31日現在）に対して6.32％、総議決権数35,005,517個（2021年８月31日現在）に対して6.32％の希薄化が生じま
す。
しかしながら、本新株予約権付社債による資金調達は、株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高める
ために財務体質、経営基盤の強化を図り、当社の企業価値の向上を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継
続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
あると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
具 哲謨 福岡県糟屋郡志免町 20,867 59.61％ 20,867 57.08％
福岡県糟屋郡志免町別府西３丁
株式会社ＫＵ 1,440 4.11％ 1,440 3.94％
目13番7-714号
マントミビルディング株式会社 東京都中央区銀座6-4-8 － － 1,340 3.67％
福岡県福岡市博多区東那珂3-3-
株式会社dodo － － 214 0.59％
37
Pocheon-si, Gyeonggi-do,
Ku Myoung Wan
181 0.52％ 181 0.50％
Republic of Korea
福岡県大野城市乙金２丁目16番
ワールド投資株式会社 178 0.51％ 178 0.49％
28号
Haeundae-gu, Busan, Republic
Kang Chang Gyoon
157 0.45％ 157 0.43％
of Korea
Haeundae-gu, Busan, Republic
Jang Hyun Young
155 0.44％ 155 0.42％
of Korea
Gwagjin-gu, Seoul, Republic
具 光謨 136 0.39％ 136 0.37％
of Korea
大阪府泉佐野市高松東１丁目10
日王株式会社 122 0.35％ 122 0.33％
番37号
計 － 23,235 66.38％ 24,790 67.81％
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年８月31日現在の株主名
簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権付社債が当初転換価額373円により
全て転換された場合に交付される当社普通株式1,554,959株を加えた株式数によって算出しております。し
たがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権付社債が当初
転換価額373円により全て転換された場合に交付される当社普通株式1,554,959株に係る議決権の数
1,554,959個を加えた数で除して算出しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性がありま
す。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株
式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先は、本新株予約権を行使した場合に交付され
る当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年１月14日）まで
の間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年１月14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
２．臨時報告書の提出について
当社は、「第四部 組込情報」記載の有価証券報告書の提出日（2021年５月28日）以降、本有価証券届出書提出日
（2022年１月14日）までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（2021年６月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年６月15日開催の取締役会において、Hana-Hisstory １号新技術投資組合（以下「引受人」ま
たは「社債権者」という）を引受人とする第１回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という）
の発行を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ＪＴＣ 第１回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等）
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債額面金額の100％（各本社債の額面金額 １億ウォン）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債額面金額の100％
（ⅲ）発行価額の総額
金140億ウォン
（ⅳ）券面額の総額
金140億ウォン
（ⅴ）利率
本社債発行日から償還期日前日まで各社債券面総額に対し、表面金利は年0.0％、満期保証収益率は四
半期単位年複利1.0％とする。
（ⅵ）償還期限
2026年６月29日（償還期日が営業日（祝日でない日として、ソウル及び東京において銀行が日常的な業
務を行う日を指す。ただし一部の銀行や銀行の一部の店舗のみが営業している日は除く。以下同じ）でな
い場合には、その翌日に返済することにし元金償還期日以降の利息は計算しないこととする。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株制度は採用していない）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本新株予約権が付され
た本社債の券面金額の合算額を下記(ⅸ)記載の転換価額で割った株式数の100％とし、１株未満の単数株
はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
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（ⅷ）本新株予約権の総数
本社債に付された本新株予約権の数は、本社債の額面金額１億ウォンにつき１個とし、合計140個の本
新株予約権を発行する。
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとする。
(2）転換価額は、金6,598ウォン
(3）転換価額の調整
ア．本新株予約権付社債券を所有している者が行使請求をする前に、当社が時価を下回る発行価格に無償
増資、株式配当及び準備金の資本転入などを行って株式を発行する場合には、下記のように転換価額を
調整することとする。本(3)による転換価額の調整日は無償増資、株式配当、準備金の資本転入などに
よる新株発行日とする。
調整後の転換価額＝調整前の転換価額×［｛Ａ＋（Ｂ×Ｃ／Ｄ）｝／（Ａ＋Ｂ）］
Ａ：発行済株式数
Ｂ：新発行株式数
Ｃ：１株当たり発行価格
Ｄ：時価
ただし、上記の算式の中「発行済株式」は当該調整事由が発生する直前日現在の発行株式総数とす
る。また、上記の算式中「１株当たり発行価格」は、株式分割、無償増資、株式配当の場合にはゼロ
(0)にし、上記の算式の「時価」は、発行価格の算定の基準になる基準株価（または調整事由発生前日
を起算日として計算した基準株価）にする。また、当社が本社債の転換価格を下回る発行価格で有償増
資または株式関連社債（転換社債、新株引受権付社債およびその他の株式に転換することのできる種類
の社債）を発行する場合には、転換価格はその下回る発行価格に調整する。
イ．合併、資本金の額の減少などにより転換価額の調整が必要な場合には、当該事由発生直前に本新株予
約権が行使され全て株式に転換されたら社債権者が持つことのできた株式数に応じた価値に見合うべく
転換価額を調整する。当社がこのような措置を怠ったことにより転換社債権者が損害を被った場合、当
社はその損害を賠償しなければならない。また、当社は、社債権者の権利に不利な影響を及ぼすやり方
での合併、分割および事業の譲受けまたは譲渡をしてはならないし、継続し上場を維持する義務を負担
する。
ウ．当社普通株式の減資及び株式併合など株式価値の上昇事由が発生する場合、減資及び株式併合等によ
る調整割合分だけ上方修正し反映する条件で転換価額を調整する。ただし、減資及び株式併合等のため
の株主総会決議日の前日を起算日とし、「証券の発行及び公示などに関する規定」第５－22条第１項本
文の規定による算定（第３号は除く）した価額（以下「算定価額」という）が額面額未満でありなが
ら、起算日前に転換価額を額面額に既に調整した場合（転換価額を額面額未満に調整できる場合は除
く）には、調整後の転換価額は算定価額を基準に減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正し
た価額以上の価額に調整する。
エ．上記のア乃至ウとは別に、本新株予約権付社債の発行後、毎３ヶ月が経過した日（2021年９月29日、
2021年12月29日、2022年３月29日、2022年６月29日、2022年９月29日、2022年12月29日、2023年３月29
日、2023年６月29日、2023年９月29日、2023年12月29日、2024年３月29日、2024年６月29日、2024年９
月29日、2024年12月29日、2025年３月29日、2025年６月29日、2025年９月29日、2025年12月29日、2026
年３月29日）を転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼっ
て算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平
均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場
合、同低い価額を新しい転換価額とする。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換
価額（調整日の前、上記のア乃至ウに従って新株割引等または減資等の事由により転換価額を既に下方
または上方修正した場合には、これを勘案して算定した価額）の70％を下回る場合には、発行当時の転
換価額の70％に相当する価額を新しい転換価額とする。
オ．本(3)による調整後、転換価額のウォン単位未満は切り上げる。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権付社債発行後、１年が経過した日（2022年６月30日）から満期日１ヶ月前（2026年５月29
日）までとするが、行使請求期間の末日が営業日でない場合は前営業日にする。ただし、以下の期間につ
いては、行使請求をすることができないものとする。
ア．満期日１ヶ月前以前に本新株予約権付社債が早期償還される場合には、当該償還に係る元金が支払わ
れる日の前営業日以降
イ．当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
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（xi）本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、月２回を限度とし、最小金額10億ウォン以上、１億ウォン単位で行使ができる。但
し、本(xi)の条件は月２回限度内で本新株予約権の最終行使時など、当社との事前協議を通じて本新株予
約権行使額の調整ができる。
（xⅱ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
ア．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、日本の会社計算規則第
17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本
金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（xⅲ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅳ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
当社は、以下の引受人との間で締結する引受契約書に定める条件と内容に応じて本新株予約権付社債を発行
し、これを引受人に下記のように割り当て、引受人はその金額を納入することにより引き受けることとする。
引受人 引受金額
Hana-Hisstory １号新技術投資組合 金140億ウォン
合計 金140億ウォン
ニ 引受人の名称に準ずる事項
Hana-Hisstory １号新技術投資組合
ホ 募集を行う地域に準ずる事項
韓国
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
140億ウォン
(2）発行諸費用の概算額
０億ウォン
(3）差引手取概算額
140億ウォン
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
運転資金として、手取り金金額を2021年７月から12月まで順次支出予定
ト 新規発行年月日
2021年６月30日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
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リ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
（ⅰ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使時に交付される普通株式の数は、一定の期間における
当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、交付される当社普通
株式の数は増加する場合がある。本新株予約権付社債の転換価額は、同社債の発行後３ヶ月経過毎に到来
する転換価額調整日に調整され、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定
した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価
額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い
価額を新しい転換価額とする。ただし、発行当時の転換価額の70％に相当する価額を下限とする。
（ⅱ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
取引銀行からの借入や新株式の発行といった複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足
元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化
を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といっ
た点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法である
と判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることにな
り、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約
権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる修正による転換価額には下限
が設定されおり、また本新株予約権付社債の発行日から１年になる日以降一定期間は当社への売渡請求権
も付されていることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
（ⅲ）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
（ⅳ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予
定先と当社との間の取決めの内容
当社が引受人兼社債権者と締結する売渡請求権（Call Option）等の行使に関する協約において、当社
及び当社が指定する者（以下「買主」という）は2021年６月30日以降本新株予約権付社債の発行日から１
年になる日（2022年６月29日）から本新株予約権付社債の発行日から１年11ヶ月になる日（2023年５月29
日）まで１ヶ月ごとに到来する支払期日（即ち、最後の売渡請求権の行使は本新株予約権付社債の発行日
以降23ヶ月になる日）に該当する日（以下「売買代金支払期日」という）に社債権者が保有している本新
株予約権付社債の一部を買主に売渡すよう請求でき、社債権者は上記の請求に従い保有している本新株予
約権付社債を買主に売渡さなければならない旨を合意する。ただし、買主はそれぞれの社債権者に対して
各社債権者が保有している本新株予約権付社債の発行価額の30％を超過して売渡請求権を行使することは
出来ない。また、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合を除き、社債権者は上記協約に基づく当社の
売渡請求権の行使を保障するために、同売渡請求権の最終の請求期間の終了日（2023年５月29日）まで引
受契約に基づく発行当時の引受金額の30％に該当する本新株予約権付社債を未転換の状態で保有しなけれ
ばならない旨を合意する。
（ⅴ）当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
（ⅵ）当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内
容
該当事項なし。
（ⅶ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヌ 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ル 保有期間その他の当該新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決め
の内容
該当事項なし。
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ヲ 第三者割当の場合の特記事項
（ⅰ）割当予定先の状況
名称 Hana-Hisstory １号新技術投資組合
ソウル特別市江南区テヘラン路509 ８Ｆ（三成洞 NC TOWERⅠ）
所在地
国内の主たる事務所の責任
該当事項なし。
者の氏名及び連絡先
出資額 金140億ウォン
組成目的 有価証券の取得等
主たる出資者及びその出資
開示の同意が得られていないため記載していない。
比率
HISSTORY INVESTMENT MANAGEMENT
名称
ａ 割当予定
先の概要
大韓民国 ソウル特別市永登浦区汝矣島洞２
本店の所在地
街37 S-Trenue Tower1004
国内の主たる事務所の責任
該当事項なし。
者の氏名及び連絡先
業務執行組合員等に関する
代表者の
CEO Park Jihoon
事項
役職・氏名
資本金 23億3783万7500ウォン
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資 開示の同意が得られていないため記載してい
比率 ない。
出資関係 該当事項なし。
人事関係 該当事項なし。
当社と割当予定先との間の
関係
資金関係 該当事項なし。
ｂ 当社と割
技術関係及び取引関係 該当事項なし。
当予定先と
出資関係 該当事項なし。
の間の関係
人事関係 該当事項なし。
当社と業務執行組合員との
間の関係
資金関係 該当事項なし。
技術関係及び取引関係 該当事項なし。
（ⅱ）割当予定先の選定理由
2018年４月の当社上場後、証券会社数社から新株予約権付社債発行による資金調達の提案を受けた中、
割当予定先の提案は具体的かつ将来の複数回の発行も見据えたものであり、当社の長期的な資金調達に
とって望ましいものと考え、今回の割当予定先を選択した。
（ⅲ）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債に付された本新株予約権が当初の転換価額で全て行使され
た場合に発行される株式の総数は、2,121,855株であり、上記ロ(ⅸ)(3)エに従って転換価額が下限（当初
の転換価額の70％）まで下方修正された場合には、3,030,959株である。
（ⅳ）株券等の保有方針
当社は割当予定先の保有方針を確認していない。
（ⅴ）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に
割当予定先に対する各出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本新株予約権付社債を引き受
けるのに十分な資金を確保できるものと判断している。
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（ⅵ）割当予定先の実態
引受人と当社が締結する引受契約において、割当予定先から割当予定先及びその無限責任組合員は反社
会的勢力に該当せず、反社会的勢力との間に何らの資金上・経営上その他の関係はないことに関する表明
保証を受けるとともに、独自に企業調査専門の第三者機関であるセキュリティー＆リサーチ（東京都港区
赤坂2-16-6、代表取締役羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し同報告書により、無限
責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを確認している。また、割当予定先から、その有限責任組合
員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認している。
（ⅶ）株券等の譲渡制限
引受人は、引き受けた本新株予約権付社債を社債償還期日の前に発行会社の同意なしに第三者に譲渡、
担保提供その他の処分（以下「転売」という。）することができる。ただし、発行後１年以内には50人以
上の者に転売してはならない。
（ⅷ）発行条件に関する事項
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際して公正を期するため、当社から独立した第三者算
定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権付社債の価値の算定を依頼し、同社
から2021年６月14日付「株式会社ＪＴＣ第１回私募転換社債型新株予約権付社債評価報告書」を取得して
いる。価値算定書の作成にあたっては、本新株予約権付社債の価値に影響を与える諸条件を考慮の上一般
的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションが用いられている。
本新株予約権付社債の発行の条件は、当社と利害関係を有しない割当先との真摯な交渉の結果、前記価
値算定書の価値算定結果その他の内容、当社の置かれた事業環境ならびに財政状況を総合的に勘案の上な
されており、当社は、発行条件等は合理的であり、特に有利なものではないと判断した。
（ⅸ）大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
（ⅹ）第三者割当後の大株主の状況
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
具 哲謨 福岡県糟屋郡志免町 20,867 59.61 20,867 56.20
ソウル特別市江南区テヘラン路
Hana-Hisstory １号新技術投
509 ８Ｆ（三成洞 NC TOWER
― ― 2,121 5.72
資組合
Ⅰ）
福岡県糟屋郡志免町別府西３丁
株式会社ＫＵ 1,440 4.11 1,440 3.88
目13番7-714号
福岡県大野城市乙金２丁目16番
ワールド投資株式会社 178 0.51 178 0.48
28号
Jeonju-si, Jeollabuk-do,
Lee Myoun Jae
161 0.46 161 0.44
Republic of Korea
Haeundae-gu, Busan, Republic
Kang Chang Gyoon
156 0.45 156 0.42
of Korea
Haeundae-gu, Busan, Republic
Jang Hyun young
151 0.43 151 0.41
of Korea
Gwangjin-gu, Seoul, Republic
具 光謨 136 0.39 136 0.37
of Korea
大阪府泉佐野市高松東１丁目10
日王株式会社 121 0.35 121 0.33
番37号
Pocheon-si, Gyeonggi-do,
Ku Myoung Wan
120 0.34 120 0.32
Republic of Korea
計 ― 23,332 66.65 25,454 68.56
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年２月28日現在の情報を記載してい
る。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して算出している。
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３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日時点の総議決権数（35,005,517
個）に、本新株予約権が当初の転換価額で全て行使された場合に発行される当社普通株式に係る議決権数
（2,121,855個）を加えた数で除して算出している。
（xi）大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
（xⅱ）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
（xⅲ）その他参考になる事項
該当事項なし。
ワ 2021年６月15日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 35,005,517株
資本金の額 4,854百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年３月１日 2021年５月28日
有価証券報告書
（第27期） 至 2021年２月28日 福岡財務支局長に提出
事業年度 自 2021年３月１日 2021年11月30日
半期報告書
（第28期中） 至 2021年８月31日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年５月27日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
只隈 洋一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
濵村 正治 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＪＴＣの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ＪＴＣ及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
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び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年５月27日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
只隈 洋一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
濵村 正治 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＪＴＣの2020年３月１日から2021年２月28日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＪＴＣの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
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び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき
、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注
意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の中間監査報告書
2021年11月30日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
上坂 岳大 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
濵村 正治 印
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ＪＴＣの2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2021年3月1日から2021年8
月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算
書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重
要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準
に準拠して、株式会社ＪＴＣ及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計
期間（2021年3月1日から2021年8月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示して
いるものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の
基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の
倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判
断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間においても前連結会計年度に引き
続き重要な営業損失及び経常損失を計上していること並びに転換社債型新株予約権付社債に一括償還の可能性があること
から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な
不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財
務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸
表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を
作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に
関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投
資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると
判断される。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専
門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
に対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監
査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続
の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基
づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報
の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場
合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告
書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる
可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基
準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中
間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の中間監査報告書
2021年11月30日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
上坂 岳大 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
濵村 正治 印
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ＪＴＣの2021年3月1日から2022年2月28日までの第28期事業年度の中間会計期間（2021年3月1日から2021年8月
31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計
方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
て、株式会社ＪＴＣの2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2021年3月1日から2021年8
月31日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の
基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
している。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間においても前事業年度に引き続き重要
な営業損失及び経常損失を計上していること並びに転換社債型新株予約権付社債に一括償還の可能性があることから、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性
が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
る。中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間財務諸表に反映され
ていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成
し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な
情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者
の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中
間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集
計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専
門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一
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有価証券届出書（組込方式）
部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、
分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に
関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財
務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が
基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。
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