株式会社ビザスク 四半期報告書 第10期第3四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)
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株式会社ビザスク(E35278)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月14日
【四半期会計期間】 第10期第３四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
【会社名】 株式会社ビザスク
【英訳名】 VisasQ Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 端羽 英子
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】 03-6407-8405
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレートグループ長 井無田 ゆりか
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】 050-3733-8513
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレートグループ長 井無田 ゆりか
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期 第９期
連結累計期間 連結累計期間
自2020年３月１日 自2021年３月１日 自2020年３月１日
会計期間
至2020年11月30日 至2021年11月30日 至2021年２月28日
1,126,783 1,872,244 1,604,316
営業収益 （千円）
123,378 197,232
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 514,300
親会社株主に帰属する四半期（当
127,947 201,953
期）純利益又は親会社株主に帰属 （千円） △ 541,244
する四半期純損失（△）
128,670 203,576
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 539,821
943,106 9,459,816 1,020,182
純資産額 （千円）
1,693,238 16,747,619 1,969,142
総資産額 （千円）
１株当たり四半期（当期）純利益
14.90 23.39
金額又は１株当たり四半期純損失 （円） △ 63.47
金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
13.81 21.74
（円） －
（当期）純利益金額
55.7 56.1 51.8
自己資本比率 （％）
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2020年９月１日 自2021年９月１日
会計期間
至2020年11月30日 至2021年11月30日
１株当たり四半期純利益金額又は
8.83
１株当たり四半期純損失金額 （円） △ 38.54
（△）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．第10期第３四半期連結会計期間末における総資産額の大幅な増加は、2021年11月１日にColeman Research
Group, Inc.を買収したことにより増加したのれん等によるものです。また、当該買収に要する資金を調達
するために新株を発行したことにより純資産額が大幅に増加しております。
５．2021年11月１日に買収したColeman Research Group, Inc.について2021年11月30日時点をみなし取得日と
し、当社の第10期第３四半期連結会計期間末における連結貸借対照表に連結しております。
６．当社は、2020年３月10日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第９期第３四半期連結累計期間及
び第９期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、新規上場日から第９期第３四半期連結
累計期間及び第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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２【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ビザスク）及びその子会社であるVISASQ SINGAPORE
PTE. LTD.及びColeman Research Group, Inc.より構成されております。
当第３四半期連結会計期間においてColeman Research Group, Inc.の株式を取得したことにより、当第３四半期連
結会計期間末より同社を連結の範囲に含めております。なお、同社の損益計算書は当第３四半期連結会計期間におい
て連結しておらず、貸借対照表を当第３四半期連結会計期間末において連結しております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、Coleman Research Group, Inc.（本社：米国ニューヨーク州）の発行済株式
を2021年11月１日（日本時間）に100％取得し、子会社化すること、及び買収資金の調達を目的とする種類株式並び
に新株予約権の発行等を決議し、当該買収を2021年11月１日に完了いたしました。これにより、前連結会計年度の有
価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更がありました。当該変更箇所については＿＿＿罫で示し
ております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
また、以下の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は当社グループの役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を
付与しております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与して
いる新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する
可能性があります。 また、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式の普通株式への転換
及び新株予約権の行使が行われた場合にも、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、 当四半期連結会計期間末現在、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式及び新
株予約権並びに当社役職員向けに発行している新株予約権を含む 潜在株式数は 3,184,738 株であり、発行済株式総数
（種類株式を含み、自己株式を控除） 9,116,042 株の 34.9 ％に相当しております。
(17）海外展開について
当社グループはこれまで国内及びシンガポール共和国を中心に事業展開をして参りましたが、今後はさらなる海外
における事業展開も検討して参ります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制
の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえ
で事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。 特に、Coleman Research Group, Inc.の買収により米国、欧州、香港への事業展
開を進めることによって、当社グループのこれまでの事業展開が大幅に拡大をするため、為替変動、各国の経済動
向、法規制の変更などによるリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(18）Ｍ＆Ａ等の投資について
当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずＭ＆Ａ、出資、子会社設立等の投資を事業展開
の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検
討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの調査で確認・想定されなかった事象がこ
れら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないこ
とにより投資を回収できない場合や、減損を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
特に、Coleman Research Group, Inc.の買収においては、同社の取締役に当社代表取締役の端羽及び取締役の瓜生
が就任しており、同社へのガバナンスに十分に留意しています。買収前の段階においても、同社の財務内容や契約関
係等について第三者アドバイザーも活用しながら詳細な調査を実行しておりますが、のれんの償却により一時的に当
社グループの経営成績が低下する可能性があります。また、買収後の事業計画が計画通りに進展しない場合は、のれ
んの減損処理を実施する必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、同社の買収において調達する金銭消費貸借契約（当第３四半期連結累計期間において実行済み、その総額は
40億円）においては、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額や、各年度の決算期におけ
る連結損益計算書の営業損益について財務コベナンツが付されており、これに抵触した場合には借入金の返済を求め
られる可能性があります。
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２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症への対応としてワクチン接種の全
国的な進展など、社会的な対応が見られ、全国的に緊急事態宣言が解除されることとなりましたが、依然として幅
広い産業において経済環境の回復が厳しい局面も続いております。
当社グループが属する情報・サービス系の産業においては、持ち直しの動きがみられます。BtoB情報プラット
フォーム市場の売上高規模は、2021年１月～９月の合計で2,541億円（前年同期比約９％増）となっております
（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2021年12月公表）」の「データベース」及び「各種調査」を合
計）。
このような状況の下、当第３四半期連結累計期間における知見プラットフォーム事業は、一部で新型コロナウイ
ルス感染症による影響を受けたものの、法人クライアント口座数の増加により堅調な成長を維持しました。特に、
フルサポート形式のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」においては、積極的なマーケティング
施策により国内事業法人及び海外顧客の拡大が寄与しました。また、国内のコンサルティング・ファームとの良好
な取引関係のもと、当社への依頼は前年同期間に比べて増加しております。このほか、「ビザスクexpert
survey」、「ビザスクpartner」「ビザスクlite」などのサービスも順調に成長を続けております。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末時点で国内登録者数（注）は13万人超となり、また、当第３四半期連
結累計期間における当社のアレンジしたフルサポート形式のスポットコンサルによる知見提供取引の件数（「ビザ
スクinterview」のみ）は約２万件、取扱高は知見プラットフォーム事業全体で2,983百万円（前年同期比69%増）
となりました。
また、当第３四半期連結累計期間における営業収益は1,872,244千円（前年同期比66%増）、営業損失252,086千
円（前年同期は131,578千円の営業利益）、経常損失514,300千円（前年同期は123,378千円の経常利益）、親会社
株主に帰属する四半期純損失541,244千円（前年同期は127,947千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となり
ました。営業損失等が発生した理由は、当社が2021年8月18日の取締役会において決議したColeman Research
Group, Inc.(本社:米国ニューヨーク州）の買収において必要となる費用（当第３四半期における四半期連結損益
計算書において、営業費用の支払報酬等として658百万円、営業外費用として261百万円、計920百万円）が発生し
たことによるものです。
なお、当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
おります。
（注）「国内登録者数」は、当社日本語webサイトにて登録をした人数の合計であります。国内登録者は、知見を
提供する個人（アドバイザー）と、これを求める個人(「ビザスクlite」における依頼者。また、「ビザ
スクlite」を活用するための契約を締結した法人に所属し、当該契約に基づき登録された個人を含む。)
に分かれております。いずれの登録者もアドバイザーとしてフルサポート形式「ビザスク」及びセルフ
マッチング形式「ビザスクlite」で活動することができ、また、依頼者として「ビザスクlite」を利用す
ることができます。
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は16,747,619千円となり、前連結会計年度末より14,778,477千円
増加しました。これは主に、Coleman Research Group, Inc.を子会社化したこと等に伴い、のれんが10,313,546千
円増加する等によるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は7,287,803千円となり、前連結会計年度末より6,338,843千円増
加しました。これは主に、Coleman Research Group, Inc.を子会社化したことによる買掛金や未払金などの増加の
ほか、買収資金を調達するための借入を行ったことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は9,459,816千円となり、前連結会計年度末より8,439,634千円
増加しました。これは主に、当第３四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失541,244千円を計上
したことのほか、買収資金を調達するための新株及び新株予約権を発行したことによるものであります。
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(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
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３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 30,651,183
A種種類株式 75,000
B種種類株式 13,817
計 30,740,000
（注） 2021年10月20日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は
30,740,000株から30,651,183株、A種種類株式の発行可能株式総数が新設され75,000株、B種種類株式の発行可能
株式総数が新設され13,817株となっております。
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2022年１月14日）
（2021年11月30日） 取引業協会名
権利内容に何ら限定
のない当社における
東京証券取引所
9,027,300 9,027,550
普通株式 標準となる株式であ
（マザーズ）
り、単元株式数は
100株であります。
単元株式数１株
75,000 75,000
A種種類株式 非上場
（注）２
単元株式数１株
13,817 13,817
B種種類株式 非上場
（注）３
9,116,117 9,116,367
計 － －
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
２．A種種類株式の内容は次のとおりであります。
（1）優先配当金
① 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種
類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」とい
う。）に対し、定款第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭に
よる剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」とい
う。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満
の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗
じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末
日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から
当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合
は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位
を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA
種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に
従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当
が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけ
る配当金の合計額を控除した金額とする。
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(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点まで
の間に当会社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記
(a) に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当会社が
有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式
の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
③ 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を
超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは
同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第
12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年
度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義され
る。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算
されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当
金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計
算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして
計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以
降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該
計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算
は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本項
に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の10第1項に定める支払順
位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種
類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（２）残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の10第2項に定める支払順位に従い、A種
種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるA種日割未払優先配当金額を
加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行
われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を
基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は
行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等
が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA
種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする
（以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。
（３）議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決
議を要しない。
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（４）取得請求権
① 金銭を対価とする取得請求権
（a） 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株
式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取
得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金
銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求
日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主
に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて
取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方
法により決定する。
（b） A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種
累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数
を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額
の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優
先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替え
て、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類
株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
（c） 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達
した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
② 普通株式を対価とする取得請求権
（a） 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項
において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得
請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該
普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
（b） A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種
累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の
数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算におい
て、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行わ
れるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われ
る日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優
先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合
計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項
に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
取得価額は、当初3,724円とする。
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④ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無
償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、
その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株
式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係
る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通
株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新
株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除
く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整
式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額と
する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主へ
の割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これ
を適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式
の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当
会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額
（発行済普通株式数－当会社が保
＋
有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び
新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティ
ブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普
通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時
価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する
場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終
日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は
処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1
株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払
込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはそ
の日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確
定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価
の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付
される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予
約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とす
る。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普
通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる
新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準
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日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行され
る新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
お いて「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出
資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取
得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交
付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において
発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみ
なして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生
時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最
も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対
して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した
上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若し
くは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のため
に取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる
事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入す
る。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整
すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表
が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示
を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまると
きは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の
計算において斟酌される。
(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の
発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセン
ティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする
⑤ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付
場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
⑥ 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種
種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の
記録を行うことにより普通株式を交付する。
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（５）金銭を対価とする取得条項
当会社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭
対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面に
よる通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得
することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係
るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株
当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる
額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及
びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当
金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞ
れ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、
金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨
てるものとする。
A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A
種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
（６）譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（８）優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金（以下に定義される。）、B種累積未払配当金相当額
（以下に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称す
る。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種
累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分
配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
３．B種種類株式の内容は次のとおりであります。
（1）優先配当金
① 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質
権者（B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。）に対し、第11条の19第1項に定める支払順位に従
い、B種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たり
に支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権
利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
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② 優先配当金の金額
(a)B種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じ
て算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日
に終了する事業年度に属する場合は、B種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当
該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は
366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を
四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種
種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従っ
てB種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行
われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配
当金の合計額を控除した金額とする。
(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間
に当会社がB種種類株式を取得した場合は、各B種種類株主に対して当該配当基準日を基準日として行うB種優先配
当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において各B種種類株主が
保有するB種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数で除し
て得られる比率を乗じて得られる金額とする。
③ 非参加条項
当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を
超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは
同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第
12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年
度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義され
る。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算
されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当
金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計
算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして
計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以
降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該
計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算
は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本項
に従い累積した金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の19第1項に定める支払順
位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種
類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（２）残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の19第2項に定める支払順位に従い、B種
種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるB種日割未払優先配当金額を
加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行
われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を
基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は
行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等
が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
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③ 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB
種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする
（以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。）。
（３）議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決
議を要しない。
（４）取得請求権
① 金銭を対価とする取得請求権
（a） 金銭対価取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株
式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取
得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金
銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求
日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主
に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて
取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方
法により決定する。
（b） B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種
累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数
を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額
の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優
先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替え
て、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類
株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
（c） 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達
した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
② 普通株式を対価とする取得請求権
（a） 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項
において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得
請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該
普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
（b） A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項
において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得
請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該
普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
通株式（普通株式対価）を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
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③ 当初取得価額
取得価額は、当初3,724円とする。
④ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無
償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、
その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株
式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係
る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通
株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新
株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除
く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整
式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額と
する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主へ
の割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これ
を適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式
の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当
会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額
（発行済普通株式数－当会社が保
＋
有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び
新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティ
ブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普
通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時
価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する
場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終
日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は
処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1
株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払
込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはそ
の日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確
定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価
の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付
される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予
約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とす
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る。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普
通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる
新 株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行され
る新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
おいて「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出
資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取
得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交
付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において
発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみ
なして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生
時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最
も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対
して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した
上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若し
くは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のため
に取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる
事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入す
る。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整
すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表
が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示
を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまると
きは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の
計算において斟酌される。
(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の
発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセン
ティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする
⑤ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付
場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
⑥ 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種
種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の
記録を行うことにより普通株式を交付する。
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（５）金銭を対価とする取得条項
当会社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対
価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面によ
る通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得す
ることができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る
B種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当
たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額
の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及び
B種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金
相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ
「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金
銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨て
るものとする。
B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種
種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。
（６）譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（８）優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する
剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金
相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分
配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2021年10月20日
新株予約権の数（個）※ 5,034
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 503,400
数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 3,724
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年５月１日 至 2026年11月１日
発行価格 3,724
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 1,862
(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が、その保有する当社のA種種類株式の全
部又は 一部について金銭を対価とする取得請求権を行使し
新株予約権の行使の条件 ※
た場合には、 本新株予約権者は、当該時点以降、本新株予
約権を一切行使でき ないものとする。
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
－
る事項 ※
※ 新株予約権の発行時（2021年10月20日）における内容を記載しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
減数（株） 高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2021年９月１日
～ 普通株式 普通株式
14,256 410,641 － 347,630
2021年10月31日 112,500 8,963,750
（注）１
普通株式
Ａ種種類株式 8,963,750
2021年11月１日 75,000 Ａ種種類株式
4,440,850 4,851,491 4,440,850 4,788,480
（注）２ Ｂ種種類株式 75,000
13,817 Ｂ種種類株式
13,817
普通株式
8,963,750
2021年11月１日 Ａ種種類株式
－ △4,440,850 410,641 △4,440,850 347,630
（注）３ 75,000
Ｂ種種類株式
13,817
普通株式
2021年11月１日 9,027,300
～ 普通株式 Ａ種種類株式
9,432 420,073 － 347,630
2021年11月30日 63,550 75,000
（注）１、４ Ｂ種種類株式
13,817
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．2021年10月20日開催の臨時株主総会にてＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の発行が決議され、2022年11月１日に第
三者割当の方法により発行されたことによるものであります。
３．減資によるものであります。
４．2021年12月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が普通株式250
株、資本金が37千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
8,859,900 88,599
完全議決権株式（その他） 普通株式 い当社における標準とな
る株式です。なお、単元
株式数は100株です。
7,950
単元未満株式 普通株式 － －
8,867,850
発行済株式総数 － －
88,599
総株主の議決権 － －
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2021年９月10日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）就任役員
所有株式
就任年月
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
日
（千株）
1991年９月 Dean Witter Reynolds,
Inc.,(現
Morgan Stanley) 入社
Account
Executive
1996年６月 Multex Systems, Inc.,
(現
Reuters） 入社 Vice
President of
Sales
Kevin C.
2021年
取締役 1969年６月１日生 2002年９月 Vista Research, LLC, （注） －
11月１日
Coleman
(現
Guidepoint Global） 入
社
Director
2003年３月 Knowledge Direct (現
Coleman
Research Group) 設 立
Chief
Executive Officer 就任
2021年11月
当社取締役就任（現任）
（注）2021年10月20日開催の臨時株主総会の終結後の2021年11月１日から2021年２月期に係る定時株主総会の終結の
時までであります。
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（２）退任役員
役職名 氏名 退任年月日
取締役ＣＦＯ 安岡 徹 2021年11月30日
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 5 名 女性 2 名（役員のうち女性の比率 約 28 ％）
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021
年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2021年２月28日) (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
1,357,535 3,286,221
現金及び預金
411,894 1,802,632
売掛金
29,993 192,450
その他
－ △ 28,569
貸倒引当金
1,799,423 5,252,735
流動資産合計
固定資産
23,001 55,531
有形固定資産
無形固定資産
10,313,546
のれん －
932,597
－
ソフトウエア
11,246,144
無形固定資産合計 －
146,718 193,208
投資その他の資産
169,719 11,494,884
固定資産合計
1,969,142 16,747,619
資産合計
負債の部
流動負債
118,694 192,626
買掛金
65,231 708,041
未払金
490,250
1年内返済予定の長期借入金 －
50,225 91,222
未払法人税等
333,774 1,125,795
前受金
331,051
未払賞与 －
61,440 331,295
賞与引当金
129,593 56,960
その他
758,960 3,327,243
流動負債合計
固定負債
190,000 3,699,750
長期借入金
260,809
－
その他
190,000 3,960,559
固定負債合計
948,960 7,287,803
負債合計
純資産の部
株主資本
388,166 420,073
資本金
347,630 9,229,330
資本剰余金
282,315
利益剰余金 △ 258,929
△ 180 △ 278
自己株式
1,017,930 9,390,195
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,622 3,045
為替換算調整勘定
1,622 3,045
その他の包括利益累計額合計
629 66,574
新株予約権
1,020,182 9,459,816
純資産合計
1,969,142 16,747,619
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
1,126,783 1,872,244
営業収益
営業費用
37,258 36,007
役員報酬
445,772 613,793
給料及び手当
31,318 696,365
支払報酬
50,000 110,000
賞与引当金繰入額
430,855 668,164
その他
995,205 2,124,330
営業費用合計
131,578
営業利益又は営業損失（△） △ 252,086
営業外収益
11 12
受取利息
1,687 4,262
補助金収入
4,339
為替差益 －
1,355
－
その他
1,698 9,969
営業外収益合計
営業外費用
6,405 10,501
支払利息
1,432
為替差損 －
1,983
上場関連費用 －
261,681
資金調達費用 －
77 0
雑損失
9,897 272,183
営業外費用合計
123,378
経常利益又は経常損失（△） △ 514,300
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
123,378
△ 514,300
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 25,329 32,080
△ 29,898 △ 5,136
法人税等調整額
26,944
法人税等合計 △ 4,569
127,947
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 541,244
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
127,947
△ 541,244
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
127,947
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 541,244
その他の包括利益
722 1,423
為替換算調整勘定
722 1,423
その他の包括利益合計
128,670
四半期包括利益 △ 539,821
（内訳）
128,670
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 539,821
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
当第３四半期連結会計期間にColeman Research Group, Inc.の全株式を取得し、連結の範囲に含めておりま
す。なお、同社の四半期会計期間末である9月末における貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書には
同社の業績は含まれておりません。また、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算
定された金額であります。
（追加情報）
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
会計方針に関する事項
重要な減価償却資産の減価償却の方法
無形固定資産
定額法を採用しております。社内利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）
に基づいております。
（四半期連結貸借対照表関係）
（財務制限条項）
当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されておりま
す。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の
対象となる借入金の金額は、1年内返済予定の長期借入金300,250千円、長期借入金3,699,750千円であります。
(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に
記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載され
る純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。
(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益
（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算
定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。
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四半期報告書
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
減価償却費 12,935千円 15,575千円
のれんの償却額 － －
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年３月10日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場に当たり、2020年
３月９日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新規株式の発行500,000株に
より、資本金及び資本剰余金がそれぞれ346,875千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間
における新株予約権の行使による新株の発行を含めて、当第３四半期連結会計期間末において資本金が
385,842千円、資本剰余金が347,630千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年11月１日付で、IXGS Investment IV, L.P.、Kevin C. Coleman、Isaak Karaev、Hilco
Trading, LLC、Cactii Investments, LLCから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四
半期連結累計期間において資本剰余金が8,881百万円増加しました。また、当第３四半期連結累計期間にお
ける新株予約権の行使による新株の発行を含めて、当第３四半期連結会計期間末において資本金が420,073
千円、資本剰余金が9,229,330千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Coleman Research Group, Inc.
事業の内容 エキスパートネットワークの運営
（2）企業結合を行った主な理由
Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタ
ビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開してい
る有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いク
ライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年８月時点における米国内のアドバイザー数は約
18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で１番のナレッジプラットフォームを構築す
る」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧
客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラット
フォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得
ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業
基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーと
しての位置づけを確立できると考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを
相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
（3）企業結合日
2021年11月１日（株式取得日）
2021年11月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収。当社が米国に新たに子会社（Vision Merger Sub,
Inc.）を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合
併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション
保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。但し、Ｂ種割当先につい
ては、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることによ
り、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとなります。
（5）結合後企業の名称
Coleman Research Group, Inc.
（6）取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 ０％
企業結合日に追加取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がColeman社の議決権の100％を取得し、支配するに至ったことから、当社が取得企業であると判断し
ている。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月30日をみなし取得日としており、また、被取得企業の決算日と連結決算日との差異が３ヶ月を超
えないことから、当第３四半期連結累計期間においては、被取得企業の四半期会計期間末である９月末におけ
る貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 10,325百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,381
取得原価 11,706
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
10,313百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫
定的に算定された金額であります。
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（2）発生原因
主としてColeman Research Group, Inc.が運営するエキスパートネットワーク事業から期待される超過収益
力であります。
（3）償却方法及び償却期間
現時点において確定しておりません。
５．企業結合日において受け入れた資産及び負債の額及び内訳
流動資産 1,997百万円
固定資産 979
資産合計
2,976
流動負債
1,322
固定負債 260
負債合計
1,583
（注）資産および負債の額には、上記４．「のれんの金額」は含めておりません。
６．取得原価の配分
当四半期連結会計期間末において資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していな
いため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
７．資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当
（それぞれ7,500百万円、約1,941百万円（ただし、すべて行使された場合））、Kevin C. Coleman氏、Isaak
Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当（約1,381百
万円）、及び主要取引銀行からの借入（総額40億円）によります。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金
額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
（１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり
14円90銭 △63円47銭
四半期純損失金額（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会
社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千 127,947 △541,244
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － 21,900
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する 127,947 △563,144
四半期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 8,589,637 8,872,299
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 13円81銭 －
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 675,928 －
2021年11月1日発行のA種種類
株式（株式の数は75,000株、
ただし普通株式に転換された
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 場合の普通株式の数は
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜 2,013,963株）
－
在株式で、前事業年度末から重要な変動があった 2021年11月1日発行のB種種類
ものの概要 株式（株式の数は13,817株、
ただし普通株式に転換された
場合の普通株式の数は
371,025株）
（注）当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存
在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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四半期報告書
（重要な後発事象）
（株式報酬の付与）
当社は、業績連動型譲渡制限付株式ユニット（パフォーマンス・シェア・ユニット：PSU）を、2021年１月14日
の取締役会に基づき導入することといたしました。これを受け、同日の取締役会において、当社の子会社の役職
員に対して下記のPSUを付与することを決議しております。
PSUの付与決議年月日 2021年１月14日
付与日 2021年１月14日
2023年2月末日、2024年2月末日、2025年2月末日、2026年2月末日（各年
権利確定日 における当社グループの業績に基づき、それぞれ最大で25%ずつ権利確
定）
当社子会社の役職員 13名
付与対象者の区分及び人数
権利確定条件 当社グループの2022年以降における業績により確定
ユニット数 114,600
（注）１．権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付しま
す。株式交付時に交付対象者からの払い込みはありません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月14日
株式会社ビザスク
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任
社員 公認会計士
芝田 雅也 印
業務執行社員
指定有限責任
社員 公認会計士
古谷 大二郎 印
業務執行社員
指定有限責任
社員 公認会計士
倉本 和芳 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビザスク
の2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年9月1日から2021年11月30日ま
で）及び第3四半期連結累計期間（2021年3月1日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビザスク及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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