Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 四半期報告書 第33期第2四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第33期第2四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年1月14日
【四半期会計期間】 第33期第２四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
【会社名】 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
【英訳名】 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 倉田 陽一郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第32期 第33期
回次 第２四半期 第２四半期 第32期
連結累計期間 連結累計期間
自2020年 自2021年 自2020年
６月１日 ６月１日 ６月１日
会計期間
至2020年 至2021年 至2021年
11月30日 11月30日 ５月31日
1,335,152 921,787 2,813,145
売上高 （千円）
9,645 67,393 198,421
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する四半期（当
31,874 23,367
期）純利益又は親会社に帰属する (千円） △ 89,347
四半期純損失（△）
72,447 20,898
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 85,116
1,675,256 2,932,752 1,781,272
純資産額 （千円）
2,922,115 4,330,026 3,239,184
総資産額 （千円）
１株当たり四半期（当期）純利益
3.86 3.29
又は１株当たり四半期純損失 （円） △ 12.57
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） - - －
（当期）純利益
57.3 67.3 55.0
自己資本比率 （％）
営業活動によるキャッシュ・フ
763,024 230,554 758,679
（千円）
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 19,275 △ 54,076 △ 16,913
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 530,766 △ 12,467 △ 578,352
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
403,772 847,551 345,571
（千円）
（期末）残高
2/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第32期 第33期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2020年 自2021年
９月１日 ９月１日
会計期間
至2020年 至2021年
11月30日 11月30日
0.87 3.01
１株当たり四半期純利益 （円）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．第32期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半
期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期の潜在株式調整後１株当たり四半
期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第33期第２四半期累計期間
の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
ないため、記載しておりません。
３．当会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し
ております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 会計方針の変更」に
記載しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
当第２四半期連結会計期間において、アイアート株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
3/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業等への影響については、今後、新型コロナウイルス感染症の収
束時期やその他の状況の経過により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間（2021年６月１日～2021年11月30日）におけるわが国の経済は、一昨年来の新型コロ
ナウイルス感染拡大により、第１四半期中のオリンピック・パラリンピック開催時にも第５波の流行があり、各地
で緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されました。その後予防接種が進むにつれ、感染が一時収束しまし
たが、同時期、欧米ではオミクロン株の出現により再び新型コロナウイルス感染拡大がはじまるなど、新型コロナ
ウイルス感染拡大による経済の先行きは不透明な状況にあります。
また、各国が新型コロナウイルス対策のための経済対策により、世界的なインフレ懸念が拡大している中で、
アート関連事業は、リスクの増大が懸念されている現金から実物資産へシフトする動きが加速しており、日本国内
の美術品市場の取扱高は前年と比べ増加しています。当社が主力とする近代美術で取り扱っていた作品群は、近
年、日本の近代美術の中価格帯の作品の相場全体が低迷しており、依然、市場が復調する状況ではありませんが、
高価格帯の作品の相場から徐々に復調する兆しがみえてきています。また、活況を見せ始めているコンテンポラ
リーアート（現代美術）のオークションへ本格参入しています。このように市場全体としては、微かながらも復調
の兆しが見え始めている中で、現在、当社が得意とする高額な良品とコンテンポラリーアート作品の確保を強く推
進しています。また、当第２四半期会計期間からアイアート株式会社が連結対象となっています。
プライベートセール・その他事業は、美術品等の相対取引、NFTアートや資産防衛ダイヤモンドを中心に順調に
売上を伸ばしています。
その他事業では、自社所有の売電事業は継続して稼働しており、また、マレーシアでのPKS事業は事業再開して
います。
セグメント別の業績は次のとおりです。
なお、当連結会計年度より当社グループの成長の方向性をより明確にするために、セグメントを変更しておりま
す。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基づき作成した
ものを開示しております。
4/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
①アート関連事業
当第２四半期連結累計期間は、取扱高2,576,859千円（前年同期比101.0％増）、売上高904,984千円（前年同期
比91.0％増）、セグメント利益156,276千円（前年同期間は18,363千円のセグメント損失）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
第33期第２四半期連結累計期間
自 2021年６月１日
至 2021年11月30日
取扱高 前年比 売上高 前年比 オークション オークション オークション 落札率
種 別
（千円） （％） （千円） （％） 開催数 出品数 落札数 （％）
近代美術オークション
745,150 87.5 130,220 59.8 3 292 221 75.7
近代陶芸オークション
297,065 148.0 49,702 105.8 2 392 353 90.1
近代美術PartⅡオークション
78,110 △53.1 16,100 △61.4 3 522 445 85.2
コンテンポラリーオークション
192,230 701.8 32,473 615.4 3 306 270 88.2
その他オークション
199,130 △39.2 41,549 △42.2 5 999 763 76.4
アイアート オークション
512,155 - 96,628 - 2 514 416 80.9
オークション事業合計
2,023,840 100.1 366,674 67.3 18 3,025 2,468 81.6
プライベートセール
552,556 105.0 530,290 116.5
その他
463 △58.5 8,019 △17.8
プライベートセール
553,019 104.4 538,309 111.4
・その他事業合計
アート関連事業合計
2,576,859 101.0 904,984 91.0
（注）１．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商
品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構
成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合に
は落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
３．その他部門の取扱高と売上高の逆転現象は、カタログ収入の計上によるものであります。
ⅰ）オークション事業
当第２四半期連結累計期間は、オークションの開催回数は18回（前年度開催回数23回）でした。内訳は、近代美
術オークション、近代美術PartⅡオークション及び戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各３回、近
代陶芸オークションを２回、ワインオークション、西洋美術オークション、Bags/Jewellery&Watchesオークショ
ン、MANGAオークション及びCARD / FIGURE / SNEAKERSオークションを各１回です。加えて、2021年９月より当社
の子会社となったアイアート株式会社のオークションが２回行われました。
ちなみに、前年同期はコロナによって実施できなかった2020年５月期予定分のオークションが延期されたことに
より、開催回数は23回でした。そのため、出品点数、落札点数等の数字は前年同期と比し減少しています。
近代美術オークションは、先の理由により、出品点数25.1％減、落札点数23％減となりました。しかし、エス
ティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で143.5％と高い水準で推移し、平均落札単価も
154％増と好調でした。近代陶芸オークションは、出品点数18.1％増、落札点数14.2％増となり、平均落札単価も
前年比で118.3％増加となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で183.4％と高水
準で推移いたしました。近代美術PartⅡオークションは、出品点数33.2％減、落札点数34.9％減となりました。平
均落札単価は前年比で28％減少いたしましたが、しかし、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比
率は、平均で137.2％と高水準で推移いたしました。一方、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションは出
品点数87.7％増、落札点数128.8％増となりました。平均落札単価は前年比で61.9％増加し、エスティメイト下限
合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で116.1％と高水準で推移いたしました。
その他オークションでは、ワイン・リカーオークションが引き続き平均落札単価で前年比50％増と好調を保ちま
した。特にウイスキーのオークションは他社の追随を許さない勢いがあります。
5/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
アイアートオークションは、オークションを２回開催し、出品点数514点、落札点数416点という内容となりまし
た。このアイアート株式会社の子会社化により、売上高が96,628千円増となり、連結決算に大きく貢献致しまし
た。
ⅱ）プライベートセール・その他事業
プライベートセール・その他事業では、前第２四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症対策として画
廊スペースを休業し営業活動を縮小しましたが、当第２四半期連結累計期間は、美術品のプライベートセールや
NFTアートの販売で順調に売上を伸ばしました。
資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高201,803千円（前年同期間比48.3%増）と、新型コロナウイルス感染症
の感染拡大の影響が出始めた頃から、資産防衛としてのダイヤモンドの需要が高まり、引き続き当第２四半期連結
累計期間も順調な売上をあげております。また、10月には、NFTアート展覧会「Jayder The NFT」を開催し、国内
初のNFTアートオークションで14点のNFT作品を合計落札価額18,790千円と成功裏に終了しました。
結果として、プライベートセール・その他事業は、前年比で取扱高104.4％増、売上高111.4％増と高水準で推移
しました。
②その他事業
アート関連事業へ経営資源を集中するため、戦略的にエネルギー関連事業の縮小を図っているプロセスの中で、
子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は14,244千円の売上となりました。その他、マレーシアにおけるPKS
事業では新型コロナ感染症による影響により事業展開が難しい状況が続いておりましたが、マレーシア国内におい
て工場は再稼働し、出荷準備は順調に進んでいます。
以上により、当第２四半期連結累計期間のその他事業のセグメント売上高は16,802千円（前年は861,247千
円）、31,051千円のセグメント損失（前年は103,490千円のセグメント利益）となりました。
その他、各事業の販売費及び一般管理費の見直しを行う等、グループ全体の利益体質化に向けた改善に取り組
み、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高921,787千円（前年同期間比31.0％減）、営業利益53,005千円
（前年同期間比111.5％増）、経常利益67,393千円（前年同期間比598.7％増）となりました。
6/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より
162,607千円増加（前年同期間は217,889千円増加）し、847,551千円となりました。当第２四半期連結累計期間に
おける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は230,554千円（前年同期間は763,024千円の獲得）となりました。これは主に売掛
金の減少額415,815千円及びオークション未収入金の減少額137,575千円による資金増加と、たな卸資産の増加額
97,939千円及び法人税等支払額86,944千円による資金減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は54,076千円（前年同期間は19,275千円の使用）となりました。これは主に投資有
価証券の売却による収入50,026千円による資金増加と、投資有価証券の取得による支出100,000千円による資金減
少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は12,467千円（前年同期間は530,766千円の使用）となりました。これは主に新株
予約権の発行による収入19,684千円の資金増加と短期借入金の純減額13,200千円及び長期借入金の純減額12,650千
円の資金減少によるものであります。
（３）財政状態に関する説明
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は4,330,026千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,090,841千
円増加いたしました。その主な内訳は現金及び預金の増加501,979千円、のれんの増加780,904千円、オークション
未収入金の減少104,494千円及び売掛金の減少415,810千円によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は1,397,273千円となり、前連結会計年度末に比べ、60,638千円
減少いたしました。その主な内訳は長期借入金の増加額82,701千円、短期借入金の減少額13,200千円及びその他流
動負債の減少額111,328千円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,932,752千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,151,479
千円増加いたしました。その主な内訳は資本金の増加461,122千円及び資本剰余金の増加513,635千円によるもので
あります。
（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の
分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した優先的
に対処すべき事業上及び財務上の課題についても重要な変更はありません。
（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要
な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
7/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
8/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 18,000,000
計 18,000,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末 提出日現在発行数 上場金融商品取引所
種類 現在発行数（株） （株） 名又は登録認可金融 内容
（2021年11月30日） （2022年１月14日） 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
9,651,518 9,651,518
普通株式 ＪＡＳＤＡＱ
あります。なお、単元株式数
（スタンダード）
は100株であります。
9,651,518 9,651,518
計 ― ―
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
（2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）
決議年月日 2021年10月12日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役6名及び当社監査役3名
新株予約権の数（個） 16,404
新株予約権のうち自己新株予約権の数 －
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 1,640,400
1株当たり375
新株予約権の行使時の払込金額（円）
（1個当たり37,500）
自 2021年10月27日
新株予約権の行使期間
至 2026年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価額：375
の発行価額及び資本組入額（円） 資本組入額：187.5
新株予約権の行使の条件 （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）８
項
（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。
２.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但
し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
9/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日
の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円と
す る。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切り下げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株
予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り下げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約
権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である金 375 円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）
に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期
日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではな
い。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
10/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発 生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて
決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間
の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
11/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2021年９月１日～
2,544,500 9,651,518 461,122 1,594,264 461,122 1,199,014
2021年11月30日
(注)発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社とする
株式交換を行ったことによるものです。
（５）【大株主の状況】
2021年11月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
1,399,475 14.50
伊勢 彦信 富山県高岡市
東京都港区北青山2‐12‐16 633,580 6.56
リーテイルブランディング株式会社
500,732 5.19
秋山 之浩 東京都世田谷区
380,712 3.94
倉田 陽一郎 東京都江戸川区
359,100 3.72
サイブリッジ合同会社 東京都 渋谷区幡ケ谷1‐30‐8
FLAT C 6/F NEICH TOWER 128
采譽投資有限公司
330,000 3.42
GLOUCESTER Road, WANCHI, Hong Kong
（常任代理人 三田証券株式会社）
（東京都中央区日本橋兜町3-11）
151,000 1.56
新沼 吾史 東京都新宿区
150,000 1.55
加藤 健一 東京都港区
東京都渋谷区道玄坂1‐2‐3 147,800 1.53
GMOクリック証券株式会社
東京都千代田区麹町1‐4 132,000 1.36
松井証券株式会社
4,184,399 43.31
計 －
12/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） - - －
9,646,200 96,462
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
5,318
単元未満株式 普通株式 - -
9,651,518
発行済株式総数 - －
96,462
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
2021年11月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 に対する所有株
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
式数の割合(％)
－ － - - - -
計 － - - - -
２【役員の状況】
該当事項はありません。
13/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021
年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
14/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年５月31日) (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
477,576 979,555
現金及び預金
493,402 77,591
売掛金
521,770 417,276
オークション未収入金
1,031,922 1,138,023
商品
64,723 39,100
前渡金
143,081 239,903
その他
△ 2 △ 2
貸倒引当金
2,732,474 2,891,449
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
46,922 41,949
建物及び構築物（純額）
30,405 28,658
機械装置及び運搬具（純額）
12,900 12,900
土地
19,039 26,554
その他（純額）
109,267 110,062
有形固定資産合計
無形固定資産
30,053 30,873
ソフトウエア
784,904
-
のれん
30,053 815,777
無形固定資産合計
投資その他の資産
64,873 64,873
関係会社株式
51,420 197,816
投資有価証券
174,141 147,367
繰延税金資産
92,313 118,055
その他
△ 15,358 △ 15,376
貸倒引当金
367,388 512,736
投資その他の資産合計
506,709 1,438,576
固定資産合計
3,239,184 4,330,026
資産合計
負債の部
流動負債
21,789 14,743
買掛金
545,962 533,633
オークション未払金
86,700 73,500
短期借入金
10,000 10,000
１年内償還予定の社債
22,336 22,336
１年内返済予定の長期借入金
96,379 92,429
未払法人税等
12,270 23,210
賞与引当金
14,500
役員賞与引当金 -
296,394 184,785
その他
1,106,332 954,639
流動負債合計
固定負債
5,000
社債 -
310,585 393,286
長期借入金
14,085 28,842
退職給付に係る負債
21,909 20,506
その他
351,579 442,634
固定負債合計
1,457,911 1,397,273
負債合計
15/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年５月31日) (2021年11月30日)
純資産の部
株主資本
1,133,142 1,594,264
資本金
801,835 1,315,470
資本剰余金
利益剰余金 △ 63,190 △ 33,024
△ 86,299 -
自己株式
1,785,488 2,876,711
株主資本合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 △ 4,216 △ 7,468
43,824
-
その他有価証券評価差額金
36,356
その他の包括利益累計額合計 △ 4,216
19,684
新株予約権 -
1,781,272 2,932,752
純資産合計
3,239,184 4,330,026
負債純資産合計
16/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日 (自 2021年６月１日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
1,335,152 921,787
売上高
942,548 411,393
売上原価
392,603 510,393
売上総利益
※１ 367,542 ※１ 457,387
販売費及び一般管理費
25,060 53,005
営業利益
営業外収益
284 175
受取利息
8,039
為替差益 -
141 252
未払配当金除斥益
615 1,097
デリバティブ評価益
6,785
助成金収入 -
160 566
法人税等還付加算金
6,433
暗号資産評価益 -
702
業務受託手数料 -
901 1,078
その他
9,591 17,643
営業外収益合計
営業外費用
4,097 2,831
支払利息
6,377
支払手数料 -
5,749
為替差損 -
8,658
繰上返済費用 -
124 424
その他
25,006 3,256
営業外費用合計
9,645 67,393
経常利益
特別利益
100
固定資産売却益 -
33,479
-
投資有価証券売却益
100 33,479
特別利益合計
特別損失
1,300
訴訟関連損失 -
1,132
固定資産除却損 -
48,999 3,090
補修工事関連費用
10,500
和解金 -
42
-
貸倒損失
51,432 13,633
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
87,238
△ 41,686
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 76,752 59,982
△ 29,091 △ 4,618
法人税等調整額
47,661 55,363
法人税等合計
31,874
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 89,347
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
31,874
△ 89,347
に帰属する四半期純損失（△）
17/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日 (自 2021年６月１日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
31,874
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 89,347
その他の包括利益
43,824
その他有価証券評価差額金 -
4,230
△ 3,252
為替換算調整勘定
4,230 40,572
その他の包括利益合計
72,447
四半期包括利益 △ 85,116
（内訳）
72,447
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 85,116
18/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日 (自 2021年６月１日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
87,238
△ 41,686
期純損失（△）
45,467 15,273
減価償却費
16,700
のれん償却額 -
17
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 17
7,909
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 452
役員賞与引当金の増減額（△は減少） - △ 14,500
660 591
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
1,500
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） -
受取利息及び受取配当金 △ 284 △ 175
4,097 2,831
支払利息
415,815
売上債権の増減額（△は増加） △ 356,105
137,575
オークション未収入金の増減額（△は増加） △ 74,226
13,944 28,996
未収入金の増減額（△は増加）
669,178
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 97,939
45,197 25,623
前渡金の増減額（△は増加）
12,303
仕入債務の増減額（△は減少） △ 7,152
166,431
オークション未払金の増減額（△は減少） △ 12,328
デリバティブ評価損益（△は益） △ 615 △ 1,097
1,132 300
固定資産除却損
88,670
前受金の増減額（△は減少） △ 13,100
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 33,479
164,564
△ 238,112
その他
739,760 320,988
小計
利息及び配当金の受取額 289
△ 658
利息の支払額 △ 4,144 △ 2,831
法人税等の支払額 △ 344 △ 86,944
27,464
-
法人税等の還付額
763,024 230,554
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 1,347 △ 4,190
無形固定資産の取得による支出 △ 14,000 △ 113
定期預金の預入による支出 △ 100,000 △ 100,000
100,000 100,000
定期預金の払戻による収入
保険積立金の積立による支出 △ 5,155 -
2,732 200
敷金及び保証金の回収による収入
敷金の差入による支出 △ 1,504 -
有価証券及び投資有価証券の取得による支出 - △ 100,000
50,026
投資有価証券の売却による収入 -
- -
その他の支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 19,275 △ 54,076
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 125,020 △ 13,200
160,000
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 40,951 △ 12,650
社債の償還による支出 △ 20,000 △ 5,000
配当金の支払額 △ 15 △ 12
セール・アンド・リースバックによる支出 △ 1,328 △ 1,290
セールアンド割賦バック取引による支出 △ 503,451 -
19,684
-
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 530,766 △ 12,467
4,906
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 1,402
217,889 162,607
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高 185,883 345,571
339,371
-
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
19/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
403,772 847,551
現金及び現金同等物の四半期末残高
20/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間において、アイアート株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用による、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
による組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって、適用することとしております。
なお 、 四半期連結財務諸表に与える影響はありません 。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証
券報告書の（追加情報）に記載した内容から変更はありません。
21/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（四半期連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日 （自 2021年６月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
給与及び手当 64,320 千円 82,098 千円
10,252 20,179
賞与引当金繰入額
660 591
退職給付費用
２．季節的変動要因
前第２四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年11月30日）
当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、
四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、
四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日 （自 2021年６月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
現金及び預金勘定 535,776千円 979,555千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △132,003 △132,004
現金及び現金同等物 403,772 847,551
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
22/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（セグメント情報等）
（セグメント情報）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
四半期連結
合計
(注）２ 財務諸表計上額
アート関連事業 その他事業
473,905 861,246 1,335,152 1,335,152
売上高 －
セグメント
103,489 85,127 25,060
利益又は損 △ 18,363 △ 60,066
失（△）
（注）セグメント利益又は損失(△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△60,066千円であ
ります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内
容（差異調整に関する事項）
セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 四半期連結
合計
財務諸表計上額
(注）２
アート関連事業 その他事業
904,984 16,802 921,787 921,787
売上高 -
セグメント
156,276 125,225 53,005
利益又は損 △ 31,051 △ 72,219
失（△）
（注）セグメント利益又は損失(△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△72,219千円であ
ります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「オークション関連事業」を「アート関連事業」に
名称を変更しております。また、「エネルギー関連事業」の事業の規模が縮小傾向であるため、「エネルギー
関連事業」と「その他」を統合し、「その他事業」に区分変更をしております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基
づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内
容（差異調整に関する事項）
セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「アート関連事業」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間にアイアート株式会社の全株式を取得
し連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間おいては
801,604千円であります。なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の
見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
23/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
(単位：千円)
報告セグメント
アート関連事業 その他事業 計
オークション事業 366,674 － 357,841
プライベートセール 328,487 － 325,816
資産防衛ダイヤモンド事業 201,803 － 201,803
売電関連事業 － 16,393 16,393
PKS事業 － － －
その他 8,019 409 19,932
顧客との契約から生じる収益 904,984 16,802 921,787
その他の収益 － － －
外部顧客への売上高 904,984 16,802 921,787
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２
四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について）
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アイアート株式会社
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図る
ことで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2021年９月９日
（みなし取得日：2021年９月１日）
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年９月１日から2021年11月30日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,061百万円
取得原価 1,061百万円
（４）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
24/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
当社 アイアート株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 １ 2,544.5
株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：2,544,500株
（５）株式交換比率の算定方法
当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、
非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びア
イアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出
を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を
含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しまし
た。
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額：801,604千円
なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、
取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
25/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利
益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日 （自 2021年６月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
（1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期
△12円57銭 3円86銭
純損失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社
△89,347 31,874
株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失 △89,347 31,874
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 7,107,018 8,261,080
2021年10月12日開催の取締役
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
会議による第18回新株予約権
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
- 新株予約権の数 16,404個
式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
（普通株式 1,640,400株）
ものの概要
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であ
り、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半
期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
26/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
27/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月14日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
鹿目 達也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安河内 明 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise
Holdings株式会社の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年9月1日から
2021年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年6月1日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社は2021年9月9日を効力発生日として、会社を株式交換完全
親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社としている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
28/29
EDINET提出書類
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
29/29
