株式會社ポスコ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式會社ポスコ(E05807)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月14日
株式會社ポスコ
【会社名】
(POSCO)
崔 正友（Choi, Jeong-Woo）
【代表者の役職氏名】
最高経営責任者兼代表理事
（ CEO and Representative Director）
大韓民国慶尚北道浦項市南区東海岸路6261
【本店の所在の場所】
（6261 Donghaean-ro (Goedong-dong), Pohang-si, Nam-gu,
Kyongsangbuk-do, Republic of Korea）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
東京都港区六本木１丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
【電話番号】 （03）6271－9900
弁護士 松添 聖史／弁護士 谷田部 耕介／弁護士 渡邊 大貴
【事務連絡者氏名】
【連絡場所】 ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
東京都港区六本木１丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
【電話番号】 （03）6271－9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注）
１．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ウォン」又は「Ｗ」は韓国の通貨を指す。本書において記載されてい
る日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、100Ｗ＝9.66円（2022年１月７日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信売買相場の仲値）の換算率により換算されている。
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臨時報告書
１【提出理由】
株式會社ポスコ（以下「当社」といいます。）は、 2021年12月10日開催の理事会において、2022年１月28日開催予定の
株主総会における株主の承認を条件とし、2022年３月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移転（以下
「本株式移転」といいます。）により全ての事業部門（持株会社の機能に関連する事業部門を除きます。）を分離独立さ
せ、完全子会社となる株式會社ポスコ（仮称）（以下「新会社」といいます。）を設立し、当社は、持株会社であるポス
コ・ホールディングス・インク（仮称）（以下「持株会社」といいます。）として存続し、持株会社体制へ移行すること
を決議しました。従って、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号
の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ．本株式移転の目的
(1) 当社は、垂直スピンオフ（以下「本スピンオフ」という。）により、鉄鋼の製造及び販売に関する事業部門
（以下「スピンオフ事業部門」という。）を含め、持株会社に関連する将来の事業ポートフォリオの構築又はグルー
プ事業の管理等の事業部門を除き、全ての事業部門を既存事業から分離独立させ、新会社を設立するとともに、当社
がかかるスピンオフの存続会社として存続し、商号をポスコ・ホールディングス・インク（以下当該存続企業を「存
続会社」という。）に変更する。存続会社は、独占規制及び公正取引に関する法律（以下「公正取引法」という。）
の意味の範囲における持株会社へと転換することで、長期的にバランスのとれたグループ事業の成長を図るための
コーポレート・ガバナンスを確立する。
(2) 本スピンオフ後、存続会社は、グループの事業（鉄鋼事業を含む。）の成長及び再編を主導するとともに、グ
ループの事業間のシナジーを高め、新規事業の検討及び推進を積極的に行うなど、持株会社としての役割に注力す
る。一方で、新会社は、スピンオフ事業部門の独立した経営体制のもと、それぞれの事業の特性に応じた適時かつ専
門的な意思決定を行い、国内外の成長の探求及び競争力の強化に注力する。
(3) 上記のガバナンス体制の変更は、社会の持続的な発展に貢献するとともに、当社の企業価値及び株主価値の向
上に貢献することを目的としている。
ロ．本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
(1) 本株式移転の方法
(a) 韓国商法（以下「商法」という。）第530-2条から第530-12条に基づき、本スピンオフは、当社がスピンオ
フ事業部門を分離独立させ新会社を設立する垂直スピンオフにより行われるものとし、当社は本スピンオフ後も
存続し、新会社の発行済株式の100％を所有する。存続会社は上場会社として存続し、新会社は非上場会社とな
る。
1）
（注
- 存続会社：ポスコ・ホールディングス・インク（仮称）
2 ）
（注
- 存続会社の事業部門： 将来の事業ポートフォリオの構築及びグループ事業の管理
（注 1 ）
- 新会社： 株式會社ポスコ（ 仮称）
2）
（注
- 新会社の事業部門：鉄鋼の製造及び販売
（注 1）存続会社の商号は、本スピンオフ計画（下記に定義される。）を承認するための株主総会において変更される可能性
がある。新会社の商号は、本スピンオフ計画を承認するための株主総会又は新会社の創立総会で変更される可能性が
ある。
（注 2）存続会社及び新会社の事業は、それぞれの会社の定款の定めるところによる。
(b) 本スピンオフの実施日は2022年３月１日（午前０時）である。当該日時は、当社理事会決議又は理事会の承
認を受けた当社の代表理事の決定により変更される可能性がある。
(c) 商法第530-3条第１項及び第２項に基づき、本スピンオフは、当社の株主総会における特別決議により行わ
れる。商法第530-9条第１項に基づき、新会社及び存続会社は、本スピンオフ前に当社が締結した貸付契約及び
保証取引契約（支払保証、履行保証若しくはその他の種類の保証に関するもの）を含む全ての信用契約に基づく
若しくは関連して発生する全ての債務を含むがこれらに限定されない、本スピンオフ前に発生した当社の債務に
対して、関連する契約に基づき当該融資が実際に提供された場合、当該債務に関連する融資が本スピンオフの前
若しくは後に実際に提供されたかにかかわらず、共同で責任を負うものとする。
(d) 本スピンオフにより移転される資産は、2021年12月10日に理事会で承認されたスピンオフ計画（以下「本ス
ピンオフ計画」という。）第５条（新会社に関する事項）第７項に定めるところによる。ただし、同項の文言に
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より当該資産が本スピンオフの一部であるか否かが不明な場合は、本スピンオフ計画第２条第５項から第10項ま
での規定を適用するものとする。
(e) 存続会社への移転が、その性質上又は適用ある法令上認められない場合を除き、プラス及び／又はマイナス
資産、その他の権利及び義務（公法上の権利及び義務を含む。）並びに財産価値を有する何らかのもの（許認
可、労働関係、契約関係及び訴訟を含むがこれらに限定されない。）の一部若しくは全ては、原則として、本ス
ピンオフ計画に定める移転対象資産一覧表（以下「移転資産一覧表」という。）に記載がある場合、新会社に帰
属するものとする。移転資産一覧表に記載されていない資産は、スピンオフ事業部門に関連する場合、新会社に
帰属するものとし、スピンオフ事業部門に関連しない場合、当社理事会又は理事会の承認を受けた代表理事が別
段の規定をしない限り、存続会社に帰属するものとする。新会社は、本スピンオフの実施日現在スピンオフ事業
部門で勤務する全ての従業員の雇用及び関連する法的関係（労働契約等）を承継するものとする。
(f) 本スピンオフ計画第２条第５項に基づき帰属されるものを除き、本スピンオフ実施日より前の行為若しくは
事実の結果として、本スピンオフ実施日後に当社の業務に関連して当社が負担する及び／若しくは確認する債務
又は本スピンオフ実施日より前に既に発生し若しくは確認されたものの何らかの理由（知識の欠如を含む。）に
より本スピンオフ計画に反映されていない債務で、公法及び／又は私法に基づく偶発債務並びにいかなるその他
の債務を含むものは、当該債務を生じさせる行為若しくは事実が主としてスピンオフ事業部門に関連する場合、
当該事業部門が属する新会社に帰属するものとする。ただし、それらが主としてスピンオフ事業部門ではない部
門に関連する場合は、それぞれが存続会社に帰属するものとする。どの事業部門がどの行為又は事実と関連して
いるかの確認が困難な場合には、本スピンオフにより独立分離する純資産価値の割合（又は負債の内容に照らし
て割合を算出する場合には、他の事業部門に対するスピンオフ事業部門の負債分担割合）に応じて、債務を新会
社及び存続会社に帰属させるものとする。当社理事会又は理事会が承認した代表理事は、当該決定が上記の原則
に明確に矛盾しない限り、新会社及び存続会社との間の負債の割当て方法を決定するものとする。
(g) 本スピンオフ計画第２条第３項に基づく本スピンオフ前に生じた当社の債務に対する存続会社及び新会社の
連帯責任については、本スピンオフ計画に基づき新会社が承継する債務を存続会社が弁済する場合、又は存続会
社のその他の譲渡の結果として新会社の債務が補償される場合には、存続会社は、新会社に対して求償権を行使
することができる。本スピンオフ計画に基づき存続会社に帰属する債務を新会社が弁済する場合、又は新会社の
その他の譲渡の結果として存続会社の債務が補償される場合には、新会社は、存続会社に対して弁済権を行使す
ることができる。
(h) 本スピンオフ計画第２条第６項は、スピンオフ実施日前の行為又は事実に起因するもので、当社の事業に関
連してスピンオフ実施日後に取得した債権その他の権利の割当てに適用されるものとする。同項はまた、公法及
び／又は私法に基づく偶発請求権及びその他の請求権を含む、スピンオフ実施日より前に既に取得されたものの
何らかの理由（知識の欠如を含む。）により本スピンオフ計画に反映されていない債権その他の権利の割当てに
も適用されるものとする。さらに、付与された権利が、本項に定める公法及び／又は私法に基づく権利の割当て
の原則に反して存続会社又は新会社に帰属された場合、当該権利を保有することとなった会社は、本項に基づき
当該権利を有する他の会社に当該権利を移転するものとする。
(i) スピンオフ実施日より前に当社が当事者となっている契約でスピンオフ事業部門に関連するものは、新会社
に帰属するものとする。スピンオフ事業部門に関連しない契約は存続会社に帰属するものとするが、当該契約が
特定の資産（株式を含む。）に直接関係する場合、当該契約は、かかる特定の資産が帰属する会社に帰属するも
のとする。
(j) 新会社の資産、負債及び資本は、当社のスピンオフ事業部門に関連する全ての資産、契約、権利、責任及び
義務を新会社に割当て、かつ、スピンオフ事業部門に属さない資産を存続会社に割当てることにより決定される
ものとする。存続会社及び新会社の資産、負債及び資本は、特に、本スピンオフが満たさなければならない関係
法令に基づく適格スピンオフの要件、存続会社及び新会社の将来の事業及び投資計画、並びにそれぞれの会社に
適用ある関係法令に基づく要件等を総合的に考慮して決定されるものとする。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
本スピンオフは、商法第 530-2条から第530-12条に基づく垂直スピンオフにより行われるため、分離独立する当社の
筆頭株主の保有株式数及び持分比率は、本スピンオフ前後で同一となる。さらに、本スピンオフは垂直スピンオフに
より行われるため、連結財務諸表に及ぼす影響はない。
(3) 本株式移転のスケジュール
本スピンオフ計画の承認に関する理事会決議日 2021年12月10日
主要事項に関する報告書提出日 2021年12月10日
本スピンオフ計画の承認に関する株主総会の株主決定基準日 2021年12月27日
株主総会招集の公告日 2022年１月５日
本スピンオフ計画の承認に関する株主総会の開催日（予定） 2022年１月28日
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臨時報告書
本スピンオフ実施日 2022年３月１日
本スピンオフを報告するための株主総会又は創立総会の開催日 2022年３月２日
本スピンオフ登録日（予定） 2022年３月２日
（注 1）「本スピンオフ計画の承認に関する株主総会の開催日（予定）」は、本スピンオフ計画の承認に関する臨時株主総会の
開催予定日であり、「本スピンオフ計画の承認に関する株主総会の株主決定基準日」は、本スピンオフ計画の承認に関
する臨時株主総会において議決権を行使すべき株主を確認するための基準日である。
（注 2）上記スケジュールは、関係法令、当社の諸事情及び／又は関係当局との協議により変更されることがある。
（注 3）上記に記載した内容のうち、本スピンオフを報告するための株主総会及び創立総会は、理事会決議及び公告に置き換わ
る可能性がある。
（注 4) 商法第530条-7に定めるスピンオフ事業部門の財政状態計算書等の書類は、本スピンオフ計画の承認に関する株主総会の
開催日の２週間前から当社の主たる事務所において閲覧可能となる。
（注 5) 商法第530-3条第２項に基づき、本スピンオフ計画を承認する株主総会の決議は、当該株主総会に出席する株主の議決権
の３分の２以上、かつ発行済株式総数の３分の１以上の賛成票をもって行われる。
（注 6）重要事項に変更があったときは、当社は別途理事会を招集して当該変更を承認する、又は理事会の承認を受けた代表理
事が当該変更を決定することができる。
ハ．株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本スピンオフは、新会社の発行済株式の 100％を当社に割り当てる垂直スピンオフであるため、スピンオフの比率は
算出されない。第三者による評価は行われていない。
ニ．本株式移転の後の株式移転完全親会社の概要（予定）
( 提出日現在 )
名称 ポスコ・ホールディングス・インク
（ POSCO Holdings Inc. ）（仮称 )
所在地 大韓民国慶尚北道浦項市南区東海岸路 6261
(6261 Donghaean-ro (Goedong-dong), Pohang-si, Nam-gu,
Gyungsangbuk-do, Republic of Korea)
代表者 （未定）
資本金
482,403,125,000 ウォン ( 46,600,141,875 円 )
純資産 48,119,442,936,222 ウォン ( 4,648,338,187,639 円 )
総資産 51,960,903,102,550 ウォン ( 5,019,423,239,706 円 )
事業内容 将来の事業ポートフォリオの構築又はグループ事業の管理
以上
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