and factory株式会社 四半期報告書 第8期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

提出書類 四半期報告書-第8期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)
提出日
提出者 and factory株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年1月14日

    【四半期会計期間】               第8期第1四半期(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)

    【会社名】               and    factory株式会社

    【英訳名】               and  factory,inc

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 青木 倫治

    【本店の所在の場所】               東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役 蓮見 朋樹

    【最寄りの連絡場所】               東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役 蓮見 朋樹

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第7期           第8期
              回次               第1四半期           第1四半期            第7期
                             累計期間           累計期間
                          自   2020年9月1日         自   2021年9月1日         自   2020年9月1日
             会計期間
                          至   2020年11月30日         至   2021年11月30日         至   2021年8月31日
    売上高                  (千円)          718,751           667,348          3,044,429

    経常損失(△)                  (千円)         △ 155,939          △ 25,375         △ 239,793

    四半期(当期)純損失(△)                  (千円)         △ 156,882          △ 23,247         △ 561,392

    持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)             -           -           -

    資本金                  (千円)          549,720           551,819           549,720

    発行済株式総数                  (株)         9,827,120           9,853,520           9,827,120

    純資産額                  (千円)         1,292,802            869,241           888,292

    総資産額                  (千円)         5,848,664           5,175,553           5,376,550

    1株当たり四半期(当期)純損失金
                      (円)          △ 15.96          △ 2.36         △ 57.13
    額(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                      (円)            -           -           -
    四半期(当期)純利益金額
    1株当たり配当額                  (円)            -           -           -
    自己資本比率                  (%)           22.09           16.77           16.50

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
         ては記載しておりません。
       2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を当第1四半期会計期間の期首
         から適用しており、前第1四半期累計期間及び前会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基
         準等を遡って適用した後の指標等となっております。
       3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       4.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半
         期(当期)純損失であるため記載しておりません。
       5.1株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第1四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社を有しておりません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等の
     リスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

        当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告
       書2021」によれば、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、前年度の3,750億円から28.6%増加し、そのう
       ち83.0%にあたる4,002億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書
       2020」では、2020年度の電子書籍市場規模の予測は、4,442億円であったことから、予測を上回る結果となってお
       ります。また、2025年度には電子書籍市場は2020年度の約1.4倍の6,747億円に拡大すると予想されています。
        このような経営環境の中、当社は、「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業に
       おいて、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりまし
       た。
        APP事業において主力事業であるマンガアプリの広告単価が上昇傾向にあり、広告宣伝費を抑制したことで新規
       ユーザーの獲得は鈍化し、売上高は前年同期並みの着地となりました。一方、広告宣伝費を効率的に投下したこ
       とにより、営業利益は前年同期比を大きく上回って着地いたしました。
        RET事業においては事業構造改革により&AND                     HOSTELの運営にかかる損益が大幅に改善したこととともに、ター
       ゲットやコンセプトの転換を行ったことで稼働率も上昇傾向にあります。
        その他事業においては前事業年度に事業ポートフォリオの見直しの一環として、宿泊領域及び賃貸不動産領域
       向けサービスを事業譲渡したことにより前年同期比で売上高が減少しましたが、不採算事業の撤退により営業利
       益は改善いたしました。
        以上の結果、当第1四半期累計期間における                     売上高は667,348千円          (前年同期比7.2%減)           、 営業利益25,042千
       円 (前年同期は営業損失130,700千円)                 、 経常損失25,375千円         (前年同期は経常損失155,939千円)、                  四半期純損
       失23,247千円      (前年同期は四半期純損失156,882千円)となりました。
       セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。                          なお、当第1四半期会計期間より、報告セグメントの区

      分を変更しており、当第1四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。
      ① APP事業

        当第1四半期累計期間において、「マンガUP!」、「マンガPark」、「マンガMee」等既存マンガアプリにつ
       いては、人気コンテンツの掲載延長や作品追加等によって、サービス提供を開始して以降好調に推移しておりま
       す。また、2020年4月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「ヤンジャン!」及び2020年5
       月にリリースした株式会社アムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」に
       ついても、リリース以降、着実にMAU(注1)が増加しており当社の収益に貢献しております。
       一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し、広告ARPU(注2)は下降傾向
       にあり広告収益が減少しました。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるAPP事業の                        売上高は627,860千円          (前年同期比0.9%減)、            セグメント
       利益は138,502千円         (前年同期比207.8%増)となりました。
        (注)1.Monthly         Active    Userの略称であり、1ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

           2.Average             Revenue    Per  Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
        当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推

       移は下表のとおりであります。
                                                (単位:万人)
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           年月           平均MAU数              年月           平均MAU数

         2017年5月末                    31     2019年11月末                   641

         2017年8月末                    65     2020年2月末                   720
         2017年11月末                   108     2020年5月末                   906
         2018年2月末                   150     2020年8月末                   994
         2018年5月末                   204     2020年11月末                  1,026
         2018年8月末                   238     2021年2月末                  1,054
         2018年11月末                   279     2021年5月末                  1,056
         2019年2月末                   362     2021年8月末                  1,101
         2019年5月末                   430     2021年11月末                  1,046
         2019年8月末                   532
       (注)上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
      ② RET事業

        当第1四半期累計期間において、IoT体験型宿泊施設であるスマートホステル「&AND                                        HOSTEL」では、新型コロ
       ナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けた前事業年度に比べ、一部店舗においてターゲットやコンセプトの転
       換を図り、新規顧客層の獲得を推進した結果、稼働率は回復基調となりました。一方、顧客単価は回復基調には
       あるものの依然低い水準にあり、各店舗の運営収益は前年同期と比較して横ばいで推移しました。                                              また、前事業
       年度において一部店舗における契約見直しを実施した結果、赤字店舗の賃料等の固定費が削減され前年同期と比
       較して赤字幅は縮小いたしました。
        一方、不動産関連売上は不動産賃貸収入が継続して発生していることと、物件売買仲介手数料がスポットで発
       生いたしました。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるRET事業の                        売上高は37,526千円         (前年同期比5.5%増)           、 セグメント
       損失は15,068千円        (前年同期はセグメント損失52,245千円)となりました。
      ③ その他事業

        前事業年度までIoT事業セグメントに含まれていた宿泊領域及び賃貸不動産領域向けサービスを事業譲渡したこ
       とにより、前年同期と比較すると売上高は減少しておりますが、不採算事業の撤退により営業利益は増加いたし
       ました。
        また、他のセグメントに属さない新技術等を用いたエンターテイメント領域の企画検討を継続して実施してお
       ります。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるその他事業の                          売上高は1,961千円         (前年同期比96.1%減)           、 セグメン
       ト損失は10,514千円         (前年同期はセグメント損失17,949千円)となりました。
     (2)  財政状態の分析

      (資産)
        当第1四半期会計期間末における総資産は                    5,175,553千円       となり、    前事業年度末に比べ200,996千円減少                 いたし
       ました。これは主に売掛金が              98,131   千円、立替金が       13,915千円     、また所有している非上場株式の売却等により投
       資有価証券が      64,999   千円減少したこと等によるものであります。
      (負債)

        当第1四半期会計期間末における負債合計は                     4,306,311千円       となり、    前事業年度末に比べ181,946千円減少                 いた
       しました。これは主に買掛金が               13,114   千円、短期借入金が         15,000   千円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入
       金含む)が69,284千円減少したこと等によるものであります。
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      (純資産)
        当第1四半期会計期間末における純資産は                    869,241千円      となり、    前事業年度末に比べ19,050千円減少                いたしまし
       た。これは主に四半期純損失の計上により利益剰余金が                          23,247   千円減少したことによるものであります。
        なお、自己資本比率は          16.8%   (前事業年度末は        16.5%   )となりました。
     (3)  経営方針・経営戦略等

       当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      32,000,000

                 計                                    32,000,000

      ② 【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2021年11月30日       )  (2022年1月14日)          商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                   東京証券取引所
       普通株式            9,853,520          9,853,520                のない当社における標準とな
                                   (市場第一部)
                                            る株式であります。単元株式
                                            数は100株であります。
        計          9,853,520          9,853,520          ―            ―
     (注) 提出日現在発行数には、2022年1月1日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2021年9月1日~
    2021年11月30日               26,400      9,853,520         2,098      551,819        2,098      550,460
    (注)
    (注) 新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
      ることができないことから、直前の基準日(2021年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                2021年11月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    普通株式

    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                            200
                                         完全議決権株式であり、株主として

                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 98,237    おける標準となる株式であります。
                         9,823,700
                                         なお、1単元の株式数は100株であ
                                         ります。
                    普通株式       3,220
    単元未満株式                              ―              ―
    発行済株式総数                     9,827,120          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            98,237            ―

     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2021年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)
                  東京都目黒区青葉台三丁目
                                   200       -      200      0.00
                  6番28号
    and  factory株式会社
          計             ―            200       -      200      0.00
    2  【役員の状況】

      前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
     号)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2021年9月1日から2021年11月
     30日まで)及び第1四半期累計期間(2021年9月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日
     本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3  四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2021年8月31日)              (2021年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               774,726              817,038
        売掛金                               542,419              444,288
        仕掛品                                  19              -
        販売用不動産                              3,148,397              3,141,033
        立替金                               228,061              214,145
        その他                                49,547              43,890
                                       △ 9,830             △ 10,803
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,733,342              4,649,592
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,599              11,269
         機械及び装置                               1,088                -
         工具、器具及び備品                               58,788              54,225
                                      △ 37,356             △ 34,542
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               34,118              30,952
        無形固定資産
                                        68,836              62,613
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               68,836              62,613
        投資その他の資産
         投資有価証券                              257,295              192,296
         敷金及び保証金                              281,658              239,253
                                        1,298               844
         その他
         投資その他の資産合計                              540,252              432,394
        固定資産合計                               643,207              525,961
      資産合計                                5,376,550              5,175,553
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2021年8月31日)              (2021年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               121,095              107,981
        短期借入金                               325,000              310,000
        1年内返済予定の長期借入金                               277,136              277,136
        未払金                               468,268              458,556
        未払法人税等                                8,354              4,783
        株主優待引当金                                35,783              20,279
                                        89,289              35,970
        その他
        流動負債合計                              1,324,928              1,214,707
      固定負債
        長期借入金                              3,154,342              3,085,058
                                        8,987              6,545
        その他
        固定負債合計                              3,163,329              3,091,603
      負債合計                                4,488,258              4,306,311
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               549,720              551,819
        資本剰余金                               548,361              550,460
        利益剰余金                              △ 210,331             △ 233,578
                                        △ 572             △ 572
        自己株式
        株主資本合計                               887,177              868,127
      新株予約権                                  1,114              1,114
      純資産合計                                 888,292              869,241
     負債純資産合計                                 5,376,550              5,175,553
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第1四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     売上高                                  718,751              667,348
                                       358,380              295,751
     売上原価
     売上総利益                                  360,371              371,596
     販売費及び一般管理費                                  491,071              346,554
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 130,700               25,042
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      補助金収入                                 10,528                893
                                         677              135
      その他
      営業外収益合計                                 11,206               1,029
     営業外費用
      支払利息                                  7,529              7,702
      地代家賃                                 28,858              43,289
                                          57              455
      その他
      営業外費用合計                                 36,445              51,446
     経常損失(△)                                 △ 155,939              △ 25,375
     特別利益
      事業譲渡益                                    -               0
                                          -            10,020
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    -            10,020
     特別損失
      減損損失                                    -              964
      固定資産除却損                                    -              983
                                          -             4,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    -             6,946
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 155,939              △ 22,302
     法人税等                                    942              945
     四半期純損失(△)                                 △ 156,882              △ 23,247
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      【注記事項】
      (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
       を当第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
       はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適
       用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の
       期首残高へ与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用が当第1四半期累計期間の売上高、売上
       総利益、営業利益、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
       準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
       等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影
       響はありません。
      (追加情報)

      (会計上の見積り)
        新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼしてお
       ります。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND                                           HOSTEL」における稼
       働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。2021年7月8日付で4度目の緊急事態宣言が発
       令され、2021年9月30日に発令は解除されたものの、依然として収束時期等を予測することは困難な状況にあ
       り、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等
       の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2022年8月期以降は段階的
       に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
        なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には将
       来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
       実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)に当該見積実効税率を乗じて計
       算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合に
       は、法定実効税率を使用しております。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期累計期間                 当第1四半期累計期間

                             (自    2020年9月1日              (自    2021年9月1日
                             至   2020年11月30日       )       至   2021年11月30日       )
        減価償却費                         19,986   千円              16,616   千円
       (株主資本等関係)

      前第1四半期累計期間(自              2020年9月1日        至   2020年11月30日       )
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
      2   基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな
       るもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
      当第1四半期累計期間(自              2021年9月1日        至   2021年11月30日       )

      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       前第1四半期累計期間(自              2020年9月1日        至   2020年11月30日       )
     1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注)
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

      外部顧客への売上高                   633,367        35,581       668,949        49,802       718,751

      セグメント間の内部売上高
                         -        -        -        -        -
      又は振替高
           計            633,367        35,581       668,949        49,802       718,751
    セグメント利益又は損失(△)                   45,005       △ 52,245       △ 7,239      △ 17,949       △ 25,189

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に宿泊領域及び賃貸不動産領域向
        けサービスやインターネット広告の代理サービスに係る事業であります。
     2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                  △7,239

    「その他」の区分の損失(△)                                                  △17,949

    全社費用(注)                                                 △105,510

    四半期損益計算書の営業損失(△)                                                 △130,700

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (固定資産に係る重要な減損損失)
      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
       当第1四半期累計期間(自              2021年9月1日        至   2021年11月30日       )
     1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注)
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

     マンガ                   546,266          -     546,266          -     546,266

     占い                   66,112          -      66,112          -      66,112

     &AND    HOSTEL

                         -      9,053        9,053         -      9,053
     不動産関連                     -      9,031        9,031         -      9,031

     その他                   15,481         865      16,346        1,961       18,307

     顧客との契約から生じる収益                   627,860        18,950       646,811         1,961       648,772

     その他の収益                     -      18,576        18,576          -      18,576

     外部顧客への売上高

                       627,860        37,526       665,387         1,961       667,348
     セグメント間の内部売上高
                         -        -        -        -        -
     又は振替高
           計            627,860        37,526       665,387         1,961       667,348
    セグメント利益又は損失(△)                   138,502       △ 15,068       123,433       △ 10,514       112,919

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイ
        メント領域に係る事業であります。
     2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                  123,433

    「その他」の区分の損失(△)                                                  △10,514

    全社費用(注)                                                  △87,876

    四半期損益計算書の営業利益                                                   25,042

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3   報告セグメントの変更等に関する事項

      当第1四半期会計期間より、IoT事業の事業構造改革を実施したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、
     報告セグメントを従来の「APP事業」「IoT事業」から、「APP事業」「RET事業」に変更しております。
      また、前第3四半期会計期間より、APP事業に関連するインターネット広告の代理サービス事業を、APP事業で管掌
     する組織変更を行いました。
      なお、前第1四半期累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しておりま
     す。
     4   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (固定資産に係る重要な減損損失)
      該当事項はありません。
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    (収益認識関係)
    顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第1四半期累計期間             当第1四半期累計期間

                                  (自    2020年9月1日           (自    2021年9月1日
                 項目
                                  至   2020年11月30日       )    至   2021年11月30日       )
    (1)1株当たり四半期純損失金額(△)                                    △15円96銭             △2円36銭
    (算定上の基礎)

     四半期純損失金額(△)(千円)

                                        △156,882             △23,247
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -             -
     普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)

                                        △156,882             △23,247
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        9,826,863             9,843,689
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
    半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        -             -
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失で
        あるため、記載しておりません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                2022年1月14日

    and    factory株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東 京 事 務 所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       藤 田  英 之
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       江 村  羊奈子
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand                                                   factory
    株式会社の2021年9月1日から2022年8月31日までの第8期事業年度の第1四半期会計期間(2021年9
    月1日から2021年11月30日まで)及び第1四半期累計期間(2021年9月1日から2021年11月30日
    まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and                       factory株式会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日を
    もって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認
    められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
                                22/23


                                                          EDINET提出書類
                                                and factory株式会社(E34238)
                                                            四半期報告書
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                23/23











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2024年4月16日

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2023年1月7日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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