株式会社ニッセイ 臨時報告書
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株式会社ニッセイ(E01641)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年１月11日
【会社名】 株式会社ニッセイ
【英訳名】 NISSEI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野﨑 剛寿
【本店の所在の場所】 愛知県安城市和泉町井ノ上１番地１
【電話番号】 0566-92-1151
【事務連絡者氏名】 執行役員 久米 英樹
【最寄りの連絡場所】 愛知県安城市和泉町井ノ上１番地１
【電話番号】 0566-92-1151
【事務連絡者氏名】 執行役員 久米 英樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主であるブラザー工業株式会社（以下「ブラザー工業」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定に
よる株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年１月11日開催の当社取締役会におい
て、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年１月11日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ブラザー工業株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 佐々木 一郎
(3）当該通知の内容
ブラザー工業は、2022年１月11日開催の同社取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員
（但し、当社及びブラザー工業を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の
全部（以下「本売渡株式」といいます。）をブラザー工業に売り渡すことを請求することを決議し、当社は、同
日、ブラザー工業から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式等売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ブラザー工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、そ
の所有する本売渡株式１株につき1,500円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（会社法第179条の２第１項第５号）
2022年２月16日（以下「取得日」といいます。）
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法施行規則第33条の５第１項第１号）
ブラザー工業は、本株式売渡対価の支払を、ブラザー工業が保有する現預金によって行う予定です。ブラザー
工業は、ブラザー工業が2021年11月９日から2021年12月21日までを公開買付期間として実施した当社株式に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届出書の添付書類として、2021年11月５日
時点のブラザー工業の預金残高に係る同月８日付預金残高証明書を提出しており、また、同月５日以降、本株式
売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の取引条件（会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指
定した方法により（本株式売渡対価の交付についてブラザー工業が指定したその他の場所及び方法があるとき
は、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年１月11日
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(2）当該決定がされた年月日
2022年１月11日
(3）当該決定の内容
ブラザー工業からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ブラザー工業が本公開買付けに関して提出した2021年11月９日付意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」と
いいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ブラ
ザー工業が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社の株式の全て（但し、ブラザー工
業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をブラザー工業の完全子会社と
することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価
は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一
の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、以下のとおり判断し、2021年11月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取
締役会決議は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）ブラザー工業からの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、2021年８月４日、ブラザー工業から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受け
たことを契機として、同年８月30日に、本取引に関して、ブラザー工業及び当社から独立した財務アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、ブラザー工
業及び当社から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁
護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所（以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」と
いいます。）をそれぞれ選任し、同年８月30日にブラザー工業からの提案を本格的に検討する旨の返答をいた
しました。そして、当社は、当社がブラザー工業の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び
情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性
を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ブラザー工業から独立した
立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及
び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2021年８
月下旬から当社の独立社外取締役及び外部有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めまし
た。その上で、同年８月30日開催の取締役会における決議により、高橋源樹氏（当社独立社外取締役）、永田
達也氏（当社独立社外取締役）、高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計
士・税理士、長谷川公認会計士事務所）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
す。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立し
た特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合
理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付価格を
含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益
への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと
考えられるか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行う
ことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社
取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付
け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取
引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しな
いものとすること、本特別委員会に対して、本取引に係る公開買付けにおける買付け等の価格その他の取引条
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件等についてブラザー工業と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委
員会は、当社の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができ
る ものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議しております（当該取締
役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利
害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、本意見
表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年９月９日、独
自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータ
ス」といいます。）を選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会にお
いて、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びに当社の法務アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選
任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ブラザー工業から
独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に
独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、2021年８月４日、ブラザー工業から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機
として、同年８月30日に、本取引に関して、ブラザー工業及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者
算定機関としてSMBC日興証券を、ブラザー工業及び当社から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、同年８月30日にブラザー工業からの提案を本格的に検討する旨の返
答をいたしました。その後、当社は、SMBC日興証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、ブラザー工業
との交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続
の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の
妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、ブラザー工業は、直前の当社株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、他社事例に比し
て十分とは言えないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディ
リジェンスの実施状況及び野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）による当社株式の初期的な評
価分析内容を総合的に考慮し、2021年10月１日に本公開買付価格を1,250円とする最初の提案を行いました
が、同月６日、当社は、本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請
いたしました。その後、ブラザー工業は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月８日に
本公開買付価格を1,350円としたい旨の提案を行いましたが、同月12日、当社は、少数株主に対して応募推奨
を決議できる水準には達しないと判断し、提案内容の再検討を改めて要請いたしました。ブラザー工業は、同
月15日に本公開買付価格を1,400円としたいとの提案を行いましたが、同月19日、当社は、少数株主の利益を
確保し十分な賛同を得ることで本取引実行の安定性を高めるため、提案内容の再提案を要請いたしました。ブ
ラザー工業は、同月25日に、改めて検討の上、本取引実行の安定性の観点を考慮しても、本公開買付価格は
1,400円とするのが妥当であると考え、本公開買付価格は前回の提案に引き続き1,400円としたいとの提案を行
いましたが、同月26日、当社は、少数株主の利益を確保し十分な賛同を得ることで本取引実行の安定性を高め
る必要があると考えているため、現在の価格では応募推奨を決議できないとして、同月19日の要望を再度示
し、再提案を要請いたしました。ブラザー工業は、改めて当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する
応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の初期的な評価分析内容を総
合的に考慮し、直前の当社株式市場株価水準に対するプレミアムとしても他社事例に比して十分であると判断
し、同月29日に本公開買付価格を1,450円としたいとの提案を行いましたが、同日、当社は、同様の理由か
ら、少数株主に対し応募推奨をすることができないとして、再提案を要請しました。ブラザー工業は、上記経
緯を踏まえ、同年11月１日に本公開買付価格を1,500円とする旨の最終提案を行うに至りました。当社は、同
月２日、本公開買付価格を1,500円とすることにつき、ステークホルダーに対し、応募推奨を決議する上で一
定程度説明可能な水準であると回答をしたものの、本取引実行の安定性を更に高めるため、改めて価格の引き
上げを要請いたしました。その後、ブラザー工業は、同月３日、価格の引き上げも含め検討しましたが、本公
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開買付価格を1,500円とすることで本取引実行の安定性は十分に高めることができていると判断し、加えて、
ブラザー工業の経済的合理性も勘案の上、本公開買付価格は、最終提案で提示した1,500円としたいとの提案
を 行いました。その結果、当社は、同月４日、本公開買付価格を1,500円とすることに同意する旨の回答を行
いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認
及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社が作成した2022年３月期から2028年３月期までの事業
計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けて
おります。また、当社の財務アドバイザーは、ブラザー工業との交渉にあたっては、本特別委員会において審
議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、ブラザー工業から本公開買付価格についての提案
を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っており
ます。
そして、当社は、2021年11月５日、本特別委員会から、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛
同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当（すなわち「是」）であり、当
社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を
受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご
参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2021年11月５日付で本特別委員会
がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書
（プルータス）」といいます。）の提出も受けております。本株式価値算定書（プルータス）の概要について
は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事
項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
い。）。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年11月８日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法
律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた助言及び11月５日付で提出を受けた当社株式の価値算
定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（SMBC日興証券）」といいます。）、並びに本特別
委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示され
た本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資す
るか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議
を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループが属する
業界においては、国内市場の成長が鈍化する反面、中国をはじめとする新興国における産業機械需要の拡大に
伴うマーケットの急激な伸長や、中国をはじめとする新興国のメーカーの台頭によるコスト競争の進行、技術
の汎用化等、当社グループの経営環境は今後も厳しい状況が継続するものと予想され、Vision2025に掲げた
2025年度の数値目標である売上高500億円、営業利益率10％以上、海外売上高比率50％の達成は困難であると
判断しており、当社グループの事業及び経営基盤の抜本的な強化が必要となっております。そのための積極的
な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には
初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十分な評価が
得られない可能性があります。したがって、当社は、当社の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を
実行することについては限界が存在するため、ブラザー工業が本取引の実行により当社をブラザー工業の完全
子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築すること
で、急激な環境変化に対応した当社事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資等を実行する
ことが、当社の企業価値向上にとって最善な手法であると2021年11月８日に判断いたしました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
① グローバルネットワークを活用した海外展開（販売・生産）の更なる強化
ブラザー工業の完全子会社になることは、ブラザー工業と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保の
ための制約を回避することで、当社において、ブラザー工業の販売・生産拠点をより一層有効に活用するこ
とを可能にします。これにより、海外市場における売上拡大をより迅速に行うことができると考えておりま
す。
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② 新製品開発及び新加工技術・加工機においてのシナジー創出
ブラザー工業のマシナリー事業においては、既に部品の取引関係がありますが、本取引後においてはブラ
ザー工業の完全子会社になることで、ブラザー工業と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための
制約を回避し、新製品開発及び新加工技術・加工機においてのシナジーを創出することができると考えてお
ります。まず、製品の開発構想段階より、ブラザー工業と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のた
めの制約を回避しつつ、ブラザー工業の新製品開発に協同で取り組むことが可能になります。このことによ
り、当社の製品及び部品採用の機会が増加することとなり、更なる取引関係の強化を図ることができると考
えております。
また、当社は、ブラザー工業の加工機を当社の生産設備として投入することによって、実際の生産工程に
おける効果の測定が可能となることから、これにより新加工技術・加工機に係る開発に関する知見を得るこ
とができると考えており、当該知見に基づいて得られた新加工技術を基に、ブラザー工業及び当社の加工機
を開発することにより、ブラザー工業及び当社において、新たなシナジー効果の創出を得ることができると
考えております。それとともに、ブラザー工業が保有する開発力（ハードウェア、ソフトウェア）を活用す
ることにより、当社の新製品開発力及び市場投入までのスピードアップに資するものと考えております。
③ 人事交流の活性化による人材育成の強化
当社は、今後の事業成長において海外市場での売上拡大は喫緊の課題であると考えておりますが、その課
題に対して海外で事業を展開できる人材の育成が遅れていると考えております。また、上場会社として独立
した事業運営を行っている状況において、当社の独立性の維持及び確保の観点から、当社の事業運営をブラ
ザー工業の役職員へ全面的に依存することはできないことから、ブラザー工業との人事交流は主に役員、部
長クラスに留めておりました。当社は、完全子会社化により、役員、部長クラスにとどまらず、広範囲な人
事交流を実現させるとともに、これまで積極的に海外展開を行い、グローバルに事業展開を行ってきたブラ
ザー工業と当社との間で人事交流を強化することは、当社グループの人材の多様性を促進し、人材育成の強
化を可能にすると考えております。
④ 経営資源の最適化及び収益性の強化
当社は、これからの事業環境において、サステナビリティ（SDGs（Sustainable Development Goalsの略
称で持続可能な開発目標）など）に代表される外部環境の変化に対応していくことも、大きな課題としてと
らえております。当社は、それらの外部環境への対応面においても、ブラザー工業の完全子会社になること
により、ブラザー工業グループが有するサステナビリティへの取り組みに係る環境負荷低減等のノウハウの
自由な提供が促進されることにつながると考えております。また、同時に、ブラザー工業グループにおける
SDGsの取り組みを担当する部署等の経営資源を活用することで、それらの課題に対し、当社が単独で取り組
んだ場合に比べて、迅速かつ十分な対応が可能になると考えております。そのような活用を通じて、当社の
経営資源の最適化を図り、より事業遂行に専念できる環境が整い、更なる収益性の強化を可能にすると考え
ております。
⑤ 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持するための体制や業務負担は、近年の新市場区分における上場維持基準への適合
対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コードなどに対応するために、年々増大しております。ブラ
ザー工業の完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えて
おります。
⑥ 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
本取引後においてはブラザー工業の完全子会社になることで、ブラザー工業と当社の少数株主の間の利益
相反や独立性確保のための制約を回避することができ、潜在的なリスクの排除ができると考えております。
この親子上場関係が解消されることで、当社とブラザー工業とのより一層の連携強化ができると考えており
ます。また、このことは同時に迅速で柔軟な事業運営を可能にするとも考えております。
さらに、当社は、本取引後においては、ブラザー工業の完全子会社になることで、ブラザー工業グループ
と少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要なブラ
ザー工業グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含むブラザー工
業グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり1,500円は当社の一般株主の皆様が享受
すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
アムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
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等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ブラ
ザー 工業との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（SMBC日興証券）におけるSMBC日興証券による当社
株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、ま
た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果の範
囲内であること。
（ⅲ）当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果
のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、また、DCF法による算定結果
の範囲内であること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月５日の東京証券取引
所市場第二部における当社株式の終値1,040円に対して44.23％（小数点以下第三位を四捨五入しており
ます。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2021年11月５日から直近１ヶ月間の終値単純
平均値1,049円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。）に対して42.99％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,054円に対して42.31％、同直近６ヶ月間
の終値単純平均値1,045円に対して43.54％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社によ
る上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、直近約２年間（2019年11月以降）に公表
された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム
の水準（公表日前営業日の終値、並びに、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純
平均値それぞれからのプレミアムの中央値・平均値（約38％程度～43％程度））に照らしても遜色な
く、合理的な水準と認められること。
（ⅴ）当該価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとお
り、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本
取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月８日開催の当社取締役会において、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨す
ることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の
承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年12月22日、ブラザー工業より、本公開買付けの結果について、当社株式10,134,122
株の応募があり、買付予定数の下限（1,801,242株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株
式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2021年12月28日（本公開買付けの決済の
開始日）付で、ブラザー工業の所有する当社株式の議決権所有割合（注）は96.72％となり、ブラザー工業
は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注） 「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した第114期第２四半期報告書に記載された
2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（29,194,673株）から当社が2021年11月１日に公表した
「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の当社
が所有する自己株式数（1,464,487株）を控除した株式数（27,730,184株）に係る議決権の数
（277,301個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ブラザー工業より、2022年１月11日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当
社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年１月11日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行
われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該
判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式１株につき1,500円という本株式売渡対価は、
本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
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EDINET提出書類
株式会社ニッセイ(E01641)
臨時報告書
及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられている
こ と等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
(c)ブラザー工業は、本株式売渡対価の支払を、ブラザー工業が保有する現預金によって行うことを予定している
ところ、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2021年11月５日時点のブラザー工業の預金残高に
係る同月８日付預金残高証明書を提出していること、また、ブラザー工業によれば、同月５日以降、本株式売渡対
価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであること等
から、ブラザー工業による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対
価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な
点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの
開始以降2022年１月11日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求
は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ブラザー工業から
の通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上
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