株式会社イトクロ 臨時報告書

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提出者 株式会社イトクロ
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社イトクロ(E31424)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年1月14日
     【会社名】                   株式会社イトクロ
     【英訳名】                   ItoKuro    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役CEO 山木 学
                         代表取締役COO 領下 崇
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区上大崎三丁目1番1号
     【電話番号】                   03-6910-4601(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 CFO 佐藤 大輔
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区上大崎三丁目1番1号
     【電話番号】                   03-6910-4537
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 CFO 佐藤 大輔
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                       株式会社イトクロ(E31424)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年1月14日付の取締役会決議において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締
     役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであり
     ます。
    2【報告内容】
    イ 銘柄 株式会社イトクロ 第11回新株予約権
    ロ 新株予約権の内容
     (1)発行数
        1,164,000個
        なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
        (ただし、下記(4)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
     (2)発行価格

        本新株予約権1個あたりの発行価額は、0.7円とする。当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会
       計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
       によって算出した結果を参考に決定したものであるところ、当該評価機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象
       を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることか
       ら、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であ
       り、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
     (3)発行価額の総額

        523,450,800円
     (4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

        本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とす
       る。
        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
       のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
       株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
       準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

        本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
       に、付与株式数を乗じた金額とする。
        行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年1月13日の東京証券取引所マザーズ
       市場における当社株式普通取引の終値である金449円とする。
        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  分割(または併合)の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
       分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
       場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数          ×  1株あたり払込金額
                           既発行株式数
                                   +
                                           1株あたりの時価
          調整後        調整前
                =        ×
          行使価額        行使価額
                                   既発行株式数       +  新規発行株式数
        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

       る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
       数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
       とができるものとする。
     (6)新株予約権の行使期間

        本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年11月1日から2032年2月
       4日までとする。
     (7)新株予約権の行使の条件

       ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が年間(11月1日から10月31日まで)行使
       できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
        (ⅰ)2023年11月1日から2024年10月31日まで
           年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の50%を上限とする。
        (ⅱ)2024年11月1日から2025年10月31日まで
           年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の80%を上限とする。
        (ⅲ)2025年11月1日から2026年10月31日まで
           年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の90%を上限とする。
        (ⅳ)2026年11月1日から2032年2月4日まで
           年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の100%を上限とする。
       ② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成
       していない場合、損益計算書)における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権
       の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新
       株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
        営業利益15億円未満の場合:行使できないものとする
        営業利益15億円以上の場合:割当個数の50%
        営業利益18億円以上の場合:割当個数の65%
        営業利益21億円以上の場合:割当個数の80%
        営業利益26億円以上の場合:割当個数の90%
        営業利益30億円以上の場合:割当個数の100%
        なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数と
       し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益
       計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控
       除前営業利益をもって判定するものとする。
       ③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社
       取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
       ④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
     (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の該当株式の発行価格のうち資本組入額

        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
       1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合
       はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
       本準備金の額とする。
     (9)新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    ハ 新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役   2名   460,000個
        当社従業員   23名   704,000個
    ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取

    締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社との間の関係
        該当事項はありません。
    ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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                                                         以 上
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