ヴイエムウェア・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和4年1月21日
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel
and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の ヴイエムウェア・インク記名式額面クラスA普通株式
種類】 (額面金額：0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
【届出の対象とした募集(売出)金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
7,102,500米ドル(816,929,550円)(見込額)(注2) (注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額。
(注3) かかる見込額の詳細については第一部証券情報を参照のこと。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ヴイエムウェア・インク」、又は「ヴイエムウェ
ア」とは、文脈に応じてヴイエムウェア・インク又はヴイエムウェア・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝115.02円の換算率（令和3年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対
顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
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3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 71,259 個 (注1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自2022年2月1日至2022年2月28日(注2)(注3)
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所 E*TRADE セキュリティーズ
住所：アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージー
シティ、私書箱484
ウェブサイト：www.etrade.com/stockplans
電話番号（米国外）： 1-650-599-0125
電話番号（米国内）： 1-800-838-0908
割当日 2022 年3月1日(注4)
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注1) 上記「発行数」は、最大拠出見込額（以下に定義される。）及び2021年12月30日現在のニューヨーク証券取引所にお
ける当社クラスA普通株式の終値117.26米ドルの85%（99.67米ドル）を基に便宜上算出したものである。端株は購入
できない。
( 注2) 適格従業員（以下に定義される。）又は本プラン（以下に定義される。）に参加した適格従業員（以下「プラン参加
者」という。）は、上記「申込期間」中、本プラン（以下に定義される。）への参加若しくは参加の継続、又は脱退
を選択することができる。
( 注3) 本プランに基づくオプション期間は2022年3月1日から開始し、当該購入には別段の意思表示を必要としない。
( 注4) 割当ては、オプション期間である2022年3月1日から2022年8月31日まで行われる。直前のオプション期間の末までに
申込みをした継続のプラン参加者の割当期間は、(i)(直前のオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の
公正な市場価額が、上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)継続す
る12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する2つの組み込みオプション期間のうちの2番目の期
間か、(ii)（上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間
の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合）新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2
つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間となる。新規のプラン参加者の割当期間は、
新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間
となる。
1. ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
いう。）は、2007年6月5日に開催されたヴイエムウェア・インクの取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、
2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日、2019年4月9日及び
2021年4月16日に開催された当社の取締役会又はその委員会の会議において修正された。さらに、本プランは2007年6月5
日付の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年
5月29日、2017年6月8日、2019年6月25日及び2021年7月23日の株主総会において当社の過半数株主により承認された。さ
らに、本プランの運用に関して、2015年12月18日、2016年11月16日及び2020年12月10日に当社の取締役会の報酬委員会に
より修正がなされた。
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対象者：当社が間接的に全クラスの株式の総議決権の100%を保有する、日本における子会社であるヴイエムウェア株式会
社の適格従業員（以下「適格従業員」という。）947名
2. 本プランは、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2021年9月から開始する12ヶ月の期間、及び、
連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2022年3月から開始する12ヶ月の期間を設定している。直前
のオプション期間の末までに申込みをした継続のプラン参加者については、かかる期間は、(i)(直前のオプション期間の
初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、2022年3月1日から始まるオプション期間の初日における当社ク
ラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)2021年9月1日を開始日とする継続した12ヶ月の期間となり、(ii)（2022年
3月1日から始まるオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間の初
日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合は）2022年3月1日から始まる12ヶ月の期間となるが、新
規のプラン参加者については、2022年3月1日から開始される12ヶ月の期間となる。プラン参加者は、購入日（例えば、
2022年8月31日）に、ニューヨーク証券取引所における(i)12ヶ月の各期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%
又は(ii)当該期間の最終取引日の普通株式の終値の85%のいずれかより少ない価格（以下「行使価格」という。）によ
り、当社クラスA普通株式を購入することができる。ただし、2番目の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通
株式（「株式」）の適正市場価格が最初の組み込みオプション期間の初日の株式の適正市場価格より低い場合、12ヶ月の
各期間は早期（2番目の組み込みオプション期間の初日）に終了するものとし、終了した12ヶ月の期間に参加した全ての
参加者には、2番目の組み込みオプション期間が開始される予定であった日と同日に開始される新たな12ヶ月の期間が付
与されるものとする。プラン参加者は、6ヶ月のオプション期間につき7,500米ドルを上限とし拠出することができる（か
かる金額は、オプション期間の長さに応じて比例計算される。）。購入日に購入可能な株式数は、当該オプション期間
（2022年3月1日乃至2022年8月31日）におけるプラン参加者の給与控除による拠出金額を購入価格で除すことにより算定
される。
3. 本募集に係るオプション期間中（2022年3月1日乃至2022年8月31日）における適格従業員全員の最大拠出額は、7,102,500
米ドルとなるものと見込まれる（以下「最大拠出見込額」という。）。
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（２）【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、プラン参加者が、6ヶ月間の各オプション期間
内において各プラン参加者が決定した拠出率において、プラン参
加者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた
資金を使用して、12ヶ月の各期間（連続して運用される2つの6ヶ
月の期間を有する2つの組み込みオプション期間から成る）にお
ける(i)当該期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引
所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%のいずれか低い方の金額に
より、当社普通株式を購入することができる権利である。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権
の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使によりプラ
ン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠
出金の額は予め定められた金額による為、株価の増減によって変
動することはない。
本プランにおいては、各オプション期間におけるプラン参加者の
拠出額を、(i)12ヶ月の各期間の最初の取引日におけるニュー
ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%のいずれか低い方の金額で
除すことにより、発行株式数が決定される。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
本新株予約権は、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエム
等の特質
ウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入するため
に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
とする方法を提供することを企図しており、資金調達額の下限は
定められていない。
また、本プランによりプラン参加者が購入可能となる株式数の上
限は 37,300,000株 であり、いかなる場合も、本プランに基づき、
ある6ヶ月のオプション期間中にプラン参加者が購入することの
できる株式数は、750株、又は委員会の裁量によりオプション期
間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとする。
従業員がオプション期間の最終営業日の時点でプラン参加者であ
る場合、かかるプラン参加者は当該期間に付与された新株予約権
を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社に
よる新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅
し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
・プラン参加者がオプション期間中、プランから脱退した場合
・オプション期間が付与されている間に、プラン参加者が従業
員でなくなった場合
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また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社
を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の場
合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予
定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数及び種
類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受
けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力
を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合
併、又は当社の資産の実質的な全ての売却若しくは譲渡（抵当権
又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オ
プションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる
合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全て
の拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り
消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行う
こと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる
会社若しくはその子会社がプラン参加者に対して、取締役会が定
めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう
取り決めることのいずれかを行うものとする。
ヴイエムウェア・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面クラスA普通株式（額面金額：0.01米ドル）(注1)
本新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
（本新株予約権の目的となる株式の総数：71,259株(注2)）
本新株予約権1個につき99.67米ドル（11,464.16円）(注3)
新株予約権の行使時の払込金額 （本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
7,102,500 米ドル(816,929,550円)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
7,102,500 米ドル(816,929,550円)(注4)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 99.67米ドル（11,464.16円）(注3)
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額： 0.01米ドル（1.15円）
自2022年3月1日
新株予約権の行使期間
至2022年8月31日(注5)
E*TRADE セキュリティーズ
住所：アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージーシ
ティ、私書箱484
新株予約権の行使請求の受付場所、
ウェブサイト：www.etrade.com/stockplans
取次場所及び払込取扱場所
電話番号（米国外）： 1-650-599-0125
電話番号（米国内）： 1-800-838-0908
新株予約権の行使の条件 本プラン第7条及び第8条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得
本プラン第10条、第11条及び第12条を参照のこと。
の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第13条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
本プラン第16条を参照のこと。
する事項
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( 注1) 本新株予約権を行使した際に交付される株式は、新規発行株式を予定している。
( 注2) 前述のとおり、拠出額及び行使価格が現在未定であるため、本新株予約権の目的となる株式の最大見込総数は、最大
拠出見込額を2021年12月30日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式の終値117.26米ドルの85%
（99.67米ドル）で除し端数を切捨てて算出したものである。拠出金の余剰分は留保され次回の購入に充当される。
( 注3) 前述のとおり、行使価格が現在未定であるため、2021年12月30日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラス
A普通株式の終値117.26米ドルの85%（99.67米ドル）を記載した。実際の行使価格はニューヨーク証券取引所におけ
る(i)オプション期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)オプション期間の最終取引日の普通株式
の終値の85%のいずれかより少ない価格となる。
( 注4) 前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、オプション期間における
全適格従業員の最大拠出額で計算している。
( 注5) プラン参加者は、付与された新株予約権をオプション期間の最終営業日に行使したものとみなされる。
( 摘 要)
①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入し、ヴイ
エムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能とする方法を提供
することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会が特定の子会社の従業員に適格性がな
いとの決定を下さない限りは、ヴイエムウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保
有する企業を意味する。
② デリバティブ取引またはその他の取引 に関連して本プランが行使価額修正条項付新株予約権付社債券等とみなされた場合の
かかるデリバティブ取引またはその他の取引の内容
該当事項なし。
③当該 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等 に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められている。
④ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
⑤ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがある
ことを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
⑥その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑦ 新株予約権行使の効力の発生
本プランに基づく参加者の新株予約権は、オプション期間の最終営業日に、参加者のプラン口座に入金されている金額に対
して自動的に行使される。
参加者は、本プランに基づく自己の新株予約権の対象となる株式に関し、かかる新株予約権が行使されるまで、持分又は議
決権を持たないものとする。オプションについても、その対象となる株式に関し、行使によってかかる株式が発行されるま
で、その持分又は議決権を持たないものとする。
⑧新株予約権の行使後の配当
現金配当の将来における決定は、当社の基本定款に従い当社の取締役会の裁量においてなされる。
⑨株券の交付
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各オプション期間の最終日において、新株予約権が自動的に行使され、各参加者の口座に給与天引きにて積み立てられた金
額で適用購入価格において購入可能な単元株式数において、クラスA普通株式が購入される。購入された株式は、各オプション
期 間の最終日後可及的すみやかに、参加者のE*TRADE セキュリティーズ・インクの口座に交付され、仲買人名義において登録
される。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
7,102,500 米ドル 23,500 米ドル 7,079,000 米ドル
（814,226,580円）
（816,929,550円）(注) (2,702,970 円)
( 注) 本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつ全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額である。
（２）【手取金の使途】
新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額7,079,000米ドル（814,226,580円）は、設備投資及び業務運営上の
経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上
の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社の副社長、副法律顧問兼秘書役補佐であるクレイグ・ノリス氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に記載されている通り、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かか
る新株予約権の対象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
(3) 当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、
適法に授権されている。
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第4 その他」、「2 その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヴイエムウェア・インク修正・
改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
2021 年11月1日再改訂
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修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
第1条：本プランの目的
ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂 2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」とい
う。）は、ヴイエムウェア・インク（以下「ヴイエムウェア」という。）及びその子会社（以下これらを「当社」と総称す
る。）の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）（以下「株式」という。）を購入し、ヴイエ
ムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出（第5条において詳述する。）の利
用を可能とする方法を提供することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会（以下「取
締役会」という。）又は委員会（以下に定義）が特定の子会社の従業員に適格性がないとの決定を下さない限りは、ヴイエム
ウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保有する企業を意味する。
本プランは、改正1986年内国歳入法（「内国歳入法」）第423条に基づく「従業員株式購入制度」の適格を有することを目的
としている。前述の記載にかかわらず、取締役会は内国歳入法第423条に基づく適格を有することを企図しない類似募集を本プ
ランに基づき行うことができる。かかる募集は本プランの第423条以外の要素として行われる。
本プランの目的上、取締役会の決定がある場合は、ヴイエムウェア及び/又は適格子会社の従業員は、本プランの第423条要
素に基づく個別の募集に参加するものとみなされる。これはかかる各募集の適用募集期間の日が同一である場合も該当する。
但し、参加にかかる条件は、内国歳入法第423条に基づき決定され、各個別募集内において同一とする。
第2条：株式購入オプション
本プランにおいて、当社従業員（以下「従業員」という。）に対し本プランに基づき付与されたオプション（以下「オプ
ション」という。）の行使により購入可能となる株式数の上限は37,300,000株である（第16条に規定される調整を条件とす
る。）。これら株式は全て本プランに基づく購入に利用可能であり、本プランの第423条要素に基づく募集に利用することがで
きる。本プランに基づくオプション行使により交付される株式は、ヴイエムウェアの授権未発行株式又は自己株式のいずれか
であり、取締役会によって決定される。
第3条：適格従業員
第20条に別途規定される場合を除き、当社の雇用における勤続期間が3ヶ月以上又は（現地法により求めのある場合は）委員
会が決定したこれより少ない月数を経過した各従業員は、本プランの参加資格を有するものとする。但し、かかる参加が内国
歳入法第423条に基づく要件に沿ったものであること、又は第423条以外の要素に基づき募集が行われることを条件とする。疑
義を避けるために述べると、 ヴイエムウェア 又は該当する適格子会社の従業員でない者は、適格従業員とはみなされず、本プ
ランへの参加資格をもたないものとする。
第4条：参加方法
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オプション期間が27ヶ月までのものについては、委員会がこれを決定する。委員会がオプション期間を定めない場合、オプ
ション期間は、前期間終了後の初日に始まる6ヶ月とする。例えば、オプション期間が7月31日に終了する場合、続くオプショ
ン期間の開始以前に委員会が特段の決定をしなければ、次のオプション期間は8月1日から1月31日までとする。オプション期間
の 初日の時点で適格従業員である各人は、本プランへの参加を選択することができる。参加選択にあたっては、当該初日の1日
前までに第5条に基づく給与天引きへの承諾書及び/又はその他の必要な加入契約/申請書に署名し、これを提出する必要があ
る。これによりかかる従業員は当該オプション期間の初日において参加者（以下「参加者」という。）となるものとし、また
本プランに規定される参加終了時まで参加を継続するものとする。ヴイエムウェアは、新たに申込書を提出することなく、参
加者が、次のオプション期間にも参加選択を適用するか否かを選択若しくは指示することを認めることができる。次のオプ
ション期間に適用されない参加選択をする場合、当該従業員は、本プランに規定される新たな参加申込書を提出しない限り、
又はかかる申込書を提出するまで、次のオプション期間に関する参加を終了したものとみなされる。
第5条：拠出
参加者は、オプション期間に亘る実質的に均等の給与控除により、参加者の報酬の2%以上15%以下の割合（ただし、6ヶ月の
オプション期間あたり7,500ドルを上限とするものとし、委員会の裁量により、かかる額は期間に応じて比例的に増減する。）
において、本プランに基づき拠出を行うことを選択できる。ただし、適用のある現地法により本プランへの参加が禁止される
場合、委員会は、本プランの第423条要素に基づく特定の個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集に参加する全参加者
に対し、現金、小切手又は加入申請書に記載のあるその他形態による支払いを通じて本プランへの拠出を行うことを許可する
ことができる。オプション期間終了時に、下記第8条に従って次回のオプション期間における参加者の拠出口座に繰り越される
（以下「繰越」という。）参加者の拠出口座に残存する金額（単元未満株に相当する金額）は、新たに株式購入に使うことが
できる。ただし、オプション期間あたりの最大額からは、当該繰越額分が引かれるものとする。本プランの目的上、「報酬」
とは、取締役会により別段の指定がない限り、当社が参加者に支払った全ての現金報酬を意味するものとする。
参加者は、拠出率の変更について、オプション期間初日の1日前までに、当該変更の効力発生に関してヴイエムウェア(又は
その指定代理人)への書面通知を送付することによってのみ、当該変更を選択することができる。加入申請書又は給与控除承認
の拠出率の変更選択をヴイエムウェア(又はその指定代理人)へ送付した後、適切な給与控除又はこれに関する変更は、合理的
に見て実務上可能な限りすみやかに開始されるものとする。参加者の給与控除承認に従って天引きされる又はその他の許容さ
れた方法によって拠出される全ての金額は、かかる参加者の拠出口座に入金されるものとする。
第6条：オプションの付与
オプション期間の初日に参加者である各人は、かかる日付で、かかる期間に対するオプションを付与されるものとする。か
かるオプションの対象となる株式数は、(a)当該オプション期間の最終日における参加者の拠出口座における残高を、(b)第7条
に基づき決定される株式の1株当たり購入価格で除し、さらに当該指数から単元未満株がある場合はこれを削ることによって決
定されるものとする。本プランに基づきその時点で利用可能な株式数が十分でない場合、ヴイエムウェアは、ほぼ比例した割
合に基づき、オプション期間に対する各参加者のオプション行使により各参加者が受領可能な株式数を削減し、且つ参加者の
拠出口座における残高を（現地の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる参加者に返還するものとす
る。いかなる場合も、本プランに基づき、ある6ヶ月のオプション期間中に参加者が購入することのできる株式数は、（第16条
に服すことを前提に）750株、又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとす
る。
第7条：購入価格
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オプション行使に基づき発行される株式購入価格は、(a)オプション付与時、又は(b)オプションが行使されたとみなされる
時点における、いずれか低い値の株式の公正市場価値の85%とする。「公正市場価値」とは、株式の取引がなされる主な証券取
引所における株式の1株当たり売値の終値を意味する。当該日にかかる売買がない場合は、かかる売買が報告された最終の日と
する。また、株式が国内の証券取引所に上場されていない場合は、当該株式の公正市場価値は取締役会によって善意において
決定されるものとする。
第8条：オプションの行使
従業員がオプション期間の最終営業日の時点で本プランの参加者である場合、かかる従業員は当該期間に付与されたオプ
ションを行使したとみなされるものとする。かかる行使にあたり、ヴイエムウェアは、当該参加者の拠出口座残高を第6条に基
づき決定される株式数の購入に充てるものとし、その後実務上可能な限りすみやかに当該参加者に同株式にかかる株券を発
行、交付するものとする（又は参加者の名義の証券口座に株式を預託する）。本プランに基づきいかなる単元未満株も発行さ
れないものとする。当該参加者の拠出口座の累積残高が1株式を購入するのに十分でない場合、かかる残高は残りの又はその後
のオプション期間において保持されるものとする（第10条に規定される参加者による早期脱退の定めに服することを条件とす
る。）。行使日後の本プランに基づく参加者の拠出口座に残存するその他金員は利息なしで現金にて当該参加者又はその受益
者（該当する場合）に返還されるものとする（但し、現地法により別途求めのある場合はこの限りでない。）。
本書に記載される如何なる相反する内容にもかかわらず、ヴイエムウェアは、ヴイエムウェアの顧問の意見において、適用
する連邦、州及び外国の法規則の全ての要件（レジェンド（警告文）に関する要件を含む。）が順守されない限り、又は、発
行済株式がその時点で何らかの証券取引所に上場される場合は交付される株式がかかる取引所に上場されない限り（若しくは
公的な発行通知をもって上場株式に加わることが承認されない限り）、且つ株式の発行及び交付に関するその他全ての法的事
項がヴイエムウェアの顧問によって承認されない限り、いかなる株式の交付義務も有さないものとする。
第9条：利息
適用法により別途求めがあり、委員会の決定のある場合を除き、拠出口座にはいかなる利息も支払われない。
第10条：取消及び脱退
本プランに基づくオプションを保有する参加者は、当社が規定する形態における書面通知を当社に送付することで、自己の
オプションの全て（一部ではない。）を取り消すことができる。ただし、かかる通知は当該オプション期間の最終日より31日
又は委員会の定める日数だけ前の日（「脱退期限」）までにヴイエムウェア(又はその指定代理人)に届けられなければならな
い。かかる書面通知を送付した参加者は、かかる書面通知日現在で、自己のオプションを取り消し、本プランに関し適用のあ
る給与控除承認を取りやめ、本プランへの参加を終了したものとみなされるものとする。適用オプション期間の脱退期限日が
土曜日、日曜日又はデラウェア州の銀行営業が休止を求められる日である場合、かかる日の直前の最終営業日までに書面通知
によりオプションの取消を行うことができる。かかる通知送付後、参加者の拠出口座にある残高は合理的に見て実務上可能な
限りすみやかに、（現地の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる参加者に返還される。かかる通知を
送付した参加者は、第4条の規定に従って将来のオプション期間について本プランへの参加を選択することができる。
第11条：雇用の終了
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第12条に別途規定される場合を除き、何らかの理由における参加者の当社による雇用の終了時、かかる参加者はその参加を
終了し、かかる者が本プランに基づき保有していたオプションは、取消がなされたものとみなされ、拠出口座の残高は（現地
の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる者に返還され、その後かかる者は本プランに基づくいかなる
権 利も有さないものとする。本第11条の目的において、参加者の雇用は、当社の適格子会社又はヴイエムウェアへの 転籍 の場
合、終了したものとはみなされない。しかしながら、参加者の転籍の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳
入法第423条の要件を考慮の上、必要又は望ましい場合は、かかる参加者の参加内容を個別の募集又は第423条以外の要素に基
づく募集への参加へと移転することができる。本プランの目的において、個人の雇用関係は、かかる個人が病気による休暇又
は当社により本プランの目的上認められるその他の休暇中は、依然として有効であるとみなされる。ただし、かかる休暇期間
が3ヶ月を超える場合で、かかる個人の再雇用の権利が法律又は契約上保証されない場合、当該雇用関係はかかる3ヶ月の翌日
に終了したものとみなされるものとする。
第12条：参加者の死亡
参加者が死亡し、これにより当該参加者の当社への雇用が終了した時点において、当該参加者が本プランに基づくオプショ
ンを保有している場合は、当該参加者の法定代理人は、かかるオプションが行使可能となる日までにヴイエムウェアに書面を
送付することにより、(a)オプションを取り消し、当該参加者の拠出口座の残高を現金で受領すること、又は(b)当該参加者の
拠出口座の残高を、オプション期間の最終日に、第8条に従って当該参加者のオプション行使に充当し、且つかかる口座に総発
行株式数の総購入価格を超える残高がある場合はかかる超過分の残高を（現地の法により義務付けられない限り）利息を付す
ことなく、現金により返還を受けることのいずれかを選択することができる。当該参加者の法定代理人が、上記の書面による
選択について届出をしない場合、発行済オプションについては、本第12条の上記(a)を選択したとの届出がなされたものとして
取り扱われるものとする。
第13条：参加者の権利の譲渡禁止等
本プランの第423条の要素に基づく特定の募集に基づきオプションを付与される全参加者は、同一の権利及び特権を有するも
のとする。本プランに基づき付与されるオプションにかかる各参加者の権利及び特権は、当該参加者の生存中、当該参加者本
人によってのみ行使可能なものとし、且つ遺言又は相続分配法による場合を除きいかなる方法においても売却、担保への差入
れ、譲渡、その他移転されないものとする。参加者が本条の諸条件に違反した場合、当該参加者が保有するオプションはヴイ
エムウェアにより終了され、且つ当該参加者の拠出口座残高の当該参加者への返還をもって、本プランに基づく当該参加者の
一切の権利は終了するものとする。
第14条：雇用権
本プランの採択又は本プランのいずれの規定も、参加者に対し、当社若しくはその子会社への継続的雇用の権利を授与する
ものではなく、またいかなる場合においても参加者の雇用主が何時もかかる参加者の雇用を終了させることのできる権利に影
響を及ぼすものではない。
第15条：株主としての権利/資金の用途
参加者は本プランに基づき自己が実際に取得した株式に関してのみ、株主としての権利を有するものとする。
当社は、本プランに基づき受領された全ての拠出金を、一般的な事業目的において使用することができる。当社はかかる資
金を分別保管する義務を有さないが、適用のある現地法により求めのある場合はこれを行うことができる。
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第16条：株式資本の変更
株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、ヴイエムウェアを存続会社とする合併又はその他のヴイエムウェアの
株主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となるヴイエム
ウェアの株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関
連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとす
る。ヴイエムウェアが存続会社とならない結合若しくは合併の場合、又はヴイエムウェアの資産の実質的な全ての売却若しく
は譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとす
る。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発
行済オプションを取り消すこと、又は(b)第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある
場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する代替オプショ
ンを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
事業再編成の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳入法第423条の要件を考慮のうえ、必要又は望ましい場
合は、個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集へと、参加者の参加内容を移転又は終了させることができる。
第17条：本プランの運営
本プランは取締役会によって運営される。取締役会は、本プランの明示規定に相反しない程度において、本プランに基づき
必要又は適切な全ての行為を行うこと、本プランの規定を解釈すること、並びに本プランに関連して生じ得る全ての問題を決
定することに関する権限を有する。1934年証券取引法第16条の報告義務の対象となるヴイエムウェア役員に関する場合を除
き、ヴイエムウェア経営陣はまた、本プラン及びプランに基づく契約の諸条件、並びに取締役会又は委員会による本プランに
基づく解釈若しくは指示と矛盾しない限り、本プランに基づく参加者の紛争を解決する権限を有する。
取締役会は、その裁量において、報酬委員会又はヴイエムウェアのその他委員会（以下「委員会」という。）に対して、本
プランに関する権限を委譲することができる。かかる委譲の場合、本プランにおける取締役会に関する一切の言及（第17条に
おける言及を含むがこれに限定されない。）は、委員会への言及とみなされるものとする。かかる委員会の構成員の過半数が
定足数を構成するものとし、また当該委員会の決定はいずれもその構成員の過半数の賛成によってなされるものとする。本プ
ランに基づく委員会の決定は、委員会構成員全員による書面による署名により、委員会の会合又は通知なくして行うことがで
きる。
取締役会、委員会、また適切な場合、当社経営陣の決定は最終的なものであり、全当事者への拘束力を有するものとする。
第18条：本プランの修正及び終了
取締役会は、本プランを随時修正することができ、また適用する法又は規則の改正要件を満たす目的において又はその時点
で法により許容され得るその他目的において発行済のオプションを修正することができる。ただし、（本プランにおいて明示
的に要求又は許容される程度において）いかなるかかる修正も、当社の株主の承認がない場合、(a)本プランに基づき利用可能
な最大株式数の引上げ、(b)発行済オプションのオプション価格の引下げ又はオプションの付与価格の引下げ、(c)本プランに
基づく適格性の条件についての変更、又は(d)本第18条の規定の修正を行うことはできず、またいかなるかかる修正も、付与さ
れるオプションにおける参加者の権利に（当該参加者の同意なくして）悪影響を及ぼさないものとする。
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取締役会は如何なる時も本プランを終了することができるが、かかる修正は発行済オプションの保有者の権利及び特権に悪
影響を及ぼさないものとする。
第19条：株主承認
修正・改訂された本プランは、2017年6月8日の当社株主により承認されており、さらに、2019年6月25日及び2021年7月23日
に株主により修正されている。今後の修正については、適用のある証券及び税に関する法令、及び株式が上場されている場合
は、証券取引所の適用規則により求められる範囲で、株主の承認を受けるものとする。
第20条：制限事項
本プランにおけるその他条件に拘らず、
(a) 従業員は、内国歳入法第423条及び424(d)の規定に従って、当該従業員へのオプションの付与直後、内国歳入法第424条に
定義されるところの、雇用主企業又はその親若しくは子会社の全クラス株式の総議決権又は価値の5%以上を保有することにな
る株式を保有する又は保有するとみなされる場合、本プランに従ってオプションを受領する資格を有さないものとする。
(b) いかなる従業員へも、ヴイエムウェア又はその子会社若しくは親会社の（内国歳入法第423条で定義するところの）全て
の従業員株式購入制度に基づく株式購入権が、内国歳入法第423条に規定されるとおり、かかる従業員に付与されたオプション
が発行済となっている各暦年あたり、（オプション付与時に決定される）かかる株式の公正市場価値において25,000ドルを超
える率で発生することを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行われない。
(c) いかなる従業員へも、繰越額控除後において各6ヶ月のオプション期間あたり7,500ドル、また、委員会の裁量により期間
に長さに比例した額、又は暦年当たり15,000ドルを超える天引きを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行
われない。
(d) 別途適用法による求めのある場合を除き、通常の雇用時間が週20時間以下の従業員は本プランへの参加資格を持たない。
本プランへの参加が通常の雇用時間が週20時間以下の従業員に提供される場合、かかる募集は本プランの第423条の要素に基づ
く個別の募集に基づき、又は第423条以外の要素に基づき行われるものとする。
(e) 1暦年における通常の雇用期間が5か月間に満たない従業員は、本プランへの参加資格を持たない。
(f) 独立契約社員は本プランへの参加資格を持たない。
第21条：管轄権及び準拠法
当社及び本プランへの各参加者は、本プランから生じ得る若しくは本プランに関連する問題又は同様の主題事項の解決につ
いての専属管轄権及び裁判地を米国連邦裁判所又はデラウェア州裁判所とする。本プランはデラウェア州の法律に準拠する
が、本プランの解釈についてその他管轄地域の実体法に別途言及するような法規則又は原則の選択又は衝突がある場合はこの
限りでない。
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第22条：外国法及び規則の順守
本プランにおいて相反する如何なる内容にも拘らず、取締役会は、当社又はその子会社が営業活動を行う外国における現地
の法及び規則を順守するために、(i)米国外で雇用される参加者に付与されるオプションの諸条件を内国歳入法第423条に基づ
く米国財務省の規定に矛盾しない範囲で不利に変更すること、(ii)本プランに基づく割当分による株式に関して、また、加入
又は行使手続きの修正に関して、内国歳入法第423条に適合することを趣旨としない類似の募集を設定すること、並びに/又は
現地の法及び規則によって示される状況に基づき必要又は望ましいその他変更事項を策定すること、並びに(iii)本プラン又は
本プランに基づき策定されたサブプランに関して必要な政府機関の手続き、免除又は承認を取得、順守又は別途反映するため
に望ましいとみなされる行為を行うことについて、唯一の裁量権を有するものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
１． VMwareのDellからのスピンオフ（「スピンオフ」）については2021年5月26日提出の臨時報告書において先に開示されて
いるが、2021年11月1日、スピンオフが完了し、VMwareとDellとの間で2021年4月14日に締結された分離及び分配契約に従い、
すべての条件の充足と同時にかつ、スピンオフの直前において、2021年10月29日付で、VMWareは、Dellを含む基準日現在のク
ラスA普通株式及びクラスB普通株式（「普通株式」と総称する。）の各保有者に対し、案分比例で115億ドルの現金配当（「特
別現金配当」）を支払った。基準日現在でDellが保有する普通株式数に基づき、Dellに対し約93億ドルの現金が支払われた。
VMwareはこの特別配当の一部を、2022事業年度中に発生した100億ドルの債務－VMwareが2021年8月に発行した2021シニア・
ノートの60億ドル及び2021年11月1日に実行された無担保シニアタームローン・ファシリティの総額40億ドルを含む－で賄っ
た。スピンオフの結果、自動的に、各クラスB普通株式は全額払込済で追加の払込義務のないクラスA普通株式に転換された。
２. 臨時報告書の提出
第四部 組込情報の 外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までに、以下の臨時報告書を提出しております。
＜金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、 2020年8月2日
に提出した臨時報告書＞
１[ 提出理由]
2021 年8月1日、ヴイエムウェア・インク（以下「当社」という。）は、本邦以外の地域において、ザ・ヴイエムウェア・イ
ンク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、当社また
は当社の関連会社に所属する、プランに参加する適格性を有する従業員（以下「適格従業員」という。）33,937名を対象とし
た、当社普通株式を目的とする新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集を開始した。本プランは、2007年6月
5日に開催された当社の取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、
2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日、2019年4月9日及び2021年4月16日に開催された当社の取締役会又はその委員
会の会議において修正された。さらに、本プランは2007年6月5日付の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の
過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年5月29日、2017年6月8日、2019年6月25日及び2021年7月23日の株主総
会において過半数株主により承認された。さらに、本プランの運用に関して、2015年12月18日、2016年11月16日及び2020年12
月10日に開催された当社の取締役会の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会により修正がなされた。
このため、当社は金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものである。
２[ 報告内容]
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
適格従業員は、本プランに加入するために、取締役会または従業員給付制度委員会が用意した所定の登録申込（購入合意、給
与 天引 合意及び/又はその他の必要な加入合意/申込書を含む。）を完了しなければならない。本プランに現在加入している適
格従業員（以下「加入者」という。）は、当該購入期間において、加入者が承認した給与 天引 又はその他の拠出によって当社
のクラスA普通株式購入に対する支払いを行う。かかる拠出は、6か月の購入期間につき7,500米ドルを上限とする（かかる金額
は、購入期間の長さに応じて比例計算される。）。
当該新株予約権は、加入者が、6ヶ月間の各オプション期間内において、各加入者が決定した拠出率において、加入者の承認を
受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた資金を使用して、12ヶ月（連続して運用される2つの6ヶ月の期間から成
る）の各期間における(i)当該12ヶ月の期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該オプ
ション期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額により、当社普通株式を購入するこ
とができる権利である。
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したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使により
加入者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠出金の額は予め定められた金額による為、株価の下落によって
変動することはない。
本プランにおいては、各購入期間における加入者の拠出額を、(i) 12ヶ月の期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取
引所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
で除すことにより、発行株式数が決定される。よって、本新株予約権の対象となる株式の数は、ニューヨーク証券取引所の終
値と拠出額によって変動する。
本プランにおいて、最小購入価格についての規定はなく、これは上述のニューヨーク証券取引所で報告される終値によって決
定される。
また、本プランにより加入者が購入可能となる株式数の上限は37,300,000株であり、いかなる場合も、本プランに基づき、あ
る6ヶ月の購入期間中に加入者が購入することのできる株式数は、750株又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じ
て定められた株式数を超えないものとする。
本プランは、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入するため
に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能とする方法を提供することを企図している。そのため「新株
予約権の行使時の払込金額の総額」は、本プランにおいて定められていない。
従業員が購入期間の最終営業日の時点で本プランの加入者である場合、かかる加入者は当該期間に付与された新株予約権を行
使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
・加入者が購入期間中、本プランから脱退した場合
・購入期間が付与されている間に、加入者が従業員でなくなった場合
また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の
場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数
及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切
な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとする。当社が存続会社とならない
結合若しくは合併、又は当社の資産の実質的に全ての売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）の場
合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日まで
に、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り消すこと、又は(b)本プラン第8条に
定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参
加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう取り決めることのいずれかを行
うものとする。
(2) 新株予約権の内容等
( イ) 発行数
1,917,915 個（見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社クラスA普通株式の数と同数である。)
（注）本報告書の提出日時点においては、本募集に係る6ヶ月の購入期間（自2021年9月1日至2022年2月28日）における拠
出額並びに購入価格は確定しない。そこで、適格従業員全員が本プランに加入し、且つ購入期間当たりの上限額（6ヶ月
の購入期間につき7,500米ドルとし、購入期間の長さに応じて比例計算される。）を拠出したと仮定し、かかる購入期間
における最大拠出見込額を254,527,500米ドル（28,272,914,700円）とする。上記「発行数」は、かかる最大拠出見込額
を2021年7月1日の当社クラスA普通株式の米国ニューヨーク証券取引所における終値156.13米ドル（17,342.92円）の85％
の値（132.71米ドル(14,741.48円)）で除することにより算出したものである。
( ロ) 発行価格
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0 米ドル（0円）
( ハ) 発行価額の総額
254,527,500 米ドル（28,272,914,700円）
発行価額の総額は、本新株予約権の発行価額と新株予約権の行使時の払込金額の総額を合算して算出される。
( ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１ 新株予約権の目的となる株式の種類
ヴイエムウェア・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)（クラスA普通株式）
（注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式を使用する予定である。
（注）株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の
変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となる当社の株式又は
有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関連規定は、
取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとする。
当社が存続会社とならない結合若しくは合併、又は当社の実質的に全ての資産の売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権
の付与によるものを除く。）のあった場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。ただし、
かかる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オ
プションを取り消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会
社がある場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有す
る代替オプションを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
２ 新株予約権の対象となる株式の内容
1. 配当権： クラスA普通株式の株主は、取締役会が宣言により、その宣言内容にある配当及びその他の分配を、現
金、当社の事業体の株式又は当社資産の形において、当該配当のために合法的に利用可能な当社資産又は資金から随時
受領する権利を有し、かかる全ての配当及びその他の分配において1株当たり基準で公平に分けるものとする。
2. 清算権： 任意又は強制を問わず、当社の事業が清算、解散又は閉鎖される場合、指定証明書の規定に従い、優先
株式の株主に対して要支払額を全額支払った後、当社の残存資産及び資金は普通株式の株主に比例して分配され、クラ
スA普通株式の株主はかかる株式の1株当たりの同額を受け取る権利を有する。
3. 償還： クラスA普通株式は償還不能である。
4. 議決権： 法令又は基本定款で別途要求のある場合を除き、当社の各株主総会にて、当社株主の決議に提出された
取締役の選出又はその他全ての議題に関し、クラスA普通株式の全株主は、当社の名義書換台帳上の株主名でクラスA普
通株式1株に対し本人又は代理人に１つの議決権を付与される。
３ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使によって発行される株式の数は、各購入期間中、給与 天引 又はその他拠出によって加入者から集めら
れた金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
本新株予約権1個あたり1株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：1,917,915株(見込数)
（注）株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の
変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となる当社の株式又は
有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関連規定は、
取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとする。
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当社が存続会社とならない結合若しくは合併、又は当社の実質的に全ての資産の売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権
の付与によるものを除く。）のあった場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。ただし、
か かる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オ
プションを取り消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会
社がある場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有す
る代替オプションを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
（注）本プランは、2021年3月から開始する、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から構成される12ヶ月の
期間及び2021年9月から開始する、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から構成される12ヶ月の期間を設定
している。加入者は、購入日（例えば、2022年2月28日）に、ニューヨーク証券取引所における(i)12ヶ月の各期間にお
ける最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の普通株式の終値の85%のいずれか
より少ない価格により、当社クラスA普通株式を購入することができる。ただし、2番目の組み込みオプション期間の初
日の当社クラスA普通株式の適正市場価格が最初の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通株式の適正市場価
格より低い場合、12ヶ月の各期間は早期（2番目の組み込みオプション期間の初日）に終了するものとし、終了した12ヶ
月の期間に参加した全ての参加者には、2番目の組み込みオプション期間が開始される予定であった日と同日に開始され
る新たな12ヶ月の期間が自動的に付与されるものとする。加入者は、6ヶ月の購入期間につき7,500米ドルを上限とし拠
出することができる（かかる金額は、購入期間の長さに応じて比例計算される。）。購入日に購入可能な株式数は、当
該購入期間（2021年9月1日乃至2022年2月28日）における加入者の給与控除金額又はその他拠出金額を購入価格で除すこ
とにより算定される。したがって、本報告書の提出日時点においては、本新株予約権の目的となる株式数は確定しな
い。そこで、便宜上、当該購入期間における最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加
し、且つ上限に当たる7,500米ドルを拠出したと仮定した場合の金額）254,527,500米ドル（28,272,914,700円）を、
2021年7月1日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値156.13米ドル(17,342.92円）の85％の価格
（132.71米ドル(14,741.48円)）で除すことにより、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした（上記(イ)の注を参
照）。
( ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたり132.71米ドル(14,741.48円)
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額：
254,527,500 米ドル（28,272,914,700円）
（注）上述の通り、拠出額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）購入期間中における加入者からの最大拠出見込
額を基に、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額」を算出した（上述（ニ）の３の注を参照）。
( へ) 新株予約権の行使期間
購入日：2022年2月28日
（注）当該購入日において、加入者の本新株予約権は全て自動的に行使されたとみなされる。
( ト) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の（行使の）条件は本プランに定められている。かかる条件としては、以下が挙げられる：
1. いずれの購入日においても、加入者は本プラン第2条に定める株式購入限度を超えて購入をしてはならない。
2. 本プラン第10条に定める通り、本プランに基づくオプションを保有する加入者は、当社（又はその指定代理人）が
規定する様式における書面通知を委員会に送付することで、自己のオプションの全て（一部ではない。）を取り消すこ
とができる。ただし、かかる通知は当該オプション期間の最終日より31日又は委員会の定める日数だけ前の日までに当
社に届けられなければならない。かかる通知を送付した加入者は、本プラン第4条の規定に従って将来の購入期間につ
いて本プランへの参加を選択することができる。
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3. 第12条に別途規定される場合を除き、何らかの理由における加入者の当社による雇用の終了時、かかる加入者はそ
の参加を終了し、かかる者が本プランに基づき保有していたオプションは、取消がなされたものとみなされ、拠出口座
の残高はかかる者に返還され、その後かかる者は本プランに基づくいかなる権利も有さないものとする。詳細は本プラ
ン 第11条を参照のこと。
4. 当社が存続会社とならない結合若しくは合併の場合、又は当社の資産の実質的に全ての売却若しくは譲渡（抵当権
又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。詳細
は本プラン第16条を参照のこと。
5. 本プラン第18条に定める通り、取締役会は、適用する法又は規則の改正要件を満たす目的において又はその時点で
法により許容され得るその他目的において、本プランを随時修正することができ、また発行済のオプションの内容を修
正することができる。
( チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当り 0.01米ドル(1.11円)
( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本プランに基づき付与されるオプションにかかる各加入者の権利及び特権は、当該加入者の生存中、当該加入者本人に
よってのみ行使可能なものとし、遺言又は相続分配法による場合を除きいかなる方法においても売却、担保への差入
れ、譲渡、その他移転されないものとする。
(3) 発行方法
当社または当社の関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員33,937名への新株予約権の無償付与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルメニア、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、中国、チリ、コロンビア、コ
スタリカ、チェコ、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、インド、インドネシア、アイルラ
ンド、イスラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ペルー、ポー
ランド、カタール、ロシア、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラ
ブ首長国連邦、英国及びアメリカ合衆国
(6) 新規発行により提出会社が取得する手取金の総額および使途等
手取金： 254,518,500米ドル（28,271,914,980円）（注）
（注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額254,527,500米ドル
（28,272,914,700円）を合算した金額から、発行諸費用の概算額9,000米ドル（999,720円）を控除した額である。
使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額（254,518,500 米ドルまたは28,271,914,980円）
は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、
支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2021 年9月1日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし。
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
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( イ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入
し、ヴイエムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
とする方法を提供することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会が特定の子
会社の従業員に適格性がないとの決定を下さない限りは、ヴイエムウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の
総議決権の50%以上を有する株式を保有する企業を意味する。
( ロ) 有価証券が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に該当する場合、予定するデリバティブ取引又はその他
の取引の内容
該当事項なし
( ハ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会社との間
で締結される予定の取決めの内容
条件等は本プランに定められるものとし、本プラン運営者が用意した所定の登録申込書を作成することとする。
( ニ) 提出者の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
( ホ) 提出者の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っ
ている場合にはその内容
該当事項なし
( ヘ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
(11) 提出者の資本の額および発行済株式総数
( イ) 資本の額
普通株式及び払込余剰金 1,964百万米ドル（218,161百万円）（2021年4月30日現在）
( ロ) 発行済株式総数
1. クラスA普通株式 111,487,658株 （2021年4月30日現在）
2. クラスB普通株式 307,221,836株 （2021年4月30日現在）
３． 資本金の増減
年月日 資本金増減額 資本金額
（単位：百万ドル） （単位：百万ドル）
2021 年12月24日 （1,712） 8
（上記は、外国会社半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間の増減の情報である）
４． 外国会社半期報告書の提出日以後の 「事業等のリスク」についての変更
下記は本有価証券届出書提出日現在において判断した事項である。
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以下に記載される「リスク要因」に関する考察は、2021年12月3日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 10-Q
（以下「10-Q」という。）からの抜粋である、
「リスク要因」における「四半期報告書」への言及は、10-Qを意味するものと解釈する。
リスク要因
以下は、当社の事業、財務状況及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因である。ここに記述するリスク
及び不確定性は、当社が直面するリスク及び不確定性のすべてではない。当社の事業は、他の多くの企業が影響を受ける一般
的なリスクや不確定性にもさらされている。
事業運営及び戦略的リスク
当社のサーバー仮想化製品の需要の著しい減少が当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の収益のかなりの部分が当社のサーバー仮想化製品に由来し、予測される将来において引き続き由来することになる。
より多くの企業がそのデータセンターにおいて高いレベルの仮想化を達成するにつれ、当社のvSphere製品市場の成熟化は続
く。さらに、企業がますますパブリック・クラウドやSaaSベースの製品・サービスを利用するにつれ、それらは新たなコン
ピュータ・ワークロードの多くをオフプレミスで構築しつつあり、また、既存のワークロードの一部及び新規のワークロード
の多くについてもますますパブリック・クラウド・プロバイダーへとシフトしており、これにより成長を制限し、vSphereのオ
ンプレミス展開の市場を潜在的に減少する。当社の事業全体に対してvSphereの売上が占める割合は減少しており、当社はこの
トレンドが継続すると予想しているが、vSphereは、当社のより新しいSDDC、ネットワーク仮想化、並びに当社のより新しいサ
ブスクリプション及びSaaS製品・サービスの基盤として機能することから、依然として当社の将来の成長の鍵である。当社
は、vSphereベースのSDDC製品・サービスを当社の製品集中のために、パブリック・クラウドに拡張する製品を発売し開発を継
続しているが、当社のサーバー仮想化製品に対する需要の著しい減少は当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の事業に占める割合が増大している当社のサブスクリプション及びSaaSソリューション、並びに当社のデータセンター仮
想化及びコンテナプラットフォームをパブリック・クラウドに拡張する当社の構想は、様々なリスク、とりわけ、データセン
タースペース及びコロケーションサービスの提供について第三者プロバイダーに頼り、サービスの中断を防ぐためにパブリッ
ク・クラウド・プロバイダーに頼るなどのリスクを伴う。
当社製品のサブスクリプション及びSaaS版の開発及び提供を継続するに伴い、当社は、様々な知的財産、規制、契約及び
サービスに関するコンプライアンス上の課題に対応するために、当社のプロセスを進化させ続けなければならない。これらの
課題には、当社の製品・サービスに組み込まれているオープンソース及び第三者のソフトウェアのライセンスを順守するこ
と、輸出管理及びプライバシー規制を順守すること、外部の脅威又は不適切な利用から当社のサービスを保護すること、顧客
から期待されている継続的なサービスレベル及びデータ・セキュリティを維持すること、並びに当社の市場開拓の取り組みを
適応させることが含まれる。当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションの拡大にも多大な投資が必要であり、当社の
新たなソリューションが顧客に広く採用されない場合、当社の営業利益、営業成績及び営業活動によるキャッシュフローは、
悪影響を受ける可能性がある。
加えて、当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションの提供は、データセンタースペース、デバイス保守及びその他
コロケーションサービスを提供する第三者プロバイダーに頼っており、かつ、当社の仮想化及びコンテナプラットフォームを
パブリック・クラウドに拡張する当社の構想は、当社のパブリック・クラウド及びVCPPパートナーが、継続的なサービスの可
用性を維持し、それらのサービスにおいて顧客データを保護できることに頼っている。 当社は、データセンタースペースの賃
借、デバイス保守及びその他のサービスに関する様々な契約を締結しているが、当該第三者がこれらの契約上の義務を履行で
きない可能性がある。第三者プロバイダーがサービスの中断、データの損失又はセキュリティ侵害を防げなかった場合、当社
は、発生し得る損害について、顧客又は第三者に対し請求減額、返金若しくは補償を行い、又はその他の方法で責任を負うこ
とを求められる可能性があり、また、当社の第三者プロバイダー及びパブリック・クラウド・パートナーとの契約条項によっ
ては、上記の中断、損失又は侵害を防げなかったことについて責任を有する第三者プロバイダー又はパブリック・クラウド・
パートナーに対する当社の償還請求が制限される可能性がある。 さらに、これら第三者プロバイダーが義務の履行を怠った場
合、当社の評判が傷つけられ、当社の顧客が当社に対する信頼を失い、当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションを
維持し拡大させることが難しくなる可能性がある。
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当社の成功は当社の事業及び価格モデルをサブスクリプション及びSaaSモデルに適切に適合させる当社の能力に左右される。
当社のVCPP及びSaaSソリューションのような当社の製品構想のいくつかは、サブスクリプション・モデルを採用している。
当社が当社製品についてサブスクリプション・ベースの価格モデルの採用を増やす場合、当社は、その収益源を維持するため
に適切な水準の価格を設定できない可能性があり、又は、当社の顧客が、当社より好ましい価格を設定していると考える競合
企業の製品の装備を選択する可能性がある。加えて、当社は、サブスクリプションの更新率又はこれが営業成績に与える影響
を正確に予測できないかもしれず、また、サブスクリプションからの収益は当該サブスクリプション期間にわたる当社のサー
ビスについて認識されるため、売上の落ち込み又は好転が直ちに当社の業績に反映されない可能性がある。さらに、顧客が当
社のサブスクリプション及びSaaS製品及びサービスへと移行することにより、当社は、当社の既成のソリューションを通常販
売する際には複数年のライセンス契約の一部として認識していたであろう収益よりも少ない収益をあらかじめ認識することに
なるため、移行期間中の当社の収益及びライセンス収入の増加率は悪影響を受ける可能性がある。例えば、2020事業年度第4四
半期をもって、当社は、当社のサブスクリプション及びSaaSからの収益を別個の収益勘定科目として報告し、過去において当
社のライセンス収入及びサービス収益に含まれていた構成要素を分けることを開始した。過去の期間の金額は、この表示に合
わせるために組み替えがなされた。その結果、当社の業績の主要な指標と考えられてきた当社のライセンス収入の増加率並び
にソフトウェア・メンテナンス収益及び繰延収益は、悪影響を受けるかもしれない。一方、サブスクリプション及びSaaS収入
は、顧客が当社のサブスクリプション・ベースの製品を消費する期間にわたって比例的に認識されるため、サブスクリプショ
ン及びSaaS収入の増加率も、堅調には見えない可能性がある。更に、永久ライセンス付のサポート・メンテナンス販売からサ
ブスクリプション及びSAS製品及びサービスの販売への移行は、ソフトウェア・メンテナンス更新に伴う費用の方が、新たなサ
ブスクリプション及びSaaS製品及びサービスの販売に伴う費用よりも概して低いことから、当社の収益性に否定的な影響を与
える可能性がある。最後に、当社は無償サービスのユーザを有料サービスのユーザに転換させること、及び当社のオンプレミ
ス製品の購入者を当社のSaaSソリューションに転換させることに依存したサービスの提供を増やしているため、転換率を維持
又は改善し、予測することは、一層重要になる。
当社は激しい競争に直面し、これにより営業成績が悪影響を受ける可能性がある。
仮想化、コンテナ、クラウド・コンピューティング、エンドユーザ・コンピューティング、セキュリティ及びソフトウェア
定義のデータセンター業界は、相互に関連しつつ、急速に進化を遂げており、当社は当社の製品及びサービスのすべての市場
で激しい競争にさらされている。当社の現在及び将来の競合企業の多くは、当社より長い事業の歴史、より高い認知度、より
広い顧客ベースと著しく豊富な財務、技術、販売、マーケティング、その他のリソースを有している。加えて、パブリックの
分散型クラウド、マイクロサービス、コンテナ及びオープンソース技術の採用により、当社の収益性が圧迫される可能性があ
る。
当社は、特に以下からの競争に直面している。
パブリック・クラウド・インフラストラクチャ及びSaaSベース製品サービスのプロバイダー 企業がパブリック・クラウド
及びSaaSベース製品及びサービスを増々、使用するようになったことに伴い、オフプレミスで新しいコンピュータ・ワーク
ロードをより多く構築しており、さらに既存のワークロードの一部を移す可能性もある。新たなアプリケーション開発の相当
な割合がパブリック・クラウドで生じており、これらの新たなアプリケーションはパブリック・クラウド・インフラストラク
チャに配備されることが多い。その結果、オンプレミスITリソースの需要は減速すると予測され、当社の製品及びサービスは
徐々にオフプレミス・パブリック・クラウド及びSaaSベース・ソリューションを伴う顧客のITワークロードをめぐって競争す
ることが必要になってくる。当社のプライベートのハイブリッド・マルチクラウド製品及びサービスが顧客の進化する要求に
対応できない場合、ヴイエムウェアの仮想化製品及びサービスの需要は減少し、当社はより低い成長を経験することになるだ
ろう。さらに、当社パートナーによるVMware Cloud Provider Program（「VCPP」）サービスの提供は、Amazon Web Services
（「AWS」）やMicrosoftといった様々なパブリック・クラウド・プロバイダーのサービス型インフラストラクチャ
（「IaaS」）の提供と直接競合する可能性がある。これらの競合サービスは、増々、オンプレミス・ソリューションに統合さ
れてきている。2018事業年度に当社は、AWSデータセンター内で実行し一定の地域で利用できるvSphereベースのクラウド・
サービスVMware Cloud on AWSを提供するためにAWSと戦略的提携を行い、2019事業年度にはAWSとの協力関係をAWS Outpostsを
含めるよう拡大した。また、2020事業年度に当社は、顧客がAzure、Google Cloud及びOracle Cloudにおいてネイティブの
VMwareベースのワークロードを実行することを可能にする当社のVCPPの枠組みに基づき、Microsoft（Azure VMware Solution
by CloudSimple）、Google（Google Cloud VMware Solution by CloudSimple）及びOracle（Oracle Cloud VMware Solution）
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とのパートナーシップを発表した。これらのパブリック・クラウド・プロバイダーとの当社のパートナーシップは、互いに、
他のVCPPパートナーと、またAWSと競合すると考え得るが、その一方で、一部のVCPPパートナーは、自身が管理するサービス・
プ ロバイダー製品・サービスの一部としてVMware Cloud on AWSなどのソリューションを入れることを選択する可能性もある。
加えて、これらのパブリック・クラウド・プロバイダーの多くはハイブリッドクラウド・ハードウェア・ソリューションを自
社の分散型クラウド管理とともに提供している。ヴイエムウェアのオンプレミス製品、ハイブリッドのマルチクラウド製品を
購入する代わりに、顧客が自身のデータセンターにおいてネイティブクラウド環境（又はAzure Stackのような類似の非VMware
環境）を運用することを選択する程度により、当社の業績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
エンタープライズ・セキュリティ・ソリューションのプロバイダー 2019 年10月のCarbon Black Inc. （「Carbon Black」）
の買収のクロージングに伴い、当社は、Carbon Blackのエンドポイント・セキュリティ・プラットフォーム、当社の既存のNSX
仮想ネットワーキングの固有のセキュリティ・エレメント、Workspace ONEエンドユーザ、及び当社のコンピュート・ソリュー
ションを含む新たな一連のエンタープライズ・セキュリティ・ソリューションを発売した。サイバー・セキュリティ市場は広
く、競争が激しく、セグメントに分かれており、急速なテクノロジーの進化、顧客のニーズの変化、新たなソリューションの
頻繁な導入が行われている。エンドポイント・セキュリティ・スペースの競合他社としては、McAfeeやNortonLifeLockなどの
従来型のアンチウィルス・ソリューションのプロバイダーや、（Cylance, Inc.買収後の）Blackberry LimitedやMicrosoftな
どの名だたるソフトウェア及びインフラストラクチャ・プロバイダー、さらに、CrowdStrikeなどの次世代エンドポイント・セ
キュリティ・プロバイダーなどがある。加えて、新たなスタートアップ企業や名だたる企業が次世代エンドポイント・セキュ
リティ市場にすでに参入しているか、現在参入を目指している。当社グループのCarbon Blackエンドポイント・セキュリ
ティ・ソリューションと結び付けた当社の既存のソリューションに固有のセキュリティ要素、及び今後開発し投入する予定の
新たに組み合わせるソリューションにより、当社は、競合他社の現在のソリューションに対し相当な優位性を持つ統合的セ
キュリティ・ソリューションを提供することが可能になると考えているものの、この十分に確立された市場セグメントへの新
規参入者として、牽引力やマーケットシェアを当社が獲得できるかは、不透明である。Secure Access Service Edge（SASE）
やZero Trust Network Accessなど新たなトレンドは、アイデンティティ管理、安全なウェブ・ゲートウェイ、SD-WAN、ネット
ワーク・ファイアウォール、クラウド・アクセス・セキュリティ・ブローカーといった従前は全く別個であった市場の融合を
示している。このようなトレンドにより、ZscalerやOktaなど既存のパートナーは、Carbon Black、VeloCloud、及びヴイエム
ウェアからのその他の分散型ネットワーク・セキュリティ・ソリューションとの一層激しい競争にさらされる可能性がある。
当社がこれらの機会や急速に展開するトレンドに合わせて当社の製品及びサービスをうまく適応させることができない場合、
当社の営業成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
巨大かつ多様化するエンタープライズ・ソフトウェア及びハードウェア企業 これらの競合企業は、当社の現在のエンド
ユーザ及び見込まれるエンドユーザに広範な製品及びサービスを提供し、かかるユーザとの間に安定的な関係を築いている。
例えば、仮想化ベースの技術及びソリューションの採用を検討している新興市場の中小企業は、現在Windows及びOffice製品を
使用しているためマイクロソフトのソリューションを検討する傾向にある。こうした競合企業の一部は過去に行ってきたよう
に、将来においても、こうしたユーザとの既存関係を利用して事業活動を行うため、エンドユーザにとって当社の製品及び
サービスの魅力が薄れるか、割高になる可能性がある。例えば、2019年8月にマイクロソフトは、そのAzureクラウド・サービ
ス以外の一定の専用ホスト型クラウド・サービス（VMware Cloud on AWSなど）上でマイクロソフトのソフトウェアを展開する
ことを望むエンドユーザが、マイクロソフトから追加の権利を購入することが必要となるように、オンプレミス・ライセンス
の条件を変更した。他の競合企業は、VMware仮想化環境で作動する自身のアプリケーションに対するサポートを拒否又は制限
している。さらに、これらの競合企業は、その競争的能力を自身の既存製品及びサービスへ組み込み、追加費用なしで利用で
きるようにする可能性がある。例えば、Oracleは、Oracle及び非Oracleのアプリケーションを支援するサーバー仮想化ソフト
ウェアの無償提供を開始し、マイクロソフトは、Windows Server製品とのパッケージにおいて、独自のサーバー、ネットワー
ク及びストレージの仮想化ソフトウェアを提供するとともに、クライアント・バージョンのWindowsに仮想化を組み込んでい
る。また、Ciscoは、ネットワーク仮想化技術を自身の数多くのデータセンター・ネットワーキング・プラットフォームに組み
込んでいる。これにより、VMwareの既存及び見込み顧客は、より高度かつ強固な能力は不要と思われる特定のアプリケーショ
ンに対して、VMware製品及びサービスを購入する代わりに、「無償」若しくは「非常に廉価」と思われる製品を使用する選択
肢を得ることになる。
オープンソース技術に基づいて競合するプラットフォームを提供する企業 Xen 、KVM、Docker、rkt、OpenShift、Mesos、
Kubernetes及びOpenStackなどの仮想化、コンテナリゼーション及びクラウド・プラットフォームのためのオープンソース技
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術、並びにデータセンターの仮想化及びプライベート・クラウドをターゲットとしているRed Hat（現在はIBMグループの一
部）及びNutanixなどのエンタープライズITベンダーによって開発されたその他のオープンソース・ソフトウェア・ベースの製
品、 ソリューション及びサービスは、当社のソリューションの需要を低下させ、当社のソリューションに価格圧力を加え、競
合するベンダーが当社と直接競争するためにオープンソース技術を活用することを可能にし得る。加えて、オープンソース・
ソフトウェアの特徴の1つは、特定の条件に従えば、誰もが既存のオープンソース・ソフトウェアを修正・再配布し、市場で競
争するためにそれを用いることができる、という点である。このような競争は、従来型の独占的ソフトウェア企業が要するも
のより少ない間接費と短いリードタイムで展開できる。オープンソース・ソフトウェアに基づく新たなプラットフォーム技術
及び規格は、着実に開発されており、素早く人気を獲得することができる。オープンソース・ソフトウェアの改良によって、
顧客は、当社から購入したソフトウェアをオープンソース・ソフトウェアに置き換えることができるようになった。ヴイエム
ウェアは、コンテナ技術、及びVMware Tanzuを伴うクラウドネイティブ・アプリケーション技術のポートフォリオを提供して
いる。当社はまた、顧客がマイクロ・サービス・アーキテクチャを採用する割合を高めるよう設計されたCloud Native
Computing Foundationのようなオープンソース・プロジェクトやコミュニティへの当社の取り組みの程度を増大させた。分散
型マイクロサービス・アプリケーション・アーキテクチャの採用やそれらとコンテナ技術の連携が、新しい競争分野となりつ
つある。当社は引き続きこれらの領域に投資していくため、Red Hatなどの他のクラウドネイティブ・ベンダーやパブリック・
クラウドのインフラの大規模プロバイダーとの競争の激化を今後、経験することになる。このような競争圧力や新たなオープ
ンソース・ソフトウェアの入手可能性によって、売上の減少、価格圧力の増大、販売及びマーケティング費用の増加、営業利
益の減少がもたらされるおそれがあり、これらはいずれも当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
他業種の提携 当社の競合企業の多くが、個別に提供するよりも包括的な仮想化及びクラウド・コンピューティング・ソ
リューションを提供するために、パートナーシップ又は他の戦略関係を構築又は拡張した。企業が進化する仮想化インフラス
トラクチャ及びエンタープライズITソリューション業界でのポジションを強化又は維持しようとすることから、このトレンド
は続くものと当社は予測している。
当社の開発者及び技術パートナー・エコシステムを構成する当社パートナー及びメンバー 当社は、当社のパートナーとの
競争に直面している。例えば、当社製品及びサービスを現在販売している第三者は、自ら競合する製品及びサービスを構築及
び販売し、又は他の業者の競合する製品及びサービスを販売することができる。さらに、ソフトウェアベースの仮想化及び
ハードウェアベースのサーバー、ネットワーキング及びストレージ・ソリューションといった、従前はエンタープライズITと
して区分されていたセクターが収束したことにより、当社は徐々に当社の開発者及び技術パートナー・エコシステムのメン
バーである企業との競争にさらされるようになっている。例えば、2019年7月には、当社の重要なパートナーかつ顧客の一つで
あるIBMが、クラウドネイティブ・アプリケーション分野における当社の競業者の一つであるRed Hatの買収を完了した。その
結果、当社は他のプロジェクトにおいて生産的に協働を継続することがより困難となる可能性があり、当社のエコシステムか
ら得ている優位性が低下する可能性がある。
この競争は、価格設定への圧力を高め、販売及びマーケティング費用を増加させ、それにより当社の営業利益を著しく減少
させるおそれがあり、さらに当社の新しい製品及びサービスが市場に受け入れられるのを妨げ、結果として市場シェアを伸ば
すことが難しくなるか、市場シェアを失う原因になる可能性がある。
当社のDellとの商業的関係が、当社の事業、株価、マーケットシェア及び他の戦略的関係を構築・維持する能力に悪影響を及
ぼす可能性がある。
当社のDellとの商業的関係は重要かつ複雑である。Dellの子会社であった時期は、当社の売上のうちDellの販売チャネルを
介して実現される部分が非Dellの再販業者及び販売代理店を通じた販売を上回るペースで急速な伸びを見せた。当社は、スピ
ンオフ後は独立の会社として、当社とDellの間で締結しスピンオフと同時に発効した商業的枠組契約に基づき、Dellと相当な
量の取引を引き続き行うことが見込まれるが、これには以下のようなリスクが伴う：
当社のDellとの関係への依拠 2021年10月29日に終了した9ヶ月において、 Dellからの売上（これには当社からの直接の、及
び当社のチャネル・パートナーを介しての製品及びサービスの購入が含まれる）は、当社の連結収益の37％を占め、これに
は、OEMとしてのDell販売共同ソリューション、その他の非Dell再販業者に対する販売代理店活動、再販業者としての製品及び
サービスの再販、及びDell社内で使用するための製品及びサービスの購入などが含まれる。一定の取引に関しては、Dell
Financial Servicesも当社のエンドユーザ及びチャネル・パートナーに対しそれら判断に基づき融資の提供をした。当社が
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Dellの販売チャネルに依拠することにより、Dellと市場開拓に関する有利な取り決めについて交渉を行う当社の能力、及びそ
の他チャネル・パートナーとの関係に否定的な影響が及び得る。
Dell の当社の競合企業との取り決め Dell はMicrosoftなど当社の競合企業のあるものと重要なパートナーシップを維持して
おり、今後さらに多くのそのようなパートナシップを締結する可能性がある。更に、Dellは当社ではなく当社の競合企業との
パートナーシップを選ぶかもしれない。これらのパートナシップが当社のDellとの関係に悪影響を与え、当社の独立企業とし
ての競争上の成功を妨げ、その結果、当社の株価の下落又はマーケットシェアの縮小をもたらす可能性がある。加えて、こう
いった競合企業のDellとの関係又は当社のDellとの関係を理由に、企業が当社の競合企業とのパートナーシップを好むか選択
する可能性があるため、当社のDellとの関係により、当社の潜在的な戦略関係が否定的な影響を受ける可能性がある。
当社とDellの競争分野の重複 当社とDellはどちらも、ソフトウェアベースのストレージ、マネジメント、ハイパーコン
バージド・インフラストラクチャ及びクラウド・コンピューティングを含む、様々な分野において重複する製品・サービスを
提供するITインフラストラクチャ分野全般で競争している。Dellは現在これらの分野において当社と競合しており、また将来
において当社との競争の度合いを高める可能性がある。当社が販売する製品の一部は、Dellが販売又は卸し売りを行う製品と
直接、競合し、これによりVMwareの売上の減少がもたらされ得る。加えて、こういった競争により価格圧力の増大、販売及び
マーケティング費用の増加が生じ、当社の営業利益の重大な減少がもたらされるおそれがあり、また、当社の新製品及びサー
ビスの市場による受容を妨げる可能性もある。これにより当社のマーケットシェア拡大の能力を損なうかマーケットシェアの
喪失が引き起こされ得る。
Dell の競合企業との当社の取決め 当社は、IBM及びヒューレット・パッカードなど当社の重要なチャネル、技術及びその他
のマーケティング・パートナーを含め、Dellと競合する多くの企業とパートナーとなり、取決めを行っている。当社とDellと
の関係により、こういった企業又は他の顧客、供給業者及びパートナーとの関係が悪影響を受ける可能性がある。さらにこう
いった企業と当社との関係が、当社のDellとの関係に悪影響を与える可能性がある。
加えて、独立企業として当社は、現在は、クラウド及び設置型インフラストラクチャ企業との戦略的パートナーシップにお
いてより高い柔軟性を有しているものの、当社の過去の、及び継続しているDellとの関係が原因で、かかる企業による当社の
パートナーとしての選択が十分に行われないか、全く行われなくなる可能性がある。その結果、当社がこの新たな柔軟性を戦
略的にも商業的にも活用することができないかもしれず、当社の事業、株価及び関係が損なわれる可能性がある。
当社の成功は当社新規製品及びサービスを顧客が受け入れるかにますます左右される。
当社の製品及びサービスは、プライベート・クラウド・コンピューティングの基礎を形成するオンプレミス・データセン
ター・サーバーの仮想化、及びそれに使用される関連するコンピュート技術を主に基礎としている。サーバー仮想化の市場が
成熟し続けるにつれ、VMware vSphere（「vSphere」）のライセンス売上の増加率は低下している。当社は、vRealize管理、
vSANストレージ仮想化、NSX仮想ネットワーキングといった当社のvSphereベースのSDDC製品、並びに当社のHorizonクライアン
ト仮想化、Unified Endpoint Managementモバイルデバイス管理、並びにVMware Cloud on AWS、VMware Cloud on AWS Outpost
及び当社のVMware Cloud on Dell EMCといった当社のマネージド型サブスクリプション・サービスなど、プライベート、パブ
リック、ハイブリッド及びマルチクラウドベースのコンピューティング及びモバイル・コンピューティングの基盤として企業
が仮想化を利用することを可能にする製品及びサービスに向けて、ますます当社の製品開発及びマーケティングの取り組みを
進めている。2019年10月、当社はCarbon Blackの買収を完了した。Carbon Blackは現在、高度なサイバー・セキュリティ保護
の顧客への提供に役立てることに焦点を合わせた、ヴイエムウェアの新たな一連のエンタープライズ・セキュリティ・ソ
リューションの中核となっている。当社はまた、VMware Workspace ONE（「Workspace ONE」）ソリューションを含む当社のオ
ンプレミス製品のSaaS版を導入しており、当社によるHeptio Inc.、CloudHealth Technologies, Inc、VeloCloud Networks,
Inc.及びPivotal Software Inc.（「Pivotal」）の買収を通じて獲得した技術及び製品を含む、SaaS及びクラウドネイティブ
の様々な技術及び製品に投資をしている。これらのクラウド及びSaaS構想は、新たなかつ困難な技術上、運用上及びコンプラ
イアンス上の難題を提示しており、これらの難題に対応するソリューションを開発又は取得するために、引き続き多大な投資
を行うことが求められる。当社の成功は、当社のプライベート、パブリック、ハイブリッド及びマルチクラウド・ソリュー
ション、並びに、当社のクライアント仮想化及びモバイルデバイス管理ソリューションの採用に関連する技術上及び営業上の
利点とコスト節減についての現在及び将来の顧客の認識に左右される。当社のサーバー仮想化製品の市場が成熟を続けるとと
もに、当社の事業規模が引き続き拡大するにつれ、当社の収益率は、当社の新たな製品及びサービスの提供の成功にますます
依存することになる。当社の新たな製品及びサービスの採用率が、当社の確立されたサーバー仮想化ソリューションの収益増
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加率の低下を相殺するのに十分でない限りにおいて、当社全体の収益増加率が著しく減速するか、当社の収益が大幅に減少す
る可能性がある。加えて、新たな構想への当社の投資に対する利益を得ることができないおそれがあり、当社の営業成績に重
大 な悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の高度に熟練した従業員に対する競争は熾烈であり、費用がかかるため、そのような従業員を引きつけ、維持することが
できない場合、当社の事業及び成長見通しは損なわれる可能性がある。
当社は、高い適格性を有する人材、特にソフトウェア及びクラウド・エンジニア、並びに販売及び顧客に関する経験を有す
る人材を継続的に引きつけ、維持しなければならず、こうした人材を求める競争は、特に、当社より多くの資源を有する企
業、スタートアップ及び新興の成長企業との間で熾烈である。研究開発人材も、スタートアップ及び新興の成長企業から精力
的な引き抜きの勧誘を受け、これは、当社が製品及びサービスの開発を行う技術分野や地理的地域の多くにおいて特に活発で
ある。この競争は、現金及び株式ベースの報酬の形でのコスト増加をもたらし、当社の株式に対し希釈化という形で影響を与
える可能性がある。当社は、適切な資格を有する高度に熟練した従業員を採用し維持するにあたって困難を経験しており、将
来においてもこれが続くと予想している。当社が新規人材を引きつけることができない、又は現在雇用している人材を維持し
意欲を引き出すことができない場合、当社の事業及び将来の成長の見通しは損なわれる可能性がある。
加えて、当社は バイデン大統領の最近の大統領令14042の対象となっており、これは、連邦契約を提供する企業の米国に拠点
がある従業員のすべてにつき、2022年1月18日までに新型コロナウイルスのワクチン接種を義務付けている 。但し、医療上又は
宗教的な例外の要件を満たす従業員は除かれる。このワクチン命令を考慮し、当社は、医療上又は宗教的な例外の要件を満た
す者を除き、米国に拠点がある全ての従業員に対し、新型コロナウイルスのワクチンの完全な接種を求めている。このワクチ
ン命令が当社の人員へ与える影響について、現時点で何らかの確実性をもって予測することはできない。当該義務を当社が遂
行することにより、高度な技術を有する従業員を含む従業員の減少がもたらされ、新たな従業員を引きつけるのが困難になる
かもしれない。
当社の主要経営陣の喪失は、当社の事業を害する可能性がある。
当社は、当社の経営陣の役務提供継続に依存している。当社は一般に、当社の従業員との間に雇用契約又は競業避止契約を
締結しておらず、そのため、かかる人材は当社との雇用をいかなる時も違約金なしで終了させる可能性があり、また当社の競
合企業のいずれかとの雇用の機会を求める可能性もある。さらに、当社は主要人材に対する生命保険をかけていない。主要経
営陣の喪失は当社の事業を毀損する可能性がある。
当社の現在の研究開発活動が収益を生むとしても、数年間は多大な収益を生まない可能性がある。
当社の製品及びサービスの開発には費用がかかり、画期的技術を開発し市場投入するには、既存の製品及びサービスへの漸
進的な投資より高いリスクをしばしば伴う多大な投資を要する。2021年10月29日に終了した9ヶ月間ににおいて、当社の研究開
発費は総収益の約24%であった。当社は、その競争上の地位を維持するために研究開発活動に多大な投資をし続ける計画であ
る。研究開発への当社の投資は、当社が期待したほどの収益を生まない製品若しくはサービスに帰着するか、又は数年間は市
販可能な製品及びサービスをもたらさない、若しくは市販可能な製品及びサービスを全くもたらさない可能性がある。
買収及び分離により、当社の事業及び営業成績が深刻に害されるおそれがある。
当社は過去において、他の事業、製品又は技術を買収しており、将来もこれを行う予定である。当社はまた、事業、製品及
び技術の売却又は分離も随時行っている。買収及び分離は、以下を含む重大なリスク及び不確実性を伴う。
・例えば、処分に関連して移行サービスを提供する必要性、又は買収した事業の業務、技術、製品、顧客及び人材を効果的
に統合することの困難さゆえに、当社の継続している業務が中断し、経営陣が日常の責務から外れること。
・とりわけ、事業運営の統合及び人材のオンボーディング、並びに取得した識別可能な無形資産に関係する減価償却費の発
生及び買収のその他の会計上の結果ゆえに、当社の費用が増加したことから生じる当社の事業及び財務成績に対する悪影
響。
・営業活動、株式買戻しプログラム及びその他の使途のために利用可能な当社の現金の減少、潜在的に希薄化効果を生む持
分証券の発行、又は追加債務の発生。
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・当社の事業戦略、収益、技術、人材、費用及び営業効率、並びにその他の相乗効果に関してなど、とりわけ新市場、製品
若しくは技術における経験の不足、又は当初は不慣れな販売パートナー若しくはベンダーに頼ることから、買収又は処分
で期待した便益が得られるか不確実であること。
・買収又は分離した事業の知的財産、製品品質、セキュリティ、プライバシー及び会計実務、規制法令順守又は法的偶発事
象に関する問題など、事前精査の過程で発見されなかった未確認の問題。
・買収又は処分に起因して生じる訴訟。
・買収した事業に関する、許容可能な基準、規制、手順又は方針の維持又は確定。
・買収が当社の期待に沿わなかった場合に、買収資産を減損で後に処分する必要性。
Dell を介しての当社の様々な販路を含む当社の販売チャネルの途絶が当社の事業を害する可能性がある。
当社の将来の成功は、当社の収益のかなり大きな部分に寄与している販売代理店、再販業者、システム・ベンダー及びシス
テム・インテグレータを含むチャネル・パートナーとの当社の関係に大いに左右される。適格なチャネル・パートナーの採用
及び維持、並びに当社の技術及び製品・ソリューションの使用に関するかかるパートナーの研修は、多大な時間及び資源を要
する。当社がチャネル・パートナーとの良好な関係を維持できない場合、当社の製品及びサービスのエンドユーザを失うこと
につながるおそれがあり、そうなれば当社の収益に悪影響が及ぶだろう。当社は通常、当社のチャネル・パートナーとの間で
長期契約の締結又は最低購入コミットメントを締結しておらず、また、これらのチャネル・パートナーと当社の契約は、当社
の製品又はサービスと競合する製品又はサービスを提供することを当該チャネル・パートナーに禁じるものではない。
販路に関する当社のDellとの様々な関係による売上は、2021年10月29日に終了した9ヶ月間における当社の連結収益の37％を
占め、Dellが相手先商標製品製造会社（「OEM」）であった取引は、Dellからの収益の13％、すなわち当社の連結収益の5％を
占めた。かかる販路には、OEMとしてのDell販売共同ソリューション、その他の非Dell再販業者に対する販売代理店活動、再販
業者としての製品及びサービスの再販、又はDell社内で使用するための製品及びサービスの購入などが含まれる。当社とDell
は、当社の戦略的パートナーシップの維持強化を目的とし、スピンオフと同時に効力を発する商業契約を締結しているが、独
立企業としての当社のDellとの関係は、当社がDellの子会社であった時のDellとの関係とは根本的に異なっている。スピンオ
フ後は、DellはもはやVMware の収益を連結することはなく、当社の販路に関する様々な関係を介してVMwareの事業を推し進め
る十分なインセンティブは有しないかもしれない。もしDellを介する売上が減少し、当社が事業を適切な代替のチャネル・
パートナーへシフトさせることができなければ、当社の事業及び営業成績は悪影響を受ける。加えて、当社のDellとの関係に
おける混乱若しくは重大な変化、又はDellが当社製品及びサービスを販売し流通させる条件の重大な変更は、当社が当該販売
サービスの代わりとなる既存又は新規の販売代理店のサービスを手配するときまで、当社の営業成績に否定的な影響を与える
可能性がある。
2021 年10月29日に終了した9ヶ月間において、当社の販売代理店のうち、当社の連結の収益の10％以上を占めるものはDellの
外にはなかった。当該終了までに、当社は、販売代理店による当社の売上を維持するのに十分な代替販売店との契約を整えて
いるあるいは今後整えるであろうと考えているが、もし、当社が重要な販売代理店の販売代理サービスを失えば、かかる喪失
は、当社が当該販売代理サービスに代わる既存又は新規の代理店との取決めをするまで、当社の営業成績に否定的な悪影響を
与える可能性がある。
当社の事業の発展が、大きなリスクを伴うより複雑な市場開拓戦略を必要とする。
顧客がITシステムを変革することを可能にするIT管理及び自動化並びにIaaSソリューション（ソフトウェア定義のネット
ワーク、VCPP統合仮想デスクトップ及びモバイルデバイス、クラウド並びにSaaSを含む。）の開発及びマーケティングに当社
がますます注力していくには、個々の製品ごとの販売よりもむしろ、製品パッケージ及びより総体的なソリューションのマー
ケティング及び販売に一層集中していくことを要する。したがって、当社は、これまでも当社のソリューションのマーケティ
ング及び販売の新たな戦略を策定してきたが、今後もこれを継続していかなければならない。加えて、企業への新技術のマー
ケティング及び販売において、当社は、当社のソリューションの便益について顧客を教育するために多大な時間と資源を投入
する必要がある。これらの投入は費用のかさむものになる可能性があり、当社の販売員の研修は、既存の製品及びサービスを
販売する販売員の活動を阻害するおそれがある。加えて、当社は、効率を高め、採用数を改善するために、当社の市場開拓
チームを随時再編成する。これらの組織再編は、短期的には、一以上の会計期間にわたって売上に悪影響を与える混乱を招く
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可能性がある。さらに、新規業界への参入に際して、当社は——当社がVeloCloud Networks, Inc.及びNyansa, Inc.の買収を通
じてSD-WAN分野に参入する際に行ったのと同様に——当社のソフトウェアと統合される第三者製のハードウェア装置での市場開
拓 を選択する可能性がある。このために当社は、新規ハードウェアの調達、サプライチェーン及び在庫の管理プロセス、並び
に製品サポート・サービスを迅速に整備、展開、基準化し、これらを当社の継続する業務システム及び管理に統合することを
求められる。同様に、VMware Cloud on AWS及びVMware Cloud on Dell EMCなどのマネージド型サブスクリプション・サービス
を当社が発売するに際して、当社は、エンドユーザ・サービスを提供及び監視し、製品のアップグレードをリリースするため
に当社のモデルを調整する新たな方法を実施する必要がある。当社の顧客が、永久ソフトウェア・ライセンスを1回購入する形
から、数が増えたサブスクリプション及びSaaSベースのプログラムにより当社のソフトウェアを購入する形へと次第に移行す
るにつれて、当社の市場開拓チームは、顧客による当社のソリューションの継続する消費を支えるために、顧客への働きかけ
を変更する必要があり、当社は、当社の販売チームの意欲を高めるために用いる変動報酬プログラムを適切に調整する必要が
ある。当社が有効な市場開拓戦略をうまく調整し、策定し、実施することができなければ、当社の財務成績は重大な悪影響を
受けるおそれがある。
当社は新規ソリューション及びサービスの提供で急速な技術変化に対応できない可能性がある。
当社が競争を繰り広げる業界を特徴付けるのは、テクノロジー、顧客の需要、及び業界標準の急速かつ複雑で破壊的な変化
であり、これらの変化により、当社は効果的に競争することが困難となり、当社の既存及び将来のソフトウェア・ソリュー
ションは陳腐化し、市場性がなくなる可能性がある。企業が物理的なITリソース、アプリケーション、データ及びITサービス
を消費し、管理し、提供する方法を混乱させる、クラウド・コンピューティングなどの新たな技術トレンド、並びに顧客の要
件に素早く対応する当社の能力は、当社の強化された新たな製品及びサービスの開発サイクルの長さ――当初当社が予想して
いたよりも長いことが多い――により悪影響を受けている。これは、当社が製品の品質を維持し向上させながら、製品及び
サービスの相互運用性を高め、パブリック・クラウドのように当社の顧客により利用されているITリソースとの両立性を維持
することで、当社の製品・ソリューションの複雑性が増していることが一因である。当社が既存のソリューションの重要な新
バージョンをリリースするとき、当社の製品の複雑性ゆえに、既存の顧客は、価値ある新性能をフル活用するには、旧バー
ジョンを削除して新バージョンに置き換える必要があるかもしれない。これにより、新バージョンの初期需要が抑制され、又
は顧客が最新リリースを購入しインストールする準備が整うまでは既存バージョンの需要が落ち込む可能性がある。当社が、
例えばアプリケーション、ネットワーキング若しくはセキュリティにおける、又は顧客が注目せずにはいられない方法におけ
る新たな技術開発に対応し、これらの先に居続けるために、当社のソリューション及び製品・サービスを適時に進化させるこ
とができない場合、当社が市場シェア及び収益を維持する又は高める能力は、重大な悪影響を受ける可能性がある。当社はま
た、ブロックチェーンのような新興技術の商業化、及びエッジコンピューティングのような当社の技術の新たな市場や用途の
開拓について、適切に予測することができず、その結果、新たな市場機会を利用できず、又はそのような市場の早期参入者に
後れを取る可能性がある。
当社は追加リスクにさらされている世界的事業を行っている。
当社の従業員、顧客及びチャネル・パートナーのかなり大きな部分は、米国外に所在している。当社の国際的な活動は、当
社の収入及び利益の相当部分を占めており、当社の投資ポートフォリオには、米国外の金融商品への投資や、米国外の金融機
関での保有財産が含まれている。当社の国際的事業により、当社は、これらのリスク要因に関し他の箇所で記述するリスクに
加えて、以下を含む種々のリスクにさらされている。
・一定の国、特に新興市場でのサポート、研修及び文書類の提供、契約の執行、売掛金の回収、資金の移動、収益認識実務
に関連する適切な管理の維持、並びに支払いサイクルの長期化における困難
・米国を拠点とするテクノロジー企業から製品及びサービスを購入することを外国の顧客にためらわせる可能性がある、
ネットワーク・セキュリティ及びプライバシーの問題
・関税及び貿易障壁、並びに中国など一定の海外市場で当社の製品及びサービスを販売又は開発する当社の能力に対するそ
の他の規制又は契約上の制限事項（中国政府は、主要なネットワークデバイス及びセキュリティ製品の調達、並びにデー
タの保存及び処理に関する一定範囲の法令を採択しており、これにより、中国での当社の事業は苦境に立ち、また、当社
が民事及び刑事上の制裁の危険にさらされる可能性がある。）
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・当社のグローバルサポートサービスのいくつか及び研究開発人員が置かれているインドなど、特定の地域で持続又は再発
している、各地域特有の新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響。これにより当社の事業運営及び製品開発に遅
れや混乱が過去に生じており、今後も生じる可能性がある。
・米国に拠点を置く企業が英国（ブレグジット後の法令順守に関し、規制面で相当な不確実性が引き続き存在する。）など
米国外の市場でビジネスを行う能力に悪影響を及ぼすおそれのある、政府及び貿易関係、政策、並びに条約に関する経済
的若しくは政治的不安定性及び不確実性、又は上記の変更
・米国の為替管理要件並びに国際的及び米国の腐敗防止法の順守、並びにこれらに関連する重大な罰科金及び評判の悪化に
関する、特に新興市場での法的リスク
当社がこれらのリスクのいずれかを成功裏に管理することができない場合、これが当社の評判に悪影響を与え、当社の営業
成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
当社の成功は当社の製品及びサービスと他社の製品及びサービスとの相互運用性に左右される。
当社の製品の成功は、当社の製品との相互運用性を確保し、両立し得る製品及びサービスをエンドユーザに提供する、ハー
ドウェア及びソフトウェア・ベンダーの協力にかかっている。加えて、当社は、多様な製品の機能性を拡張し、ネイティブ・
パブリック・クラウド・アプリケーションと連動するようにしており、一部の事例ではパブリック・クラウド・ベンダーの協
力が必要となる。ハードウェア、ソフトウェア及びパブリック・クラウド・ベンダーの製品及びサービスが、当社の製品若し
くはサービスと競合すると、かかるベンダーが認識する限りにおいて、当該ベンダーは、当社との協力を見合わせ、かかる業
者の専有のAPI、プロトコル若しくはフォーマットの当社とのアクセス共有若しくは当社への販売を拒否し、又は当社の製品の
機能性、両立性及び認証を能動的に制限する行為に関与する可能性がある。さらに、ベンダーは、当該ベンダーのシステムに
関し当社の製品を認証若しくはサポートできない、又は認証若しくはサポートを継続できない可能性がある。上記のいずれか
が発生した場合、当社の製品開発活動は遅延し、又は排除され、当社のサービスをエンドユーザにとって魅力的なものとする
機能性及びサービスレベルを達成することが、当社にとって困難となり、かつ一層費用のかさむものとなるおそれがあり、上
記のいずれもが当社の事業及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。
当社の製品及びサービスのライフサイクルを効果的に管理できないことは、当社の事業を害する可能性がある。
当社の製品及びサービスの自然なライフサイクルの一部として、当社は、当社の製品又はサービスがそのサポート終了又は
販売終了に至り、もはやサポートを受ける又はアップデート及びセキュリティ・パッチを受け取ることはないと顧客に定期的
に伝えている。これらの製品又はサービスが顧客とのサービス契約の対象であり続ける限りにおいて、当社は、代替製品又は
サービスへ移行することを顧客に勧めている。当社の製品及びサービスのライフサイクルを効果的に管理することができない
場合、それは顧客の不満、引いては契約上の責任につながるおそれがあり、このことは当社の事業及び営業成績に悪影響を及
ぼす可能性がある。
財務リスク
当社の営業成績は、大幅に変動する可能性がある。
当社の営業成績は、様々な要因によって変動する場合があり、かかる要因の多くが当社の制御の及ばないものである。よっ
て、当社の営業成績を会計期間ごとに比較することは有意ではない可能性がある。当社の過去の成績は、当社の将来の実績の
指標として依拠されるべきではない。さらに、当社の四半期の売上のかなりの部分は、通常、当該四半期の最後の2週間に発生
しており、これは一般にエンタープライズ・テクノロジーに対する顧客の購入パターンを示している。よって、当社の四半期
の営業成績は、近い将来の期間においてさえ予測が困難である。当社の収益及び営業成績が、投資家又は証券アナリストの予
測を下回る、又は当社が市場に提供するガイダンスを下回る場合、当社のクラスA普通株式の価格は大幅に下落する。
当社の営業成績に変動をもたらし得る要因には、本リスク要因の項の他の箇所で記述する要因及び以下のものが含まれる。
・当社の製品及びサービスに対する需要、採用及び更新率、販売サイクル及び価格決定レベルの変動
・当社のオンプレミス並びにサブスクリプション及びSaaSソリューションの中から顧客が選択するもののばらつき。これは
当社の総収入及びライセンス収入の増加率に影響を与え得る。
・当社、当社のパートナー又は競合企業の新しい又はアップグレードされた製品及びサービスの発表又はリリースの時期
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・販売注文が処理される時期。これが当社のバックログを変動させ、また当社の収益認識の計上及び時期に影響を及ぼす可
能性がある。
・当社が報告、注文処理、ライセンスの履行、製品納入、購入、請求及び一般会計その他の機能のための拡張可能な社内シ
ステムを維持する能力
・当社の営業費用を含むコストを管理する能力、並びに資産計上し得る内部使用のソフトウェア開発費用の時期及び額
・当社の販売代理店（当社の製品収益及び売掛債権のかなり大きい部分を占める。）並びに当社の顧客に関連する信用リス
ク
・再編成計画及びリストラクチャリングの費用の時期及び規模
・当社の顧客による会計期間末の出費、並びに祝日及び休暇の時期といった季節要因
・当社の製品及びソリューションの品質又は費用対効果についての市場認識に影響を及ぼし得る予想外の事象
・新型コロナウイルスのパンデミックの深刻さ及び継続期間並びにその結果としての事業活動に対する制約の変動（地域に
より大幅に異なる場合がある。）
不利な経済情勢が当社の事業を害する可能性がある。
当社の事業の成功は、一つには、世界全域の経済情勢に左右される。ITの全体的需要及び支出は、当社の現在の顧客及び見
込まれる顧客により裁量事項として考察されることがあり、経済の先行きが不透明なとき、顧客は、当社の製品及びサービス
の購入及びアップグレードを延期し、継続期間を短縮し、価額を縮減するか、又は当社の製品及びサービスの購入及びアップ
グレードを取り消す可能性がある。脆弱な経済情勢、又はとりわけ株式市場のボラティリティ、インフレーション、景気後
退、並びに関税、貿易に関する協定、若しくは政府の財政、金融及び税務政策の変更に関係する金融市場の安定性に関する重
大な不確実性は、当社の事業、財務状況及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。信用市場の全般的かつ継続的逼迫、流
動性の水準の低下、債務不履行及び倒産の割合の上昇、並びに株式及び債券市場の著しいボラティリティはすべて、当社の顧
客の購入決定に悪影響を与える可能性がある。当社の借入費用を増加させる与信及び借入金の金利上昇は、資本市場を利用す
る当社の能力に影響を与え、当社の未払い債務の返済若しくは借り換えをし、将来の製品開発及び買収の資金を調達し、又は
株式買戻しを行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、新型コロナウイルスのパンデミックにより世界中で経済活動の低下が生じており、景気回復の時期やその勢いにつ
いては非常に不透明で、地域により著しい違いが出そうである。新型コロナウイルスのパンデミックはこれまでのところ、当
社の業務に対し財務面で重大な悪影響を与えていないものの、パンデミックの今後の経過及びその結果生じる経済的影響は、
依然として非常に不透明であり、引き続き事態は急速に進展している。これまで新型コロナウイルスのパンデミックの経済的
影響に起因する当社の売上及び財務成績への悪影響を注視してきたが、これについては、引続き、かなり大きな不確実性があ
る。例えば、2021事業年度において、顧客に大規模なトランスフォーメーションをもたらす設置型プロジェクトでは、新型コ
ロナウイルスがその大きな原因と当社が考える遅延が見られ、これにより、当社の製品の売上に悪影響が生じた。ワクチン接
種プログラムの進展及びワクチン命令の影響、新型コロナウイルス変異株がもたらす危険、及びパンデミック前の状況にどの
程度、戻ることができるのかに関し、依然として相当な不確実性がある。従って、パンデミックが長びく場合、全世界又は特
定地域の経済情勢は、回復することができず、悪化するおそれさえあり、そうなれば、当社の収益及びその他の営業成績に重
大な悪影響をもたらす可能性がある。さらに、新型コロナウイルスの経済的影響に関する懸念は、金融市場やその他の資本市
場にボラティリティをもたらし、これが当社の株価に悪影響を与えており、また、与える可能性があり、妙味のある条件で又
は一定の期間中にともかくも株式又は債券資本市場を当社が利用できる可能性に悪影響を与えており、引き続きかかる影響を
与え、将来においても与える可能性があり、これにより当社の流動性ポジションに悪影響が生じるおそれがある。
加えて、米国とその貿易相手国（中国など）の間の貿易摩擦は、国際金融市場における著しいボラティリティの原因となっ
ており、今後もこれが継続する可能性がある。経済の先行きが不透明な状況が続く中、現在の顧客又は見込まれる顧客である
米国連邦政府を含む多くの国家及び地方政府は、財政支出の優先順位を大幅に変更することが必要となる可能性があり、これ
により、政府のIT支出額並びに政府部門からの当社製品及びサービスの潜在需要が縮小するおそれがある。
このような不利な経済情勢は、突然発生し、その影響は予測不能であり、当社の将来の売上及び営業成績に重大な悪影響を
及ぼすおそれがある。
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当社は、相当な債務を有しており、今後他の債務も負う可能性がある。これは、当社の財務状況及び将来の財務成績に悪影響
を及ぼす可能性がある。
2021 年11月1日現在で、当社は合計148億度ドルの未返済債務を有しており、これには2021年8月に発行した60億ドルの無担保
社債、及び2件の無担保ターム・ローン・ファシリティ契約（「本ターム・ローン」）に基づく合計貸付実行額40億ドルが含ま
れており、これらは、スピンオフに関連して2021年11月1日に、2021年10月29日現在のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の
保有者に支払われた特別現金配当の一部を賄うために使用された。更に当社は、15億ドルの無担保リボルビング・クレジッ
ト・ファシリティ（「2021年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しており、これはまだ未実行である。
当社の無担保社債、本ターム・ローン及び2021年リボルビング・クレジット・ファシリティの条件は当社に対し、特定及び
通常の誓約事項に定めるものを含む諸制約を課しており、当社によるその順守は、その時々の経済、金融及び業界の状況など
当社の制御が及ばない事由の影響を受け得る。もし、当社が当該条件のいずれかを充足することができず、あるいはいずれか
の誓約事項に違反し、かつ、貸付人又は社債権者から権利放棄を受けられない場合 は 、適用のある是正期間の適用を受けつ
つ、未返済債務について直ちに期限の利益の喪失を宣言されるか、無担保社債に関しては、額面総額の101％に未払い利息を加
えたものに相当する金額での買戻しが要求される可能性がある。
当社は次期以降の事業年度において当社の債務を減少させる意向である。当社の残存する現金残高および当社の事業活動に
より生じる現金は、当社の事業の資金を賄い、当社の既存の株式買戻しプラン及び戦略的プランを進めるのに十分であると考
えるものの、当社の事業運営が予想するほどのキャッシュフローを生まない場合、今後の株式買戻し、事業への投資及び事業
買収を含む戦略的代替プランのための資金を調達する能力が減少し、これにより当社の株式の希釈化を管理する当社の能力が
減少し、将来の成長が制限される可能性がある。もし今後、当社が債務の利払いのために十分な営業活動によるキャッシュフ
ローを生み出せない場合、債券又はエクイティ市場で追加の資金調達を求めること、当社の債務の全部又は一部についての借
換え若しくは支払い条件の変更、選択資産の売却、又は、予定されている支出の減少若しくは延期等が必要となる可能性があ
る。
当社の現在及び将来の負債はとりわけ、全般的な経済情勢及び業界の状況の不都合な変化に対する当社の脆弱性を高めるこ
と、当社の業務からの予測キャッシュフローを、設備投資及び買収といった当社の他の目的ではなく、当社の負債の利払いの
ために専ら使用又は充当する必要を生じさせること、運転資金、設備投資、買収、その他の目的のために追加の資金を調達す
る当社の能力を損うこと、並びに、事業の変更について計画を立て又はこれに対応する際の当社の柔軟性を制限することによ
り、当社の財務状況及び将来の財務成績に悪影響を与える可能性がある。
また、格付会社による当社の信用格付の実際の変更、又は当社の信用格付が見直し対象となっている旨の発表を含む格付変
更の予想は、
・当社の債券及び持分証券の価値及び流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、
・当社の2021年リボルビング・クレジット・ファシリティに基づき当社が支払うべき金利の上昇及び借入費用の増加に帰着
し、
・今後の融資の条件に悪影響を与え、当社が今後融資を受けられる可能性が制限され、
・当社の無担保社債に一定の格下げが発生したとき、当社は、元本総額の101%に未払い経過利息を加算した額に等しい価格
で買い戻すことを求められる可能性がある。
当社の未払い債務に関するさらなる情報は、四半期報告書のPart I、Item 2「Management's Discussion and Analysis of
Financial Condition and Results of Operations」の「Liquidity and Capital Resources」を参照のこと。
Dell が過去に有していた当社に対する支配持分の結果、当社は潜在的税金負債を有しており、これにより当社の営業成績及び
財務状態が悪影響をうける可能性がある。
連結納税グループへの帰属 当社は、2004年のEMCによる当社の買収の時点から2016年9月7日付のDellによるEMCの買収
（「Dellによる買収」）までは、米国連邦法人税上はEMCの連結グループに、州及び地域の法人税上はEMC又はその特定子会社
を含む特定の連結、結合又は統一グループに含められていたが、Dellによる買収の時点で当社はDellの連結納税グループに含
められた。連結納税申告の対象年度のいずれかの部分における連結グループの各メンバーは当該年度の連結納税申告に係る税
およびかかる税につき事後に不足と判断された分について、個別にまた連帯して責任を負う。同様に、法域によっては、州、
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地域又は外国の法人税上、 連結、結合又は統一グループ の各メンバーは、当該グループの他のメンバーの州、地域又は外国の
法人税負債について、個別にまた連帯して責任を負う。従って、当社は、米国連邦法人税上のDellの連結納税グループに含め
れ ていたか又はDell若しくはその子会社の他の連結、結合又は統一グループに含められていたいずれの期間についても、も
し、法人税が発生したが、当該グループの他のいずれかのメンバーにより支払いがなされていなければ、責任を負う可能性が
ある。加えて、連結グループに対する2017年税制改革法（「2017年税法」）の影響は非常に複雑で不確実性があり、また、関
連するVMwareの支払いを判断するには、同法の影響を当社がEMC及びDellと締結している様々な納税関連契約（「本納税契
約」）の文脈において解釈しなければならない。スピンオフの結果、当社はもはやDellの連結納税グループのメンバーではな
いが、スピンオフ前の期間については、依然として、潜在的な税金負債を負っている。
本納税契約 当社は、当社が属すと考えられる連結納税グループの他のメンバーに関して負う潜在的な負債等について律す
る本納税契約を締結している。本納税契約に基づき、当社及びDellは通常、当社又はその子会社のいずれかが米国連邦法人税
上、Dellの連結グループに含められ、又はDell若しくはその子会社のその他の連結、結合若しくは統一グループに含められる
課税期間についての納税申告に関しては、当社が支払う納税額は、当社及びかかる連結、結合若しくは統一グループに含めら
れるその各子会社が個別に連結、結合又は統一の分離還付申告を提出したとの仮定に基づき（但し、一定の連結納税調整の適
用は受ける）、決定される。本納税契約は、当社の納税額は主として、VMwareが個別の納税者であるとして計算すると定めて
いるが、一定の租税属性及び取引については、Dellの連結納税グループに適用される連結納税申告ルールを使用して評価さ
れ、本納税契約にもとづく特殊条件の適用を受ける。2019年4月、ヴイエムウェア、Dell及びEMCは、海外子会社の累積利益に
対し2017年税制改革法により課せられる、一回限りの取引時にかかる税金の当社分を律するレター・アグリーメントを締結し
た。更に、2019年12月には、本納税契約につき、一定の例外はあるものの、原則として、ヴイエムウェアのDellに対する年間
税金負債の最高額を、ヴイエムウェアが個別の納税申告をした場合に負うことになる額に限定する修正を行った。2021年4月の
分離及び配当契約への署名と同時に、当社とDellは新たな税務契約を締結し、これに先行する租税分担契約を終了させた。本
納税契約の適用又は解釈をめぐる当社とDellと間の整合性の相当な欠如若しくは相当な不一致、又は本納税契約に起因する予
想外の重大な税金負債があれば、当社の財務状況及び営業成績に悪影響が及び得る。
Pivotal Pivotal は、2018年4月の新規株式公開（「IPO」）の時点でDellの連結納税グループから離脱したため、スピンオ
フより前に、連邦所得税制上、別個の納税申告書を提出した。統一州納税申告のDellグループについては、スピンオフまで、
引き続きDellの合算州納税申告に含められていた。Pivotal及びDell間の納税契約に従い、Pivotalは、かかる申告にPivotalを
含めることによりDellが実現した税制上の優遇又は費用に関し、Dellから支払いを受ける又はDellに対する支払義務を負う可
能性がある。
連動株式 Dell による買収に関連して発行され、Dellがその後株式交換を通じて除去した連動株式が課税対象の分配に当た
ると事後的に決定された場合、当社は当該税金負債の全部又は一部に対して責任を負う可能性があり、これにより当社の営業
成績及び財務状況に重大な悪影響が生じる可能性がある。
スピンオフ もしスピンオフが後に何らかの理由で非課税でないと判断された場合、当社は当該税金負債の全部又は一部に
ついて責任を負う可能性がある。加えて、本納税契約に基づき、当社は、スピンオフが米国連邦法人税上、非課税となるのを
妨げるいかなる行為又は不作為も禁じられている。スピンオフがアメリカ内国歳入法上の優遇措置の適格がないとされ、それ
がスピンオフ後に当社により又は当社に関して取られた一定の不作為に起因する場合、かかる不適格の結果Dell又はその子会
社のいずれかに課される税金につき当社は責任を負うことになるが、これにより当社の営業成績及び財務状況に重大な悪影響
が及ぶ可能性がある。更に、スピンオフ後2年間は、当社は、Dellの同意、IRSの裁定を示す書簡又は全米的知名度のある法律
事務所の無限定意見書なしに、スピンオフの扱いに影響を与え得る具体的な行為を行うことを禁じられており、これは例え
ば、当社の発行済み全株式の価額又は合算した総議決権数のかなりの部分を超えて入れ替えが起きる持分取引などである。こ
れらの制約により、戦略的取引を推し進め、新たな事業や当社の事業価値を最大化しうる他の取引に関与する当社の能力が制
限され得る。また、これらの義務は、当社の支配権の変更を抑制し、遅延させ又は阻止する可能性がある。
当社の営業成績は、追加の税金負債へのエクスポージャー及び見込みを上回る高い税率により悪影響を受ける可能性がある。
当社は、当社が業務を行う法域の多くにおいて、法人所得税及び所得ベースでない租税（給与税、売上税及び財産税など）
の課税対象となっている。当社の税金負債は、様々な法域における収益及び費用の配分と収益及び費用の認識のタイミングに
左右される。世界各国での法人税等引当金及びその他の税金負債の決定においては、重大な判断が求められる。例えば、当社
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の通常のグローバル業務の過程で、当社は、税務上の最終的な判断が確定していないため当社が税額を見積もる必要がある、
知的財産の移転を含む会社間取引を行う。
当社は、法人所得税及び間接税の税務調査の対象となり、様々な法域において監査を受けている。例えば、内国歳入庁
（「IRS」）は、Dell連結グループ（Dellの2017事業年度初頭にヴイエムウェアが加わった。）について、2015事業年度から
2019事業年度までの調査を開始している。スピンオフの結果、VMwareはもはやDellの連結グループの一員ではない。しかし、
Dellの連結グループの一員であった期間につき、なお、IRSの調査対象となっている。当社は、適用されるあらゆる法人税法を
順守しており、合理的な税額の見積もりをしていると考えているが、管轄税務当局が異なる法解釈をする可能性はあり、税務
監査又は紛争の最終決定は、当社の過去の法人税引当金又は税制上の優遇若しくは増額において反映されているものとは異な
る可能性があり、当社に追徴税が課されるおそれもある。更に、当社とDellとの間の本納税契約は、当社がDellの連結グルー
プの一員として連邦所得税監査の対象となる場合、Dellがかかる監査をコントロールし、IRSに対しDellと当社の利益を代表す
る権限を有すると規定している。よって、もし、当社とDellの間で、監査の過程で生じる論点への適切な応答及びこれに関し
て取る立場に相違がある場合、当社がかかる監査の結果を左右する能力は損なわれ得る。
加えて、2017年税法に関しては、規制の指針が近く発表されるが、当該指針が当社の税引当に悪影響を与える可能性があ
る。追徴税が課される場合、当社の財務状況及び営業成績に重大な影響が及ぶ可能性がある。
当社に対して将来的に適用される実効税率は、以下のような要因の影響を受ける可能性がある。
・法定の時効期間の経過及び監査の終結
・株式ベースの報酬についての会計処理、及び当社によるPivotalの買収（これは共通支配下の取引として計上された。）な
ど企業結合に関する会計処理の影響
・超過税優遇額又は申告不足税額が、その発生する期間の法人税引当金又は税優遇額の範囲内で認識されること
・米国、及び米国の法定税率より低い税率の法域において得られた、法人税引当前の当社の所得の全般的な水準及び割合
・税法又はその解釈、当社の事業又は法定税率、及び当社の企業構造の変更
例えば、2014年10月に アイルランドは、税務規則の改正を発表した。これは、とりわけ、当社の米国外収益を主に生み出し
ているアイルランドで設立された当社の子会社の外国収益に対する税率を引き上げるものである。このことやその他の理由に
より、当社は、アイルランドの税務規則の変更が当社の将来の税率に与える影響を軽減すべく、先を見越して組織変更を行っ
た。他の多くの国々も最近、税法、行政解釈、決定、政策及び見解の変更を実施したか、又はこれを検討中である。加えて、
米国を含む国際機関である経済協力開発機構（「OECD」）が長年の租税原則の多くについて変更を加え、また、さらなる変更
も企図している。米国、アイルランド又は国際税法のこれらの変更やその他の大幅な変更は、当社の実効税率、当社の税金負
債及び納付の時期及び金額、並びに当社の財務状況及び営業成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
セキュリティのリスク
当社のシステム又は当社のベンダー、パートナー及び供給業者のシステムに対するサイバー・セキュリティ侵害は、当社の事
業を著しく害する可能性がある。
当社は、当社の業務活動の実質的にすべての遂行を、当社のITシステム、専有のソフトウェア及びサービス、並びにSaaSプ
ロバイダーのシステムに依存しているため、サイバー・リスクは、当社の事業に対するリスクの中で大きな部分を占め、また
増大を続けるリスクとなっている。重大なサイバー・リスクに寄与する要因には、以下のものが含まれる。
・当社は、顧客及びパートナーにサービスを提供するために、ますます大量のデータセットを作成して維持管理し、機械学
習、人工知能及び分析論に頼るようになっている。
・顧客は、オンラインで購入及びサービス取引を行い、当社は、ますます多くの顧客データを保存し、クラウドベースのIT
環境において顧客の事業の一部をホストし、又は管理する。
・新型コロナウイルスのパンデミックと任意の場所で勤務できる「未来の働き方」プログラムの発表により、リモートで勤
務する当社の従業員の人数が増え、これらの従業員及び当社は、フィッシングメール及びソーシャルエンジニアリングを
含むサイバー攻撃を一層受けやすくなっている。
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・当社は、当社の数多くのビジネス機能について、また当社の製品及びサービスを販売するために、販売代理店、再販業
者、システム・ベンダー及びシステム・インテグレータなどの第三者及びそれらのシステムに依存している。
・当社が生産し又は第三者から調達する高機能のハードウェア、ソフトウェア及びアプリケーションにおいて、当社のシス
テム及びプロセスを中断させるおそれのある欠陥や脆弱性が過去に含まれていたことがあり、また今後も含まれる可能性
がある。
・当社がエンタープライズ・セキュリティ業界においてリーダーシップを取る立場にあることから、当社及び当社製品は、
製品のセキュリティを危うくすることを企てるコンピュータ・ハッカーの標的となる。
・当社は米国政府その他向けのデジタルサプライチェーンにおける不可欠の供給業者とみなされており、そのため、当社及
び当社の製品は、全世界において極めて重要なインフラストラクチャの機密性、利用可能性及び健全性を脅かそうとする
者のターゲットにされている。
サイバー攻撃は、その件数が増加するとともに技術的に高度化しており、これにより当社の専有情報が不正利用され、当社
のITサービスの中断が生じ、脆弱性が持ち込まれ、金銭的利益が抜き取られ、詐欺行為が行われるおそれがある。このような
攻撃に利用される技術は頻繁に変更され、起動されるまで認識されない可能性があるため、当社は、これらの技術を予測でき
ないかもしれない。不正アクセスや妨害が長期間にわたって探知されない場合、こうしたセキュリティ侵害の影響は深刻なも
のとなる可能性がある。
無権限の第三者（これには国家及び国家の支援を受けた個人が含まれる可能性がある。）が、過去に当社のネットワーク・
セキュリティや当社ウェブサイトに侵入しており、今後もこのような侵入を行う可能性がある。さらに、従業員又は請負業者
が、過去に当社のIT環境、当社のソフトウェア製品（及びこれらに相応して当社の顧客の環境）、並びに当社のサブスクリプ
ション及びSaaSの提供に脆弱性をもたらし、これらを悪用したことがあり、今後も行う可能性がある。 これらの脆弱性は当社
の影響を受けたソフトウェア製品を使用する当社の顧客の環境へも相応する影響を与えており、今後も引続きかかる影響を与
える。また、当該影響の潜在的な深刻さは、顧客の環境における適切なセキュリティ上の対応が遅れることにより増大する。
当社はますます、企業及び従業員から金銭を強奪又は窃取することを試みる犯罪者及び犯罪組織による経済的利得や金融詐欺
の標的となってきている。サイバー関連の難題を予測し対応するには、これまでも、時間、リソース及び経営陣の注意の相当
な投入とその継続的増大が要求されてきており、今後も、引き続き要求される。したがって、当社や、当社の請負業者、パー
トナー及びベンダーのサイバー・セキュリティ・システムが、侵害に対する防護を行うことができない場合、当社が事業を営
む能力は、以下を含む多くの点において損なわれる可能性がある。
・当社の知的財産権やその他所有データを含む当社事業に関する機密データが盗取される可能性がある。
・電子メールやその他方法を含む当社の電子通信システムが中断され、システムが復旧し、安全になるまで当社の事業遂行
能力は深刻な損害を受ける可能性がある。
・顧客注文を処理し、電子的に納入する当社の能力が低下し、当社の販売チャネルが中断されることで、収益認識に遅延が
生じる可能性がある。
・欠陥やセキュリティの脆弱性が利用され、あるいは当社のソフトウェア製品又は当社のサブスクリプション及びSaaSソ
リューションに持ち込まれ、これらの製品及びサービスの可用性が損なわれ、又は中断され、これにより、当社の製品及
びサービスの評判並びに認められた信頼性及びセキュリティが損なわれ、当社の顧客のデータ・システムをさらなるデー
タ喪失やサイバー事故に対して脆弱なものにする可能性がある。
・当社顧客、従業員及び事業パートナーを特定できる情報又はこれらの機密の情報が盗まれる又は喪失する可能性がある。
上記のいずれかの事象が発生した場合、又は発生したと認識された場合、当社は、当社の顧客、パートナー、ベンダー又は
従業員等からの重大な賠償請求の申立の対象となる可能性があり、プライバシー、データ保護その他の法令に基づく政府機関
による規制措置及び制裁に直面する可能性があり、当社の知的財産権を保護する能力は損なわれる可能性があり、当社の評判
や競争上の地位は著しく損われる可能性があり、当社は、金融サイバー詐欺スキームが成功した結果として多大な損失に直面
する可能性があり、当社のサイバー・セキュリティ・システムをアップグレードし、損傷を修復し、訴訟手続、規制上の手続
又は立法手続において当社を防御するために、多大な費用がかかる可能性がある。したがって、当社の事業、財務状況及び営
業成績は、重大な悪影響を被る可能性がある。
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当社の製品及びサービスは、高度な技術によるものであり、他の供給業者のエラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性を含ん
でいるか、その影響を受ける可能性がある。
当社の製品及びサービスは高度な技術によるものであり、複雑であるため、製品及びサービスを装備するときにすでに、エ
ラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性が含まれており、あるいは含まれている可能性がある。このようなエラー、欠陥又は
セキュリティ上の脆弱性の一部は、製品又はサービスが顧客によりインストールされ使用された後で初めて発見される。ユー
ザの環境のセキュリティの脆弱性、インストール上のエラー又は誤用が、当社製品への意図しないアクセス又はその利用につ
ながる可能性もある。したがって、当社は、かかる問題が特定されたときには、随時、顧客に対しセキュリティ・アラートを
発し、ソフトウェア・アップデートを提供してきた。当社の製品又はサービスにおいて未発見の脆弱性がある場合、当社の顧
客は、ウイルス、ワームその他当社の製品又はサービスを攻撃する可能性のある悪意あるソフトウェア・プログラムを開発し
展開するハッカー又はその他の心ない第三者によるリスクにさらされるおそれがある。さらに、当社が自身の製品・サービス
においてオープンソース・ソフトウェアを使用することで、当社の製品及びサービスは、独自製品によりもたらされるもので
はない追加のセキュリティ・リスクの影響を受けやすくなる可能性がある。過去にヴイエムウェアは、当社のソースコードの
一部がハッカーによって投稿されたことを知らされたことがある。公開されたソースコードは、当社の製品及びサービスにお
ける未知のセキュリティ上の脆弱性にさらされるおそれがあり、これがハッカーその他により利用される可能性がある。
VMware製品及びサービスはまた、（アプリケーション、OS又は半導体といった）他社の製品又はサービスとの統合に起因す
る、既知又は未知のセキュリティ上の脆弱性にさらされている。当社の製品又はサービスにおける実際の又は予見されるエ
ラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性により、当社の評判を毀損する可能性、訴訟や規制上の措置を招く可能性、一部の顧
客が製品又はサービスを返却し、将来の購入を減らし、又は延期し、競合製品又はサービスを使用するに至る可能性があり、
これらのいずれも当社の事業、営業成績及び株価に重大な悪影響を与えるおそれがある。
当社の情報システムに関する問題により、当社の事業が妨げられ、業務に悪影響が生じる可能性がある。
当社は、顧客の注文の処理、製品納入及びサービス提供、会計業務の遂行、当社従業員のサポート、従業員のデータの管理
及びその他当社事業の運営を含む契約上の義務を履行するために、自社及び第三者の情報システムに依拠している。当社のシ
ステムが故障した場合、当社の災害復旧及びデータ復元計画及び能力は、重要な機能及び業務記録を適時に回復するには不十
分となる可能性がある。加えて、当社の情報システムは、新たな事業モデル及び構想を効率的に支援できないかもしれず、既
存のシステムをアップグレードする又は新システムを実施するには多大な投資を要する可能性がある。ビジネス要件から、新
たな情報システムの実施を含む追加の能力を求められる可能性がある。とりわけ、当社のシステム及びオペレーションは永久
ソフトウェア・ライセンスモデルをサポートするために構築されており、サブスクリプション及びSaaS製品への当社の移行を
支えるためには、相当な増強が必要である。さらに、当社は、エンタープライズ・リソース・プランニング・ソフトウェアな
ど当社の情報システムを強化する取り組みを継続しており、こうした強化の実施は、基底の企業の混乱を招くことが多い。こ
れは、当社の事業の規模及び複雑性ゆえ特に当社に当てはまる可能性があり、また、内部統制及び業務プロセスを混乱させ、
これによりエラーに対する意図しない脆弱性を引き起こすおそれがある。当社の情報システム及び当社が依拠する第三者の情
報システムのこのような混乱は、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性がある。
法的及びコンプライアンスのリスク
当社は、当社に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、規制機関による調査や手続に関与している。
四半期報告書のPart I、Item 1における要約連結財務書類の注記D（訴訟）で記述するとおり、当社は、当社の事業に関連し
て、独占禁止及び競争、契約違反、集団訴訟、商業、コーポレート・ガバナンス、サイバー・セキュリティ、雇用、知的財
産、プライバシー、証券、並びに内部告発者の問題に関するものを含む、様々な法的及び規制上の手続及び調査に関与してお
り、また関与するようになる可能性がある。このような問題は、当社の事業に様々な形で影響を与える可能性がある。例え
ば、知的財産侵害に関する請求は、当社製品の提供を当社に禁じる可能性のある差止命令による救済又は裁判所のその他の命
令を求めるものかもしれない。結果として、当社は、かかる知的財産を使用するライセンスの取得に努めることを求められる
可能性もあり、この場合、商業的に合理的な条件でライセンスを入手できない、又はそもそもライセンス自体を入手できない
ことがある。あるいは、当該知的財産を侵害しない技術の開発を要する場合もあるが、これには多大な労力と費用を要し、最
終的に開発が成功しない可能性もある。当社は一般に、当社製品の使用に関連する知的財産侵害の申立について、当社の顧客
及びパートナーに補償をしているため、当社は、訴訟において当該顧客及びパートナーを防御することを求められる可能性が
ある。当社は随時、当社による法規の順守に関して政府機関から照会を受け、また政府機関と協議をする。こうした訴訟、調
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査、規制上の照会及び手続は、予測不可能であり、時間がかかり、経営陣の意識と資源をこれらに注がせ、当社に多大な費用
が発生する原因となり得る。これらの事項に関連して行う主張は、請求の実体に拘らず、当社の評判を毀損する可能性があ
り、 当社に不利な決定が下された又は当社が和解した場合、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー又は成績に重大な悪影
響を与える可能性がある。
当社は適切にその知的財産権を保護できない可能性がある。
当社はその独自の技術を保護する能力に依存している。当社は、企業秘密、特許権、著作権及び商標法並びに従業員及び第
三者との秘密保持契約に依拠しているが、これらはいずれも限定的な保護を提供しているにすぎない。よって、当社の努力に
も拘らず、当社がその独自技術の専有権を保護するために講じる措置は、当社の専有情報の不正流用又は当社の知的財産権の
侵害を防ぐのに十分ではない可能性があり、またかかる不正流用又は侵害を規制する当社の能力は、とりわけ米国外において
不確実である。さらに、当社はその製品及び技術の使用に関連して第三者との間に締結した秘密保持及びライセンス契約に依
拠している。一つには当社が「クリックラップ」及び「シュリンクラップ」ライセンスに依拠しているため、かかる第三者が
かかる契約における条件を守るとの保証はなく、また当社がその権利を十分に行使できるとの保証はない。
当社の製品、技術、専有権及び知的財産権の無断使用に対する検知及び保護は費用がかかり、困難であり、不確実であり、
また一定の場合においては不可能である。将来において、当社の知的財産権を行使又は防御するため、当社の企業秘密を保護
するため、又は他者の専有権の有効性及び範囲を決定するために、訴訟が必要となる可能性がある。したがって、当社の努力
にも拘らず、当社は第三者による当社の知的財産権の侵害又は不正流用を防ぐことができない可能性があり、これにより当社
は大幅に市場シェアを喪失する可能性がある。
プライバシー及びデータ保護に関する法律、規則及び基準の実際に生じた又は認識された不順守は、当社の事業に悪影響を及
ぼす可能性がある。
当社の事業は、プライバシー及びデータ保護に関する法令（「データプライバシー法」）の制定、監視及び執行について責
任を負う様々な連邦、州及び国際的立法及び政府機関による法律及び規則に従う。個人情報の収集、保護、使用、移転及び開
示に関する規制の枠組みは、急速に発展しつつあり、データプライバシー法は、新たな解釈及び解釈の変更並びに改正が行わ
れ、これにより、当社自身、当社のパートナー、ベンダー及び顧客に関し不確実性及び追加の法的義務が生じる。当社は、世
界中の様々な法域において、引き続きデータプライバシー法及び業界標準（業界団体が提唱する自主規制基準を含む。）が新
たに提案され、又は既存のものの解釈が変更されると予想しており、このような展開及び類似の展開が当社の事業又は当社の
パートナー、ベンダー及び顧客の事業に与える可能性のある影響を適切に予想する、又はこれらに適時に対応することができ
ないかもしれない。
当社は、当社及び当社の事業パートナーが顧客及び従業員の個人情報をどのように収集し、保護し、使用するのかという点
に関連する、当社の事業全体にわたる当社の方針及び制御を、引き続き系統的に強化する。規制状況の変化が継続することに
より、当社の取引関係、社内業務、並びに当社の製品及びサービス提供のコスト及び複雑性が増すと思われる。加えて、この
ことは、販売促進を運営し、当社の製品・サービスの効果的なマーケティングを行う当社の能力に影響を及ぼす可能性があ
り、その後、当社の製品及びサービスに対する需要に影響を与える可能性がある。
当社又は当社の事業パートナーが、データプライバシー法、当社の契約に含まれるプライバシーに関する確約、又は当社が
自社のウェブサイトに掲載しているプライバシーに関する告知を実際に順守していない又は順守していないと認識された場
合、当社は、調査、制裁、強制措置、不利な金銭的結果、民事及び刑事上の責任、又は差止命令の対象となる可能性がある。
例えば、EUの一般データ保護規則の要件を順守しなかった場合は、最大で2千万ユーロ又は違反者の全世界での年間収入の4％
のいずれか高い方を上限とする罰金を科せられる可能性がある。加えて、当社の顧客は、技術プロバイダーの立場から、当社
が現行のデータプライバシー法の順守を証明すること、さらに、当社が契約上の確約を行い、データプライバシー法に基づく
顧客自身の義務を当該顧客が順守することを可能にするプロセスを実施することを期待している。当社がこれらを実際にでき
ない又はできないと認識される場合には、当社の製品及びサービスの販売、特に、規制の厳しい業界の顧客に対する販売に悪
影響が生じる可能性がある。その結果、当社の評判及びブランドが毀損されるかもしれず、当社に多大なコストが生じるおそ
れがあり、当社の財務成績及び営業成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
当社製品における「オープンソース」ソフトウェアの使用が、当社の製品販売能力に悪影響を及ぼし、当社を訴訟リスクにさ
らす可能性がある。
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当社の製品及びサービスの多くが、いわゆる「オープンソース」ソフトウェアを組み込んでおり、また当社は将来において
オープンソース・ソフトウェアをその他製品及びサービスに組み込む可能性がある。かかるオープンソース・ソフトウェア
は、 一般にオープンソフト・ライセンスに基づき、その著作者又は第三者によりライセンス供与されているものである。オー
プンソースのライセンサーは通常、保証又は権利保証、ソフトウェアの元のコントロールを提供していないため、ソフトウェ
アが機能せず又は第三者の知的財産を侵害している場合、潜在的な債務に当社をさらしている。
当社は、当社製品に対して当社が意図しない条件を課せられることを避け、受け入れ難い財務リスクにさらされることを避
けるため、当社によるオープンソフト・ソフトウェアの使用について監視している。しかし、当社のオープンソース・ソフト
ウェアの使用を監視するために当社が従っているプロセスでは意図された結果を達成できない可能性がある。加えて、当社
は、当社の使用する様々なオープンソース・ソフトウェアのライセンス上の義務を順守していると考えているが、こうしたラ
イセンスの大半の諸条件について、解釈を規定する法的前例が全く又はほとんど存在していないため、裁判所がライセンスに
つき当社とは異なる解釈をする可能性がある。
当社は随時、一つ又は複数のオープンソース・ライセンスの条項の順守に関して当社製品に組み込まれているオープンソー
ス・ソフトウェアの著作権者又は配布者から質問又はクレームを受けることがある。クレームへの悪影響により以下の事項を
要求される可能性がある。
・膨大な損害賠償の支払い
・オープンソース・ソフトウェアを含んでいる当社製品の販売差止め
・侵害されたと主張するコードを除去するための当社の製品コードの改変又は修正
・当社の専有ソフトウェアのソースコードをリリースすること
・主張する侵害を回避又は修復するための他のステップを踏むこと
当社は、著作権の侵害、及びオープンソースであるGeneral Public License v.2の条項の不順守の申立に直面し、その防御
に成功した。しかし、将来、当社によるオープンソース・ソフトウェアの使用に関して当社が類似の訴訟に直面しないとの保
証、又はそのような訴訟がどのような帰結に至り得るかについての保証を、当社は提供することはできない。
当社はDellと関係者間取引を行っており、これにより当社の資源が転用され、機会費用が発生する可能性、及びかかる関係者
間取引が不成功だと判明する可能性がある。
当社は現在Dellとの間で、Michael Dell の関連事業体（「MSD株主」）及びSilver Lake Partners の関連事業体（「SLP株
主」）」）―SLPのマネージングパートナーは当社の取締役でもあるエゴン・ダーバンである―がDell及びヴイエムウェアの両
方に持分を有していることを理由に関係者間取引とみなされる取引を行っており、今後も引き続き行うことが見込まれる。こ
れらの取引は、当社について戦略的提携が進められている共同製品開発、市場開拓、ブランド戦略、販売、顧客サービス、不
動産、様々なサポート・サービスの分野に関係している。当社は、これらの関係者間取引が、当社がより大きな競合企業とよ
り効果的に競争することを可能にしてくれるのと同時に、当社の顧客及び株主の利益のために、当社がそれぞれの技術的専門
知識、製品に関する強み及びDellの市場における存在感を活用するまたとない機会を提供してくれると確信している。しかし
ながら、かかる取引が成功でないことが判明する可能性や、かかる取引により当社の資源が転用され又は当社の経営陣の注意
がその他の機会から逸らされる可能性がある。これらの取り決めについて協議し実施するのに時間を要す可能性があり、共同
製品の販売及び共同サービスの提供に遅延を生じさせ、当社の事業を混乱させる可能性がある。当社は、当社の株主及び当社
をカバーする業界又は証券アナリストがDellと当社の新たな関係者間取引に関する発表を肯定的に捉えるか否か、また、かか
る発表が当社の株価に悪影響を及ぼすか否かを予測することはできない。かかる取引への当社の参加はまた、Dellと競合する
当社の他のベンダーやエコシステム・パートナーの一定のものが、当社のことも彼らの競合企業であると見なす原因となる可
能性がある。
当社が政府契約における規則を順守しない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
連邦、州及び地方政府並びに米国以外の政府関係顧客との当社の契約、並びに政府関係顧客に直接販売する販売代理店及び
再販業者と当社との取り決めは、種々の調達規制、契約条項、並びにそれらの構成、管理及び履行に関するその他の義務に服
している。当社が政府契約に関する規制（サイバーセキュリティ関連の義務、並びに、連邦の請負業者及び下請業者の米国に
拠点がある従業員のすべてに対し新型コロナウイルスのワクチン接種を義務付ける、バイデン大統領の最近の大統領令を含
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む）を順守しない場合、種々の民事上及び刑事上の罰則が科せられる結果となる可能性があり、かかる罰則には契約の終了、
利益の没収、支払いの一時停止、罰金、及び将来の政府契約の一時停止が含まれる可能性があり、これらのいずれも当社の事
業、 営業成績又は財務状況に悪影響を及ぼすおそれがある。さらに、当社の政府契約又はこれを取り巻く手続に関する否定的
な評判は、それが正確であるか否かに拘らず、当社の事業を損ない、新規契約を求めて競争する当社の能力に影響を及ぼすお
それがある。
当社の取締役の一部には、Dellとの間に利益相反が生じる可能性がある。
当社の取締役会会長であるマイケル・デルはDellの会長兼CEOであるとともにDellの主要株主である。また、当社の取締役の
1人であるエゴン・ダーバンは、Dellの取締役会メンバーであるとともにDellの主要株主であるSilver Lake Partnersのマネー
ジング・パートナーである。当社の取締役の別の1名も、Dellの普通株式を保有している。Dellの普通株式を当社の取締役が保
有していること、及び当社の取締役会にDellの執行役員又は取締役が存在することにより、当社とDellの双方に関わる事項に
関して、当社とDellとでは被る影響が異なる利益相反を生じる又は生じるとの外観を呈する可能性がある。当社の取締役会
は、デル氏及びダーバン氏に提示される会社の機会（corporate opportunities）についての決議を可決している。これらの規
定では適切に潜在的な利益相反に対処されない可能性があり、又は潜在的利益相反が当社に有利な形で解決されることが保証
されない可能性がある。その結果、当社がDellと当社双方の取締役である者に提示される会社の機会（corporate
opportunities）を活用することができない可能性があり、また、当社が特定の成長施策を推進することが不可能となる可能性
がある。
当社のクラスA普通株式保有に関連するリスク
MSD 株主及びSLP株主は当社に対し重大な影響力を有しており、その利益が当社の利益及び当社の他の株主の利益と相反する可
能性がある。
スピンオフの結果、MSD株主及びSLP株主は、2021年11月26日現在の発行済株式を基準に、それぞれ発行済株式の40.3%、
10.0%を保有する、VMwareの直接の実質的保有者となった。その結果、MSD株主及びSLP株主は、取締役の選任及び合併又は当社
若しくは当社事業の売却などの重要な組織再編取引を含め、株主の承認を要する一切の事項に対し重大な影響力を有してい
る。MSD株主及びSLP株主の利益が、当社の利益及び当社の他の株主の利益と相反するかこれと異なる可能性がある。例えば、
MSD株主及びSLP株主の議決権を集中させれば、当社の支配権の変更を遅らせ、先延ばしし又は阻止することが可能であり、ま
た、当社又は当社の他の株主が有利と考える合併、買収又はその他の事業の結合を妨げることが可能である。当社は、スピン
オフの完了を発効日として、MSD株主が当社の取締役候補を2名まで指名する権利を有し、SLP株主が当社の取締役候補を1名指
名する権利を有する（但し、一定以上の持分の保有を条件としている）という株主間契約を締結した。当社の取締役会会長で
あるマイケル・デルはMSD株主が指名する一人目の取締役候補であり、MSD株主は二人目の取締役候補を指名する権利を有して
いる。エゴン・ダーバンはSLP株主が指名する取締役候補である。この支配の集中により他の株主が会社組織にかかわる事項を
左右する能力に否定的な影響が生じ、当社の株価に悪影響がでる恐れがある。MSD株主及びSLP株主は合わせて、2021年11月26
日現在のDellの発行済株式の62.8%を実質的に保有している。従って、この二者の利益が、Dellに関わるか影響する行為に関し
他のヴイエムウェアの株主と同調しない可能性がある。
当社のクラスA普通株式の株価は近年大幅に変動しており、今後も大幅に変動する可能性がある。
当社のクラスA普通株式の売買価格は過去大幅に変動しており、将来においても大幅に変動する可能性があり、当社株式への
株主の投資は、その価値の一部または全部を喪失する可能性がある。一般株式市場、とりわけハイテク企業は、極端な株価及
び売買高の変動をしばしば経験してきた。MSD株主及びSLP株主のいずれもその株式売却を制限されておらず、それぞれ一定の
登録権を有している。もし、これらの株式の相当数が短期に公の取引市場に流通した場合、当社のクラスA普通株式の売買価格
は下落する可能性がある。また、当社の実際の営業実績に拘らず、広範な市場及び業界要因によっても、当社のクラスA普通株
式の市場価格が下落する可能性がある。加えて、これまでの当社の株価の変動及び下落は、本「リスク要因」及び10-Qの他の
箇所で論じられている要因と共に以下に列挙する事由等が原因であり、今後もそれらが原因となる可能性がある。
・当社が提供してきた将来の見通しのガイダンスを満たすかそれを上回るとともに、過去の実務や過去のガイダンス若しく
は長期目標の変更又は撤回と一貫した将来の見通しのガイダンスを提供する当社の能力。
・取締役、執行役員、主要株主又は合計すると当社の発行済み普通株式の相当な部分の実質的所有者となる少数株主による
取引活動、又はかかる株主の売却の意向についての市場の認識
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・当社の株式がスタンダード・アンド・プアーズ500種指数などの取引指標に含められ又はこれらから除外されること。
・報道及びソーシャルメディアにおける憶測。
・当社、当社の競合企業又は当社が競争している業界を対象とし、これについて公表している業界又は証券のアナリストに
よりなされる、当社の株式に関する推奨の変更又は当社の競合企業についてのより好意的な相対的推奨。
さらに、直接の価値喪失に加えて、株価のボラティリティ又は下落は、重要な従業員―その大部分は報酬の一部を当社の株
価の推移に基づいて与えられている―を引き留める当社の能力に悪影響を与える恐れがある。過去において、企業の有価証券
の売買価格と市場全体におけるボラティリティが生じた期間の後は、当該企業を相手取り有価証券に関する集団訴訟がしばし
ば提起されてきた。このような訴訟が当社に対して提起された場合、当社の経営陣の労力及び資源が当該訴訟に費やされ、多
大な費用が発生する可能性がある。
デラウェア州法並びに当社の基本定款及び付属定款の買収対抗規定は、買収提案を阻害する可能性がある。
当社の基本定款及び付属定款の一定の規定には、当社の経営陣の変更や支配権の変更や当社の経営陣の変更を遅延又は防止
する効果を有する可能性があるものがある。かかる規定には以下の内容が含まれる。
・当社の取締役会は3つのクラスに分類されており、各クラスが3年間の交代任期別に役務提供する。これは株主が年次株主
総会において、取締役会の構成員全員について新規取締役を選任することを防止するものである。
・いずれの取締役についても、正当な事由のある場合にのみ、かつ、当該取締役の選任について行使しうる議決権の少なく
とも過半数を占める株主による賛成票がある場合に限って解任することができること。
・取締役会の拡大により生じた取締役の欠員を補充するための選任に関する、取締役会の権利。
・取締役選任又はその他の議題における累積投票の禁止（かかる禁止のない場合、株主の過半数未満において取締役候補者
の選任が可能となる。）。
・取締役会への取締役選任候補者指名又は株主総会での決議が可能な議案の提案のための事前通知の要件。
・取締役会が株主の承認なくして、最大100,000,000株の優先株式を発行する能力。かかる株式に付帯する条件は、取締役会
によって定められ、またかかる株式の権利は普通株式の権利より上位となる可能性がある。
・株主は書面同意において行為することができず、臨時株主総会を招集することはできない。
さらに、デラウェア州一般会社法セクション203により当社の支配権の変更が抑制され、遅延又は阻止される可能性があり、
投資家が当社の株式について支払いを希望する価格を引き下げ恐れがある。当該セクション203は、当社と大口株主、とりわけ
当社の発行済議決権株式の15%以上を保有する株主との間の合併、事業結合又はその他の取引に対し一定の制限を掛けている。
全般的リスク
当社は、外国為替リスクにさらされている。
当社は、米ドル以外の通貨で事業の重要部分を行っているが、営業成績は米ドルで報告している。したがって、当社の営業
成績は、通貨為替レートの変動の影響を受ける。外貨建て取引での実現利益又は損失は、とりわけ、当社が行った外貨建て取
引の種類、当該取引に関連する為替レート及び当該レートの変動、並びに当社の外貨先物取引での正味実現利益又は損失に左
右される。当社は、外貨エクスポージャーを一部ヘッジしているが、米ドルと外国通貨の為替レートの著しい変動が当社の営
業成績に悪影響を及ぼしており、今後も及ぼす可能性がある。例えば、ブレグジットが引き起こした経済的不安定性は、英ポ
ンド及びその他の通貨の価値の著しいボラティリティという結果をもたらしており、新型コロナウイルスのパンデミックによ
り、当社は、今後の外貨建て取引について正確に予測することが一層困難となり、ヘッジのポジションを変更しなければなら
なくなる可能性があり、これにより、当社の外貨ヘッジ戦略の有効性及び営業成績が悪影響を受けるおそれがある。将来的に
米ドルに対する為替レートで外貨安となれば、それは当社の収益に追加の悪影響を及ぼす可能性がある。
当社ののれん又は償却可能な無形資産が減損した場合、当社の利益に対して多額の費用を計上する必要が生じる可能性があ
る。
当社は、事業買収からの経済的利益をすべて実現できるとは限らず、これがのれん又は無形資産の減損を生む可能性もあ
る。2021年10月29日現在で、のれん及び償却可能な無形資産はそれぞれ96億ドルと7.81億ドルであった。当社は、事象や状況
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の変化により帳簿価格が回収不可能との兆候があるとき、のれん及び償却可能な無形資産の減損を検討する。当社は、少なく
とも年に一回、のれんの減損テストを行う。減損につながり得る要因には、株価及び時価総額又はキャッシュフローの著しい
下 落又は減少、資産に関連する将来キャッシュフローの見積り額の減少、並びに当社の業界の成長率の鈍化などがある。当社
は、当社ののれん又は償却可能な無形資産の減損があると判断される会計期間について、財務書類において多大な費用を計上
する必要が生じる可能性があり、これは当社の営業成績に悪影響を及ぼすことになる。
会計原則及び指針の変更は、当社に不利な会計上の負担や影響を生む可能性がある。
当社は、米国の一般会計原則に則って要約連結財務書類を作成している。当該原則は、証券取引委員会（「SEC」）や、適切
な会計原則及び指針を作成し解釈するために設立された種々の機関による解釈に従ったものである。当該原則若しくは指針の
変更又はそれらの解釈の変更は、当社が報告する成績、並びに当社のプロセス及び関連する統制に重大な影響を与え、また、
過去に報告した成績に遡及的に影響を及ぼす可能性がある。
自然災害、大惨事又は地政学的状況が当社事業を混乱させるおそれがある。
地震、火災、洪水若しくはその他の天変地異などの重大な自然災害、大惨事又はパンデミック、突然の政変、テロ活動、武
装紛争及び類似の混乱、並びに、現地化された物理的インフラを用いて提供されるサービスの途絶（公益事業設備若しくは電
気通信の使用不能を含む。）、又は当社、当社のパートナー及び当社の顧客の労働力の継続性の途絶など派生的混乱は、当社
の事業及び営業成績に重大な悪影響を与える可能性がある。当社の世界全域での業務は、当社のネットワーク・インフラスト
ラクチャ、社内技術システム及びウェブサイト、並びに当社の知的財産及び人材（当社の本社を含むその重要部分は、地震活
動、火災及び洪水で知られた地域であるカリフォルニアに所在している。）に依存している。このような依存対象の混乱は、
顧客の要求に対応し、注文を処理し、サービスを提供し、現地及び世界的な事業継続性を維持する当社の能力に悪影響を及ぼ
す可能性がある。例えば、顧客注文又は当社製品及びサービスの展開若しくは利用可能性の遅延又は取り消しは、当社の収益
に重大な影響を与える可能性がある。さらに、当社のより新しい製品構想、製品・サービス及びビジネス機能の一部は、これ
らの種類の混乱に対して脆弱な可能性のある第三者によりホスト又は実施されているが、かかる混乱への対応又はその解消に
は、当社の制御が及ばないかもしれない。加えて、かかる混乱により、当社の施設、設備及び取引関係の損傷を修復するため
に多大なコストがかかる可能性がある。
気候変動は長期間にわたり当社の事業に悪影響を与える可能性がある。
急速な気候変動に関係するリスクは、長期的に当社の事業並びに当社の顧客、パートナー及びベンダーの事業にますます悪
影響を与える可能性がある。当社は、当社の業務のために気候変動に関連するビジネス上のリスクを軽減するよう努めている
が、どこで事業を営むとしても気候に関係する固有のリスクが存在する。当社の事務所、データセンター、ベンダー、顧客又
はその他のステークホルダーのいずれのためであるかに拘らず、当社が事業を営む地域社会においてきれいな水と信頼性ある
エネルギーを入手できることは、最優先事項である。当社の主要な所在地のいくつかは、気候変動の悪影響や異常気象事象の
影響を受けやすい可能性があり、これが米国やその他の場所で地域的な短期間のシステム障害を引き起こしてきた。例えば、
カリフォルニアにある当社の本社は、気候変動による将来の水不足に対して脆弱であると予想される。この危険は、通常の業
務活動を中断させるリスクは低いと評価されているが、従業員が通勤し、又は在宅勤務をして、効果的に接続を維持する能力
に影響を与える潜在的可能性がある。異常気象事象の頻度の高まりを含む気候に関係する事象、これらの事象が米国でまた国
際的に不可欠なインフラに与える影響、並びに当社、当社の顧客、パートナー及びベンダーが事業を営む地域でこれらの事象
が政治的不安定性を高める潜在的可能性は、当社の事業、当社の第三者供給業者、又は当社の顧客及びパートナーの事業を中
断させる潜在的可能性があり、労働力の低下、損失及び業務を継続又は再開するための追加費用が当社に生じる原因となり得
る。
市場リスクに関する定性的及び定量的開示
2021 年10月29日に終了した9ヶ月において、当社の市場リスクに関し重要な変更はなかった。当社の市場リスクのエクスポー
ジャーの詳細な検討については、2021年3月26日に提出された10-K様式の当社の年次報告書におけるPart II, Item 7A,
「Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk」を参照のこと。
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第四部【組込情報】
(1) 2021年度外国会社報告書及びその補足書類 令和3 年5月31日 関東財務局長に提出
(2) 2022年度外国会社半期報告書及びその補足書類 令和3年10月22日 関東財務局長に提出
尚、上記2021年度外国会社報告書及びその補足書類(令和3年5月31日提出) 並びに2022年度外国会社半期報告書及びその補
足書類（令和3年10月22日提出）は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用した
データを開示電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づ
き本届出書の添付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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