ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| 提出先 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E37185)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 MBK Wellness Holdings株式会社
代表取締役社長 大芝 芳隆
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
【報告義務発生日】 令和4年1月14日
【提出日】 令和4年1月21日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の増加
保有目的の変更
担保契約等重要な契約の締結
1/4
EDINET提出書類
ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E37185)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
証券コード 6575
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所マザーズ市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 MBK Wellness Holdings株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年10月15日
代表者氏名 大芝 芳隆
代表者役職 代表取締役
（1）会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
事業内容 配、管理する業務
（2）前号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 三井物産株式会社 ウェルネス事業部 第一事業開発室 関口 紘平
電話番号 070-3864-4788
2/4
EDINET提出書類
ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E37185)
変更報告書
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の普通株式を取得することを目的として、公開買付け（買付け等の期間：令和3年11月16日から同年12月28
日）（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは令和3年12月28日付で成立いたしましたの
で、提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第179条第1項に規定する特別支配株主と
して、同法第2編第2章第4節の2の規定により、発行者の株主の全員（但し、提出者及び発行者を除きます。）に対して、その
所有する発行者の普通株式の全部を提出者に売り渡すことを請求するとともに、発行者の新株予約権者の全員（但し、提出者
及び発行者を除きます。）に対し、その所有する発行者の新株予約権の全部（第４回新株予約権（平成29年11月14日開催の発
行者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は令和元年11月23日から令和9年11月14日まで）をいいます。以
下同じです。）及び第5回新株予約権（令和元年6月27日開催の発行者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間
は令和3年7月2日から令和11年6月27日まで）をいいます。以下同じです。））を提出者に売り渡すことを請求しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,434,241
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 11,600 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 3,445,841 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 3,445,841
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 11,600
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 3,434,393
（ 令和4年1月14日 現在）
3/4
EDINET提出書類
ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E37185)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
100.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
92.80
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券（普通株
令和3年12月28日 3,187,275 92.49 市場外 取得 915円
式）
株券（普通株
令和4年1月14日 246,966 7.17 市場外 取得 915円
式）
第4回新株予約 新株予約権1
令和4年1月14日 1,800 0.05 市場外 取得
権 個あたり1円
第5回新株予約 新株予約権1
令和4年1月14日 9,800 0.28 市場外 取得
権 個あたり1円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、令和4年1月7日に、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主（発行者及び提出者を除きます。）
の全員に対し、その所有する発行者の普通株式の全部を提出者に売り渡すことを請求するとともに、発行者の新株予約権者
（発行者及び提出者を除きます。）の全員に対し、その所有する発行者の新株予約権の全部を提出者に売り渡すことを請求
し、同日に発行者に対してその旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、令和4年1月14日にその旨を公告して
おります。提出者は、令和4年2月10日に発行者の普通株式及び新株予約権の全て（発行者及び提出者が所有するものを除きま
す。）を取得する予定です。なお、提出者が保有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数
（3,434,393株）から、発行者が同日現在所有する自己株式数（152株）を控除し、報告義務発生日現在残存する新株予約権
（10,700個）（発行者によれば、第4回新株予約権900個（目的となる株式数：1,800株）及び第5回新株予約権9,800個（目的
となる株式数：9,800株））の目的となる株式数（11,600株）を加えた株式数(3,445,841株)を記載しております。また、上記
「（５）当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」の「数量」の欄には、新株予約権
の目的である株式の数を記載しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 3,142,341
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 3,142,341
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
堀 健一
三井物産株式会社 総合商社 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 2 3,142,341
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
4/4
