ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社(E05543)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月４日
【会社名】 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
【英訳名】 J ESCOM HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大谷 利興
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】 ０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】 業務管理統括本部 部長 丸山 博之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】 ０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】 業務管理統括本部 部長 丸山 博之
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ジェイ・エスコムホールディングス株式会社(E05543)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年12月30日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動①（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Mafin Inc.
② 住所 ：大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名：代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン）
④ 資本金 ：2,963,000千韓国ウォン（約286百万円）
⑤ 事業の内容 ：リワード広告を中心とするITマーケティング事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 0個
異動後：29,630,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 0％
異動後： 100％
（3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、Mafin Inc.（以下、「マフィン社」といいます。）の全株式を
取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の資本金の額が
当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年４月１日（予定）
２．特定子会社の異動②（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社（孫会社）の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Smartcon Inc.
② 住所 ：大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名：代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン）
④ 資本金 ：1,366,220千韓国ウォン（約132百万円）
⑤ 事業の内容 ：デジタルギフト事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 0個
異動後：1,366,220個（うち間接所有分：1,366,220個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 0％
異動後： 100％（うち間接所有分：100%）
（3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、マフィン社の全株式を取得して子会社化することに関して、株
式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。それに伴い同社子会社のSmartcon Inc.（以下、「スマート
コン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。）も子会社（孫会社）となる予定です。同社
の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込み
となります。
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② 異動の年月日
2022年４月１日（予定）
２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
（1）取得対象子会社の概要
Mafin Inc.
① 名 称
② 所 在 地 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン）
④ 事 業 内 容 リワード広告を中心とするITマーケティング事業
⑤ 資 本 金 2,963,000千韓国ウォン（約286百万円）
⑥ 設 立 年 月 日 2020年9月1日
Metaps Plus Inc. 100％
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該 会 社
⑧
取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
△1,878,558
純 資 産 － －
(約△181百万円）
2,219,943
総 資 産 － －
(約214百万円）
△66ウォン
１ 株 当 た り 純 資 産 － －
(約△６円）
1,201,276
売 上 高 － －
(約115百万円）
△459,796
営 業 利 益 － －
(約△44百万円）
△4,525,510
経 常 利 益 － －
(約△436百万円）
親会社株主に帰属する △4,355,429
－ －
当 期 純 利 益 (約△420百万円）
△154ウォン
１株当たり当期純利益 － －
(約△14円）
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）１．1韓国ウォン＝0.0965円で計算しております。
２．2020年9月にMetaps Plus Inc.から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載
しておりません。
３．スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計5,331百万ウォンの損失を計上しており、そ
の内4,046百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失（営業外費用）に計上しております。
なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、
上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。
Smartcon Inc.
① 名 称
② 所 在 地 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表理事 尹 喜重（ユン ヒジュン）
④ 事 業 内 容 デジタルギフト事業
⑤ 資 本 金 1,366,220千韓国ウォン（約132百万円）
⑥ 設 立 年 月 日 2011年2月18日
Mafin Inc. 100％
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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⑧ 上 場 会 社 と 当 該 会 社
関連当事者への該当
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
状 況
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
△888,369 △3,946,316 1,601,860
純 資 産
(約△85百万円） (約△380百万円） (約154百万円）
18,387,684 32,456,953 27,519,903
総 資 産
(約1,774百万円） (約3,132百万円） (約2,655百万円）
△2,961ウォン △13,154ウォン 1,172ウォン
１ 株 当 た り 純 資 産
(約△285円） (約△1,269円） (約113円）
16,544,215 13,125,979 16,028,177
売 上 高
(約1,596百万円） (約1,266百万円） (約1,546百万円）
△337,690 △3,004,145 520,198
営 業 利 益
(約△32百万円） (約△289百万円） (約50百万円）
△441,474 △3,065,682 5,562,899
経 常 利 益
(約△42百万円） (約△295百万円） (約536百万円）
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る △441,474 △3,057,946 5,553,343
当 期 純 利 益 (約△42百万円） (約△295百万円） (約535百万円）
△1,471ウォン △10,193ウォン 4,064ウォン
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
(約△142円） (約△983円） (約392円）
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）１．1韓国ウォン＝0.0965円で計算しております。
２．2020年12月期の純利益は、債務免除利益5,331,151千韓国ウォンが含まれております。
３．2021年12月1日にスマートコン社の100％出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。
上記２社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。
単純合算した最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千韓国ウォン）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
△888,369 △3,946,316 △276,697
純 資 産
(約△85百万円） (約△380百万円） (約△26百万円）
18,387,684 32,456,953 29,739,847
総 資 産
(約1,774百万円） (約3,132百万円） (約2,869百万円）
△2,961ウォン △13,154ウォン △９ウォン
１ 株 当 た り 純 資 産
(約△285円） (約△1,269円） (約△０百万円）
16,544,215 13,125,979 17,229,453
売 上 高
(約1,596百万円） (約1,266百万円） (約1,662百万円）
△337,690 △3,004,145 60,402
営 業 利 益
(約△32百万円） (約△289百万円） (約５百万円）
△441,474 △3,065,682 1,037,388
経 常 利 益
(約△42百万円） (約△295百万円） (約100百万円）
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る △441,474 △3,057,946 1,197,914
当 期 純 利 益 (約△42百万円） (約△295百万円） (約115百万円）
△1,471ウォン △10,193ウォン 40ウォン
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
(約△142円） (約△983円） (約３円）
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）１．1韓国ウォン＝0.0965円で計算しております。
２．1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数
の合計で除して算出しております。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通
して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレ
ビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
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弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考え
ております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様
の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体
を 通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業に
おきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通
への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行って
おり、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード
広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、その100％子会社であるスマートコン社は、電子版のギフト券
や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を
展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業にお
きましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業
ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを
通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業
及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性
が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デュー
デリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）太平洋（Bae, Kim & Lee）に、株式価値算定に関
しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締
役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活か
しクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合
することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的
成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Mafin Inc.の普通株式 80百万円
デューデリジェンス費用等（概算額） 10百万円
合計（概算額） 90百万円
以 上
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