株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                       株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング(E37334)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月28日
     【会社名】                         株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング
     【英訳名】                         BTC  Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  杉山 健
     【本店の所在の場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
     【電話番号】                         03-6435-3400
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  内海 利次
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
     【電話番号】                         03-6435-3400
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  内海 利次
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             255,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    18,280,500,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          2,786,500,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
                                  一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受
                                  人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式             60,000(注)3        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1 2021年12月28日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3 発行数については、2022年1月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【募集の方法】
       2022年1月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2022年1月19日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       60,000           255,000,000             138,750,000

         計(総発行株式)                   60,000           255,000,000             138,750,000

     (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年12月28日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年1月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は300,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年1月28日(金)              未定
                            100                      2022年2月3日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2022年2月2日(水)             (注)4
     (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年1月19日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年1月27日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 2022年1月19日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年1月27日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 2021年12月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2022年1月27日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2022年2月4日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2022年1月20日から2022年1月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 麹町支店                            東京都千代田区麹町三丁目2番地

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受けによります。
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年2月3日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     60,000
                                               ます。
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -            60,000            -
     (注)1 引受株式数は、2022年1月19日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2 上記引受人と発行価格決定日(2022年1月27日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              277,500,000                   21,000,000                  256,500,000

     (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,000円)を基
           礎として算出した見込額であります。2022年1月19日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額256,500千円については、事業成長のために必要不可欠であるコンサルタントやエンジニ
          アの採用により増加を見込む労務費として2022年12月期に256,500千円を充当する方針です。なお、具体的な
          資金需要が発生し、正確な支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年1月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
      おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
      格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
      受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
      料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
                                        インテグラル3号投資事業有限責任組合
                                                      2,998,300株
                                        ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ
                                        ン、アグランド・ハウス、私書箱309、
     普通株式
                                        メープルズ・コーポレート・サービシズ・
                                        リミテッド気付
             ブックビルディング
                        3,656,100       18,280,500,000
                                        Innovation      Alpha   L.P.
             方式
                                                       475,900株
                                        東京都渋谷区
                                        大木 塁
                                                       139,300株
                                        東京都世田谷区
                                        杉山 健
                                                       42,600株
     計(総売出株式)            -       3,656,100       18,280,500,000                  -

     (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,656,100株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、
           欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以
           下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記
           売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」と
           いう。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内
           販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
           案した上で、売出価格決定日(2022年1月27日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取
           引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る
           売出株数については、今後変更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,000円)で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関
           する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目9番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                自 2022年                 引受人及びその委
                                          番1号
      未定
           未定    1月28日(金)             未定    託販売先金融商品                       未定
                                          株式会社SBI証券
     (注)1                    100
          (注)2      至 2022年            (注)2     取引業者の本支店                      (注)3
     (注)2
                                          東京都港区赤坂一丁目12番
               2月2日(水)                 及び営業所
                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          大阪市中央区今橋一丁目8

                                          番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋小舟町

                                          8番1号
                                          あかつき証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                                          東京都千代田区麹町一丁目
                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目5番8号
                                          いちよし証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目4番7号
                                          極東証券株式会社
     (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年1月27日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2022年1月27日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年2月4日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                         557,300      2,786,500,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -        557,300      2,786,500,000                 -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年2月4日から2022年3月4
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,000円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
                                   大和証券株式会社及び
             自 2022年
                                   その委託販売先金融商
       未定      1月28日(金)                 未定
                       100                           -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   品取引業者の本支店及
             2月2日(水)
                                   び営業所
     (注)1 売出価格及び申込証拠金は、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同
           一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         2 売出に必要な条件については、売出価格決定日(2022年1月27日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年
           2月4日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、三菱U
      FJモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」とい
      う。)として、2022年2月4日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
      (1)株式の種類
         当社普通株式
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
             した上で、売出価格決定日(2022年1月27日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人
             の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)海外販売の売出価額

         未定
         (注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
              グ方式」の(注)1と同様であります。
            2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
              し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)海外販売の引受価額

         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5)海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6)株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
      (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
        による売出しに係る売出し株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
        外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)引受人の名称

         前期「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      (9)売出しを行う者の氏名又は名称

         前期「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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      (11)海外販売の受渡年月日
         2022年2月4日(金)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーア
      ロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に
      取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年3月4日を行使期限として当社株主から
      付与される予定であります。
       また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年3月4日までの間、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている
      株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン
      ジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議
      の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     4.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるインテグラル3号投資事業有限
      責任組合、Innovation           Alpha   L.P.、売出人である大木塁及び杉山健、並びに当社の株主であるインテグラル株式会
      社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年8月2日)までの期
      間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売
      却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事
      会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通
      して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社
      普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する
      権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプ
      ションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
      内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けたものとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                 を記載いたします。

      (2)表紙の次に1 企業理念~6 業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     (はじめに)
      当社は、2002年2月に大木塁氏が、経営コンサルタント業務のコンピュータシステムの企画、開発、及び保守に関す
     るコンサルタント業務を主たる目的として東京都世田谷区に創業した「有限会社ビックツリーキャピタル」が起源と
     なっております。その後、「有限会社ビックツリーキャピタル」は2004年10月に「株式会社ビッグツリーキャピタル」
     に商号変更した後、2015年6月に「株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」(以下「(旧)株式会社
     ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」という。)に商号変更いたしました。また、2017年2月にはベトナム
     に、連結子会社である「ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング ベトナム」を設立いたしました。
      2018年7月にインテグラル株式会社及びインテグラル株式会社が運営する投資ファンド(インテグラル3号投資事業
     有限責任組合及びInnovation              Alpha   L.P.)の出資により株式会社IBTを設立し、2019年1月に「(旧)株式会社ビッグ
     ツリーテクノロジー&コンサルティング」を消滅会社とする吸収合併を行うと同時に商号変更を行い、現在の「株式会
     社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」となりました。
      また、本店所在地を株式会社IBTの東京都千代田区から、実質上の存続会社である「(旧)株式会社ビッグツリーテ
     クノロジー&コンサルティング」の本社所在地である東京都港区に移転、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き
     継ぎました。
      当吸収合併において、実質上の存続会社は「(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」であ
     り、本書提出日現在においても「(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」の事業を継続して
     行っている状況にあります。
      以上の当社の事業運営の変遷を図示いたしますと、次のようになります。
      〔事業運営主体の変遷図〕
      〔事業の変遷図〕






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     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                            国際会計基準
             回次
                          第3期       第4期
            決算年月             2019年12月       2020年12月

                          6,007,475       6,455,942
     売上収益              (千円)
                          1,080,196        916,810
     営業利益              (千円)
                          1,019,490        856,086
     税引前利益              (千円)
     親会社の所有者に帰属する当
                           750,688       632,986
                   (千円)
     期利益
     親会社の所有者に帰属する当
                           752,799       636,369
                   (千円)
     期包括利益
     親会社の所有者に帰属する持
                          3,755,068       4,395,063
                   (千円)
     分
                          9,758,565       9,770,416
     資産合計              (千円)
     1株当たり親会社所有者帰属
                           538.84       630.67
                    (円)
     持分
                           107.72        90.83
     基本的1株当たり当期利益               (円)
                            91.47       74.77
     希薄化後1株当たり当期利益               (円)
                            38.5       45.0
     親会社所有者帰属持分比率               (%)
     親会社所有者帰属持分当期利
                            22.4       15.5
                    (%)
     益率
     株価収益率               (倍)          -       -
     営業活動によるキャッシュ・
                           986,722       290,412
                   (千円)
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (千円)       △ 161,397       △ 11,392
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   (千円)       △ 212,226      △ 784,409
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          1,386,308        879,843
                   (千円)
     高
                             277       347
     従業員数               (名)
     (注)1.上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて作成しております。なお、当社は、第4期
           よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第3期についても2019年1月1日を移行日とした
           IFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
         2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         4.従業員数は正社員の就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数
           (契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         5.第3期及び第4期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
           づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
         6.第4期の営業活動によるキャッシュ・フローは、第3期における課税所得の急激な拡大に伴い第4期に納付
           税額が増加したため、売上高は増加しているものの減少しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
                                    日本基準
             回次
                          第1期       第2期       第3期       第4期
            決算年月             2018年11月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                                        6,058,466       6,436,987
     売上高               (千円)          -       -
                                         556,956       430,033
     経常利益又は経常損失(△)               (千円)      △ 108,488       △ 6,120
     当期純利益又は当期純損失
                                         232,070       176,598
                    (千円)      △ 108,805       △ 6,199
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -
     利益又は投資損失(△)
                           100,000       100,000       300,000       300,000
     資本金               (千円)
                           62,944      6,294,400       6,968,856       6,968,856
     発行済株式総数               (株)
                          3,038,394       3,032,194       3,325,457       3,502,615
     純資産額               (千円)
                          8,460,676       8,397,798       9,126,014       8,188,635
     総資産額               (千円)
                          48,271.39         481.73       477.19       502.61
     1株当たり純資産額               (円)
     1株当たり配当額                        -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当               (円)
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は1
                                          33.30       25.34
                    (円)     △ 1,728.61        △ 0.98
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -
     期純利益
                            35.9       36.1       36.3       42.6
     自己資本比率               (%)
                                           7.3       5.2
     自己資本利益率               (%)         -       -
     株価収益率               (倍)         -       -       -       -

     配当性向               (%)         -       -       -       -

                                           251       309
     従業員数               (名)         -       -
     (注)1.当社は2018年7月31日設立のため、第1期は2018年7月31日から2018年11月30日までの4か月と1日間の変
           則決算となっております。
         2.2018年12月7日開催の臨時株主総会決議により、決算期を11月末日から12月末日に変更いたしました。従っ
           て、第2期は、決算期変更により2018年12月1日から2018年12月31日までの1か月間の変則決算となってお
           ります。
         3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         4.第1期及び第2期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。第1期及び第2期
           は、(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングの全株式を取得するための費用等が発生
           したため、当期純損失となっております。
         5.第1期及び第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
           いこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。第3期及び
           第4期については、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         7.当社は、2018年12月26日開催の臨時株主総会決議により、2018年12月27日付で普通株式1株につき100株の
           株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び
           1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         8.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
         9.従業員数は正社員の就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数
           (契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         10.第3期及び第4期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
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           有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第1期及び第2期の財務諸表については、「財務諸
           表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しておりますが、
           金 融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
         11.当社は、2018年12月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりであります。
           なお、第1期及び第2期の数値(1株当たりの配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限
           責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第1期       第2期       第3期       第4期

            決算年月             2018年11月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

     1株当たり純資産額               (円)       482.71       481.73       477.19       502.61

     1株当たり当期純利益又は1株
                    (円)      △17.29        △0.98        33.30       25.34
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                    (円)         -       -       -       -
     純利益
     1株当たり配当額                        -       -       -       -
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)
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     (参考情報)
      前述の(はじめに)に記載のとおり、2019年1月に株式会社IBTが(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コン
     サルティングを吸収合併し、株式会社IBTから株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングに商号変更して
     おります。
      参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準(以下、「日本基準」という。)に基づいて
     作成された2016年11月期から2018年12月期に係る(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングの主要
     な経営指標等は以下のとおりであります。
                                 日本基準
                        (旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&

             回次
                        コンサルティング(単体)
                          第15期       第16期       第17期

            決算年月             2016年11月       2017年11月       2018年12月

     売上高              (千円)       2,903,542       3,150,782       4,448,570

     経常利益              (千円)        401,689       587,225       519,939

     当期純利益              (千円)        261,690       402,074       258,105

     資本金              (千円)        88,000       88,000       88,000

     発行済株式総数               (株)         500       500       500

     純資産額              (千円)        830,929      1,167,581       1,325,168

     総資産額              (千円)       1,383,596       1,727,994       2,003,005

     1株当たり純資産額               (円)     1,661,859.56       2,335,163.30       2,650,337.41

     1株当たり配当額                        -       -       -
                    (円)
     (1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)
     1株当たり当期純利益               (円)      523,380.15       804,148.77       516,211.31
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -
     期純利益
     自己資本比率               (%)         60.1       67.6       66.2
     自己資本利益率               (%)         37.4       40.2       20.7

     株価収益率               (倍)          -       -       -

     配当性向               (%)          -       -       -

     従業員数               (名)         105       127       183

     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記
           載しておりません。
         3.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         4.2018年11月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を11月末日から12月末日に変更いたしました。従っ
           て、第17期は、決算期変更により2017年12月1日から2018年12月31日までの13か月間の変則決算となってお
           ります。
         5.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
         6.従業員数は正社員の就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数
           (契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         7.従業員数には使用人兼務役員を含んでおります。
         8.主要な経営指標等のうち、第15期から第17期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に
           基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責
           任監査法人の監査を受けておりません。
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         9.サービス別の売上高を参考数値として、以下に記載いたします。なお、下記では2017年12月1日から2018年
           11月30日までの12か月間とした参考数値もあわせて記載しております。
                                 日本基準                 国際会計基準
                                              株式会社ビッグツリーテクノ

                        (旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&
             回次                                 ロジー&コンサルティング
                        コンサルティング(単体)
                                              (連結)
                          第16期       第17期        ‐      第3期       第4期

            決算年月             2017年11月       2018年12月       2018年11月       2019年12月       2020年12月

     売上高合計              (千円)       3,150,782       4,448,570       4,069,011       6,007,475       6,455,942

     クラウド・インテグレーショ
                   (千円)       2,413,174       3,089,835       2,835,340       3,868,532       4,185,099
     ン
     AIオートメーション              (千円)        164,840       620,398       559,527      1,201,464       1,284,793
     人材プラットフォーム              (千円)        572,767       738,337       674,144       937,478       986,048

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     2【沿革】
       「第1[企業の概況](はじめに)」に記載のとおり、当社は、2018年7月に設立され、その後、2019年1月に
      「(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」を吸収合併し事業を承継しております。
       以下では、「有限会社ビックツリーキャピタル」の設立から、当社による「(旧)株式会社ビッグツリーテクノロ
      ジー&コンサルティング」の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。
      (当社)(形式上の存続会社)

        年月                          変遷の内容
      2018年7月        (旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングの株式取得を目的として株式会社
              IBT(現当社)を設立
      2019年1月        株式会社IBTを存続会社、(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングを消滅会
              社とする吸収合併を実施
      2019年1月        株式会社IBTの商号を株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングに変更
      2019年1月        本社を東京都港区麻布台に移転
      2019年4月        SI事業部とデジタル事業部が統合し、DX事業部と名称変更
      2020年1月        大阪府大阪市北区に西日本オフィス開設
      2020年6月        札幌オフィスを北海道札幌市中央区に移転
      2020年10月        本社を現住所に移転
      ((旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング)(実質上の存続会社)

        年月                          変遷の内容
      2002年2月        東京都世田谷区若林に有限会社ビックツリーキャピタルを資本金3,000千円で設立
      2004年10月        有限会社ビックツリーキャピタルから株式会社ビッグツリーキャピタルへ商号変更
      2005年3月        本社を東京都千代田区麹町に移転
      2005年11月        本社を東京都千代田区一番町に移転
      2006年10月        ISMS取得
      2010年9月        本社を東京都港区六本木に移転
      2014年3月        札幌オフィスを北海道札幌市中央区に開設
      2015年6月        株式会社ビッグツリーキャピタルから株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングへ商
              号変更
      2017年2月        ベトナムにビッグツリーテクノロジー&コンサルティング ベトナム(連結子会社)を設立
      2017年6月        米国にシリコンバレーオフィス開設
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     3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社1社で構成され、DXセグメントとHRセグメントの2つのセグメントを運営し
      ております。当社グループは「DX                Accelerator(注)」を経営理念として掲げており、2002年の創業以来、一貫して
      「Technology」と「Consulting」スキルを融合させることで、顧客のビジョンを共に創造すべく活動してまいりまし
      た。
      (注)顧客の売上向上や顧客の先にいるエンドユーザーの行動変化を実現するDX(デジタルトランスフォーメーショ
      ン)を、顧客のパートナーとして一緒に実現する存在でありたいという想いを込めて、当社グループの経営理念とし
      て掲げております。
       昨今、デジタル技術を用いて業務のみならずビジネスモデル・環境までをも変容させるDXは一般的な用語となり、

      多くの国内企業にとって重要な経営課題と位置付けられることが増えてまいりました。従来のITプロジェクトにお
      いては、ハードウェアを保有する大手SIer(注)がプライムコントラクター(一次請け)になり、準大手SIerは当該
      企業からの下請事業を行っておりましたが、近年クラウドサービスの誕生によりITプロジェクト自体の構造が大き
      く変容し、プロジェクト規模が細分化された一方で、プロジェクト数は増加し、スピーディかつ高い技術力で顧客の
      ニーズに応えていくことが重要となりました。そのため、顧客が求めるDXプロジェクトにおいては、中規模案件を高
      スピードで実現する必要があり、近年、プロジェクトの難易度が高まってきております。
      (注)SIerは、システムインテグレーターの略称であり、情報システムの構築や統合を請け負い、企画、設計、開
      発、構築、導入、保守、運用などを行う業者を指す。
       当社グループでは、提供する各サービスによって、高度なテクノロジーの活用と競争を勝ち抜くためのスピードが
      求められるデジタル時代において、各業界の顧客のDXを強力に推し進めているものと認識しております。
       なお、次の2セグメントは「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセ
      グメントの区分と同一であります。
           会社別           セグメント名              事業名              主要サービス
                              クラウド・インテグレーション               クラウド、デジタルマーケティ
                              事業(注1)               ング等
                    DXセグメント
                              AIオートメーション事業(注
     当社                                        RPA、AI/OCR等
                              2)
                                             IT人材調達支援
                    HRセグメント         人材プラットフォーム事業
                                             「BTCエージェント(注3)」
     ビッグツリーテクノロジー&コ
                              「当社」の「DXセグメント」内               「当社」の「DXセグメント」内
     ンサルティング ベトナム               DXセグメント
                              容と同じ               容と同じ
     (連結子会社)
      (注1)クラウド・インテグレーションとは、クラウドサービスを活用した企業の情報システムの構築のこと
      (注2)AIは人工知能のこと
      (注3)BTCは当社名であるビッグツリーテクノロジー&コンサルティングの略。以降のBTCも同様
       当社グループの事業全体の特徴として、「攻めのIT(注)」への注力が挙げられます。日本国内では長らく社内

      業務の効率化・利便性の向上の観点から、基幹システム等従来型の業務システムの運用維持を目的としたIT投資、
      いわゆる「守りのIT」への投資に主眼が置かれていたと認識しております。当社は、デジタル技術の進展や社会情
      勢の変化により、企業価値を向上させるいわゆる「攻めのIT」投資の必要性が増していると考えます。「攻めのI
      T」における投資対象は、顧客のバックオフィス領域よりもプロフィットセンター(企業・組織の中で利益の創出に
      貢献する部門)が主であり、デジタル技術は新たなビジネスモデルやユーザー体験を創造する事に活用され、顧客の
      「DX」の実現に繋がると考えております。例えば、小売業においてはECの構築及び改善を通じて、単なる販路の拡
      大のみならず顧客の購買体験そのものを変える為の「攻めのIT」投資が行われていると、当社グループでは認識し
      ております。当社グループでは、このような顧客の「DX」実現において、単純に決まった汎用ツールやパッケージソ
      フトを提供するのではなく、顧客独自のデータ・ビジネスフローに合わせた最適なシステムをクラウドを活用して構
      築をすることで、顧客の先にいるエンドユーザーの行動変化を効果的に推進することを得意としております。
      (注)新事業への進出や既存ビジネスの強化など、企業価値を向上させるためのIT投資のこと。
       こうした「攻めのIT」「DX」は顧客ニーズ対応への速いスピードと高い難易度に特徴がある中で、当社グループ

      は知見・実績が豊富なビジネスパートナーとして、DX推進のキーとなる「アジリティ(俊敏性)(注)」を実現する
      ための確かな実行力(Technology、Culture、Consulting)を有し、「攻めのIT」「DX」をメインプレーヤーとし
      て手掛けることが可能であると考えております。
      (注)経営方針の変更や時代のニーズ変化などに迅速に対応するために必要な開発手法・体制のこと。
       当社グループでは「Codebase」という独自の開発環境を有しており、開発、テスト、リリースまでを一元管理する
      ことで開発の生産性を高めております。Codebaseは、AIによる品質判定と開発環境へのフィードバックの実施、テ
                                 28/213

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      スト時のログの集約作業の自動化、及びリリース時のコードの集約作業の自動化等の特長を有しており、当社グルー
      プの開発プロセスの高速化によるビジネススピードの最大化に寄与しております。
       また、特定のベンダーやソフトウェアに依存せず、先進技術も含めた様々なテクノロジーの特性を組み合わせた
      「スクラッチ型でのシステム開発(注)」をメインに行っております。つまり、当社グループでは、多様なクラウド
      やツールの導入により、顧客に対してマルチツールをベストミックスさせた形でサービス提供することが可能である
      と考えております。
      (注)顧客独自の機能を自由に搭載できるシステム開発
      [当社グループにて導入が可能なクラウドとツール(2021年11月末時点)]

                  Alibaba    Cloud、Amazon       Web  Services(注1)、         Microsoft     Azure(注2)、Google          Cloud
     クラウド
                  Platform
                  AUTOMATION      ANYWHERE、BizRobo、blueprism、PEGA、Ui                    Path、WINACTOR
     RPA
                  ABBYY、DEEP      READ、DX     Suite、DynaEye、LAQOOT、Net              Smile、Scan      Robo、Tegaki
     OCR
                  FAST   ACCOUNTING、Keras、PyTorch、TensorFlow、AMATERAS                         RAY
     AI
     ノーコード・ローコード
                  Microsoft     Power   Platform
     (注3)
      (注1)当社は「AWS         100  APN  Certification       Distinction」に認定されております。「APN                     Certification
      Distinction」はAWSパートナーネットワーク(APN)に所属し、AWS認定資格の保有数が一定数を超えた場合に認定され
      表彰制度となります。
      (注2)当社は「Microsoft            Partner    Gold   Cloud   Platform」コンピテンシーに認定されております。Cloud                           Platform
      コンピテンシーは、Microsoft              Azureを利用したサービスの設計・構築に関して専門的な知見と実績を有するパート
      ナー企業を認定する制度です。
      (注3)ノーコードとは、プログラムコードを記述するコーディング作業なしに画面設計のみでアプリを利用できる
      ツールや環境のことで、ローコードはわずかなコーディング作業のみでアプリ開発が可能なツールや環境のことをさ
      します。
       このようなサービス提供により、顧客のビジネス起点で機動力の高いシステムを作り上げることができ、顧客は、

      DXの推進に必要な柔軟性や、競争優位の源泉となる差別化を実現することができるものと考えております。また、顧
      客からの様々な要望を一つ一つ実現するために、日々進化するテクノロジーを自社のアセットとして継続的に研鑽し
      続け、高い技術力を保有することにより、顧客を成長に導く選択肢を提案可能であると考えております。
       また、一般的な国内ITサービスではコンサルティングと開発を別部署とし、コンサルタントは経営視点での提
      案、開発者は技術中心の提案に偏る傾向がありますが、当社グループでは「コンサル×開発」の二刀流人材を育成し
      ております。これにより、スピーディな要件理解・開発が求められるアジャイル開発においては、効率が低下するな
      どの理由により、他社では対応が難しい顧客ニーズに対しても応えられる高品質・高効率な体制が整えられているも
      のと考えております。
       以上より、当社グループでは、大手SIerが積極的に取り扱わない1~10億円程度の案件をターゲットとしており、
      顧客調整能力、技術力や開発スピードの観点で準大手SIerが手掛けにくい難易度の高い案件を中心に手掛けることに
      よって、今後もDX市場の拡大をリードしていくことが可能であると考えております。
       また、継続的な顧客獲得・成長を実現する体制・戦略としては、社内ネットワークや自社マーケティングを活用
      し、より採算性の高い知見が蓄積できる案件にフォーカスすることで、顧客がリピーターとなり、新機能の追加等継
      続的な受注を実現するとともに、別領域での受注獲得に繋げることができると考えております。
       各セグメントの詳細は以下のとおりであります。
      (1)DXセグメント
        a クラウド・インテグレーション事業
         a-1 クラウドサービス
          近年、ビジネスのデジタル化に取組む企業は着実に増加している中で、国内の多くの企業がレガシーシステム
         (旧来型の技術基盤により構築されたシステム)を抱えていることがDXの足かせとなっているといわれておりま
         す。当社グループは、レガシーシステムからクラウドへの移行を支援するクラウドトランスフォーメーション、
         レガシーシステムをクラウド化するに留まらずアプリケーションもクラウド上での利用を前提に設計するクラウ
         ドネイティブ(注1)開発、アプリケーション機能の開発のみならず運用管理も一体となって提供するマネージ
         ドサービス等、顧客のステージ・ニーズに合わせて様々なソリューションを提供することで顧客のデジタル化、
         結果的には顧客組織のアジリティ向上を支援いたします。
          ■クラウドトランスフォーメーション

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           ビジネスのデジタル化に取り組む企業は着実に増加しつつあり、デジタル化に未着手の企業は少数派となっ
          ております。
           一方、国内の多くの企業がレガシーシステムを抱えていることがDXの足かせとなっていると考えられます。
          ここでレガシーシステムとは「業務プロセスを含むシステムの全貌と機能の意義がわからない状態」にあるシ
          ステムと定義されております。
           これら企業がレガシーシステムから脱却できずにいる背景には、技術面の老朽化、システムの肥大化・複雑
          化、ブラックボックス化といった課題の解消が困難であることが挙げられます。
           レガシーシステムのインフラストラクチャーだけを刷新し、アプリケーションは現状維持したままクラウド
          へ移行しても、ビジネスのデジタル化は実現しません。アプリケーションのクラウドネイティブ化、開発・運
          用プロセスの効率化といったその先を見据えた戦略が重要です。一方で、即座にレガシーシステムをクラウド
          ネイティブ化することの難易度は高く、段階を経て移行するクラウドジャーニーを明確にして実施しなければ
          目的であるデジタル化の足かせになりかねません。DXに向けた体制準備として組織のアジリティ向上のため
          に、レガシーシステムのインフラストラクチャーだけを刷新する「リフト」、その後アプリケーションやその
          開発・運用スタイルを少しずつクラウドネイティブ化していく「シフト」を組み合わせていくことが、DXの実
          現には必要不可欠と考えております。
          ■クラウドネイティブ開発

           クラウドネイティブへの「シフト」を実現する技術として、クラウドネイティブなアプリケーションのため
          のオープンソースソフトウェアの開発を進めている団体 Cloud                              Native    Computing     Foundation(CNCF)
          は、「マイクロサービス(注2)アーキテクチャ」「コンテナ(注3)」といったキーワードを挙げておりま
          す。(出所:CNCF         Cloud   Native    Definition      v1.0)
           マイクロサービスアーキテクチャとは、アプリケーション全体を一つの塊として管理する従来のスタイルか
          らシステムを細かい「サービス」に分解し、それぞれのサービスを連携させることでシステムを機能させると
          いうものです。サービスに分解することで、サービスごとに負荷分散やスケーラビリティを持たせることがで
          き、機能追加や機能変更も可能になり、万が一、あるサービスに障害が発生しても、その影響を局所的に抑え
          ることができるといったことが可能になります。
           そして、細分化されたサービスはコンテナに割り当てられ、コンテナ上で稼働します。コンテナとは、アプ
          リケーションの仮想化技術の一つでCNCFによる標準化が進められており、高い可搬性・再利用性・柔軟
          性・自由度といったメリットある一方で、複数の細分化されたサービス・コンテナを一つのシステムとして管
          理する必要があり、運用管理が煩雑になってしまうというデメリットも内在しております。
           当社グループでは、このデメリットを補うため、クラウドベンダーが提供している各種マネージドサービス
          を駆使し、アプリケーション開発だけでなく、その運用・エンハンスのプロセス、セキュリティ、ガバナンス
          確立やコンプライアンスの確保といった、DX時代に求められる様々な取組みを支援いたします。
          ■マネージドサービス

           「マネージドサービス」とは、機能だけではなく、運用管理も一体となって提供されるサービスです。Pa
          aS(注4)系のサービスが該当します。
           しかしながら、クラウドベンダーが提供するサービスには、マネージドサービスではないIaaS(注5)
          系のものも多くあります。例えばAmazon                   EC2ではコンピューティングリソースは提供されますが、OSへのセ
          キュリティパッチの適用やストレージのバックアップ、障害の監視、障害発生時の回復作業といった運用管理
          は利用者の責任で実施しなければなりません。このようなサービスを利用する際には、セキュリティ、ガバナ
          ンス、コンプライアンスを確保するため、そのリソースの可視化と管理の強化が必要です。
           当社グループは、クラウドベンダーが提供する監視機能や自動化機能などを駆使して、セキュリティ、ガバ
          ナンス、コンプライアンス等の確保に向けた取組みを支援いたします。
         a-2 デジタルマーケティングサービス

          テクノロジーの発展により、顧客の意識や行動の可視化が急速に進んでおります。大量のデータに基づいた精
         度の高いデジタルマーケティングの戦略立案、スピーディなデジタルプラットフォームの構築、データ分析に基
         づく改善を繰り返し、マーケティングの成果を最大化することが、企業の競争力確保に必須となっております。
         当社グループでは、これまで強みとしてきた「攻めのIT」を支えるテクノロジーとコンサルティングの知見を
         活かし、戦略立案、プラットフォーム構築からビッグデータ解析、運用改善まで、顧客のあらゆる課題解決を支
         援し、デジタルマーケティングを成功させ、結果的には売上向上の実現に協力してまいります。
          ■デジタルマーケティング戦略

           デジタルマーケティングを効果的に活用するためには、導入前の戦略立案が重要になります。
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           当社グループでは、店舗、イベント、DM、SNS、Webサイト、ECサイトなど個々のチャネル最適化
          だけでなく、複数のチャネルを横断して顧客データを一元化し、実際に購買するまでの行動や心理状態を分析
          することで、どのようなチャネルでどのようなマーケティングを行うかの戦略を立案し、顧客一人一人にパー
          ソ ナライズされた最適なマーケティングを実現します。
          ■マーケティングテクノロジー導入
           昨今のマーケティングテクノロジーの進化はめざましく、市場には様々な分野・機能のテクノロジーが存在
          します。当社グループでは、顧客の現状課題や顧客特性・顧客行動等に基づく、最適なテクノロジーの選定か
          ら導入コンサルティング、設定/開発までをワンストップで支援いたします。また、マーケティングテクノロ
          ジー導入後は効果測定を含めた改修等、戦略的な運用を支援いたします。
          ■ビッグデータ(注6)活用

           テクノロジーの進化により、企業側は様々な顧客情報(個人データ、購買・契約データ、デジタルチャネル
          上の行動データ、位置データ等)に基づくマーケティングが可能です。扱えるデータが大量になった一方、こ
          れらのデータをどのようにマーケティングに活かしていくか、ビッグデータの分析・可視化を行うことが求め
          られております。
           当社グループでは、BIツール・ダッシュボードツールの導入コンサルティング、及びこれらを活用した
          ビッグデータ分析・マーケティング戦略の立案を行っております。
        b AIオートメーション事業

         b-1 RPAインテグレーション
          RPA(Robotic         Process    Automation)は、人によるパソコン上の操作を自動化させるための基本となるソ
         リューションです。RPAは通常のシステム導入と比較すると、短期間かつ小規模からの導入が可能であるこ
         と、また昨今のビジネス環境の変化を背景に各社導入が進んでおります。しかし、導入によるビジネスメリット
         創出のためには、各社の課題に合った最適なRPA製品の選定・導入、自動化対象となる業務プロセス全体の整
         理・見直し、操作対象システムに関する知見、運用を見据えたロボット管理体制の構築など、テクノロジーとコ
         ンサルティングの両視点を持った導入推進が必要です。
          当社グループでは、大規模システム開発で培ってきた高レベルなRPA技術を持つコンサルタント・エンジニ
         アの専任体制を構築しており、AUTOMATION                    ANYWHERE、BizRobo、blueprism、PEGA、Ui                    Path、及びWINACTORとい
         う多岐に渡るRPAツールを取扱うマルチツールベンダーとして、顧客に最適なRPA製品の選定・導入コンサ
         ルティングやPoC(注7)、ロボット設計、運用保守まですべてのフェーズにワンストップで対応しておりま
         す。
          また、AIやOCRの活用、クラウドでのRPA利用といった技術的難易度の高い課題にも対応し、Remodel
         (現業務の効率化)のステージとして、コスト削減による将来のDXの投資資源を確保するという成果を提供して
         おります。
          ■RPAインテグレーション

           RPAソリューションには、製品ごとに特徴があり、顧客のニーズや環境に応じて、最適なソリューション
          を選定頂くことが重要です。当社グループは、RPAソリューションの特徴を熟知したRPAアーキテクト
          (注8)を有し、特定のRPAソリューションに縛られるのではなく、複数のソリューションの中から、顧客
          にとって最適な製品もしくは製品の組み合わせと考えられる提案を行い、導入を支援いたします。
          ■OCR(注9)+RPA

           OCRは、近年のRPAの普及とOCR技術の向上に伴い、RPAだけでは効率化しきれない“紙業務の効
          率化”を実現するソリューションとして注目されております。
           実際の業務で扱う帳票の種類やパターンの分析による最適なOCR製品の選定やロボット開発に加えて、識
          字率だけでなく作業効率や費用対効果の観点から勘案した最適な業務プロセスのコンサルティングまでワンス
          トップで対応しております。
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         b-2 AIサービス
          ディープラーニング(注10)の登場によって第三次AIブームが発生している現在、世界中の企業でAIへの
         期待が膨らんでおります。また、AIオートメーション市場の潮流は下図のように高度化が進んでいると考えて
         おります。
                    主な業務範囲                  具体的な作業範囲や利用技術
                               ・複数のWebアプリやWindowsアプリ等を横断して実行
     ステージ1
                定型作業の自動代行              ・ルールに基づいた作業
     (RPA)
                               ・自己判断不可
                               ・パターン認識・マシンラーニング
     ステージ2
                一部非定型作業の自動代行              ・人間を介して自己学習
     (RPA+OCR&AI)
                               ・限定的な情報での自己判断可能
                               ・複数のソースのデータに基づき自己判断可能
     ステージ3
                高度な自立化              ・自然言語処理
     (OCR&AI)
                               ・高度なアナリティクス
          そのため、AIをビジネスで活用していくためには、AIのテクノロジーを理解するだけでなく、ビジネスモ
         デルや業務プロセスといった幅広い視点からテクノロジーに落とし込む幅広い力が求められます。
          当社グループでは、これまでのテクノロジーとコンサルティングの知見を活かし、ディープラーニング/マシ
         ンラーニングによるオーダーメイドのAIモデル構築のほか、大手ベンダー(Google、Amazon、IBMなど)か
         ら提供されているAPI活用を含め、トータルでのAIインテグレーションサービスを提供しております。
          ■需要予測

           企業の持つ受注情報をもとに、将来における需要の予測を行う技術です。
           企業の特性に応じて受注情報のほか、季節や天候などのビッグデータとディープラーニングを組み合わせる
          ことで精度の高い予測を行うことができます。
           例えば、薬局やECサイトの事例では需要に応じた送料の変動による配送計画の平準化、過去の販売データ
          に基づく需要予測による在庫の軽減や機会損失の削減等により、業務効率の改善を図っております。
           また、発注業務の最適化・自動化や、ダイナミックプライシング(注11)などにより、収益最大化の実現に
          貢献ができると考えております。
          ■組み合わせ最適化

           巡回ルートの作成やシフト勤務のスケジュール作成など、様々な組み合わせ問題を解決します。
           特に組み合わせが膨大になるケースでは、効率的に最適な組み合わせを求めるために様々なアルゴリズムが
          用いられます。
           例えば、自動車産業における事例では、自動車衝突シミュレータのパラメータ設定作業をAIによる自動調
          整により省力化をする等、企業固有のビジネスケースに合わせて最適な方法でのアプローチが可能なものと考
          えております。
          ■画像認識・解析

           画像や動画の持つ特徴から対象物(顔など)を認識する技術です。
           ディープラーニング技術によって高度なパターン認識が可能となり、画像に描写される顔が誰の顔であるか
          を識別したり、紙に書かれた文字情報をデータ化したりするなど、様々なシーンで活用されております。
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          ■自然言語処理
           自然言語処理は、言葉をコンピューターに処理させる一連の技術です。
           機械翻訳、チャットボット、単語の意味解析や文章の文脈解析などを行うことができ、音声認識や画像認識
          (OCR)と組み合わせることで、活用の範囲が広がります。
           また、当社グループではAIソリューションによる更なる売上成長のため、2019年よりAI-CoE(注12)を立
          上げ、常時10名程度が知見の蓄積を開始し、クイックな技術キャッチアップを可能とする組織体制を整備して
          おります。
           そこで蓄積した知見を基に、実オポチュニティへの展開を見据え、まず、社内システムや初期的案件におい
          て、スピーディにトライアルを実施し、実サービスへの落とし込み、技術向上の取組みを行ってまいりまし
          た。これまでの実績としては、社内の開発基盤におけるバグ検知等の仕組みに活用するためのCodebaseへの組
          込み、ホテルの空室状況を考慮したプライシングを可能とするダイナミックプライシングツールの開発、知見
          蓄積の一貫で続けていた顔認識精度向上の取組みの結果、公開済の学術論文対比で当時の世界No.1の年齢
          推定精度水準に到達した顔認識システム開発(注13)等が挙げられます。
           2020年以降は、本書提出日現在において、40件の具体的な営業活動を実施し、既存顧客を中心としたニーズ
          の把握、積極的な提案活動により、13件の実案件化に至っております。
      (2)HRセグメント

         DXを推進していく上で必要な、コンサルタントやアーキテクト、システムエンジニアといった市場に不足してい
        るIT人材の調達を支援するために「BTCエージェント」という人材調達サイトを運営しており、これは、高度
        なスキルを持つフリーランス向けの人材紹介・マッチングサービスであります。
         コンサルタント、プロジェクトマネージャー、PMO(プロジェクトマネジメントオフィス)の人材調達には
        「BTCエージェント for コンサルタント」、システムエンジニア、プログラマーの人材調達には「BTC
        エージェント for エンジニア」と職種に応じた専門サイトを運営することで、市場価値の高いプロフェッ
        ショナルなフリーランス人材を業務委託契約(準委任契約)で当社グループ案件と他社案件の双方に対して提供し
        ております。その登録人材数は2021年9月末時点で3,335名となっており、高度人材のニーズにマッチした案件に
        より登録者は拡大しております。登録人材数の推移は以下のとおりです。
                                                   2021年12月期
       2017年11月期           2018年11月期           2019年12月期           2020年12月期
                                                   (9月末時点)
            658名          1,063名           2,036名           2,761名           3,335名

         当社グループでは、本社での新卒や中途採用、札幌・ハノイ拠点での採用といった自社での採用だけでなく、
        「BTCエージェント」を当社グループでも活用することで、フリーランス人材を直接囲い込むことにより、柔軟
        に人材を確保する体制を構築しております。
         同セグメントの売上高は、フリーランス及び外部協力企業のエンジニアを提供した顧客企業より、当社グループ
        が提供するサービスの対価として受領しております。
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         これらの事業展開の結果として、当社グループは2002年の創業来、増収傾向を継続しており、その軌跡を図に表
        すと以下のとおりです。
        (売上高 単位:億円)
        (注) 2018年以前は、日本基準に基づいて作成された(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティ





            ングの数値となります。また(旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングは、2018年11
            月30日開催の臨時株主総会決議により決算期を11月末日から12月末日に変更いたしましたが、図に示す
            2018年の数値は2017年12月から2018年11月までの12か月の数値を集計したものとなります。なお2017年及
            び2018年の売上高は未監査となります。
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      [事業系統図]
       事業系統図は、以下のとおりであります。
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      [用語解説]
               用語                          解説
                       様々なクラウドサービスを利用して開発・構築された、クラウドでの運用を前
     注1    クラウドネイティブ
                       提としたシステムやサービスのこと。
                       クラウドネイティブ開発のアプローチの一つであり、個別に開発された小さな
                       サービスを組み合わせて、一つのサービスを提供すること。用途・目的ごとに
     注2    マイクロサービス
                       小さなサービスを作っておくことで、変化に強くて柔軟性の高い、アプリケー
                       ション開発が可能になる。
                       クラウドネイティブ開発のアプローチの一つであり、稼働中のオペレーティン
     注3    コンテナ              グシステム(OS)の一部を分離して他と隔離された専用のエリアを用意し、
                       その上でソフトウェアを動作させること。
                       Platform     as  a Serviceの略語。
     注4    PaaS
                       インターネットを経由して、アプリケーションを実行するためのプラット
                       フォームを提供するサービスのこと。
                       Infrastructure        as  a Serviceの略語。
     注5    IaaS
                       インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーや
                       ネットワークなどのITインフラを提供するサービスのこと。
                       従来のツールやアプリケーションで処理することが困難な巨大・膨大で複雑な
     注6    ビッグデータ
                       データ集合のこと。
                       Proof   of  Concept(概念実証)の略であり、新たなアイデアやコンセプトの実
     注7    PoC
                       現可能性やそれによって得られる効果などについて、開発の前段階で実験的に
                       行う検証工程のこと。
                       システムの全体設計や、中核システムの設計・仕様策定、全体のプロジェクト
     注8    アーキテクト
                       管理など、全般的なシステム構造の設計を行うことができる技術者のこと。
                       Optical    Character     Recognitionの略語。
     注9    OCR
                       画像で読み取った文字をテキストデータに変換する技術のこと。
                       システムがデータの特徴を学習して事象の認識や分類を行う「機械学習」の手
     注10    ディープラーニング
                       法のこと。
     注11    ダイナミックプライシング              消費者の需要と供給に応じて価格を変動させること。
                       CoEは、Center         of  Excellenceの略。重要テーマのノウハウを一部メンバー
     注12    AI-CoE
                       に集中的に蓄積し迅速に実案件に繋げることを目的として組成したチームのこ
                       と。
                       「世界トップ学会」と各メディア等でも称されているCVPRの採択論文
                       「C3AE:Exploring         the  Limits    of  Compact    Model   for  Age  Estimation」
                       (2019年4月)で発表された年齢誤差精度をBTC作成モデルにて改善に成功
         世界No.1の精度水準に到
     注13
                       したことを根拠としている。当社グループ社員にて作成した、プレプリント
         達した顔認識システム開発
                       「FOSS:Multi-Person           Age  Estimation      with   Focusing     on  Objects    and  Still
                       Seeing    Surroundings」(2020年10月)にも詳細を記載している。
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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有(又は被
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        所有)割合
                                          (%)
    (連結子会社)

     ビッグツリーテクノロ                                          DX関連システムの開発の委
                            千ドン    DX関連システム
     ジー&コンサルティン            ベトナムハノイ市                          100.0    託
                            907,200     の開発
     グ ベトナム                                          役員の兼任 1名
     (注)1.当社の過半数の株式を所有するインテグラル3号投資事業有限責任組合(インテグラル株式会社の関連ファ
           ンド)は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する
           適用指針」第16頁(4)の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当いたしません。なお、当社
           が採用するIFRSにおいては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 35.関連当事
           者」に記載のとおり、当該会社が直近上位の親会社であり、最終的な支配者はインテグラル株式会社であり
           ます。
         2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年11月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                     322
     DXセグメント
                                                     33
     HRセグメント
                                                     355
      報告セグメント計
                                                     25
     全社(共通)
                                                     380
                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を
           省略しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年11月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             341             33.6              2.8             7,347
                                                  2021年11月30日現在

              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                     283
     DXセグメント
                                                     33
     HRセグメント
                                                     316
      報告セグメント計
                                                     25
     全社(共通)
                                                     341
                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を
           省略しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針
         当社グループは、“DX            Accelerator”を経営理念として掲げており、2002年の創業以来、一貫して
        「Technology」と「Consulting」スキルを融合させ、「人材こそが最大の武器」という考えのもと、顧客が描くビ
        ジョンを共有・実現し、その先にある新しい社会の姿をともに創造する「クライアントの真の変革パートナー」を
        志向しております。
         当社グループでは、「Cloud」「AI(人工知能)」「Digital                             Marketing」「RPA(Robotic             Process
        Automation)」「人材プラットフォーム」のコアサービスを提供することで、高度なテクノロジーの活用と競争を
        勝ち抜くためのスピードが求められるデジタル時代において、各業界の会社のDXを強力に推し進めていくことを通
        じて、企業価値の最大化を目指してまいります。
      (2)当社グループの使命

         上記の経営理念を実現するために、当社グループでは以下を会社の使命として掲げております。
         「クライアントが描くビジョンを共有し、それを実現する真のパートナーとして、その先にある新しい社会の姿
        をともに創造する。」
         「価値の源泉である社員が、成長し続けるための最高の環境を提供することで、時代が希求するプロフェッショ
        ナルを生み出す。」
      (3)目標とする経営指標

         当社グループでは、持続的な企業価値の増加を図るために、収益性を重視した経営が必要と認識しております。
        当社グループの売上高は2017年11月期には3,150,782千円、2018年12月期には4,448,570千円、2019年12月期には
        6,007,475千円、2020年12月期には6,455,942千円とし、売上高CAGR(2017年11月期⇒2020年12月期)は27.0%
        (注1)となりました。また、2020年12月期の売上総利益は1,924,413千円、売上総利益率は29.8%、EBITDAは
        1,099,114千円、EBITDAマージンは17.0%とし、高い収益性を保ちながら成長を続けた結果から、当社グループは
        大手SIerや有力CIer(注2)に対し、高い成長率と収益性を両立してきたものと考えております。今後も
        当社グループでは、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な経営指標と認識し、DXセグメントの成長やソリュー
        ション拡大による売上総利益率の向上に努めてまいります。また、当社は販売費及び一般管理費の各項目を内部管
        理上、人件費、採用・教育関連費用、販売・広告関連費用、一般管理費の4つに分類をしており、採用・教育費、
        販売・広告関連費用、全社プロジェクトに係る人件費を成長投資、コーポレート部門人件費及び一般管理費を固定
        的費用と考えております。今後、売上対比での固定費割合は減少すると想定するとともに、当該減少分を成長投資
        に充てることで、一定のマージンを維持しつつ売上成長を目指していきたいと考えております。(注3)
        (注1) 2017年11月期及び2018年12月期は、日本基準に基づいて作成された(旧)株式会社ビッグツリーテクノ
             ロジー&コンサルティングの数値、2019年12月期及び2020年12月期はIFRSに基づいて作成された当社グ
             ループの数値となります。そのため、CAGRの算出にあたっては(旧)株式会社ビッグツリーテクノ
             ロジー&コンサルティングのJGAAPに基づいて作成された2017年11月期売上と当社グループのIFRSに基
             づいて作成された2020年12月期売上を比較しております。また2018年12月期は13か月であるものの、本
             計算においては1年として売上高CAGRの計算をしております。
        (注2) クラウドインテグレーター。クラウドに特化したシステムインテグレーター。
        (注3) 以下、当社内部基準に基づき分類した販売費及び一般管理費内の項目となります。なお、各項目につい
             ては当社の内部基準に基づき計上をしているため、財務諸表上の各項目の数値とは必ずしも一致するも
             ではございません。
                                               (千円/対売上収益高比率)
                        2019年12月期              2020年12月期           2021年12月期3Q累計
        売上収益              6,007,475         100%     6,455,942         100%    5,464,759         100%
         人件費              235,148        3.9%      514,780        8.0%     442,744        8.1%
         採用・教育関連費用              130,341        2.2%      145,952        2.3%     105,074        1.9%
         販売・広告関連費用               34,388        0.6%      23,667       0.4%      10,623       0.2%
         一般管理費
                       240,400        4.0%      329,563        5.1%     176,096        3.2%
        (一時費用調整前)
        販売費及び一般管理費               640,278        10.7%     1,013,963        15.7%      734,539       13.4%
         一時費用(注)               19,068        0.3%      22,770       0.4%      11,889       0.2%
        一般管理費(一時費用
                       221,332        3.7%      306,793        4.8%     164,207        3.0%
        調整後)
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        販売費及び一般管理費
                       621,210        10.3%      991,193       15.4%      722,649       13.2%
        (一時費用調整後)
        (注)上場関連費用や金銭消費貸借契約変更対応費用及び本社移転に関連する損失の非経常的な費用の内、販売費
           及び一般管理費として計上した金額
      (4)当社グループの強み

         当社グループの強みは以下のとおりです。
        ① 「Technology」及び「Consulting」業界での豊富な経験を持つ経営陣
          当社グループの経営陣はDXやHR業界における豊富な経験を持つ取締役及び執行役員等により構成され、各人が
         TechnologyとConsultingに深い造詣を有しているものと考えております。また常勤取締役・執行役員8名の内、
         6名が大手外資系コンサルティングファーム出身者で構成されていることもあり、顧客のニーズに応えることに
         こだわる姿勢が全社員の模範となり、結果としてアウトプットの質を追求する当社グループのカルチャーの創造
         に寄与していると思料しております。
        ② 人材の獲得力、育成力及び定着性

          当社グループのクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業の売上成長の源泉は従業員
         数及び1人当たり売上の拡大にあると考えております。そのため当社グループは優秀な人材の確保を重要な経営
         課題の一つとしており、採用活動、組織体制等の強化を図ってまいりました。近年では新卒者を中心に積極的な
         採用活動を実施し、DXセグメントにおいて、2017年4月入社12人、2018年4月入社21人、2019年4月入社31人、
         2020年4月入社41人、2021年4月入社29人と、新型コロナウイルスによる影響を受けた2021年4月入社を除いて
         順調に獲得ができております。また、中途人材についても同様に、2017年18人、2018年47人、2019年39人、2020
         年29人と、DXセグメントにおいて優秀な人材を獲得できております。なお、当社の役職別従業員数の推移は下図
         のとおりです。
                                                 (2021年9月30日時点)
                                                     2021年12月期
                 2016年11月期       2017年11月期       2018年11月期       2019年12月期       2020年12月期
                                                     第3四半期末
     Managing     Director
                      8名       9名       9名       10名       10名       12名
     Senior    Manager
                      9名       14名       20名       20名       25名       22名
     Manager                 9名       11名       17名       20名       32名     42(5)名
     Senior    Consultant
                     17名      22(1)名       31(1)名       43(2)名       45(7)名       42(5)名
     Consultant                12名      19(5)名       19(5)名       37(12)名       44(17)名       63(26)名
     Analyst他              37(17)名       34(21)名       63(40)名       83(57)名       101(79)名       101(85)名
          合計            92名       109名       159名       213名       257名       282名
     (注)1.各期期末時点の国内クラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業における従業員数
           (契約社員及びインターンは除く)及び使用人兼務役員でない取締役を兼務するManaging                                         Directorの人数
           (2016年11月期及び2017年11月期に各1名)を集計しております。
         2.()内は該当期以前に当社に新卒にて入社した人員数(第二新卒を含む)
          また、当社グループでは、クラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業において、顧客

         のニーズや課題に対しスピーディな開発につなげることができる二刀流人材の育成に取り組んでおります。具体
         的には、入社間もない時期から新入社員にエンジニア・コンサルタント双方を経験させ、「システム設計・イン
         フラ設計」「システム開発・テスト」「企画・要件定義」「顧客調整」等のテクノロジー及びコンサルティング
         双方の基礎となるスキルを固めることにより、他社人材と差別化されたスキルセットの習得を図っております。
         また、一定期間テクノロジー及びコンサルティング双方の経験を積んだ後、得意分野に強いIT人材となるべ
         く、アーキテクト、コンサルタント、プロジェクトマネージャーといったそれぞれの職種を中心とした業務への
         関わり方へとシフトさせております。このような育成方針を実践し、多くの社員が顧客のニーズや課題にスピー
         ディに対応するスキルセットを持ち合わせることにより、当社グループは顧客のDX促進に取り組んでおります。
          こうした人材育成を通して新卒社員が成長することに伴い、当社グループの各プロジェクトのマネージメント
         を担えるManagerクラス人材を着実にプールできている状況にあります。
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        ③ 最新のデジタルテクノロジーの実装
          顧客に付加価値の高いサービスを提供するにあたって、当社グループでは「市場成長性」「市場規模」及び
         「サービス提供プレイヤーの多寡」の3点から、取り扱うテクノロジーを選定しております。当社グループでは
         特に、当該テクノロジーやその関連サービスがアーリーアダプター(新技術・サービスにいち早く目をつけて採
         用する層)に受け入れられた後、アーリーマジョリティ(アーリーアダプターよりは後に、かつ平均よりも早く
         新技術・サービスを取り入れる層)に受け入れられるまでに存在するハードル、いわゆるキャズム(新サービス
         を浸透させるために乗り越えるべき溝・障害)を超えた状態にあるかを慎重に見極めております。当社グループ
         の取り扱うテクノロジーは、キャズムを乗り越えた直後には、高い市場成長性、大きな市場規模、及び限定的な
         サービス提供プレイヤー数の3つの要件を兼ね備えた魅力的な状態にあると考えております。キャズムを超えた
         テクノロジーの実装をグループ全体で進められることが当社グループの強みの源泉となっており、これまでも下
         記の様に定期的に新たなテクノロジーを実装した実績を有しております。
           サービス名             実装年                 サービスの内容
     オンプレミス独自アーキテクチャ                   2007     開発業務を効率化する当社独自の作業プラットフォーム

                             CoE:Center        of  Excellenceの略。重要テーマのノウハウを一部
     デジタルマーケティングCoE                   2015
                             メンバーに集中的に蓄積し迅速に実案件に繋げることを目的として
                             組成したチーム
     RPA  CoE
                        2016     同上
     クラウドCoE                   2017     同上

                             AIを搭載しバグ検知機能等も備えた、より高度化された当社グ
     Codebase                   2018
                             ループ独自の作業プラットフォーム
     APN  Advanced     Consulting      Partner           APN:AWS      Partner    Networkの略
                        2018
                             CoE:Center        of  Excellenceの略。重要テーマのノウハウを一部
     AI  CoE
                        2019
                             メンバーに集中的に蓄積し迅速に実案件に繋げることを目的として
                             組成したチーム
     Microsoft     Partner    Gold   Cloud            Microsoft     Azureを利用したサービスの設計・構築に関して専門的
                        2021
     Platform                        な知見と実績を有するパートナー企業を認定する制度
                             CoE:Center        of  Excellenceの略。重要テーマのノウハウを一部
     セキュリティCoE                   2021
                             メンバーに集中的に蓄積し迅速に実案件に繋げることを目的として
                             組成したチーム
        ④ 安定的な収益を実現する顧客網及び営業手法

          当社グループは、創業来顧客のビジネス変革を多面的に支援してきました。顧客の業種を問わずDXをサポート
         した結果として、当社グループは特定業界に依存せず、サービス業、小売業、及び官公庁等、業種を超えた顧客
         網を有しており、その多様性を拡大しております。当社グループの過去4期間における顧客業界別売上構成は下
         図(注1)のとおりです。また、2020年12月期においては、東証一部上場企業からの売上比率は78%超(注2)
         となっており、優良企業を中心とした顧客ポートフォリオを有するとともに、各業界のリーディングプレイヤー
         とも強固な関係を築いているものと考えております。
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          当社グループはこれらの顧客網を維持・拡大するために、対顧客アクションを「リード獲得」「セールスク
         ロージング」「効果実証」「追加受注・単価拡大」の4つのフェーズに分け、各フェーズについて組織的かつ戦
         略的な対応を行っております。社内外のネットワークと自社主導のマーケティング双方を用いて、案件のタネと
         なるリードを幅広く獲得し、その中で採算性や当社グループにとっての知見の蓄積という観点からフォーカスし
         た案件をクロージングさせます。また当社グループが得意とするトップライン向上に寄与する攻めのIT案件
         は、マーケットのニーズにスピーディに対応することが競争力向上に繋がるため、システムリリース後のエンハ
         ンス開発も重要と認識しており、当社グループは案件完了後も、顧客とのコミュニケーションを継続しコンサル
         ティングスキルを発揮することで、追加受注を獲得することを目指して活動しております。
          上記の戦略的な取組み等により顧客満足度を高めることで、当社グループと継続的に取引を行うリピート顧客
         の比率(注3)は、87%(2018年11月期)、80%(2019年12月期)及び94%(2020年12月期)と高水準を維持
         し、2020年12月期において3年超前に売上を計上した顧客からの売上比率(注4)は全体の67%を占めており、
         既存顧客からの大口案件受注事例も増えております。
          また、リピートのみならず、新規の顧客も増加傾向であり、年間1億円未満売上の顧客数及び当該顧客による
         売上合計、1億円以上売上の顧客数及び当該顧客による売上合計は以下のとおり推移をしております。
                            2017年11月期        2018年11月期        2019年12月期        2020年12月期
     1億円未満売上の顧客数(社)                            56        69        88        107

     1億円未満売上顧客による売上合計額(億円)                             9        12        18        16

     1億円以上売上の顧客数(社)                             4        9        12        14

     1億円以上売上顧客による売上合計額(億円)                            17        22        33        38

      (5)経営環境及び中長期的な経営戦略

         企業のDXへの取組みは益々進んでおります。2021年7月にIT専門調査会社IDC                                     Japan株式会社が公表した、
        「2021年国内CIO調査(n=1,500)」によると、DXについて何らかの取り組みを行っている企業が6割を超えてお
        り、うち約3割は実践段階にあります(注5)。DXの取組みは、製造、マーケティング、営業/顧客接点といった
        社内業務の変革に留まらず、企業のビジネスの可能性も広げつつあります。自社のファクトリーオートメーション
        製品、ロボット製品に機械学習や深層学習の機能を組み込んだものを開発し、提供するケースも見られます。この
        ような取組みにより、他社製品との差別化を図り、売上拡大を狙おうとする企業は、今後も増えてくるものと考え
        られます。更にDX実現のために欠かせない「データ」を巡る企業の動きも活発化しております。多くの企業で、
        データの積極的かつ有効な活用がこれからの競争を勝ち抜くための基本であるとの認識が広がっており、データを
        収集、活用する手段としてのAIやIoTといった技術の導入が進められていると考えております。
         こうした環境において、当社グループが属する市場は更なる成長が予想されております。国内DX市場は、IT投
        資全体の拡大及びIT投資内でのDX投資比率の上昇により継続的に拡大する事が予想されており、その規模は2021
        年の110億ドルから2025年には265億ドルに、年率24.7%での成長が見込まれております(注6)。ITサービス支
        出に占めるDX関連支出の割合は、2020年の実績で米国の27%及びグローバル全体の26%に比して日本は16%と相対
        的に低位に留まっており、今後の拡大余地を裏付けております(注7)。加えて、RPAは国内企業が重視する主
        要テクノロジーの1つであり(注8)、その市場規模は2019年度の530億円から2023年度には1,520億円に拡大する
        事が予想されております(注9)。
         また、新型コロナウイルスの感染拡大により、人と人の物理的な接触なく業務を遂行する必要性が世間に浸透
        し、結果としてデジタル化への意識が高まる契機となりました。
         このような経営環境を踏まえ、当社グループが属しているDX業界は今後も引き続き伸長していくものと考えてお
        り、特にDXセグメントにおけるクラウド・インテグレーションやAIオートメーションに関する取組みは、新型コロ
        ナウイルスの感染拡大により世の中のデジタル化への意識が高まったことを踏まえ、企業においてより活発になる
        ものと考えております。また当社グループが注力してきた「攻めのIT」において培った当社グループの強みは、
        データを積極的に活用して売上拡大を狙おうとする企業が増える今後のDX業界において、ますます顧客から必要と
        されるものと認識しております。
         当社グループは、それらの環境も踏まえ、顧客と共存し、DXを推進してまいります。特に需要が旺盛かつ当社グ
        ループの強みを発揮しやすいDXセグメントの収益基盤をより拡大していくことを想定しております。具体的な成長
        に関する取組みについては以下のとおりであります。
        ① 需要が旺盛なDXセグメントにおける、更なる人材獲得・育成の強化、及び既存顧客からのリピート売上をベー
         スとしながらの大口案件創出。
        ② AI・IoT・セキュリティ等の新技術を用いたソリューションの拡大。
        ③ サブスクリプションやレベニューシェア、ライセンス等による収益モデルの強化。
        ④ 「BTCエージェント」を活用した当社案件への優先的なフリーランス人材の配置。
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         中期経営計画としては、上記の取組みの中でも、まずは①のDXセグメントにおける売上成長を着実に成功させた
        上で、数年後に②や③の取組みの成果により新たなビジネスを創出することを掲げております。
         加えて、当社グループは今後も継続的な成長を可能とするために、主要KPIとして、「従業員数」、「従業員
        一人当たりの売上高」を注視しております。これらKPIの向上にあたり、当社グループは中長期戦略として、
        Codebaseによるデータ蓄積・開発自動化、ソリューションの他社への横展開・パッケージ化、安定収入源ともなる
        クラウドリセールビジネスの提供といったこれまで培ってきた経験を活かすこと、ノウハウの知財化・サービス
        化、及びAI、IoT、新技術等の展開ソリューションを更に拡充させること、同一顧客での多様なビジネス領域
        のRemodel、Shift、Transformの実績積み上げ(スイッチングコストの向上)等顧客へのクロスセル、アップセル
        に取り組んでまいります。
                                 43/213


















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      (6)対処すべき課題
         当社グループが優先的に対処すべき課題は以下の項目と認識しております。
        ① 優秀な人材の確保
          当社グループは、今後の事業拡大には、優秀な人材の確保が経営上の重要な課題であると認識しております。
         2020年12月期の離職率は9.8%(注10)と低水準と考えておりますが、引き続き、優秀な人材確保のためには、
         厳しい採用環境の中で他社との差別化、及び優秀な人材のリテンションを図る必要があると認識しており、成長
         に関する取組みとして掲げているDXセグメントにおける収益基盤強化を実現するためにも、優秀な人材の確保を
         継続することが必要不可欠と認識しております。このため、「人材こそが最大の武器」というミッションを掲
         げ、採用戦略を強化するとともに、既存の従業員が当社グループで働くことに誇りを持ち、成長を実感できる環
         境・制度を提供してまいります。
        ② 企業認知度の向上、新規顧客の獲得

          上述のとおり、当社グループのサービスは今後も拡大の余地があることから、当社グループのサービスの認知
         度を向上させ、新規顧客を獲得することが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。従来、積
         極的なPR活動に加え、広告宣伝、大手企業との提携によって認知度向上に向けた取組みを実施しておりました
         が、今後、これらの活動をより一層推進してまいります。
        ③ 開発体制の強化

          当社グループにおいては、ニアショア開発拠点として札幌オフィスを、オフショア開発拠点としてベトナムに
         連結子会社を有しておりますが、これらの陣容を拡大するとともに、リモート開発と安定した品質提供を両立す
         るための仕組みを構築し、DXセグメントの収益基盤拡大を実現可能な体制を整備してまいります。
        ④ 内部管理体制の強化

          当社グループは、顧客のニーズに的確に対応し、成長を重ね、企業価値の更なる向上のため、内部統制及びコ
         ンプライアンス体制の充実・強化が必要と認識しております。透明性の高い組織経営を行うため、取締役会や監
         査役会による、内部管理体制の監督を強化し、法令遵守を徹底してまいります。
        ⑤ SDGsへの取組み

          昨今、国連が定める「持続可能な開発目標(SDGs)」に代表されるように、社会課題の解決が企業にも求
         められる時代となり、社会課題に向けた取組状況の開示や、目指すべき目標等の当社グループの経営目標への取
         入れ等により、経営環境や経営戦略を踏まえ、SDGsを当社グループの経営に取り込んでいくことが重要であ
         ると認識をしております。
          具体的には人材プラットフォームサービスを活用した多様な働き方の推進やDXによる産業と技術革新基盤の構
         築等、当社グループのサービス提供により目標達成に貢献するとともに、顧客企業が手掛けるSDGs案件につ
         いてもビジネスパートナーとして積極的に取り組んでまいります。
        ⑥ 新規産業への進出

          当社グループのビジネスモデルは、特定の産業に依存せず、DXが進んでいない新たな産業においても適用可能
         なサービスであると考えております。そのため、各産業に対するDX需要を見極め、既存事業・サービスの実績か
         ら得た知見を取り入れた新規事業を創出し、当社グループのサービス活用の場を拡大してまいります。
        ⑦ 地方への事業進出

          当社グループにおいては、国内でのシェア拡大を目指すために、首都圏の主要企業のみならず、その他地域に
         おけるサービス提供が重要であると認識しております。2020年1月に西日本オフィス(大阪府大阪市北区)を設
         立しており、今後も一層のシェア拡大を目指してまいります。
         (注)1.2017年11月期から2020年12月期の各期の売上を、顧客が所属する業界でマッピングして集計

            2.官公庁・教育・公共サービス業界を除くクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーショ
              ン事業の売上を対象としており、東証一部上場企業の連結子会社からの売上についても東証一部上場
              企業からの売上として算出
            3.クラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業売上のうち、それぞれ前年度まで
              に売上を計上した顧客からの売上が売上全体に占める比率
            4.2020年12月期のクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業売上のうち、2017
              年11月期以前に売上を計上した顧客からの売上が売上全体に占める比率
            5.「分からない」という回答を除いて集計
            6.IDC「Worldwide           Digital    Transformation        Spending     Guide」(2021年10月)
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            7.IDC「Worldwide           Digital    Transformation        Spending     Guide」(2021年10月)
            8.一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会(JUAS)「企業IT動向調査報告書~ユーザー
              企業のIT投資・活用の最新動向(2020年度調査)」(2021年3月)における「重視すべきテクノロ
              ジー等」に対する回答。重視すべきテクノロジーの1位から3位に挙げられた項目の合計割合におい
              て、RPAは全27項目中第3位で計25.6%
            9.矢野経済研究所「RPA市場に関する調査(2020年)」(2020年12月7日発表)における「RPA関
              連サービス」と「RPAツール」の市場規模の合計値、事業者売上高ベース
            10.DXセグメントにおいて、2020年12月期初に在籍していた従業員の内、2020年12月期中に離職した割合
              (国内正社員のみを対象)
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     2【事業等のリスク】
       当社グループの事業活動やコンプライアンス違反、災害等に関するリスクについては、管理本部長が委員長を務
      め、代表取締役社長も委員として参加するリスク・コンプライアンス委員会にて、リスクの状況や対応方針について
      毎月定期的に議論を行っており、重要なリスク事項については経営陣への報告も行い、リスク管理を徹底しておりま
      す。
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の
      投資判断上、重要であると考えられる事項については積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       なお、文中の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来
      において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)事業環境に関するリスク

        ① 景気動向及び業界動向の変化について
          当社グループが属するDXの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変
         化しやすい特徴があり、顧客需要の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおります
         が、不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社グループの想定と異なる可能性があります。
          このような中、当社グループは研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取組
         みにより、当社グループのサービスにおける競争力の維持向上に努めております。しかし、新たな技術やトレン
         ドに対する当社グループのサービスの開発が追い付かなかった場合や、IT投資減退等の当社グループを取り巻く
         景気動向の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ② DX関連市場の動向について

          当社グループが事業を展開しているDX市場は、「デジタルトランスフォーメーション」という言葉が世間一般
         に浸透しつつあり、急速な成長を続けております(注)。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するもの
         と見込んでおり、DX関連サービスを多角的に展開する方針であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や
         景気動向等の理由によりDX市場の成長が鈍化するような場合や当社グループの想定どおりの市場環境に成長しな
         い場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         (注) IDCによる「Worldwide               Digital    Transformation        Spending     Guide」(2021年10月)にて、国内DX関連I
             Tサービス支出は2020年から2025年にかけて83億ドルから265億ドルに成長すると予測されておりま
             す。
        ③ HR関連市場の動向について

          当社グループが事業を展開しているIT人材ビジネス市場においては、人材の需要が急速に拡大(注)してい
         ることから、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、将来的にも人材需要に対して供給不足が見込まれる
         成長市場であると考えております。しかしながら、既存法令の改正や新たな法規制の施行、あるいは企業のIT
         人材に関するニーズの予期せぬ変化により、市場成長率に鈍化の傾向がみられた場合や当社グループの想定どお
         りの市場環境に成長しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         (注) 経済産業省(みずほ情報総研株式会社委託)による「IT人材需給に関する調査」(2019年3月)にて、
             IT人材の需給ギャップは、2018年の22万人から2030年には最大で78.7万人まで拡大する可能性があると
             分析されております。
        ④ 競合について

          当社グループが属するDX市場は、成長市場として注目されていることから、規模の大小を問わず競合企業が多
         数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中に
         は、当社グループに比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含ま
         れます。当社グループでは、これまで培ってきたサービス導入実績、開発力、ノウハウによる技術等、様々な観
         点から他社と比較したときの優位性を確保できていると認識しておりますが、今後において十分な差別化等が図
         れなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 技術革新について

          当社グループの事業に関連するDX関連技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて
         速い分野であります。当社グループはこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、DXを活用
         した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは
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         想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及し、当社グループが適時適切に対応できない場合には、当
         社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 海外での事業展開について

          当社グループは、日本国内のほか、ベトナムに連結子会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング ベ
         トナムを設置し、事業を展開しております。同社は、当社との連携により主に日本の顧客のためにソフトウェア
         開発等を行っております。ベトナムの政治・経済・社会情勢の変化に伴い、同社において事業環境の悪化や従業
         員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、政
         治的・経済的要因により、予期せぬ投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当
         社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          さらに、連結財務諸表を作成するにあたって、現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レー
         トによっては当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の
         変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
        ⑦ 新規サービスや新規事業について

          当社グループは、今後の事業規模の拡大を図るため、新規サービスや新規事業に取り組んでいく方針です。こ
         れにより、今後人件費やシステム開発等への追加支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また新規
         事業やサービスが計画通りに進捗しない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
      (2)事業内容に関するリスク

        ① 不採算プロジェクトの発生について
          当社グループにおける事業は主にプロジェクト単位で管理しております。想定される工数や難易度を基に見積
         りを作成し受注をしており、顧客との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定や工
         程毎に契約を分ける等のリスクコントロールをしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等
         により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経
         営成績に影響を及ぼす可能性があります
        ② 情報管理体制について

          当社グループは、システムの導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客の機密情報やユー
         ザーの個人情報を取り扱う可能性があります。当社グループでは、システム上のセキュリティ対策やアクセス権
         限管理の徹底に加え、2006年10月に情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC                                           27001(J
         ISQ    27001)」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うこと
         で、情報管理体制の強化に努めております。
        ③ 他社の提供するクラウドサービスへの依存について

          当社グループのサービスの提供にあたり、他社のクラウドサービスプラットフォームを利用しております。ク
         ラウドサービスプラットフォームに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する
         等の事象が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 協力企業・フリーランスについて

          当社グループは、自社の人材の確保及び育成に注力しておりますが、一方でプロジェクトを成功させるために
         は、プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに適切な外部協力企業及びフリーランスを確保することも必要と
         考えております。そのため、外部協力企業及びフリーランスとの関係を強化し、柔軟に事業規模の拡大が図れる
         ような仕組み作りに取り組んでおります。しかしながら、プロジェクトに対する外部協力企業及びフリーランス
         の関与割合が高まった場合には、外注                  単価の上昇等により収益性が低下する可能性に加え、顧客が要求する品
         質水準に達するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性や、当社グループの品質水準を満
         たす外部協力企業及びフリーランスを選定できない可能性、また外部協力企業及びフリーランスの経営不振等に
         よりプロジェクトが遅延する可能性があります。これらの場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社
         グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        ⑤ 協力企業・フリーランスによる不祥事のリスクについて

          当社グループでは、当社グループと準委任契約を締結している外部協力企業及びフリーランスへの定期的な教
         育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、外部協力企業及びフリーランスに起因する事件や
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         事故等の不祥事等が発生した場合には、当社グループの社会的信用に重要な影響を及ぼし、結果として、当社グ
         ループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)経営体制に関するリスクについて

        ① 人材の確保について
          当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を
         継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。そのため、今後も積極的な採
         用活動を行っていく予定でありますが、求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が想定以上
         に進んだ場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 内部管理体制について

          当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライア
         ンス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正
         性及び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹
         底しております。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹
         底を図っております。           しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状
         況が生じる場合には、適切な業務運営が困難になり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
      (4)法的規制に関するリスクについて

        ① 関連法令等の規制について
          当社グループが事業活動を行うにあたり、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に
         関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等による規制を受けております。当社グループは関連法令等の遵
         守に努めておりますが、今後、上記の法的規制が変更されたり、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われる
         ことにより、当社グループ事業が制約された場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ② 知的財産権について

          当社グループはこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたこと
         はなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。
          当社グループは、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が
         一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。また、当社グループ
         が属するDX市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業に関連する
         知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社グルー
         プの事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があ
         ります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 個人情報の管理について

          当社グループは、業務遂行の上で個人情報を扱っております。システムにおいて情報へのアクセス制限を設け
         るなど、個人情報の取り扱いには万全の体制を備えておりますが、万が一、個人情報の漏洩が発生した場合に
         は、当社グループに対する信頼の低下や、これに伴う顧客の喪失が発生するなど、当社グループの事業、財政状
         態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)その他のリスクについて

        ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
          当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しており、当社グループの役員、従業員に対
         するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。本書提出日現
         在、新株予約権による潜在株式数は1,715,714株となっており、発行済株式数6,968,856株の25%に相当します。
          これらの新株予約権の権利行使がなされた場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の株式の価値及び
         議決権の割合が一定程度希薄化する可能性があります。
        ② 配当政策について

          当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在
         当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、財務体質強化のため内部留保を行い、今後の事業拡大のた
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         めの投資に充て、事業の安定的かつ継続的な発展に努めることが株主に対する最大の利益還元につながると考え
         ております。
          今後の配当方針については、事業、財政状態及び経営成績、今後の事業計画を総合的に勘案し検討する方針で
         ありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少もしくは実施さ
         れない可能性があります。
        ③ 訴訟のリスクについて

          当社グループでは、法令遵守を徹底するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内研修及び
         教育活動を通じて法令違反等の発生リスクの低減に努めており、現時点で、損害賠償を請求されている事実や訴
         訟を提起されている事実はございません。
          しかしながら、協力企業のエンジニア、及びフリーランスエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の
         漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関
         係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起されるリスクがありま
         す。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費
         用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ④ 自然災害について

          当社グループでは、原則として、クラウドでのシステム・データを利用して業務を遂行しております。自然災
         害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、データセンターの二重化等によりトラブルの未
         然防止又は回避に努めておりますが、クラウドサービスを提供する拠点近辺において大地震等の自然災害によ
         り、クラウドシステム・データの損壊や、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当
         社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 新型コロナウイルスの当社グループ事業におけるリスクについて

          2020年4月から5月にかけて全国に緊急事態宣言が発出されて以降、東京では2021年7月には4回目となる緊
         急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルスの拡大は、終息時期がいまだ見通せない状況にあります。新
         型コロナウイルスの拡大に対して、当社グループとしてはフレックス制度を活用した時差出勤や、テレワークの
         実施を行う等の対応を継続しつつ状況を注視しております。
          しかしながら、感染症が長期化することで経済活動の停滞により、システム開発案件への投資控えなどが発生
         し、既存取引先からの受注減少や新規取引先からの受注獲得が難航する場合は、当社グループの事業、財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ のれんの減損について

          当社グループは、2020年12月末現在、連結財政状態計算書にのれんを6,993百万円計上しており、のれんは連
         結総資産の71.6%を占めております。また当社グループが今後M&A等を実施した場合に、新たなのれんを計上
         する可能性もあります。
          当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しておりますので、これらののれんは非償却性資産であり毎期の定
         期的な償却は発生しませんが、今後いずれかの事業収益性が低下した場合等には減損損失が発生し、当社グルー
         プの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、下記に記載する主な取り組みを展開することによっ
         て事業の収益力強化に努め、各事業の着実な事業成長を図ってまいります。
         ①当社グループの売上成長の源泉は従業員数の拡大にあると考えており、当社グループのクラウド・インテグ
         レーション事業及びAIオートメーション事業において、採用活動、組織体制等の強化を継続してまいります。
         ②当社グループのクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業において、顧客のニーズや
         課題に対しスピーディな開発につなげることができる二刀流人材の育成に取り組み、他社では対応が難しい顧客
         ニーズに対しても応えられる高品質・高効率な体制を構築することで、他社との差別化を図ってまいります。
         ③当社グループでは特定業界に依存せず、顧客の業種を問わずDXをサポートし、サービス業、小売業、及び官公
         庁等、業種を超えた顧客網を継続させるとともに、さらにその多様性を拡大してまいります。
         ④定期的に新たなテクノロジーを実装した実績を着実に積み、AI・IoT・セキュリティ等の新技術を用いた
         ソリューションの拡大、サブスクリプションやレベニューシェア、ライセンス等による収益モデルの強化を行っ
         てまいります。
          詳細については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記

         事項 14.のれん及び無形資産」をご覧ください。
        ⑦ 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触

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          当社グループは金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2020年12月時点での総
         資産額に占める有利子負債額は45.9%となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっている
         た め、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          さらに、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かか
         る財務制限条項については、経常利益等の具体的な基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求
         があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。
         なお、当社グループでは、当該契約における金利上昇リスクと財務制限条項への抵触による期限の利益喪失リス
         クに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
         ①経営管理:当社グループは、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な経営指標と認識し、DXセグメントの成長
         やソリューション拡大による売上総利益率の向上やオペレーティング・レバレッジ効果により販売費及び一般管
         理費を一定レベルに維持することを目標として、これらについては具体的数値を用いて定点観測することによ
         り、経営管理を行っていく方向です。
         ②資金管理:当社グループは、原則として事業から生じる営業キャッシュ・フローをベースに借入金の返済を見
         込んだ上で、投資資金の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フ
         ローの範囲内となるよう管理し、手許資金の増加に努めます。また、当社グループ内の資金残高を随時確認する
         と共に、資金繰り見通しについても定期的に更新することで常時動向を把握しております。
         ③金融機関との交渉:金融機関とは、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件の改
         善、並びに、財務制限条項の縮小につき、随時交渉しております。また、グロス・レバレッジ・レシオの基準値
         に応じた金利スプレッドの低減等を契約に定めております。
          しかしながら、万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの事
         業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グ
         ループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑧ インテグラルグループとの関係について

          当社は、国内の独立系の投資会社インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社
         が投資助言を行うファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在では当社の大株主と
         なっております。また、現時点において、当社の社外取締役である邉見芳弘及び水谷謙作の2名、社外監査役で
         ある都築啓、その他常駐者1名がインテグラルグループから派遣されております。
          インテグラルグループは当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定であり、また、上場
         後においても相当数の当社株式を保有する可能性があることから、その保有・処分方針によっては、当社株式の
         流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、インテグラルグループが相当数の当社株式を保
         有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結
         果に重要な影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況
         当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
        いう。)の状況の概要は以下のとおりであります。
        ① 経営成績の状況
          第4期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           当連結会計年度におけるわが国の経済は、年初は緩やかな回復傾向にありましたが、新型コロナウイルスの
          感染拡大に伴う経済活動の抑制などにより、経済は急速に悪化し、極めて厳しい状況が続きました。
           こうした状況のなか当社グループは、withコロナ、afterコロナの顧客企業活動の維持・発展に貢
          献すべく、クラウド・インテグレーションサービス、AIオートメーションサービスを強化するとともに、新
          型コロナウイルスへの対策として、テレワーク環境の整備、将来的なコスト削減の取組みとしてオフィスの集
          約等に取り組みました。
           この結果、当連結会計年度における売上収益は6,455,942千円(前年同期比7.5%増)となりました。営業利
          益は916,810千円(前年同期比15.1%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は632,986千円(前年同期比
          15.7%減)となりました。また、当社グループが重要な経営指標と認識しているEBITDAは1,099,114千円と前
          年と比べ78,662千円減となりました。
           セグメント別の経営成績は以下のとおりです。
          (DX事業)
           新型コロナウイルスの感染拡大による経営へのネガティブな影響が大きい産業においては、引き続きIT投
          資を抑制する傾向がある一方、影響が限定的な産業においてはIT投資が徐々に回復しており、当社グループ
          も既存顧客を中心に堅調に受注を積み上げることができました。この結果、DX事業の売上収益は5,469,893千
          円(前年同期比7.9%増)となり、セグメント利益は1,557,809千円(前年同期比2.2%増)となりました。
          (HR事業)

           顧客に対してフリーランス人材を業務委託契約で提供する当サービスは、新型コロナウイルスの感染拡大に
          よるIT投資抑制の影響が大きいものの、当社グループとして積極的な営業活動を行った結果、堅調に業績が
          推移しました。この結果、HR事業の売上収益は986,048千円(前年同期比5.2%増)となり、セグメント利益は
          106,502千円(前年同期比70.6%増)となりました。
          第5期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

           当第3四半期連結累計期間における世界経済及び日本経済は、2020年より引き続き新型コロナウイルス感染
          症の影響は継続しているものの、感染者数の減少に伴う緊急事態宣言の解除など、経済の回復局面となってま
          いりました。
           こうした状況のなか当社グループは、withコロナ、afterコロナの顧客企業活動の維持・発展にデジタルト
          ランスフォーメーション(DX)推進をサポートしています。DXを推進する上で重要な機能となるクラウドサー
          ビスを顧客のステージ・ニーズに合わせた様々な形のソリューションで提供するクラウド・インテグレーショ
          ンサービス、様々なRPA製品を取り扱いAIやOCRと組み合わせることで顧客のビジネス効率化を促進するAIオー
          トメーションサービスを引き続き強化しております。前第3四半期連結累計期間は新型コロナウイルス感染症
          感染拡大の影響が不透明でIT投資が抑制された一方、当第3四半期連結累計期間においては再びIT投資を加速
          する顧客も増えており、当社は既存顧客を中心に堅調に事業を拡大してまいりました。また前第3四半期連結
          累計期間におけるリモートワーク導入などの新型コロナウイルス感染症への対応やオフィス移転の準備でコス
          トが増加していた影響の解消により、当第3四半期連結累計期間は大幅な増益となりました。
          この結果、当第3四半期連結累計期間における売上収益は5,464,759千円(前年同四半期比13.8%増)となり
          ました。営業利益は1,118,351千円(前年同四半期比57.0%増)、税引前四半期利益は1,081,755千円(前年同
          四半期比62.3%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は707,995千円(前年同四半期比54.0%増)とな
          りました。
          セグメント別の経営成績は以下のとおりです。
          (DX事業)

          新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経営へのネガティブな影響が大きい産業においては、引き続きIT
          投資を抑制する傾向がある一方、DXを進める上で重要な機能であるクラウドに関する案件に対してはIT投資を
          再度拡大する顧客も増加しました。クラウド・インテグレーションサービスでは、その中でも特に小売・流通
          業及び官公庁の顧客からのクラウド関連案件の受注が堅調に積み上がりました。またAIオートメーションサー
          ビスにおいても、クラウド・インテグレーションサービスの既存顧客に対するクロスセルなどが好調に推移い
          たしました。この結果、DX事業の売上収益は4,761,239千円(前年同四半期比18.0%増)となり、セグメント
          利益は1,556,767千円(前年同四半期比35.9%増)となり、増収増益を実現しました。
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          (HR事業)

          顧客に対してフリーランス人材を業務委託契約で提供する当サービスは、新型コロナウイルス感染症の感染拡
          大によるIT投資抑制の影響が大きく、当社として積極的な営業活動を展開したものの、DX事業と比較して事業
          の回復には時間を要している状況です。またDX事業の好況を踏まえ、HR事業における売上拡大よりも、DX事業
          の社内案件に対するフリーランス人材の供給数を優先しております。この結果、HR事業の売上収益は703,520
          千円(前年同四半期比8.5%減)となり、セグメント利益は86,682千円(前年同四半期比0.7%減)となりまし
          た。
        ② 財政状態の状況

          第4期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は以下のとおりです。
          (資産)
           流動資産は、売上高の増加に伴い営業債権及びその他の債権が前連結会計年度末と比べ123,435千円増加し
          た一方、法人税支払いの増加や、債権の増加・債務の減少により現金及び現金同等物が前連結会計年度末と比
          べ506,464千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ439,976千円減少し、1,856,969千円となりま
          した。非流動資産は、オフィスの拡床により使用権資産が前連結会計年度末と比べ473,342千円増加したこと
          等により前連結会計年度末に比べ451,826千円増加し、7,913,446千円となりました。
           この結果、資産は9,770,416千円となり、前連結会計年度末に比べ11,850千円増加いたしました。
          (負債)

           流動負債は、支払いサイトの早期化に伴い営業債務及びその他の債務が前連結会計年度末と比べ263,113千
          円減少したこと及び課税所得が減少したことに伴い未払法人所得税が前連結会計年度末と比べ232,532千円減
          少したこと等により、前連結会計年度末に比べ363,172千円減少し、1,289,975千円となりました。非流動負債
          は、借入金が返済に伴い前連結会計年度末と比べ638,000千円減少したこと及びオフィスの拡床によりリース
          負債が前連結会計年度末と比べ354,813千円増加したこと等により前連結会計年度末に比べ264,972千円減少
          し、4,085,377千円となりました。
           この結果、負債は5,375,352千円となり、前連結会計年度末に比べ628,144千円減少いたしました。
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          (資本)
           資本は、主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加した結果、前連結会計年度
          末に比べ639,994千円増加し、4,395,063千円となりました。
          第5期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

           当第3四半期連結会計期間末における資産、負債及び資本の状況は以下のとおりです。
          (資産)
           流動資産は、売上高の増加に伴い契約資産の増加652,654千円、現金及び現金同等物の増加145,515千円等に
          より前連結会計年度末と比べ779,250千円増加し、2,636,219千円となりました。非流動資産は、減価償却の進
          行に伴う使用権資産の減少102,919千円等により前連結会計年度末に比べ105,283千円減少し、7,808,163千円
          となりました。
          この結果、資産は10,444,383千円となり、前連結会計年度末に比べ673,966千円増加いたしました。
          (負債)

           流動負債は、未払法人所得税の増加158,001千円、売上原価の増加に伴い営業債務及びその他の債務の増加
          120,314千円等により前連結会計年度末に比べ281,736千円増加し、1,571,711千円となりました。非流動負債
          は、返済に伴う借入金の減少217,000千円、リース負債の減少103,239千円等により前連結会計年度末に比べ
          320,564千円減少し、3,764,812千円となりました。
          この結果、負債は5,336,524千円となり、前連結会計年度末に比べ38,828千円減少いたしました。
          (資本)

           資本は、主に親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金が増加した結果、前連結会計年
          度末に比べ712,795千円増加し、5,107,858千円となりました。
        ③ キャッシュ・フローの状況

          第4期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末残高に比
          べ506,464千円減少し879,843千円となりました。
           当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は、290,412千円となりました(前年同期は986,722千円の収入)。これは主
          に、税引前利益856,086千円、使用権資産等にかかる減価償却費及び償却費182,303千円の計上及び法人所得税
          の支払額が432,435千円それぞれ生じたこと等によるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果使用した資金は、11,392千円となりました(前年同期は161,397千円の使用)。これは主
          に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出が60,227千円、敷金及び保証金の返還による獲得が
          50,571千円それぞれ生じたこと等によるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果使用した資金は、784,409千円となりました(前年同期は212,226千円の使用)。これは主
          に、長期借入金の返済による支出が638,000千円、リース負債の返済による支出が146,969千円それぞれ生じた
          こと等によるものであります。
          第5期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

           当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末残高に比べ145,515千円増
          加し1,025,358千円となりました。
          当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は、394,857千円となりました(前年同四半期は64,928千円の獲得)。これは主
          に、売上高の増加に伴う契約資産の増加額652,654千円があった一方で、税引前四半期利益の計上1,081,755千
          円があったことによるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果使用した資金は、5,520千円となりました(前年同四半期は37,253千円の使用)。これは主
          に、オフィス付属設備等の有形固定資産の取得による支出4,654千円によるものであります。
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          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果使用した資金は、245,548千円となりました(前年同四半期は607,529千円の使用)。これは主
          に、長期借入金の返済による支出142,000千円、リース負債の返済による支出105,467千円によるものでありま
          す。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a 生産実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため記載を省略しております。
         b 受注実績

           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため記載を省略しております。
         c 販売実績

           第4期連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとお
          りであります。
                              第4期連結会計年度               第5期第3四半期連結累計期間
           セグメントの名称                  (自 2020年1月1日                 (自 2021年1月1日
                              至 2020年12月31日)                 至 2021年9月30日)
                          販売高(千円)         前年同期比(%)             販売高(千円)

     DXセグメント                       5,469,893           107.9              4,761,239

     HRセグメント                        986,048          105.2               703,520

              合計               6,455,942           107.5              5,464,759

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.第4期連結会計年度のDXセグメントのうち、クラウド・インテグレーション事業の売上高は41.8億円、AI
           オートメーション事業の売上高は12.8億円です。第5期第3四半期連結累計期間のDXセグメントのうち、ク
           ラウド・インテグレーション事業の売上高は38.0億円、AIオートメーション事業の売上高は9.5億円で
           す。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであり
        ます。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
         (a)経営成績等の分析
          (財政状態の分析)
           IFRSに準拠した当連結会計年度における財政状態の分析は以下のとおりであります。
           当連結会計年度末における資産は、9,770,416千円となり、前連結会計年度末に比べ11,850千円増加しまし
          た。これは主に、使用権資産が473,342千円、営業債権及びその他の債権が123,435千円増加し、現金及び現金
          同等物が506,464千円減少したことによります。
           負債は、5,375,352千円となり、前連結会計年度末に比べ628,144千円減少しました。これは主に、非流動負
          債においてリース負債が354,813千円増加、借入金が638,000千円減少し、流動負債において営業債務及びその
          他の債務が263,113千円、未払法人所得税が232,532千円減少したことによります。
           資本は、4,395,063千円となり、前連結会計年度末に比べ639,994千円増加しました。これは主に、利益剰余
          金が632,986千円増加したことによります。
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          (経営成績の分析)

           IFRSに準拠した当連結会計年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。
           IFRSに準拠した業績

                                                     (単位:千円)
           回次             2019年12月期             2020年12月期

                                                  増減率(%)
                      自 2019年1月1日             自 2020年1月1日
          会計期間
                      至 2019年12月31日             至 2020年12月31日
     売上収益                      6,007,475             6,455,942                7.5
     売上原価                      4,284,796             4,531,528                5.8

     売上総利益                      1,722,678             1,924,413                11.7

      売上総利益率                       28.7%             29.8%               -

     販売費及び一般管理費                       640,278            1,013,963                58.3

     営業利益                      1,080,196              916,810              △15.1

      営業利益率                       18.0%             14.2%               -

     税引前利益                      1,019,490              856,086              △16.0

     当期利益                       750,688             632,986              △15.7

     (注) 千円未満は切り捨てて記載しております。
           当連結会計年度の売上収益は、6,455,942千円となり、前連結会計年度に比べ448,466千円増加しました。こ

          れは主に、DX推進に関連する案件の増加によるものです。
           当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,013,963千円となり、前連結会計年度に比べ373,685千円増加
          しました。これは主に、管理機能強化のための人材獲得や、新規技術に関する取組みやコーポレートマーケ
          ティングに関する取組み等の全社・事業部横断的な取組みを本格化したことに伴うものです。この結果、当連
          結会計年度の営業利益は、916,810千円となり、前連結会計年度に比べ163,385千円減少しました。
           当連結会計年度の金融費用は、61,005千円となり、前連結会計年度に比べ164千円増加しました。この結
          果、当連結会計年度の税引前利益は、856,086千円となり、前連結会計年度に比べ163,404千円減少しました。
           当連結会計年度の法人所得税費用は223,099千円となり、前連結会計年度に比べ45,702千円減少しました。
          この結果、当連結会計年度の当期利益は、632,986千円となり、前連結会計年度に比べ117,701千円減少しまし
          た。
         (b)資本の財源及び資金の流動性

          (資金需要)
           当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは当社グループコンサルタントの労務費及び人件
          費であり、主な設備投資需要は本社設備に係る固定資産投資等であります。また当社グループは金融機関を貸
          付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、それに伴う借入金の返済に必要となる資金需要が存
          在します。これらの資金需要を賄う為の資金調達方法については、後段の(財務政策)に記載しております。
          (財務政策)

           当社グループは、コンサルティング業界における企業間競争に対応できる企業体質の強化を図っており、今
          後のバランスシートの健全性向上、事業発展を目指すため、高い成長率と収益性を両立して営業キャッシュ・
          フローを拡大することにより内部留保の充実に努めております。これにより、更なる成長加速に向けた人材投
          資、設備投資、借入金返済並びに株主還元等は自己資金で賄う予定であります。また当社グループでは資本管
          理の指標として、主に財務レバレッジ推移(注1)を用いており、前連結会計年度においては3.1倍、当第3
          四半期連結累計期間においては2.1倍となっております。
         (注1)財務レバレッジ=純有利子負債(注2)÷調整後EBITDA(注4)

         (注2)純有利子負債=有利子負債(注3)-現金及び現金同等物
         (注3)有利子負債=借入金+リース負債(流動・非流動負債)
         (注4)調整後EBITDA=           EBITDA+調整額

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             調整額にはIFRS導入コンサルティングフィー等(一般管理費)、金銭消費貸借契約変更対応費用(一
             般管理費、その他の費用)、本社移転関連損失(その他の費用)が含まれる。
         (c)経営成績に重要な影響を与える要因

           当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリス
          ク」に記載のとおり、経済環境の変化、人材の採用と育成、情報管理及びコンプライアンス等、様々なリスク
          要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
         (d)経営者の問題意識と今後の方針

           経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
          課題等」に記載しております。
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        ② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見
         積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
          詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 4 重要な会計上の見
         積り及び判断」に記載しております。
         (参考情報)

          当社グループは、上場関連費用や金銭消費貸借契約変更対応費用及び本社移転に関連する損失の非経常的な費
         用項目を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上で、当社
         グループの企業価値について有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後営業
         利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後EBITDA及び調整後
         EBITDAマージンの推移を、以下のとおり記載しております。
          (1)調整後営業利益

                                                     (単位:千円)
                                         国際会計基準

               回次
                              第3期        第4期        第4期        第5期
                                             2020年12月        2021年12月
              決算年月               2019年12月        2020年12月        第3四半期        第3四半期
                                             (累計)        (累計)
     営業利益                        1,080,196         916,810        712,519       1,118,351
     (調整額)

     +上場準備費用(注6)                         19,068        18,190        18,190        11,889
     +金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)                            -      18,950          0        0

     +本社移転関連損失(注8)                            -      10,602         1,191          0
     調整額小計                         19,068        47,743        19,382        11,889

      調整額のうち、一般管理費計上分                        19,068        22,770        18,190        11,889

      調整額のうち、その他費用計上分                           -      24,972         1,191          0
     調整後営業利益(注1)                        1,099,264         964,553        731,901       1,130,240

                                 57/213









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          (2)調整後税引前利益
                                                     (単位:千円)
                                         国際会計基準

               回次
                              第3期        第4期        第4期        第5期
                                             2020年12月        2021年12月
              決算年月               2019年12月        2020年12月        第3四半期        第3四半期
                                             (累計)        (累計)
     税引前利益                        1,019,490         856,086        666,705       1,081,755
     (調整額)

     +上場準備費用(注6)                         19,068        18,190        18,190        11,889
     +金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)                            -      18,950          0        0

     +本社移転関連損失(注8)                            -      10,602         1,191          0
     調整額小計                         19,068        47,743        19,382        11,889

     調整後税引前利益(注2)                        1,038,558         903,829        686,088       1,093,644

          (3)調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益

                                                     (単位:千円)
                                         国際会計基準

               回次
                              第3期        第4期        第4期        第5期
                                             2020年12月        2021年12月
              決算年月               2019年12月        2020年12月        第3四半期        第3四半期
                                             (累計)        (累計)
     親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益                         750,688        632,986        459,789        707,995
     (調整額)

     +上場準備費用(注6)                         19,068        18,190        18,190        11,889
     +金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)                            -      18,950          0        0

     +本社移転関連損失(注8)                            -      10,602         1,191          0
     調整額小計                         19,068        47,743        19,382        11,889

     -法人所得税費用調整(注9)                         △5,838        △14,619         △5,934        △3,640

     調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半
                              763,918        666,110        473,237        716,244
     期)利益(注3)
                                 58/213







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          (4)調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージン
                                                     (単位:千円)
                                         国際会計基準

               回次
                              第3期        第4期        第4期        第5期
                                             2020年12月        2021年12月
              決算年月               2019年12月        2020年12月        第3四半期        第3四半期
                                             (累計)        (累計)
     親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益                         750,688        632,986        459,789        707,995
     +法人所得税費用                         268,801        223,099        206,915        373,760

     -金融収益                          △134        △281        △256         △74

     +金融費用                         60,840        61,005        46,069        36,669

     +減価償却費及び償却費                         97,580        182,303        134,761        117,720

     EBITDA                        1,177,776        1,099,114         847,280       1,236,071

     (調整額)

     +上場準備費用(注6)                         19,068        18,190        18,190        11,889
     +金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)                            -      18,950          0        0

     +本社移転関連損失(注8)                            -      10,602         1,191          0
     調整額小計                         19,068        47,743        19,382        11,889

     調整後EBITDA(注4)                        1,196,845        1,146,857         866,662       1,247,960

     調整後EBITDAマージン(注5)                           19.9%        17.8%        18.0%        22.8%

     (注)1.調整後営業利益=営業利益+上場準備費用(注6)+金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)+本社移転関
           連損失(注8)
         2.調整後税引前利益=税引前利益+上場準備費用(注6)+金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)+本社移
           転関連損失(注8)
         3.調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益=親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益+上
           場準備費用(注6)+金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)+本社移転関連損失(注8)-法人所得税費
           用調整(注9)
         4.調整後EBITDA=親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益+法人所得税費用-金融収益+金融費用+減
           価償却費及び償却費+上場準備費用(注6)+金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)+本社移転関連損失
           (注8)
         5.調整後EBITDAマージン=調整後EBITDA(注4)÷売上収益
         6.弁護士費用や国際会計基準(IFRS)導入支援費用等の上場準備に係るアドバイザリー費用・外部コンサルタ
           ント費用、上場審査に係る費用、上場に関連する一時的な費用であります。
         7.金銭消費貸借契約変更に関連して一時的に発生したアドバイザリー費用及びアレンジメント費用等でありま
           す。
         8.本社移転の際に発生した固定資産譲渡損であります。
         9.上場準備費用(注6)、金銭消費貸借契約変更対応費用(注7)及び本社移転関連損失(注8)の調整によ
           る課税所得の増加に伴う法人所得税費用であります。
                                 59/213





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     4【経営上の重要な契約等】
       当社は2018年8月28日付で株式会社あおぞら銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結し、2020年11月30
      日に当該金銭消費貸借契約の変更契約を締結しております。
       2020年11月30日付の変更を含む、当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
     締結年月       2018年8月28日
     契約の名称       金銭消費貸借契約
            借入人:当社
     契約の当事者
            マンデーテッド・リード・アレンジャー兼エージェント:株式会社あおぞら銀行
                    ㈱あおぞら銀行                ㈱あおぞら銀行                ㈱あおぞら銀行
            タームローンA貸付                 タームローンB貸                コミットメントラ
                    ㈱新生銀行                ㈱新生銀行                ㈱新生銀行
            人                 付人                イン貸付人
                    ㈱きらぼし銀行                ㈱きらぼし銀行                ㈱きらぼし銀行
            借入金額           1,700百万円      借入金額          3,000百万円      貸付極度額           500百万円
                                                    タームローンA及
            借入実行日         2018年8月31日        借入実行日        2018年8月31日        契約期間開始        びタームローンB
                                                    実行日
            返済期限         2025年8月29日        返済期限        2025年8月29日        契約期限        都度設定
                    基準金利(注1)                基準金利(注1)                基準金利(注1)
            利率         +スプレッド(注        利率        +スプレッド(注        利率        +スプレッド(注
     契約の概要
                    2)                2)                2)
                                    一部分割返済の上
            返済方法         分割返済        返済方法        で、残額は一括返        返済方法        期日一括返済
                                    済
                    ① 利益維持(経常利益2期連続赤字)
            財務制限条項
                    ② 純資産維持(前期の75%以上)
                    組織変更・合併・会社分割・株式交換又は株式移転(注3)、投機目的のデリバティブ、事業・重要
                    な資産の一部又は全部の譲渡(注4)、事業・重要な資産の一部又は全部の譲受(注4)、子会社又
            重要な変更の禁止         は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得(注4)、子会社又は関連会社の株式及び新株予
                    約権の譲渡その他の処分(注4)、重要な知的財産権の売却・処分(注4)、重要なライセンスの放
                    棄・処分(注4)、重要な会計方針の変更
     (注1) 日本円TIBOR
     (注2) グロス・レバレッジ・レシオに応じたスプレッドが適用
     (注3) 当社グループ会社の資産、経営若しくは財務状態又は当社グループの当該金銭消費貸借契約に基づく義務の
           履行能力に重大な悪影響を及ぼす具体的なおそれがない場合は、事前にエージェントに通知すれば実施可
     (注4) 当社グループの当該金銭消費貸借契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす具体的なおそれがな
           い場合は、事前にエージェントに通知すれば実施可
                                 60/213









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     5【研究開発活動】
       当社グループが競争優位性を確保するための一つの手段として、新技術を活用したシステム開発を進めることが重
      要になっております。そのため当社グループでは、広義の意味での開発基盤(当社グループの事業であるシステム開
      発を支えるインフラ)として、Codebaseを発展させるとともに、データの蓄積、解析(AI)基盤としての機能を完
      成させ、プロジェクト及び開発管理の属人性排除と品質向上を目指しております。本取組みはDXセグメントの人員に
      て進めており、有用な開発基盤として実際のプロジェクトでより一層活用されることを目指し、引き続き研究を進め
      てまいります。
      第4期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

      当連結会計年度における研究開発費の総額は、                     35,605   千円となりました。
        ① 開発・テストの品質評価
          開発品質(Sonarによるメトリクス)、テスト品質(テスト密度、障害密度、修正ログ)などを元に開発
         時の品質の推定、テスト時の品質を推定する。
        ② チケット(仕様)の状況評価

          チケット(Redmine、Backlog)を元に問題になりそうなチケット(仕様)を抽出してアラートをあげる。
        ③ 要件と設計文書の整合性

          要件と設計文書を元に単語や文章の近似性から要件と設計の関係性を評価し、逸脱しているものを見つける。
      第5期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

       当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は                                  34,297   千円であります。なお、当第3四
      半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
                                 61/213













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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第4期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       当連結会計年度の設備投資の総額は                 734,661    千円であり、主な内容は、本社移転に伴うものであります。なお、設
      備投資額には有形固定資産の他、使用権資産を含めて記載しております。また、当連結会計年度における重要な設備
      の除却・売却等はありません。当社グループの設備投資について、「DXセグメント」と「HRセグメント」に区別が困
      難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
      第5期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)

       当第3四半期連結累計期間の設備投資等の総額は、                         4,297   千円であり、主な内容は、本社オフィス設備工事による
      ものです。また、当第3四半期連結累計期間においては、重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                                  2020年12月31日現在
                                  帳簿価額(千円)

        事業所名                                               従業員数
                 設備の内容
       (所在地)                 建物及び構築       工具、器具及                       (名)
                                       使用権資産         合計
                           物      び備品
     本社
               事務所等            42,317        8,120      484,484       534,922         281
     (東京都港区)
     札幌オフィス
               事務所等             5,253        521      62,981       68,756         28
     (札幌市中央区)
     (注)1.IFRSに基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.帳簿価額のうち「使用権資産」は、建物及び構築物、工具、器具及び備品であります。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を
           省略しております。
         5.当社グループの設備投資について、「DXセグメント」と「HRセグメント」に区別が困難であることから、
           「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
         6.両事業所の事務所は賃借物件であります。
      (2)在外子会社

         主要な設備がないため、記載を省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年10月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 62/213







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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       27,875,000

                  計                             27,875,000

    (注)2021年11月18日の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、発行可能株式総数は27,875,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登録
        種類         発行数(株)                                 内容
                            認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容に
                                           何ら限定のない、当社における標準
                    6,968,856
       普通株式                     非上場               となる株式であります。
                                           なお、単元株式数は100株となって
                                           おります。
                    6,968,856
         計                          -                -
    (注)2021年11月18日の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年11月18日付で1単元を100株とする単元株制度
        を採用しています。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
         (ⅰ)第1回A種新株予約権
      決議年月日                             2019年1月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 175(注)6

      新株予約権の数(個)※                             336,000[274,000](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 336,000[274,000](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             500(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2021年1月23日~2029年1月19日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   500
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  250
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金500円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
                                 64/213


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           が できます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において700百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国
            際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当
            社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合にお
            いては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとする。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとします。
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
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           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
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          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
           138名となっております。
         (ⅱ)第1回B種新株予約権

      決議年月日                             2019年1月22日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 12(注)6
      新株予約権の数(個)※                             977,508[957,508](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 977,508[957,508](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             500(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2021年1月23日~2029年1月19日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   500
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  250
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であり、新株予約権1個につき10円で有償発行しておりま
           す。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金500円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           ができます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において700百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国
            際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当
            社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合にお
            いては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとします。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとする。
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
                                 68/213


                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング(E37334)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
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          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         6.付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失等により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、取締役2名、当社従業員9名、当社の元従業員1名となっております。
         (ⅲ)第2回A種新株予約権

      決議年月日                             2020年1月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 122(注)6

      新株予約権の数(個)※                             154,000[137,000](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 154,000[137,000](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2022年1月23日~2030年1月21日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   700
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金700円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
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                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           ができます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において1,100百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、
            国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、
            当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合に
            おいては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとする。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとします。
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
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          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            こ とを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
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          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
           108名となっております。
         (ⅳ)第2回B種新株予約権

      決議年月日                             2020年1月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 2

      新株予約権の数(個)※                             40,000(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 40,000(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2022年1月23日~2030年1月21日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   700
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30
        日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であり、新株予約権1個につき14円で有償発行しておりま
           す。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金700円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                 73/213


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                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           ができます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において1,100百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、
            国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、
            当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合に
            おいては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとする。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとします。
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
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           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
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          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         (ⅴ)第3回A種新株予約権

      決議年月日                             2021年1月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 139(注)6

      新株予約権の数(個)※                             216,706[206,206](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 216,706[206,206](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             930(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2023年1月23日~2031年1月21日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   930
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  465
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 新株予約権の発行時(2021年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30
        日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の
        事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金930円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           ができます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2021年12月期から2023年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において1,300百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、
            国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、
            当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合に
            おいては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとする。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとします。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
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          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         6.付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失等により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、取締役1名、当社従業員128名となっております。
         (ⅵ)第3回B種新株予約権

      決議年月日                             2021年1月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 7

      新株予約権の数(個)※                             101,000(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 101,000(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             930(注)2

      新株予約権の行使期間※                             2023年1月23日~2031年1月21日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   930
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  465
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
     ※ 新株予約権の発行時(2021年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30
        日)において、記載すべき内容が新株予約権の発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であり、新株予約権1個につき19円で有償発行しておりま
           す。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生
           日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
           して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
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           れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
           は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、普
           通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無
           償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
           以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
           ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
           当初の行使価額は1株につき金930円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)
           の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準
           日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金
           の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
           後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
           とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
           己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合
           に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
           ができます。
         3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、2021年12月期から2023年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減
            価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            いずれかの期において1,300百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、
            国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、
            当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合に
            おいては、株主総会の決議)にて定めるものとします。
          ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間
            において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することがで
            きないものとします。
           (ア)本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額
              が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の
              時価とは異なる価格で行われる場合を除く。)
           (イ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取
              引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低い
              と認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           (ウ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるDCF法及び類似会社比較法等の
              方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記(注)2において定められた行使価額を下
              回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議
              の上本項への該当を判断するものとする。)
           (エ)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当社普通株式の株価の終値が上記(注)2において定められた行使価額を下回る価格となっ
              た場合
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          ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            が できます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
            未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使する
            ことができるものとする。
           (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日(以下「本上場日」という。)までの間:
              ゼロ
           (イ)本上場日から起算して6か月後の応当日の前日までの間:ゼロ
           (ウ)本上場日から起算して6か月後の応当日から、本上場日から起算して1年後の応当日の前日までの
              間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する数
           (エ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の2
              分の1に相当する数
           (オ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の
              4分の3に相当する数
           (カ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日
            の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとし
            ます(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)
          ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。
          ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができません。
           (ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
           (ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
           (ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。)を行った場合
          ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
          ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
         4.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役
            会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
            社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもっ
            て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を考察の上、上記(注)1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
            該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
            期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社で
            ない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2018年7月31日
                      20       20       500       500       500       500
        (注)1
      2018年8月27日
                    6,000       6,020      300,000       300,500          -       500
        (注)2
      2018年8月30日
                    56,924       62,944      1,423,100       1,723,600       1,423,100       1,423,600
        (注)3
      2018年11月15日
                      -     62,944     △1,623,600         100,000          -    1,423,600
        (注)4
      2018年12月27日
                  6,231,456       6,294,400           -     100,000          -    1,423,600
        (注)5
      2019年1月1日
                   674,456      6,968,856           -     100,000          -    1,423,600
        (注)6
      2019年6月28日
                      -    6,968,856        200,000       300,000          -    1,423,600
        (注)7
     (注)1.会社設立
           発行価額  50,000円
           資本組入額 25,000円
         2.有償第三者割当増資
           発行価額  50,000円
           資本組入額 50,000円
           割当先   インテグラル株式会社
         3.有償第三者割当増資
           発行価額  50,000円
           資本組入額 25,000円
           割当先   インテグラル3号投資事業有限責任組合、Innovation                               Alpha   L.P.
         4.減資
           資金の有効活用を図るため、資本金を1,623,600千円(資本金残高の94.2%)減少し、その他資本剰余金へ
           振り替えております。
         5.株式分割
           普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
         6.吸収合併
           (旧)株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングの吸収合併に伴い、(旧)株式会社ビッグツ
           リーテクノロジー&コンサルティングの普通株式1株につき、当社の普通株式33,722.8株の割合をもって、
           当社普通株式674,456株を割当交付しております。なお、当該吸収合併に伴う資本金等の増減はありませ
           ん。
         7.資本金への組み入れ
           その他資本剰余金の資本金への組み入れによるものであります。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2021年11月30日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)             -     -      1     1     1     -      2     5   -
     所有株式数(単元)             -     -    3,101     50,849      8,071      -    7,664     69,685     356
     所有株式数の割合
                 -     -     4.5     73.0     11.6      -    11.0      100    -
     (%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年11月30日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                           -             -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                           -             -        -

     議決権制限株式(その他)                           -             -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -             -        -

                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない、
                                               当社における標準となる株
                            6,968,500               69,685
     完全議決権株式(その他)               普通株式
                                               式であります。
                                               なお、単元株式数は100株
                                               となっております。
                               356
     単元未満株式               普通株式                        -        -
                            6,968,856
     発行済株式総数                                        -        -
                                           69,685
     総株主の議決権                           -                     -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当
      社グループは成長拡大の過程にあると考えており、財務体質強化のため内部留保を行い、今後の事業拡大のための投
      資に充て、事業の安定的かつ継続的な発展に努めることが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
      す。
       このことから、申請事業年度(第5期事業年度)に係る配当は見送る方針ですが、将来的には業績推移・財務状
      況、事業・投資計画等を総合的に勘案し、連結配当性向30%程度を目標として安定的な配当を目指してまいりたいと
      考えております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは「提供価値の最大化」「開発の高度化・効率化・安定化」「全社基盤の強化」を経営テーマと
         しており、なかでも「全社基盤の強化」はコーポレート・ガバナンスとコンプライアンス体制を強化することを
         目的としております。当社グループは長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化と同時に経営の健全性、
         透明性、コンプライアンス向上が必要であり、その結果として株主をはじめとするステークホルダーへの利益還
         元ができると認識しております。
          そのため当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に
         対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組んでまい
         ります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、会社法上の機関として取締役会と監査役会を設置しております。
          当該機関設計を採用する理由としては、業務執行に対し取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重
         のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切
         に働く体制として最適と判断したためです。
         a 取締役会
           当社の取締役会は、代表取締役社長杉山健を議長に、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており
          ます。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経
          営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規
          程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
           また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
           なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
          す。
         b 監査役会

           当社の監査役会は、常勤監査役村田徹明を議長に、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制(全員が
          社外監査役)となっており、全監査役が専門領域における豊富な知識と経験を有する監査役となっておりま
          す。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
          定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
           また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監
          査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
         c 内部監査室

           内部監査担当者1名が内部監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は当社全部署及び子会社に
          対して原則として年1回以上の業務監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長及び監査役へ適宜報
          告を行っております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、指示された改善
          状況を内部監査担当者によるフォローアップ監査にて確認することで内部統制の維持改善を図っております。
          また、効率的な監査を実施するため、適宜、監査役及び監査法人等と積極的な連携意見交換を行っておりま
          す。
         d 会計監査人

           当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。な
          お、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
         e リスク・コンプライアンス委員会

           当社では、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コ
          ンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。リスク・コンプライアン
          ス委員会は管理本部長を委員長としており、毎月開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム、
          コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
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           本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
        ③ 企業統治に関するその他の事項









          当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2021年9月28日開催の取締役会にて「内部統制システム
         に関する基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
          その態様は以下のとおりであります。
         (内部統制システムの整備の状況)
          a 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
           (a)コンプライアンスに関する体制を整備・運用するために、社内諸規程を整備し、当社の取締役及び使用
            人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
           (b)取締役のほか管理本部は、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、コンプライ
            アンス上の問題を発見した場合には速やかに是正措置を講ずることができるようにします。また、コンプ
            ライアンスの状況について取締役及び監査役に適宜報告しております。
           (c)直接、取締役、監査役が報告・通報を受ける、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けるこ
            とができる仕組を用意し情報の確保に努めております。報告・通報を受けた場合、管理本部がその内容を
            調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、全社的に再発防止策を実施させます。特に、取締
            役又は監査役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役、監査役に報告するとと
            もに取締役会に付議し、審議を求めております。
           (d)管理本部及び監査役は、日頃から連携のうえ、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の
            問題の有無の調査に努め、これに基づき管理本部が、社内の啓発活動を実施しております。
           (e)使用人の法令・定款違反については取締役に報告のうえ処分を求め、役員の法令・定款違反については
            監査役に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申しております。
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          b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           (a)「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の当社の重要な意思決定にか
            かる文書、会計帳簿及び計算書類等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を定めたうえで保管
            し、いつでも取締役、監査役が閲覧できるようにしております。
           (b)「職務権限規程」を定め、決裁事項、決裁者及び必要証憑等が明確化されております。また、「稟議規
            程」では稟議に関するルールを明確にし、取締役が十分な情報をもとに適切な判断を行えるような記述を
            行うようにしております。
          c 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制

           (a)社内諸規程に基づき、業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限
            に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しております。
           (b)リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクのモニタリングを
            行い、不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置と迅速な対応による、損害の
            拡大を防止する体制を整えております。
           (c)取締役は、事業上の重要なリスクを把握し、適宜会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を
            行っております。
           (d)取締役は、管理体制及びその方法について、チェック及び改善を行っております。
           (e)取締役は、内部統制に係る重要な不備がある場合のみならず、企業外部からの情報についても適切に利
            用し、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有しております。
          d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)「職務権限規程」に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、業務遂行に必要な職務の範囲及び権
            限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁
            権限及び手続を明確にしております。
           (b)取締役、執行役員、室長、事業部長及びチームリーダー等で構成される会議を開催し、重要事項につい
            て協議・検討を経たうえで適切な意思決定がなされる仕組としております。また、必要に応じて各種会議
            を開催し、協議、検討や情報共有を行っております。
           (c)管理本部は、職務の執行の効率性、有効性に関する全社的評価や改善活動を継続的に実施しておりま
            す。
          e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
            イ 子会社の事業規模等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社
             への報告を要する事項を取り決める。承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
            ロ 各子会社には原則として当社役職員を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを
             確認する。
           (b)子会社の損失の危機の管理に関する規程、その他の体制子会社の損失の危機の管理に関する規程及びそ
            の他の体制
            イ グループ全体のリスクについては各子会社へ派遣した当社役職員及び当社の管理グループが中心とな
             りリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
            ロ 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮のうえ、子会社ご
             とに取り決める。
           (c)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            イ 各子会社には原則として当社役職員を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指
             導する。
           (d)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            イ 各子会社には原則として当社役職員を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び定款
             に適合していることを確認する。
            ロ 各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確
             認する。
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          f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該
           使用人の取締役からの独立性に関する事項
            監査役が希望する場合には、監査役自ら直接監査役の職務を補助する者を雇用等できる体制とし、監査役
           の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該補助者への指揮・命令は監査役が行うものとし、補助者
           の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役の同意を要するものとしております。
          g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

            取締役及び使用人は、監査役に対して次の事項を報告しております。
           (a)当社に関する重要事項
           (b)内部統制の状況
           (c)当社に著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項
           (d)法令・定款違反事項
           (e)コンプライアンス体制の運用状況
           (f)内部監査結果
           (g)上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
          h 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

           (a)子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
            は、速やかに適切な報告を行っております。
           (b)子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそ
            れのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告しております。
          i 監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するた

           めの体制
            当社は、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止しております。
          j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

            監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査役の請求等に従
           い円滑に行っております。
          k その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

           (a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席して
            おります。
           (b)監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会な
            ど、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結
            果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。
          l 財務報告の信頼性を確保するための体制

           (a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的
            に必要な是正を行っております。
           (b)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制
            の整備及び運用を行っております。
          m 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備に関する体制

           (a)「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力と
            は、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことのないよう努めております。また、反社会的勢力
            等からの不当要求等は拒絶しております。
           (b)反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応
            しております。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保しております。
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        ④ リスク管理体制の整備の状況
          当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災
         害・事故に適切に対処できるよう、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況
         などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
          各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員
         会に報告することとなっております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の
         実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
          当社グループ全体のリスクマネジメント、企業倫理及び法令遵守の観点からリスク・コンプライアンス委員会
         を設置し、リスク管理体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定
         め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
          個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報
         セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実施し、情報セキュリティの維持、向上を図って
         おります。
          また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制
         を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
        ⑤ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監
         査役との間において、会社法第423条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
         当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する額としております。
        ⑥ 取締役の定数

          当社の取締役の定数は3名以上10名以内とする旨、定款で定めております。
        ⑦ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款
         に定めております。
        ⑧ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めてお
         ります。
        ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、剰余金の配当等、会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等
         を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ⑩ 中間配当

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月末日を基準日として中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり
         ます。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性    8 名 女性      0 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1993年5月 アクセンチュア㈱入社
                              2012年6月 (旧)㈱ビッグツリーテクノロジー&
                                   コンサルティング 取締役副社長
                              2015年6月 同社 代表取締役社長
       代表取締役社長          杉山 健      1970年11月6日      生                      (注)3       69,688
                              2016年11月 Bigtree         Technology     and  Consulting
                                   Vietnam   Co.,  Ltd. 会長就任(現
                                   任)
                              2019年1月 当社 代表取締役社長(現任)
                              1991年3月 アクセンチュア(株)入社
                              2016年9月 (旧)㈱ビッグツリーテクノロジー&
        取締役        内海 利次      1968年8月26日      生       コンサルティング入社               (注)3        -
                              2019年7月 当社 管理本部長
                              2021年4月 当社 取締役管理本部長(現任)
                              1980年4月 三井物産㈱入社
                              1990年8月 ㈱ボストンコンサルティンググループ
                                   入社
                              1998年4月 同社 パートナー
                              1998年6月 アディダスジャパン㈱入社
                              2001年1月 同社 取締役副社長
                              2004年6月 ㈱東ハト 代表取締役社長
                              2007年9月 インテグラル㈱ 取締役パートナー
                                   (現任)
                              2009年12月 ㈱ヨウジヤマモト 社外取締役(現
                                   任)
                              2012年1月 インテグラル・パートナーズ㈱ 取締
                                   役パートナー(現任)
                              2014年12月 キュービーネット㈱(現               キュービー
        取締役        邉見 芳弘      1957年10月7日      生                      (注)3        -
                                   ネットホールディングス㈱)取締役
                              2016年2月 イトキン㈱ 取締役会長(現任)
                              2016年8月 インテグラル・オーエス㈱ 代表取締
                                   役(現任)
                              2018年8月 (旧)㈱ビッグツリーテクノロジー&
                                   コンサルティング 社外取締役
                              2019年1月 当社 社外取締役(現任)
                              2020年6月 ㈱豆蔵ホールディングス(現                 JSEE
                                   ホールディングス) 社外取締役
                              2020年6月 ㈱K2TOPホールディングス(現 ㈱豆
                                   蔵K2TOPホールディングス)社外取締
                                   役(現任)
                              2020年11月 ㈱豆蔵デジタルホールディングス(現
                                   任)
                              1998年4月 三菱商事㈱入社
                              2005年2月 モルガン・スタンレー証券会社入社
                              2006年1月 GCA㈱入社
                              2007年12月 インテグラル㈱ 取締役パートナー
                                   (現任)
                              2012年1月 インテグラル・パートナーズ㈱ 取締
                                   役(現任)
                              2013年9月 ㈱TBI(現 ㈱TBIホールディングス)
                                   社外取締役(現任)
                              2014年12月 キュービーネット㈱(現               キュービー
                                   ネットホールディングス㈱)取締役
        取締役        水谷 謙作      1974年3月8日      生  2017年6月 ホリイフードサービス㈱代表取締役会                    (注)3        -
                                   長(現任)
                              2017年9月 ㈱カスタマーリレーションテレマーケ
                                   ティング(現 ㈱ダイレクトマーケ
                                   ティングミックス)社外取締役(現
                                   任)
                              2018年8月 (旧)㈱ビッグツリーテクノロジー&
                                   コンサルティング 社外取締役
                              2019年1月 当社 社外取締役(現任)
                              2019年10月 日東エフシー㈱ 社外取締役(現任)
                              2020年3月 ㈱T-Garden 社外取締役(現任)
                              2020年7月 ㈱コンヴァノ 取締役(現任)
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                                       株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング(E37334)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1998年4月 (株)日本興業銀行入行
                              2002年4月 最高裁判所司法研修所入所
                              2003年10月 東京弁護士会登録(56期)
                              2003年10月 森・濱田松本法律事務所入所
                              2009年5月 一般社団法人住宅瑕疵担保責任保険協
                                   会審査会 審査委員(現任)
                              2010年10月 社団法人日本損害保険協会 そんぽ
                                   ADRセンター 紛争解決委員(現任)
                              2012年7月 シティ法律事務所入所(パートナー)
                              2013年12月 キュービーネット(株) 社外監査役
                              2014年9月 積水ハウスリート投資法人 監督役員
                                   (現任)
                              2017年9月 キュービーネットホールディングス
        取締役        大宮 立      1973年9月14日      生
                                                  (注)3        -
                                   (株) 社外取締役
                              2018年10月 レックス法律事務所 設立(代表パー
                                   トナー)
                              2021年4月 当社 社外取締役(現任)
                              2021年7月 弁護士法人レックス法律事務所 代表
                                   社員就任(現任)
                              2021年9月 キュービーネットホールディングス
                                   ㈱ 社外取締役(監査等委員)(現
                                   任)
                              2021年9月 キュービーネット㈱             社外監査役(現
                                   任)
                              1979年3月 ㈱リコー入社

                              2004年4月 リコー九州㈱ 取締役
        監査役        村田 徹明      1956年4月27日      生  2013年4月 リコージャパン㈱ 常勤監査役                    (注)4        -
                              2016年5月 リコージャパン㈱入社
                              2020年8月 当社 常勤監査役(現任)
                              1978年4月 日本電気㈱入社
                              2010年6月 NECソフト㈱(現 NECソリューション
                                   イノベータ㈱)出向 執行役員就任
                              2012年6月 NECモバイリング㈱(現 MXモバイリ
                                   ング㈱) 常勤監査役就任
        監査役        京極 政好      1956年1月18日      生
                                                  (注)4        -
                              2017年12月 ㈱PTP 取締役(常勤監査等委員)就
                                   任
                              2018年9月 スプリームシステム㈱ 常勤監査役就
                                   任
                              2021年6月 当社 監査役(現任)
                              2008年4月 トーマツコンサルティング㈱(現 デ
                                   ロイトトーマツコンサルティング合同
                                   会社)入社
                              2015年1月 インテグラル㈱入社
        監査役        都築 啓      1984年10月27日      生  2020年3月 当社 監査役(現任)                    (注)4        -
                              2021年1月 PJホールディングス㈱(現 プリモグ
                                   ローバルホールディングス㈱)取締役
                                   就任(現任)
                              2021年10月 ㈱オリバー 取締役就任(現任)
                             計                            69,688
     (注)1.邉見芳弘、水谷謙作及び大宮立は、社外取締役であります。
         2.村田徹明、京極政好及び都築啓は、社外監査役であります。
         3.2021年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
         4.2021年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

          当社は、提出日現在において社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
          社外取締役の邉見芳弘は、インテグラル・パートナーズ株式会社の取締役であり、複数企業の経営者としての
         豊富な経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視
         が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
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          社外取締役の水谷謙作は、インテグラル・パートナーズ株式会社の取締役であり、上場会社の取締役を歴任し
         た経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機
         能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
          社外取締役の大宮立は、弁護士であり、また取締役等の経歴から、法務及び企業経営に関する相当程度の知見
         を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しておりま
         す。
          社外監査役の村田徹明は、上場企業において長年の経験を持ち、財務・会計分野における知見を活かして適切
         な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
          社外監査役の京極政好は、情報通信業界において長年の経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから、業務
         執行全般にわたる的確な助言を頂けると期待し、社外監査役に選任しております。
          社外監査役の都築啓は、インテグラル・パートナーズ株式会社の従業員であり、同社において様々な投資先へ
         の支援を通じて、専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利
         益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。
          なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
         が、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グ
         ループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した
         判断ができる人材であることを重視しております。
          また、社外取締役、社外監査役は当社株式を有しておりません。
          上記以外に、当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はあ
         りません。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
          社外取締役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会に出席し、経営全般に亘り、妥当性・適正性を確
         保するための意見の表明を行っております。
          社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅
         的な監査を実施しており、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、取締役会その他
         重要な会議に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保
         するための意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
          さらに、社外監査役は、定期的に内部監査室、会計監査人との情報交換会を開催するほか、必要に応じ、業務
         の内容について適宜情報交換を行っており、積極的に連携の強化をはかることで業務の適正性の確保に努めてお
         ります。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社における監査役監査は、年度初めに策定した監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定について
         の適正性を監査し、原則として月1回開催されている監査役会において、3名の全監査役が参加し情報共有を
         図っております。また原則として月1回の業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施
         することで、業務執行取締役の職務執行を効率的に監査できる体制を確保しております。
          なお当社では常勤監査役を1名選任しており、取締役会や監査役会に加え、月1回の頻度で開催されるリス
         ク・コンプライアンス委員会や情報セキュリティ委員会への参加、定期的に開催する業務執行取締役や事業部長
         との意見交換等を実施し、取締役の職務執行を適切に監視するよう努めております。
        ② 内部監査の状況

          当社における内部監査は、内部監査室長1名で実施されております。内部監査は、当社が定める「内部監査規
         程」に基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、監査終了後、監査報告書を作成し、代
         表取締役社長に提出しております。
          また、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行
         い、監査の有効性・効率性を高めております。
        ③ 会計監査の状況

         a 監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b 継続監査期間

           2年間(2019年12月期以降~)
         c 業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員 業務執行社員  安永 千尋
           指定有限責任社員 業務執行社員  吉田 靖史
         d 監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士 3名
           その他   3名
         e 監査法人の選定方針と理由

           監査法人の選定方針及び理由について、監査役会は、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務
          を実施する事ができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有するこ
          と、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選
          定しております。
         f 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

           監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条
          第1項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認め
          られる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定
          した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたし
          ます。
         g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

           監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しており
          ます。
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        ④ 監査報酬の内容等
         a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      19,050           12,503           26,350           11,434
     提出会社
     連結子会社                   -           -           -           -

                      19,050           12,503           26,350           11,434
         計
     (注) 最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度における非監査業務の内容は、IFRS導入アドバイザ
          リー業務であります。
         b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

          最近連結会計年度の前連結会計年度
           該当事項はありません。
          最近連結会計年度
           該当事項はありません。
         c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d 監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社
          の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
         e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内
          容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、
         取締役については取締役会に一任し、監査役については監査役会で決めております。
          取締役の報酬限度額は2021年3月31日開催の株主総会において、年額82百万円と決議されております。また監
         査役の報酬は、各監査役選任決議を行った2020年7月31日及び2021年5月28日開催の株主総会において、個別に
         決議されております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)                    対象となる役
                     報酬等の総額
          役員区分                                           員の員数
                      (千円)
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金         (名)
                        79,200        79,200                          2
     取締役(社外取締役を除く。)                                      -        -
     監査役(社外監査役を除く。)                     -        -        -        -       -

                         2,400        2,400                          3
     社外取締役                                      -        -
                         6,900        6,900                          3
     社外監査役                                      -        -
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
      (5)【株式の保有状況】

        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
         価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の
         投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作
        成しております。
      (2)当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年
        内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財
        務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月
        31日まで)及び当連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2019年1月1日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から
        2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る要約四半期
        連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
      することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1)会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公
        益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っておりま
        す。
      (2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
        握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
        針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                     (単位:千円)
                                 移行日        前連結会計年度          当連結会計年度
                           注記
                              (2019年1月1日)          (2019年12月31日)          (2020年12月31日)
     資産
      流動資産
                                   773,425         1,386,308           879,843
       現金及び現金同等物                     8
                                   555,445          592,533          715,969
       営業債権及びその他の債権                    9,25
                                    50,990          252,946          194,589
       契約資産                    25
                                              25,230           6,733
       棚卸資産                    11          -
                                    20,059          39,926          59,833
       その他の流動資産                    12
       流動資産合計                           1,399,921          2,296,945          1,856,969
      非流動資産
                                    41,354          37,417          62,664
       有形固定資産                    13
                                   196,966          109,083          582,426
       使用権資産                    13,18
                                  6,993,043          6,993,043          6,993,043
       のれん                    14,15
                                    2,541          16,305          13,916
       無形資産                    14
                                    49,140          192,355          141,169
       その他の金融資産                    10,33
                                    29,813          112,991          115,819
       繰延税金資産                    16
                                    5,340           422         4,406
       その他の非流動資産                    12
                                  7,318,200          7,461,619          7,913,446
       非流動資産合計
                                  8,718,121          9,758,565          9,770,416
      資産合計
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                   611,441          525,106          261,993
        営業債務及びその他の債務                   19
                                                        16,417
        契約負債                   25          -          -
                                   142,000          284,000          284,000
        借入金                   17
                                    80,064          44,270          140,313
        リース負債                   18
                                    61,921          318,714           86,181
        未払法人所得税
                                               6,792          13,158
        引当金                   21          -
                                   146,555          474,262          487,911
        その他の流動負債                   22
        流動負債合計                          1,041,983          1,653,147          1,289,975
       非流動負債
                                  4,558,000          4,274,000          3,636,000
        借入金                   17,33
                                    17,691          10,992          29,206
        引当金                   21
                                   109,882           65,357          420,170
        リース負債                   18
                                  4,685,573          4,350,349          4,085,377
        非流動負債合計
                                  5,727,557          6,003,497          5,375,352
       負債合計
      資本
                                   100,000          300,000          300,000
       資本金                    23
                                  3,045,610          2,898,617          2,898,617
       資本剰余金                    23
                                              542,635         1,175,621
       利益剰余金                    23       △ 208,053
                                              13,816          20,824
                                      -
       その他の資本の構成要素
       親会社の所有者に帰属する持分合計                           2,937,557          3,755,068          4,395,063
                                    53,006
                                                -          -
       非支配持分
                                  2,990,564          3,755,068          4,395,063
       資本合計
                                  8,718,121          9,758,565          9,770,416
      負債及び資本合計
                                 98/213



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                           注記
                                 (2020年12月31日)               (2021年9月30日)
     資産
      流動資産
                                        879,843              1,025,358
       現金及び現金同等物
                                        715,969               651,582
       営業債権及びその他の債権
                                        194,589               847,244
       契約資産
                                         6,733               30,017
       棚卸資産
                                        59,833               82,017
       その他の流動資産
                                       1,856,969               2,636,219
       流動資産合計
      非流動資産
                                        62,664               61,072
       有形固定資産
                                        582,426               479,507
       使用権資産
                                       6,993,043               6,993,043
       のれん
                                        13,916               11,961
       無形資産
                                        141,169               141,290
       その他の金融資産                     8
                                        115,819               120,403
       繰延税金資産
                                         4,406                884
       その他の非流動資産
                                       7,913,446               7,808,163
       非流動資産合計
                                       9,770,416               10,444,383
      資産合計
                                 99/213













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     (単位:千円)

                                  前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                           注記
                                 (2020年12月31日)               (2021年9月30日)
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                        261,993               382,307
        営業債務及びその他の債務
                                        16,417                3,453
        契約負債
                                        284,000               359,000
        借入金
                                        140,313               142,451
        リース負債
                                        86,181               244,183
        未払法人所得税
                                        13,158               86,364
        引当金
                                        487,911               353,952
        その他の流動負債
        流動負債合計                               1,289,975               1,571,711
       非流動負債
                                       3,636,000               3,419,000
        借入金
                                        29,206               28,881
        引当金
                                        420,170               316,930
        リース負債
                                       4,085,377               3,764,812
        非流動負債合計
                                       5,375,352               5,336,524
       負債合計
      資本
                                        300,000               300,000
       資本金
                                       2,898,617               2,898,817
       資本剰余金
                                       1,175,621               1,883,617
       利益剰余金
                                        20,824               25,424
       その他の資本の構成要素
                                       4,395,063               5,107,858
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       4,395,063               5,107,858
       資本合計
                                       9,770,416               10,444,383
      負債及び資本合計
                                100/213










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記     (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                       6,007,475               6,455,942
     売上収益                      25
                                       4,284,796               4,531,528
     売上原価
                                       1,722,678               1,924,413
     売上総利益
                                         640,278              1,013,963
     販売費及び一般管理費                      26
                                          5,362               41,729
     その他の収益                     27,36
                                          7,566               35,368
     その他の費用                      27
     営業利益                                  1,080,196                916,810
                                           134               281
     金融収益                      28
                                         60,840               61,005
     金融費用                      28
                                       1,019,490                856,086
     税引前利益
                                         268,801               223,099
     法人所得税費用                      16
                                         750,688               632,986
     当期利益
     当期利益の帰属

                                         750,688               632,986
       親会社の所有者
                                         750,688               632,986
       当期利益
     1株当たり当期利益

                                         107.72                90.83
       基本的1株当たり当期利益(円)                     30
                                          91.47               74.77
       希薄化後1株当たり当期利益(円)                     30
                                101/213












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【要約四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                                     (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                           注記     (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                                 至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                       4,802,315               5,464,759
     売上収益                       6
                                       3,368,249               3,608,223
     売上原価
     売上総利益                                  1,434,066               1,856,535
                                        753,978               734,539
     販売費及び一般管理費
                                        41,675                2,697
     その他の収益
                                         9,244               6,342
     その他の費用
                                        712,519              1,118,351
     営業利益
                                          256                74
     金融収益
                                        46,069               36,669
     金融費用
     税引前四半期利益                                   666,705              1,081,755
                                        206,915               373,760
     法人所得税費用
                                        459,789               707,995
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                        459,789               707,995
      親会社の所有者
                                        459,789               707,995
      四半期利益
     1株当たり四半期利益

                                         65.98               101.59
      基本的1株当たり四半期利益(円)                      7
                                         54.34               81.52
      希薄化後1株当たり四半期利益(円)                      7
                                102/213












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           【第3四半期連結会計期間】
                                                     (単位:千円)
                               前第3四半期連結会計期間               当第3四半期連結会計期間
                           注記     (自 2020年7月1日               (自 2021年7月1日
                                 至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                       1,550,397               2,099,524
     売上収益
                                       1,102,856               1,283,206
     売上原価
     売上総利益                                   447,541               816,317
                                        209,110               282,271
     販売費及び一般管理費
                                        32,196                  0
     その他の収益
                                         6,851               2,290
     その他の費用
     営業利益                                   263,775               531,755
                                           5               8
     金融収益
                                        14,897               11,427
     金融費用
                                        248,883               520,335
     税引前四半期利益
                                        84,102               204,868
     法人所得税費用
                                        164,781               315,467
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                        164,781               315,467
      親会社の所有者
                                        164,781               315,467
      四半期利益
     1株当たり四半期利益

                                         23.65               45.27
      基本的1株当たり四半期利益(円)                      7
                                         19.44               36.22
      希薄化後1株当たり四半期利益(円)                      7
                                103/213












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記     (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                         750,688               632,986
     当期利益
     その他の包括利益                      29

       純損益に振り替えられる可能性のある項
       目
                                          2,110               3,383
        在外営業活動体の換算差額
        純損益に振り替えられる可能性のある
                                          2,110               3,383
        項目合計
                                          2,110               3,383
       税引後その他の包括利益
                                         752,799               636,369
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                         752,799               636,369
       親会社の所有者
                                         752,799               636,369
       当期包括利益
                                104/213














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          【要約四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                                     (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                           注記     (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                                 至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                        459,789               707,995
     四半期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                         2,692                226
       在外営業活動体の換算差額
       純損益に振り替えられる可能性のある項
                                         2,692                226
       目合計
                                         2,692                226
      税引後その他の包括利益
                                        462,481               708,222
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                        462,481               708,222
      親会社の所有者
                                        462,481               708,222
      四半期包括利益
           【第3四半期連結会計期間】

                                                     (単位:千円)
                               前第3四半期連結会計期間               当第3四半期連結会計期間
                           注記     (自 2020年7月1日               (自 2021年7月1日
                                 至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                        164,781               315,467
     四半期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                          729               534
       在外営業活動体の換算差額
       純損益に振り替えられる可能性のある項
                                          729               534
       目合計
                                          729               534
      税引後その他の包括利益
                                        165,510               316,001
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                        165,510               316,001
      親会社の所有者
                                        165,510               316,001
      四半期包括利益
                                105/213








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                             (単位:千円)
                                             その他の資本の
                                              構成要素
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金

                  注記
                                             在外営業活動体
                                              の換算差額
     2019年1月1日残高                   100,000       3,045,610

                                       △ 208,053           -
                                        750,688
      当期利益                     -        -                -
                                                 2,110
                          -        -        -
      その他の包括利益
     当期包括利益合計                                   750,688         2,110
                          -        -
      株式報酬取引             32        -        -        -        -
                        200,000
      資本金への振替                         △ 200,000           -        -
      新株予約権の発行             32        -        -        -        -
                                53,006
                          -                -        -
      吸収合併による影響
                        200,000
     所有者との取引額合計                          △ 146,993           -        -
                        300,000       2,898,617         542,635         2,110
     2019年12月31日残高
                      その他の資本の構成要素

                                    親会社の所有者
                                    に帰属する持分         非支配持分         資本合計
                  注記
                                       合計
                     新株予約権          合計
                                       2,937,557          53,006       2,990,564

     2019年1月1日残高
                          -        -
                                        750,688                750,688
      当期利益                     -        -                -
                                 2,110        2,110                2,110
                          -                        -
      その他の包括利益
     当期包括利益合計                            2,110       752,799                752,799
                          -                        -
                         1,930        1,930        1,930                1,930
      株式報酬取引             32                                -
      資本金への振替                     -        -        -        -        -
                         9,775        9,775        9,775                9,775
      新株予約権の発行             32                                -
                                        53,006
                          -        -             △ 53,006          -
      吸収合併による影響
                        11,705        11,705        64,712                11,705
     所有者との取引額合計                                           △ 53,006
                        11,705        13,816       3,755,068                3,755,068
     2019年12月31日残高                                              -
                                106/213









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                                    その他の資本の
                                                     構成要素
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金

                  注記
                                                   在外営業活動体の
                                                     換算差額
                          300,000         2,898,617           542,635           2,110

     2020年1月1日残高
                                              632,986
      当期利益                       -          -                    -
                                                         3,383
                            -          -          -
      その他の包括利益
                                              632,986           3,383
     当期包括利益合計
                            -          -
      株式報酬取引             32          -          -          -          -
                            -          -          -          -
      新株予約権の発行             32
     所有者との取引額合計                       -          -          -          -
                          300,000         2,898,617          1,175,621            5,494
     2020年12月31日残高
                        その他の資本の構成要素

                                         親会社の所有者に

                                                     資本合計
                  注記
                                         帰属する持分合計
                      新株予約権            合計
     2020年1月1日残高                     11,705          13,816         3,755,068          3,755,068

                                              632,986          632,986
      当期利益                       -          -
                                     3,383          3,383          3,383
                            -
      その他の包括利益
     当期包括利益合計                                3,383         636,369          636,369
                            -
                           3,065          3,065          3,065          3,065
      株式報酬取引             32
                            560          560          560          560
      新株予約権の発行             32
                           3,625          3,625          3,625          3,625
     所有者との取引額合計
                          15,330          20,824         4,395,063          4,395,063
     2020年12月31日残高
                                107/213











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【要約四半期連結持分変動計算書】
          前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                                                    その他の資本の
                                                     構成要素
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金

                  注記
                                                   在外営業活動体の
                                                     換算差額
    2020年1月1日残高                     300,000         2,898,617           542,635           2,110

                                              459,789
     四半期利益                       -          -                    -
                                                         2,692
                             -          -          -
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計                                         459,789           2,692
                             -          -
     株式報酬取引                       -          -          -          -
                             -          -          -          -
     新株予約権の発行
    所有者との取引額合計                        -          -          -          -
                          300,000         2,898,617          1,002,424            4,802
    2020年9月30日残高
                        その他の資本の構成要素

                                         親会社の所有者に

                                                     資本合計
                  注記
                                         帰属する持分合計
                      新株予約権            合計
    2020年1月1日残高                      11,705          13,816         3,755,068          3,755,068

                                              459,789          459,789
     四半期利益                       -          -
                                     2,692          2,692          2,692
                             -
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計                                2,692         462,481          462,481
                             -
                           2,360          2,360          2,360          2,360
     株式報酬取引
                            560          560          560          560
     新株予約権の発行
                           2,920          2,920          2,920          2,920
    所有者との取引額合計
                          14,625          19,428         4,220,470          4,220,470
    2020年9月30日残高
                                108/213









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                                                    その他の資本の
                                                     構成要素
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金

                  注記
                                                   在外営業活動体の
                                                     換算差額
                          300,000         2,898,617          1,175,621            5,494

    2021年1月1日残高
                                              707,995
     四半期利益                       -          -                    -
                                                          226
                             -          -          -
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計                                         707,995            226
                             -          -
     株式報酬取引                       -          -          -          -
     新株予約権の発行                       -          -          -          -
                                      200
                             -                    -          -
     新株予約権の失効
                                      200
    所有者との取引額合計                        -                    -          -
                          300,000         2,898,817          1,883,617            5,720
    2021年9月30日残高
                        その他の資本の構成要素

                                         親会社の所有者に

                                                     資本合計
                  注記
                                         帰属する持分合計
                      新株予約権            合計
    2021年1月1日残高                      15,330          20,824         4,395,063          4,395,063

                                              707,995          707,995
     四半期利益                       -          -
                                      226          226          226
                             -
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計                                 226        708,222          708,222
                             -
                           2,653          2,653          2,653          2,653
     株式報酬取引
                           1,919          1,919          1,919          1,919
     新株予約権の発行
                           △ 200         △ 200           -          -
     新株予約権の失効
                           4,372          4,372          4,572          4,572
    所有者との取引額合計
                          19,703          25,424         5,107,858          5,107,858
    2021年9月30日残高
                                109/213









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記     (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                                 至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,019,490                856,086
       税引前利益
                                         97,580               182,303
       減価償却費及び償却費
       金融収益                                   △ 134              △ 281
                                         60,840               61,005
       金融費用
       その他の収益                                  △ 5,362              △ 41,729
                                          7,566               35,368
       その他の費用
       営業債権及びその他の債権の増減額(△
                                        △ 37,088              △ 123,435
       は増加)
       営業債務及びその他の債務の増減額(△
                                        △ 86,334              △ 263,113
       は減少)
                                                        18,496
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 25,230
                                                        58,357
       契約資産の増減額(△は増加)                                 △ 201,956
                                         11,477
       前受収益の増減額(△は減少)                                                 △ 12,718
                                         212,781                16,280
       未払費用の増減額(△は減少)
                                           433
       前払費用の増減額(△は増加)                                                 △ 23,804
                                           93             24,579
       引当金の増減額(△は減少)
                                                        16,417
       契約負債の増減額(△は減少)                                    -
                                         119,911
                                                       △ 61,274
       その他
                                       1,174,066                742,538
       小計
       利息の受取額                                    134               281
       利息の支払額                                 △ 55,520              △ 61,540
                                          5,299               41,568
       補助金の受取額
                                       △ 137,257              △ 432,435
       法人所得税の支払額
                                         986,722               290,412
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 4,501              △ 60,227
       無形資産の取得による支出                                 △ 15,648               △ 1,736
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 141,247                  -
                                                        50,571
                                           -
       敷金及び保証金の返還による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 161,397               △ 11,392
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                     31            △ 142,000              △ 638,000
       リース負債の返済による支出                     31             △ 80,001              △ 146,969
                                          9,775                560
       新株予約権の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 212,226              △ 784,409
     現金及び現金同等物の換算差額                                    △ 215             △ 1,074
                                         612,882
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                                  △ 506,464
                                         773,425              1,386,308
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,386,308                879,843
     現金及び現金同等物の期末残高                      8
                                110/213





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     (単位:千円)
                                 前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                              注記   (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                  至 2020年9月30日)              至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        666,705              1,081,755
      税引前四半期利益
                                        134,761               117,720
      減価償却費及び償却費
      金融収益                                   △ 256              △ 74
                                         46,069               36,669
      金融費用
      その他の収益                                  △ 41,675              △ 2,697
                                         9,244               6,342
      その他の費用
                                                        65,156
      営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                 △ 216,644
                                                        96,107
      営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                 △ 112,640
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 35,871              △ 23,271
      契約資産の増減額(△は増加)                                  △ 22,480             △ 652,654
                                        239,497
      契約負債の増減額(△は減少)                                                 △ 12,963
      前受収益の増減額(△は減少)                                  △ 12,498                  -
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 143,589              △ 175,560
      前払費用の増減額(△は増加)                                  △ 37,297              △ 14,668
  &nbs