ソースネクスト株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソースネクスト株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソースネクスト株式会社(E05647)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月28日
【会社名】 ソースネクスト株式会社
【英訳名】 SOURCENEXT CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 COO 小 嶋 智 彰
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 03-6254-5231（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 兼 CFO 青 山 文 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 03-6254-5231（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 兼 CFO 青 山 文 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年12月27日、会社法第370条及び当社定款第27条の定めに基づく取締役会決議に替わる書面決議において、
2022年２月１日を効力発生日として、簡易新設分割により当社の完全子会社「ポケトーク株式会社」（以下「新会社」といいます。）
を設立し、当社のポケトーク事業を新会社に承継させること（以下「本新設分割」といいます。）を決議しましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
（１）新設分割の目的
当社は、「言葉の壁をなくす」というミッションの下、AI通訳機「POCKETALKⓇ」（ポケトーク）を販売して参りま
した。また先日12月９日に発表した通り、これまでのハードウェア販売の展開に加えて、新たにパソコンソフト「ポケ
トーク字幕」を「ポケトーク」ブランドのラインナップに追加することを予定しています。「ポケトーク字幕」は、
ハードウェアの「ポケトーク」不要で使えるパソコンソフトで、ZoomやTeamsなどのリモート会議システム上で、自分
が話した言葉を同時翻訳し、瞬時に字幕をカメラ映像に合成して表示できるソフトウェアです。
私たちの日常を取り巻く環境は、この１～２年で急速に変化しています。とりわけコミュニケーションのあり方は、
対面からオンラインへと大きく変化しました。そのような中、当社は従来のハードウェアの販売に加えて、ソフトウェ
ア「ポケトーク字幕」の展開を加えることで、「ポケトーク」の翻訳の正確さ、速さを、インターネットを通して世界
中どこでも、すぐに体験できるようにし、上記ミッションの実現をより強力に推進していくことを目指しています。
当社の最高戦略は、「世界一エキサイティングな企業になる」であり、創業当初からグローバル企業を目指していま
す。また、「言葉の壁」は世界中に存在する大きな課題の１つです。「言葉の壁をなくす」という「ポケトーク」ブラ
ンドのミッションの達成のためにも、当社は迅速なグローバル企業化を推進していく必要があります。現在、AI通訳機
「ポケトーク」の販売は、米国の売上高が前年比7.6倍（2021年11月実績）と、海外の販売が大きく伸張しており、来
年2022年1月以降、ハードウェア不要で使える「ポケトーク字幕」が加わると、さらに海外展開が加速するものと考え
ています。
本新設分割は、今後の「ポケトーク」事業に関して、グローバルに、迅速に、かつ柔軟に顧客ニーズに対応できる意
思決定体制を構築するために行なうものです。
（２）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財
産の内容
①新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、 新会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割です。
②本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割に際して発行する株式は 1,000 株であり、その全てを当社に割当交付します。
③その他の新設分割計画の内容
当社の2021年12月27日付け取締役会決議に替わる書面決議により承認された新設分割計画の内容は後記のとおりで
す。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新会社が発行する株式はすべて当社に割当交
付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容
商号 ポケトーク株式会社
本社の所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
代表取締役社長兼CEO
代表者の氏名
松田 憲幸
資本金の額 490百万円
純資産の額 1,000百万円(予定) (注)
総資産の額 1,423百万円(予定) (注)
事業の内容 「ポケトーク」に関するあらゆる事業
（注）2021年９月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額
は上記とは異なります。
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新設分割計画書
ソースネクスト株式会社（以下「当社」という。）は、当社のポケトーク事業（以下「本件対象事業」という。）を
新たに設立するポケトーク株式会社（以下「新会社」という。）に承継させるために会社分割を行うこととし、次のと
おり新設分割計画書（以下「本計画書」という。）を定める。
１ 会社分割の方法
当社は、会社法に定める新設分割の方法により、ポケトーク事業を新会社に承継させるため、会社分割（以下「本
件会社分割」という。）を行う。
２ 新会社の定款記載事項等
新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項は、別紙１の定款のとおりと
する。
３ 新会社が分割に際して発行する株式
新会社は、本件会社分割に際して普通株式１，０００株を発行し、その全部を当社に割当交付する。
４ 新会社の資本金の額及び準備金
本件会社分割により設立する新会社の資本金の額及び資本準備金は、次のとおりとする。
(１) 資本金の額 金４億９０００万円
(２) 資本準備金 会社計算規則第49条1項が定める株主資本等変動額から上記（１）の金額を控除した額
５ 新会社が当社から承継する権利義務
新会社は、後記６の分割期日をもって、当社から、別紙２のとおり、本件対象事業に属する債権債務、雇用契約そ
の他の権利義務を承継する。なお、当社から新会社への債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものとし、当社は
新会社に承継される債務全てについて引き続き新会社と連帯して債務を負担する。
６ 会社分割の期日
本件会社分割の期日（以下「本件分割期日」という。）は、２０２２年２月１日とする。ただし、当社は、本件会
社分割手続進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
７ 新会社の取締役
新会社の設立時取締役は、松田憲幸とする。
８ 新会社の設立時の本店所在場所
東京都港区東新橋一丁目５番２号とする。
９ 条件の変更
本計画書についての当社取締役会の承認後、本件分割期日前日までの間に、天災地変その他の事由により、本件対
象事業及びその事業に属する財産に重大な変動が生じたときは、当社は、本計画書を変更し又は本件会社分割を中止
することができる。
１０ 規定外事項
本計画書に定める事項のほか、本件会社分割に関し必要な事項は、本件会社分割の趣旨に従い、当社がこれを決定
する。
以 上
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別紙1
定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、ポケトーク株式会社と称し、英文では、ＰＯＣＫＥＴＡＬＫ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) コンピュ－タソフトウェアの企画開発、製造、販売および輸出入
(2) コンピュ－タ機器およびこれに関する周辺装置の設計、開発、製造、販売、レンタル、リース、輸出入、設置なら
びに保守管理
(3) インタ－ネットを利用した通信販売・通信販売の仲介業務、および情報提供サ－ビス業務
(4) インターネットプロバイダサービスの販売代理
(5) 広告代理業
(6) 広告、宣伝に関する企画および制作
(7) 知的所有権の取得、譲渡、使用許諾、販売および管理業務
(8) キャラクタ－の企画、デザイン、版権取得および販売
(9) 音楽ソフト、映像ソフトならびにニュ－メディアソフトの企画、制作、製造および販売
(10) 書籍・雑誌等の出版および販売、輸出入
(11) 企業およびベンチャービジネスへの投資およびその育成ならびにそれらの仲介
(12) 電気通信事業法に基づく電気通信事業
(13) パソコン、スマートフォン等の中古品の買取、販売
(14) 前各号に附帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむをえない事由
が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は４,０００株とする。
（株式の譲渡制限）
第６条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する株式売渡請求）
第７条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを
請求することができる。
（名義書換）
第８条 当会社の株式につき名義書換を請求するには、当会社で定める請求書に、その取得した株式の株主として株主名
簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してし
なければならない。ただし、会社法施行規則第22条1項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することがで
きる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第９条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が
署名又は記名押印して、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第10条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第11条 当会社は、毎事業年度の末日を基準日とし、基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主をもって当該事業
年度に係る定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。
２ 前項の場合のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の
決定をもって臨時に基準日を定めることができる。この場合には、その基準日の２週間前にその旨を公告するものとす
る。
第３章 株主総会
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（株主総会の招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、各事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場
合に随時これを招集する。
（株主総会の招集通知）
第13条 株主総会を招集するには、株主総会の会日より一週間前に各株主に対して、招集通知を発することを要する。但
し、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続を経ずにこれを開催す
ることができる。
（株主総会の議長）
第14条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故があるときは、他の取締役が議長になり、取
締役全員に事故があるときは、当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（株主総会の決議）
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決す
る。
（株主総会の議決権行使の代理資格）
第16条 株主総会における議決権行使の代理人資格は、議決権を行使しうる当会社の株主に限る。議決権の代理行使を行
う場合は、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会の都度、当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役
（員数）
第17条 当会社の取締役は１０名以内とする。
（選任）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって決する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条 取締役の任期は、その選任後１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結のときに満了する。
２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長と
する。
２ 当会社に取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
（報酬等）
第21条 取締役報酬、賞与及び退職慰労金その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決
議をもって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第22条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から翌年１２月３１日までの１年とする。
（期末配当）
第23条 期末配当金は、定時株主総会の決議により、毎事業年度の末日における株主名簿に記載又は記録された株主又は
登録株式質権者に配当する。
２ 当会社は、前項の期末配当金に代えて、金銭以外の財産を配当財産とすることができる。
（配当金等の除斥期間）
第24条 当会社が、株主に対し、期末配当金及び前条による中間配当金の支払開始の日から満３年を経過しても受領され
ないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２ 期末配当金または中間配当金に対しては、利息をつけない。
制定 令和３年２月１日
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別紙2
承継権利義務明細表
1. 資産及び負債
当社が本件対象事業に関して有する、
(1)資産
①流動資産
現金預金、製品（ただし、ポケトーク初代モデルを除く。）、前渡金
②固定資産
ソフトウェア、子会社株式（Sourcenext.Incの発行済株式,Sourcenext B.V.の発行済株式）
(2)負債
①流動負債
前受収益
②固定負債
長期前受収益
(3)知的財産
本件対象事業にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権（これらの登録を受ける権利を含む。）、著作権及
びノウハウ（営業秘密その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報を含む。）
2. 契約上の地位
（1）本件対象事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する
権利義務。
（2）前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約及びこれに基づく本件対象事業
以外の当社の事業に関連する個別契約は新会社に承継されない。
3. 雇用契約
本件分割期日において、本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生す
る権利義務は新会社に承継されない。当社は、本件分割期日において本件対象事業に従事する当社の従業員を、当社
に在籍させたまま新会社に出向させ、以後、新会社において本件対象事業に従事させる。当該出向者の出向期間その
他出向に関する条件は、当社及び新会社間にて協議の上、決定する。
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