三井金属エンジニアリング株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 三井金属エンジニアリング株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月27日
【報告者の名称】 三井金属エンジニアリング株式会社
【報告者の所在地】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【電話番号】 03－5610－7832
【事務連絡者氏名】 上席執行役員総務本部長 田中 亨
【縦覧に供する場所】 三井金属エンジニアリング株式会社
（東京都墨田区錦糸三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、三井金属鉱業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、三井金属エンジニアリング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 三井金属鉱業株式会社
所在地 東京都品川区大崎一丁目11番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、当社の支配株主（親会社）である公開買付者による本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社の取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されていま
す。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二
部に上場している当社株式8,100,000株（所有割合（注１）：63.42％）を所有しており、当社を連結子会社とし
ております。この度、公開買付者は、2021年12月24日開催の取締役会において、当社株式の全て（公開買付者が
既に所有している当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会
社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを
決議したとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2021年11月10日に提出した第59期第２四半期に係る四半期報告書（以下
「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数
（12,780,000株）から、当社が2021年11月10日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本
基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の
当社が所有する自己株式数（8,025株）を控除した株式数（12,771,975株）に占める割合（小数点以
下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定め
ない限り同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の下限を
414,600株（所有割合：3.25％）と設定しており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」と
いいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのこと
です。なお、買付予定数の下限（414,600株）は、公開買付者が当社を完全子会社とすることを目的としてお
り、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式の併
合」に記載の完全子会社化のために必要な会社法第180条に基づく当社株式の併合（以下「株式併合」といいま
す。）の手続きを実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされて
いるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決
権数の合計、が当社の議決権総数（当社四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数
（12,780,000株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（8,025株）を
控除した株式数（12,771,975株）に係る議決権数である127,719個）の３分の２以上となるよう設定したものと
のことです。また、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）の検討に際しては、当社の一般株主の皆様に本公開買付けに応募していただけるよう
に、当社株式の市場株価に対して、2019年１月以降に公表された上場会社による上場子会社の完全子会社化を目
的とした取引である他の公開買付けの事例30件におけるプレミアム水準40.2％～45.1％と比較しても遜色のない
プレミアム水準とすることにより、公開買付者として十分と考えるプレミアムを付すことを想定していたことか
ら、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限（414,600株）を上回る応募が見込まれると判断したため、本公
開買付けの実施にあたり、当社の特定の株主との間で本公開買付けへの応募に関する交渉及び合意を行っていな
いとのことです。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社の発行済株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社
株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設
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定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのこ
とです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社の発行済株式の全て
（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合
には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、
当社の株主を公開買付者のみとして、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続きを実施すること
を予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1874年９月に三井組が神岡鉱山蛇腹平坑を取得し、鉱山経営を開始したことにその源を発する
とのことです。その後、三井組は、1892年６月に三井鉱山合資会社を設立し、1911年12月には三井鉱山株式会社
を設立したとのことです。三井鉱山株式会社は、1913年８月に大牟田亜鉛製煉工場において亜鉛製錬を開始し、
1943年３月には日比製煉所を設置して銅製錬を開始したとのことです。三井鉱山株式会社は、1950年５月には企
業再建整備法により金属部門を分離し、公開買付者の前身となる神岡鉱業株式会社を設立し、同社は同年10月に
東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。そして、神岡鉱業株式会社は、1952年12月にその商号を三
井金属鉱業株式会社へと変更し、現在に至っているとのことです。公開買付者は、神岡鉱山の経営開始以降、亜
鉛・鉛資源の安定供給に貢献してきたと考えているとのことです。
公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、公開買付
者、当社を含む子会社79社及び関連会社15社（2021年９月30日現在）で構成されており、本書提出日現在、電池
材料、排ガス浄化触媒、機能粉、銅箔、スパッタリングターゲット、セラミックス製品等の製造販売を行う機能
材料セグメント、非鉄金属の製造販売、資源リサイクル事業等を行う金属セグメント、自動車用ドアロックの製
造販売等を行う自動車部品セグメント、及びダイカスト製品、粉末冶金製品等の製造販売や各種産業プラントエ
ンジニアリング等を行う関連セグメントの４セグメントを主要セグメントとして事業を行っているとのことで
す。公開買付者グループは、「創造と前進を旨とし、価値ある商品によって社会に貢献し、社業の永続的発展成
長を期す」を経営理念とし、「マテリアルの知恵を活かす」というコーポレートスローガンのもと、社会的な課
題の解決へと役立つ製品や事業を創出することを目指しているとのことです。
公開買付者は、創業150周年を迎える2024年のありたい姿である「機能材料、金属、自動車部品の３事業を核
に、成長商品・事業を継続的に創出し、価値を拡大し続けている会社」の実現のために、2019年５月14日に公表
した３カ年の中期経営計画「19中計」において、成長基盤の変革を進めるとともに、サステナビリティが統合さ
れた経営を通じて、企業価値の向上と持続的な成長に加え、持続可能な社会の実現にも貢献することを明確にし
ているとのことです。「19中計」で掲げた2022年３月期の目標である連結経常利益370億円に対し、2021年３月
期の連結経常利益は513億円となったとのことです。2022年３月期は520億円の連結経常利益を見込むとともに、
「19中計」の計画最終年度であることから、2022年から2024年の３カ年の次期中期経営計画として今後策定予定
である「22中計」へつなぐ準備期間である重要な年度として、引き続き各セグメントにおいて重点施策を実行し
ているとのことです。
公開買付者を取り巻く足元の環境は、公開買付者の事業の中で核となっている機能材料事業を中心に、
Society5.0（注２）を実現する５Ｇ（注３）、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ（注４）、ＭａａＳ（注５）等のトレンドによ
り、関連分野の市場拡大や５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等の実現に必要な技術、例えば、高速通信や電動
化に関連する機能材料の高精度化等、変化しているとのことです。かかる変化をとらえ、銅箔事業、機能性粉体
事業、セラミックス事業を中心とした新たな事業機会の創出が期待されるとのことです。
（注２） 「Society5.0」とは、2016年１月に内閣府から発表された科学技術政策の一つで、ＩｏＴによりサイ
バー空間とフィジカル空間を連携し、全ての物や情報、人を一つにつなぐとともに、ＡＩ等の活用に
より量と質の全体最適を図る社会のことをいいます。
（注３） 「５Ｇ」とは、大容量、ハイスピード通信が可能となる第５世代の通信方式をいいます。
（注４） 「ＣＡＳＥ」とは、Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared
（シェアリング）、Electric（電動化）の略であり、自動車の次世代技術やサービスの新たな潮流を
表す造語になります。
（注５） 「ＭａａＳ（Mobility as a Service）」とは、ＩＣＴを活用して交通をクラウド化し、マイカー以
外の全ての交通手段によるモビリティ（移動）を一つのサービスとしてとらえ、シームレスにつなぐ
「移動」の概念をいいます。
公開買付者は、これらの社会の変化・変革は公開買付者グループにとって中長期的にみても極めて大きな事業
機会であり、公開買付者グループの企業価値を向上させ、継続的な事業成長につなげるためにも、このような環
境変化に対応していくことが重要であると考えているとのことです。
一方、当社は、1964年２月に東京都中央区で、公開買付者の100％出資子会社三金機工株式会社として設立さ
れ、1970年11月にその商号を三井金属エンジニアリング株式会社へと変更し、その後、2000年３月に東京証券取
引所市場第二部に上場し、2014年２月には創立50周年を迎えました。その後、当社は、今般の東京証券取引所に
おける市場区分の見直しに関し、2021年11月10日付で、2022年４月に予定される新市場区分への移行に際してス
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タンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画
書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しております。なお、当社は、下記のとおり、2021年10月20日に
公 開買付者から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を受領しておりますが、本計画
書を開示した11月10日時点では、かかる提案書を受領して間もなく、本取引の実施の確度も不明確な状況であっ
たことから、当社としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維持することを前提にいかなる取り組みを行っ
ていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべき姿勢であるという判断のもとで、本計
画書を提出いたしました。ただし、当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として当社株式の上場廃止が予
定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。なお、仮に本公開買付けが不成立と
なり、当社株式が引き続き上場維持することとなった場合には、当社は、東京証券取引所の市場区分の見直しに
伴い、2022年４月４日より、東京証券取引所スタンダード市場に移行する予定です。本書提出日現在、当社は東
京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準である流通株式比率（注６）25％以上の基準を満たせず、当社の
流通株式比率は22.8％（2021年６月30日現在）です。当社は、本公開買付けが不成立となり、当社株式の上場が
維持されることとなった場合の流通株式比率による上場維持基準の充足の方法については、本公開買付けが不成
立となり、当社株式の上場が維持されることとなった場合に検討を行います。
（注６） 「流通株式比率」とは、上場有価証券に占める流通株式の比率をいいます。なお、流通株式とは、上
場有価証券のうち、大株主及び役員等の所有する有価証券や上場会社が所有する自己株式等、その所
有が固定的でほとんど流通可能性が認められない株式を除いた有価証券をいいます。東京証券取引所
が検討している新たな基準においては、国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式やそ
の他取引所が固定的と認める株式についても流通株式から除かれることが公表されております。詳細
については、東京証券取引所が2021年４月30日に公表している「（参考）流通株式の定義見直し
（2021年４月更新版）」をご確認ください。
当社は、現在、「市場における当社独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジニアリング事業、パイ
プ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニアリング企業としての地
位を確立し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するために、「事業基盤の強化」「事
業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略を推進しております。その中で、当社
は、エンジニアリング事業では、公開買付者グループからの受注拡大とともに、製錬技術や再生可能エネルギー
領域での受注拡大、環境関連技術によるＳＤＧsの理念への貢献、自動機械の開発等による競争力強化、事業領
域の拡大等に取り組んでおります。パイプ・素材事業においては、品質管理を徹底し、設計・施工技術を高める
ことにより信頼性の向上を図り、加えて、生産の効率化、購入品の有利購買や工事部門のコストダウンを実施
し、競争力を強化しております。また、両事業において、保有技術の確実な継承とスキルアップを図るための人
材育成・強化、ロボット化や無人化領域における技術革新等を推進しております。
なお、公開買付者と当社の資本関係としては、当社が1964年２月に公開買付者の100％出資子会社として設立
された後（設立時の当社の発行済株式総数は10,000株）、公開買付者は1988年３月までに株主割当増資によって
当社株式合計950,000株を引き受けたため（1968年４月に30,000株、1969年４月に60,000株、1970年11月に
300,000株、1985年３月に400,000株、1988年３月に160,000株）、公開買付者の所有株式数は960,000株となり
（当該各時点における所有していた割合：100.00％。なお、本段落における「所有していた割合」とは各時点に
おける当社の発行済株式総数に占める所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。）、
1990年６月には当社が当社株式１株につき10株の割合による株式分割を行い、公開買付者の所有株式数は
9,600,000株（所有していた割合：100.00％）となりました。その後、当社が1991年２月に実施した第三者割当
増資によって、三井金属エンジニアリング社員持株会が250,000株（所有していた割合：2.50％）、当時の常勤
取締役13名が合計130,000株（所有していた割合：合計1.30％）を引き受けたため、公開買付者は発行済株式
9,980,000株のうち9,600,000株（所有していた割合：96.19％）を所有することとなりました。さらに、当社
は、1993年３月に金融機関及び取引先等12名（公開買付者を含みません。）に対して1,000,000株の第三者割当
増資を行ったため、公開買付者は発行済株式10,980,000株のうち9,600,000株（所有していた割合：87.43％）を
所有することとなりました。そして、当社株式の上場に伴い当社が2000年３月に実施した一般募集の増資
（1,800,000株）及び公開買付者が同月に実施した当社株式のうち1,500,000株の売出しにより、公開買付者は発
行済株式12,780,000株のうち8,100,000株（所有していた割合：63.38％）を所有することとなりました。2021年
９月30日現在において、公開買付者は発行済株式12,780,000株から自己株式8,025株を控除した12,771,975株の
うち8,100,000株（所有割合63.42％）を所有しております。
公開買付者は、これまで、当社が、公開買付者グループのエンジニアリング事業における製造設備工事を請け
負う上場子会社として、公開買付者グループにおいて、他社との差別化を図れる製品品質、製造コスト、安全を
実現する生産技術確立のための重要な役割を担いながらも、同時に公開買付者グループ外への事業活動を通じ
て、企業価値の向上に努めてきたと考えているとのことです。
なお、公開買付者は、上記記載の公開買付者を取り巻く市場環境は、公開買付者だけではなく、公開買付者か
ら継続的に相当量の製造設備工事を請け負っている当社にとっても新たな事業機会の創出につながるとともに、
当社が属する市場ではますます競争が激化していくと考えており、かかる環境に対応するべく、受注機会を逃さ
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ずに、ユーザーニーズを的確に把握し、技術面・価格面において満足いただける製品・サービスを提示し続ける
ことがこれまで以上に重要になると認識しているとのことです。また、足元の脱炭素化、ＳＤＧsやＥＳＧ、労
働 力不足や働き方改革等による社会環境の変化に伴い、再生可能エネルギー分野や生産性向上を含めた無人化や
省力化、効率化分野等において、新たに事業領域の拡大を図っていく必要があると考えているとのことです。
このような環境において、公開買付者は、当社がエンジニアリング会社のみの機能で対応するよりも、公開買
付者の保有する自社製品の製造プロセスを企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価
値の源泉となる複数の機能を公開買付者グループ内で連携することが、より効果的に企業価値向上につながると
認識しているとのことです。
しかしながら、公開買付者と当社はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、それぞれの運営に一定の独
立性を有することから、公開買付者グループとしての意思決定に時間を要し、また、グループが一体となった十
分な事業運営を行うことができず、上記のような公開買付者と当社の連携による企業価値向上の効果は限定的な
ものに留まっていたとのことです。さらに、近年急速に高まるコーポレート・ガバナンスに対する意識の中で、
2019年６月に経済産業省から「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が公表され、上場子会社に
関するガバナンスの在り方が論じられる等、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反
のリスクや子会社を上場会社として維持することについて十分な説明が求められているとのことです。加えて、
東京証券取引所における新市場区分の実施に際しては、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準とし
て、流通株式比率25％以上の基準が設けられている中、公開買付者及び他の大株主による当社株式の所有の結
果、当社の流通株式比率は22.8％（2021年６月30日現在）であり、当社は当該基準を充足していない状況にある
とのことです。このように、上場会社としてのガバナンスや上場維持の観点から、公開買付者と上場子会社であ
る当社との間には、両社の企業価値の最大化を実現させる上で、一定の限界が存在しているとのことです。
かかる状況において、公開買付者は、2021年７月中旬、こうした構造的な利益相反の懸念を解消し、企業価値
の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行するための方策として、公開買付けを通じて
当社を完全子会社化することについて具体的な検討を開始し、主に本取引におけるシナジーについて検討を重ね
たとのことです。当社を完全子会社化することによるシナジーとして、具体的には以下を実現することを目指し
ているとのことです。
（ⅰ）公開買付者と当社の一体運営による新たな事業機会の創出
当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、当社の独立性を維持し、公開買付者と当
社との共同事業運営や取引の客観的な公正性について当社の少数株主の利益を考慮した運営を行う必要があ
るという制約があるとのことです。当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当該制約を解消し、個別
の工事案件における単なる受発注の関係を超えて、当社を公開買付者の設備工事会社として、公開買付者と
一体的に運営することで、上記の市場環境の変化に伴い発生する公開買付者グループにおけるSociety5.0を
実現する５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等の関連分野の市場拡大や５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ
等の実現に必要な技術の高精度化等に伴う新たな事業機会や、脱炭素化、社会環境の変化に伴う再生可能エ
ネルギー分野や生産性向上を含めた無人化や省力化、効率化分野等の新たな事業機会の増加を、当社として
適時・適切にとらえることが可能となり、中長期的な視点では当社のさらなる収益の安定と将来リスクの低
減につながると考えているとのことです。一方で、当社を公開買付者の完全子会社とすることなしに上記の
５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等の実現に必要な技術の高精度化等に伴う新たな事業機会や、脱炭素
化、社会環境の変化に伴う再生可能エネルギー分野や生産性向上を含めた無人化や省力化、効率化分野等の
新たな事業機会に取り組むことは、短期的には、当社の今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであ
り、利益水準の低下等により、当社の株価の下落を招く可能性を否定できないと考えているとのことです。
株主の皆様が短期的な悪影響を被ることなく、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るには、当社を完
全子会社化した上で、公開買付者と当社が戦略を共通化し、両社を一体運営していくことが不可欠であると
考えているとのことです。
また、公開買付者グループとして、５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等の実現に必要な技術の高精度化
等に伴う新たな事業機会や、脱炭素化、社会環境の変化に伴う再生可能エネルギー分野や生産性向上を含め
た無人化や省力化、効率化分野等の新たな事業機会を逃さないためにも、新たな製造設備・装置の設計・開
発に数多く取り組んでいく必要があると考えているとのことです。公開買付者としては、当社においても、
上記製造技術を共有した上で、当該開発プロセスに注力していただき、当社を含む公開買付者グループの企
業価値向上を一緒に目指していただきたいと考えているとのことです。しかしながら、公開買付者がこれま
で当社と情報共有することが困難であった技術・経験・知識を基にして、当社が新たな製造設備・装置の設
計・開発を数多く行うことは、必ずしも新たな設計や開発に成功するとは限らない中で、当社が上場会社と
して独立運営されている現状の資本関係においては、当社の少数株主の利益に資するとは限らないため、公
開買付者としては、現状の資本関係においては、実現することに一定の制約があると考えているとのことで
す。加えて、当社が公開買付者の連結子会社であり、当社が上場会社として独立運営されている現状におい
ては、上場会社としての自主性を尊重することを重視することに加え、秘匿性の高い製造技術を両社で共有
し、公開買付者と当社が一体となって運営することにも一定の制約があると考えているとのことです。一方
で、当社の完全子会社化により当該制約が解消され、両社が情報共有や一体運営を行うことで、公開買付者
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としては、当社が独立運営する上場会社であったがゆえにこれまで当社に共有することが難しかった公開買
付者の製造工場でしか知り得ない技術・経験・知識を当社に共有することが可能となると考えているとのこ
と です。さらに、当社の完全子会社化によりかかる制約を解消し、公開買付者の製造工場でしか知り得ない
技術・経験・知識を当社に共有し、当社が新たな製造設備・装置の設計・開発を多く行うことで当社にとっ
ては、公開買付者の製造工程、固有技術に対する理解が深まり、それに伴い、顧客としての公開買付者グ
ループはもちろんのこと、公開買付者グループ以外の顧客へのソリューション提供力が向上するとともに、
公開買付者が必要とする設備を具体化し、開発を内製化する中で公開買付者とともに、新たな技術や製造プ
ロセスの開発に関与することを通じて、技術力・開発力を高めることができることから、競争力の強化と新
たな顧客獲得につながると考えているとのことです。加えて、今後は公開買付者の新たな事業機会の創出に
おいて、連結子会社では自主性の尊重及び上場会社としての独立性維持のために公開買付者と当社が一体と
なって機動的な意思決定を行うことができず、貴重な事業機会を逸していたことが否定できない状況にあっ
たものの、当社の完全子会社化により両社が一体となって環境の変化による事業機会を適時に捉え、当社が
実施する製造設備の開発件数が増えることで、当社の技術力・開発力強化の機会が増加し、さらに技術力・
開発力を高めることができると期待しているとのことです。同時に、公開買付者にとっては、商品競争力の
強化に向けて、他社との差別化を図るべく外注設計に頼らない自作設備の開発を通じて、革新的な生産技術
の確立につながると考えているとのことです。これらは、当社のみならず、公開買付者グループとしての企
業価値向上を実現するものであると期待しているとのことです。
（ⅱ）公開買付者と当社間での経営資源やノウハウの共有
現在の公開買付者と上場子会社である当社の関係においては、当社の上場会社としての独立性及び自主性
を尊重し、加えて、親会社である公開買付者と他の少数株主との間の利益相反が発生しないように努める必
要があるという制約から、網羅的な経営資源の集約及び最適化は困難であり、それぞれの経営資源について
も一部重複する分野が存在していたところ、当社が公開買付者の完全子会社となることで当該制約がなくな
り、公開買付者グループとして経営資源の集約及び最適化が可能になり、当社を含む公開買付者グループの
企業価値向上に資すると考えているとのことです。
加えて、公開買付者グループと当社とで活発な人材交流を行い、公開買付者の製造技術を学ぶべく一時的
に当社の人材を公開買付者のもとで集中的に人材育成を行うことは、短期的には当社の既存事業へ割ける人
的資源の配分が制限される可能性が否定できない中、当社において公開買付者以外の株主が存在する現状に
おいては、活発な人的交流に一定の制約があると考えているとのことです。当社が公開買付者の完全子会社
となることで、公開買付者グループと当社において、適性や能力に応じた人材を最適配分し、一層の人的交
流を通じて、両社のノウハウの共有を加速させることができるとともに、人材の育成や有効活用、能力開発
を深化させ、事業環境の変化に応じて、顧客のニーズに応えられる優秀な人材確保等の相乗効果を発現でき
るようになることを期待しているとのことです。
また、上記同様、当社の上場会社としての独立性及び自主性を尊重することで、研究開発・製品開発の観
点においても経営資源やノウハウの共有を十分に行うことができていなかったものの、当社が公開買付者の
完全子会社となることでこれまで培ってきた両社のノウハウを共有し、さらに、当社の新たな製品や技術の
開発において、公開買付者の研究開発体制を活用することで、当社の競合他社との差別化を図ることがで
き、ひいては当社を含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
加えて、当社の上場会社としての独立性を尊重し、公開買付者に依存しない当社としての立場を確立する
べく、公開買付者が保有する事業基盤や顧客基盤を十分に共有できていなかったものの、本取引を通じて公
開買付者グループの営業体制やグローバルに広がる公開買付者の事業基盤・顧客基盤を活用することで、当
社においては、さらなる顧客基盤の拡大、事業機会を創造することができると考えているとのことです。
（ⅲ）上場維持コストの負担軽減
近年の新市場区分における上場維持基準への適合及び改訂されたコーポレート・ガバナンス・コード等に
対応するため、当社において、上場を維持するための体制（独立社外取締役の一定数の確保等）や業務負担
（有価証券報告書等の継続開示や、株主総会運営等）は、年々増加しているものと理解しているとのことで
す。また、当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれの経営資源を相
互に最大限有効活用することに一定の限界があると考えているとのことです。
公開買付者は、当社株式を非公開化することで、上場維持に係るコストの削減や、上場を維持するための
体制構築に投下していたリソースを事業に投入することが可能になり、当社の企業価値向上を加速させるこ
とが可能であると考えているとのことです。
上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021年10月上旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・
アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び
西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて当社を完全子会社化することについ
ての検討を進めたとのことです。その結果、公開買付者は、2021年10月中旬、公開買付者グループとして、迅速
かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の
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企業価値向上に資すると考え、そのためには、当社を完全子会社化することとし、その手法として公開買付けと
その後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月20日に、当社に対して公
開 買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化の協議を申し入れることを決定し、当社に対して本取引
に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格等の
本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれていないとのことです。そして、公開買付者
は、2021年10月下旬に、当社から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「④ 当社における意思決定の過程及
び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領したとの
ことです。詳細については、下記「④ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経
緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェ
ンスを2021年11月中旬から12月中旬まで実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義及び目的や、
本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2021年
12月６日以降、当社との間で、本公開価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的
には、公開買付者は、2021年12月６日に、当社に対し、2021年12月６日から遡ること１ヶ月前の2021年11月８日
までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。）が934円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開
買付者において実施していた当社株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を1,250円とする旨の提案
を行いましたが、同年12月８日、当社より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社において実施してい
た当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28
日以降に公表された、公開買付者と同様に60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完
全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び
直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値
（約37％程度から約41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとし
て、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたこ
とを踏まえ、2021年12月14日に、当社に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加
え、当社の株主の理解も得られるように、本公開買付価格を1,270円とする旨の提案を行ったとのことです。同
月16日、当社より、上記理由と同様に、未だ当社の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があ
り、公開買付者として再考したとのことです。その結果、同月20日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリ
ジェンスの結果等に加え、当社取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を1,290円とする旨の
提案を行ったとのことです。その後、同月21日に、当社より、本公開買付価格を1,320円とする提案を公開買付
者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結
果、当社の株主のご理解を得られるか、当社取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案
し、同月22日に、当社に対し、本公開買付価格を1,320円とする提案を行ったとのことです。その結果、同日、
当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開
買付者は、2021年12月24日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,320円とし、本取引の一環として本公
開買付けを開始することを決議したとのことです。なお、本公開買付価格は公開買付者が野村證券から取得した
算定書における、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内の価格である一方、市場株価平均法及び類似会社比較法によ
る算定結果の範囲を上回っているところ、当社を完全子会社とするという本取引の目的に鑑み、ＤＣＦ法による
算定結果を重視して本公開買付価格の決定の判断を行ったとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針等
公開買付者は、当社の完全子会社化後、当社及び公開買付者の連携を強化し、一体運営を行うことで、両社間
におけるさらなるノウハウの共有、両社の市場・技術・顧客等の経営資源を共有し相互活用することによる成長
戦略の実現を目指す方針とのことです。本取引後の当社の経営体制については、本書提出日現在において未定で
ありますが、今後当社と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤のさらなる強化に向けた最適な体制を検討し
ていく予定とのことです。
④ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、2021年10月20日、公開買付者から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案
書を受領し、2021年11月上旬に当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール
ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事
務所を、それぞれ選定いたしました。当社は、公開買付者からの完全子会社化のための協議の申入れへの対
応について、各アドバイザーから助言を受けるとともに、公開買付者との間で具体的なプロセスの協議を開
始するにあたり、当社が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が当社の支配株主（親会社）となって
いるところ、本取引が支配株主との取引等に該当することに鑑み、公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置が必要であると判断し、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、当社から独立した
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等
については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答
申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引
に関して本格的な検討を開始いたしました。
なお、当社は、上記の公開買付者からの本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書
の受領に対し、2021年10月下旬、公開買付者に対し、各アドバイザーを選任する旨及び本特別委員会を設置
する旨を回答しております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、アイ・アール ジャパンから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に
関する助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための
対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検
討を行ってまいりました。
具体的には、公開買付者は、2021年12月６日に本公開買付価格を1,250円とする旨の提案を行いました
が、同月８日、当社は本公開買付価格に対して、当社において実施していた当社株式の価値算定の内容や、
経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買
付者と同様に60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件にお
けるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値
の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値（約37％程度から
約41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の
再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、同月14日に本公開買付価格を1,270円とする旨の提案
を行いましたが同月16日、当社は、本公開買付価格に対して、未だ一般株主にとって十分な価格とは認めら
れないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、同月20日に本公開買付価格
を1,290円とする旨の提案を行いましたが、同月21日、当社は、本公開買付価格に対して、未だ一般株主に
とって十分な価格とは認められないとして、本公開買付価格を1,320円とするよう要請いたしました。かか
る交渉を経て、当社は、同月22日、本公開買付価格を1,320円とする旨の提案を受け、その結果、同日、当
該提案を応諾する旨の回答をしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、公
開買付者から提示された本公開買付価格の確認及び本公開買付価格に対する意見の申述等を行っておりま
す。具体的には、当社が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」とい
います。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会と質疑応答を行い、本特
別委員会の確認を受けております。また、当社の財務アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、
本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開
買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、同意の下
でその指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2021年12月24日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株
主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書
の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
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の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
及び答申書の取得」をご参照ください。）。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、アイ・アール ジャパンから受
けた財務的見地からの助言及び12月23日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書
（以下「本株式価値算定書」といいます。）、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言の内容を踏まえつ
つ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか
否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、当社は、現在、「市場における当社独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジニアリング
事業、パイプ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニアリング
企業としての地位を確立し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するために、「事
業基盤の強化」「事業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略を推進してお
ります。一方で、足下では、脱炭素化、ＣＡＳＥ、ＤＸ、５Ｇ等による急速な市場環境の変化、ＳＤＧsや
ＥＳＧ、労働力不足や働き方改革等による社会環境の変化が、当社の事業に重要な影響を及ぼしつつありま
す。同時に、これらの変化・変革は、当社にとって中長期的な、かつ、極めて大きな事業機会でもありま
す。このような状況の中で、価値の源泉を最大限に活用するためには、当社及び公開買付者の一体的な運営
が必要である一方で、親会社である公開買付者と上場子会社である当社の一般株主との間には構造的な利益
相反関係が存在し、当社が一定の独立性を確保して事業運営していくことが要求されることから、両社の企
業価値向上を図るための戦略の共通化、連携のさらなる深化、技術や人材交流等のグループ経営資源の有効
活用、協業の意思決定の迅速化を進める上では、当社が上場子会社であることにより、一定の限界が存在し
ていました。そこで、当社は、これまでの延長線上でエンジニアリング会社として単独の機能で対応するよ
りも、本取引によって公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の保有する自社製品の製造プロセ
スを企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を公開
買付者グループ内で連携することがより効果的に企業価値向上に繋がると、2021年12月24日に判断いたしま
した。
当社が本取引によって公開買付者の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、以下
のとおりです。
① 公開買付者グループの事業拡大に伴って公開買付者グループにおける設備投資が増加していく中で、公
開買付者の完全子会社となり、今まで以上に公開買付者と一体となった業務運営が可能となることで、
今後は公開買付者グループと一から共同して設備を開発する場面が増えることが想定され、それに伴い
当社の公開買付者グループからの受注件数が拡大し、事業機会のさらなる増加と事業収益の安定化が期
待できること。
② 公開買付者グループにおける工場の製造・開発等のプロセスにおいて、公開買付者グループと一体的に
運営することを通じ、また、あくまで独立した上場会社同士であるために、情報の共有体制において情
報管理の観点から存在していた制約を解消することで、公開買付者グループ内のみにおける公開買付者
グループとの技術情報やノウハウの共有が本取引によって一層図られ、製造工程や固有技術への習熟度
が向上することでソリューション提供力が強化されること。
③ 公開買付者グループの工場設備の開発と建設にあたり、公開買付者グループと当社が一体となること
で、公開買付者グループと当社がそれぞれ独自のノウハウの外部流出を懸念することなく、公開買付者
グループの技術者と当社の技術者が共同で自社設計や装置開発により深く取り組むことを通じて、当社
の開発力がさらに向上することが期待されること。
④ 公開買付者グループと当社が完全親子会社の関係となり一体となることにより、上場会社としての独立
性を維持する観点から存在していた人材交流における一定の制限を取り払い、公開買付者をはじめとす
る公開買付者グループとの人材交流が本取引によって、更に容易かつ活発となることで、今まで以上に
経営・技術・営業ノウハウの共有がより深化されること。
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⑤ 公開買付者グループと当社が一体となることで、公開買付者グループ独自の研究開発力やその組織、独
自のノウハウを今まで以上に有効利用することが可能となり、公開買付者グループと当社がそれぞれ独
自のノウハウや機密情報の外部流出を懸念することなく、新規製品の開発やプロセスの開発にかかわる
競争力の向上が期待されること。
⑥ 公開買付者グループと当社の利害が完全に一致するとともに、上場会社としての経営組織や管理組織上
の相互依存性が生じないようにする観点から存在していた限界が解消されることで、公開買付者をはじ
めとする公開買付者グループの国内・海外組織を今まで以上に有効に活用することで営業機会の拡大が
強化されること。
⑦ 当社はこれまで、子会社とはいえ、あくまで上場会社として公開買付者から独立した事業体であったと
ころ、公開買付者の完全子会社として一体となることで、金融機関や取引先等からの公開買付者を通じ
た信用力や資金調達力を得ることができ、これにより、当社の顧客基盤の拡大や資金調達を含めたさら
なる事業機会の拡大が期待されること。
⑧ 公開買付者グループと当社の利害が完全に一致することで、公開買付者グループの顧客への事業機会が
拡大すること。
⑨ 当社が公開買付者の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることによる、年間上場料金等の固定
的なコストに加え、昨今の市場区分の再編に係る上場維持基準への適合のための対応といった、上場維
持コストの削減。
⑩ 当社が公開買付者の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、上場会社として要求される
ガバナンス体制の維持及びコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表される近年のガバナンス規
制の強化に対応するために必要なコスト及び管理部門の業務負担が軽減され、リソースを今まで以上に
実業へ集中できること。
そして、エンジニアリング事業においては、公開買付者グループと一体となって製造プロセスの開発・建
設を行い、当社がその中心的な役割を公開買付者と共に担いながら、当社のその機能を公開買付者グループ
の各事業部門へ横断的かつ継続的に提供し、既存の基盤事業の生産性向上と安定化を図るとともに、公開買
付者グループの競争優位性のある成長商品や新規事業を創出するための生産設備・量産設備の開発と建設が
可能になると考えております。
また、パイプ・素材事業においては、公開買付者グループとの協業により、研究開発・技術開発を促進さ
せることで、成長商品の開発機会の増加が可能になると考えております。また、国内外含めた公開買付者の
営業リソースも活用し、民間への販売をさらに拡大させ、環境・資源・エネルギー分野、とりわけ再生可能
エネルギー分野や超電導分野に関連したインフラ事業を多角的に展開してまいります。
さらに、当社は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと少
数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付
者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む公開買付者グルー
プの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、主に以下の点から本公開買付価格である１株当たり1,320円は当社の一般株主の皆様に対
して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたし
ました。
なお、当社は、2021年10月20日に公開買付者から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関す
る提案書を受領した後、2021年11月10日に「第２四半期業績予想と実績との差異及び通期業績予想の修正に
関するお知らせ」を公表し、2022年３月期通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績修正」といいま
す。）を行っておりますが、本業績修正は、エンジニアリング事業については、特に国内において上期の受
注が低迷したこと、及び、パイプ・素材事業については、受注高減少に伴う売上高減少とともに、原油価格
や鉛価格の値上がりの影響等で利益の減少が避けられない見通しであることから、東京証券取引所の適時開
示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありま
せん。
（ⅰ）当該価格が、当社において、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られた上
で検討され、決定された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間
で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格
であること。
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（ⅲ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるアイ・アール ジャパンによる当社株式の
価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回っており、また、類似会社比較
法に基づく算定結果の上限値を上回るものであること、かつ、ＤＣＦ法（下記「(3）算定に関する事
項」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）
算定の概要」において定義します。）による算定結果のレンジの中央値（1,255円）を上回るもので
あること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年12月23日の東京証券取引所市場第二部に
おける当社株式の終値914円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プ
レミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値909円に対して
45.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値956円に対して38.08％、同日までの過去６ヶ月
間の終値単純平均値975円に対して35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が
「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付者と
同様に60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件にお
けるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間
の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値（約
37％程度から約41％程度））と比較しても遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されてい
ると考えられること。
（ⅴ）当該価格は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当で
あると認められると判断されていること。
（ⅵ）当該価格は、本業績修正の公表以前の期間が含まれる、2021年12月23日までの過去３ヶ月間及び過去
６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値との関係でも上記（ⅳ）のとおり、公開買付者と同様に60％以
上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件におけるプレミア
ム水準と比較しても遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年12月24日開催の当社取締役会において、本公開
買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを
推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
照ください。
(3）算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に当社の
株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上
場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社の株
式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行い、公開買付者
は2021年12月24日に野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したと
のことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピ
ニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
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市場株価平均法：906円から975円
類似会社比較法：721円から1,010円
ＤＣＦ法 ：767円から1,458円
市場株価平均法では、2021年12月23日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の普
通取引終値914円、直近５営業日の終値の単純平均値906円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終
値の単純平均値の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値909円、直近３ヶ月間の終
値の単純平均値956円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値975円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の
範囲を906円から975円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標と
の比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を721円から1,010円
までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2025年３月期まで４期分の事業計画における収益や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、
当社株式の１株当たり株式価値の範囲を767円から1,458円と算定しているとのことです。なお、野村證券が
ＤＣＦ法に用いた当社の2022年３月期から2025年３月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年３月期には、特に国内の受注が減少した
ことで、その前事業年度に比べて大幅な減益となることが見込まれております。また、2023年３月期には、
2022年３月期の業績の落ち込みからの反動があり、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込ま
れております。2024年３月期には、公開買付者の一部関係者における大規模定期修繕工事等により、売上の
増加が見込まれることにより、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。ま
た、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、公開
買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンス（2021年11月中旬から12月中旬）の結果、親
会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例
において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例（2019年１月以降に公表された上場会社に
よる上場子会社の完全子会社化を目的とした取引である他の公開買付けの事例30件におけるプレミアム水準
40.2％～45.1％）、当社株式の東京証券取引所市場第二部における直近の市場株価の推移、当社取締役会に
よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との
協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年12月24日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を
1,320円とすることを決定したとのことです。なお、デュー・ディリジェンスを踏まえ、公開買付者として
反映すべきと考えた企業価値へマイナスの影響を与える可能性がある発見事項については本公開買付価格の
算定において反映しているとのことです。また、公開買付者算定書における、本公開買付価格は公開買付者
算定書の算定結果の範囲内の価格である一方、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を
上回っているとのことです。
なお、本公開買付価格1,320円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年12月23日の東京証券取
引所市場第二部における当社株式の終値914円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値909円
に対して45.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値956円に対して38.08％、同日までの過去
６ヶ月間の終値の単純平均値975円に対して35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
（注） 野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ていないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負
債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自
に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのこ
とです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者の経営陣
により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを
前提としているとのことです。野村證券の算定は、2021年12月23日までに野村證券が入手した情報
及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が当
社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
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② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関
する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者グループから独立した財
務アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼
し、2021年12月23日付で本株式価値算定書を取得しております。また、アイ・アール ジャパンは、当社及
び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利
害関係を有しません。また、本取引に係るアイ・アール ジャパンの報酬は、本取引の成否にかかわらず支
払われる固定月額報酬となっております。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公
正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（ⅱ）算定の概要
アイ・アール ジャパンは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあた
り採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することか
ら市場株価法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株価の類推が可能であること
から類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採
用して算定を行い、当社は2021年12月23日付でアイ・アール ジャパンより本株式価値算定書を取得いたし
ました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：909円から975円
類似会社比較法：750円から947円
ＤＣＦ法 ：1,157円から1,353円
市場株価法においては、2021年12月23日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準日終
値、2021年11月24日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021年９月24日から基準日までの直
近３ヶ月間の終値単純平均値、2021年６月24日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用して
おり、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を909円から975円までと算定しております。
類似会社比較法においては、当社と比較類似性があると想定される類似上場会社として、事業内容、損
益、財務状況等の類似性を考慮し、レイズネクスト株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、株式
会社高田工業所、三菱化工機株式会社、田辺工業株式会社、木村化工機株式会社の計７社を類似会社として
選定した上で、ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて、株式価値を算定しており、当社株式の１株当たり株式価値の範
囲を750円から947円までと算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した本事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在
価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しており、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を
1,157円から1,353円までと算定しております。割引率は7.9％～9.9％を採用しており、継続価値の算定にあ
たっては永久成長法を採用し、永久成長率を－0.50％～0.50％としております。
なお、アイ・アール ジャパンがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2021年３月期から2022年３月期の大幅な減益の要因
は、エンジニアリング事業において、特に国内の受注が低迷したことであり、2022年３月期から2023年３月
期の大幅な増益の要因は、2022年３月期の業績の落ち込みからの反動であり、2023年３月期から2024年３月
期の大幅な増益の要因は、公開買付者の一部関係会社における大規模定期修繕工事等により、売上の増加が
見込めることによるものであります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
ついては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、アイ・アール
ジャパンが算定した本事業計画には加味されておらず、以下の財務予測にも含まれておりません。
（単位：百万円）
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
（６カ月）
売上高 13,984 26,179 28,320 27,785
営業利益 642 729 1,084 1,192
ＥＢＩＴＤＡ 721 859 1,214 1,322
フリー・キャッシュ・フロー △122 △13 277 957
（注） アイ・アール ジャパンは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
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証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関
して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アー
ル ジャパンの算定は、算定基準日までの上記情報を反映したものであります。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
準に従って、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式
の全ての取得を目的とした手続きの実行を予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場基
準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。
なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできま
せん。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社の発行済株式の全て（ただし、
公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、以下の
方法により、当社の発行済株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除
きます。）の取得を目的とした手続き（以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。）を実施することを予定
しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求
（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付す
ることを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請
求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令
の定める手続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において
定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）全員からその所有する当社株式の全部
を取得するとのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、取締役会にてかか
る株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他関係
法令の定めに従って、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対して、その有する当社株
式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式の併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開
催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の
企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2022年２月下旬を予定しているとのことで
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を
同年３月下旬又は４月上旬を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の
株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株
に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又
は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する
当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び
当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定
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とのことです。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社の発行済
株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募
し なかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する株式の数が１株に満たない端数となるよ
うに決定される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数とな
るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定
の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会におけ
る当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付
けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して
は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求
に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最
終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続きにより当社の完全子会社化が2022年６月30日までに完了することが見込まれる
場合には、公開買付者は、当社に対し、2022年３月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。）で権利を行使することができる株主を、当社の完全子会社化を完了した後の株主（公開買付者を意味しま
す。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予
定とのことです。そのため、当社の2022年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総
会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取り扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあること
に鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本書提出日現在、当社株式8,100,000株（所有割合：63.42％）を所有しているため、本公開買付け
においていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定す
ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様
の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者としては、公
開買付者及び当社において以下の①乃至⑦の措置を含む措置が講じられており、本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていることから、当該下限が設定されていないとして
も、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことであり、当社としても、当該下限
が設定されていないとしても、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づく
ものです。
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の
株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は野村證券から本公開
買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。詳細について
は、上記「(3）算定に関する事項」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者グループから独立した財務アドバ
イザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2021年12
月23日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、アイ・アール ジャパンは、当社及び公開買付者グ
ループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しません。また、
本取引に係るアイ・アール ジャパンの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定月額報酬となってお
ります。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピ
ニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会にお
いて、本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当
社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するととも
に、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本公開買付けに対して、当社が特定の内容の
意見表明を行うことを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見
を取得することを目的として、2021年11月10日、支配株主である公開買付者との間で利害関係を有しておら
ず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等につ
いて相当程度の知見がある亀田敏弘氏（筑波大学システム情報系准教授、東京大学工学系研究科特任研究
員）及び支配株主である公開買付者との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員と
して届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、弁護士とし
て本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される近藤夏氏（弁護士・麹町パートナーズ法律事務
所）並びに支配株主である公開買付者との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員
として届け出ている当社の社外監査役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、税理士又
は弁護士として本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される山本純一氏（税理士）及び大澤康泰
氏（弁護士・NeOパートナーズ法律事務所、税理士）の４名によって構成される本特別委員会を設置しまし
た。また、本特別委員会は、互選により、委員長として、大澤康泰氏を選定しております。なお、当社は、
本特別委員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はあ
りません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしてお
り、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の合理性（本取引は当社企業価値の向上に資
するかを含みます。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みま
す。）、(c)本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
す。）、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内
容を含みます。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(e)上記(a)乃至(d)
を踏まえた本取引を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について、諮
問いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際
して、本特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の条件について妥当でな
いと判断した場合には、当社取締役会は、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを決議しておりま
す。
また、当社は、本特別委員会に対しては、(a)本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員もしくは
従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説
明を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(b)当社に対し、(ア)特別委員会としての提案そ
の他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(イ)特別委員会自ら公開買付者（本取引に関与する
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その役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。）と協議する機会の設定を要望することがで
き、当社はかかる要望を受領した場合、特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとする権限、
(c) 議事運営上の便宜の観点から、特別委員会に当社の役職員が陪席する場合であっても、特別委員会は、
当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができ、特別委員会が答申の内容を決定するにあたって委員で
協議を行うに際しては、当該陪席者を退席させることができる権限、(d)特別委員会は、当社が選任したア
ドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、
その場合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(e)特別委員会は、
特に必要と認めるときは、当社の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を
付与しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2021年11月10日から2021年12月23日までに合計７回開催されたほか、情報収集を行い、
必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、
第１回の本特別委員会において、当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関であるアイ・アール
ジャパン及び法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がな
いことを確認し、その選任を承認いたしました。
その後、本特別委員会は、(a)当社及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(b)公開買付者
に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項についての質
疑応答、(c)当社に対する、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に与える影響及びアイ・アール
ジャパンによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項につい
ての質疑応答、並びに(d)アイ・アール ジャパンに対する当社株式の価値分析に関する事項についての質
疑応答等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等
につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議・交渉の方針等を検討し、公開買付者より、
本公開買付価格を1,320円とすることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べる等
して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2021年12月24日、当
社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(a）本取引の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
ア．本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的
内容等について、当社に対して質疑を行うとともに、公開買付者に対して自ら又は当社を通じて質疑を
行い、当社及び回答者から回答を得た。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
公開買付者グループは、現在、公開買付者、当社を含む子会社及び関連会社で構成されており、①電
池材料、排ガス浄化触媒、機能粉、銅箔、スパッタリングターゲット、セラミックス製品等の製造販売
を行う機能材料セグメント、②非鉄金属の製造販売、資源リサイクル事業等を行う金属セグメント、③
自動車用ドアロックの製造販売等を行う自動車部品セグメント、及び④ダイカスト製品、粉末冶金製品
等の製造販売や各種産業プラントエンジニアリング等を行う関連セグメントの４セグメントを主要セグ
メントとして事業を行っている。
公開買付者を取り巻く足元の環境は、公開買付者の事業の中で核となっている機能材料事業を中心
に、Society5.0を実現する５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等のトレンドにより、関連分野の市場拡
大やそれらの実現に必要な技術、例えば、高速通信や電動化に関連する機能材料の高精度化等、変化し
ている。かかる変化をとらえ、銅箔事業、機能性粉体事業、セラミックス事業を中心とした新たな事業
機会の創出が期待されている。
一方で、当社は、「市場における当社独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジニアリング事
業、パイプ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニアリン
グ企業としての地位を確立し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するため
に、「事業基盤の強化」「事業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略
を推進している。その中で、当社は、エンジニアリング事業においては、公開買付者グループからの受
注拡大とともに、製錬技術や再生可能エネルギー領域での受注拡大、環境関連技術によるＳＤＧｓの理
念への貢献、自動機械の開発等による競争力強化、事業領域の拡大等に取り組んでいる。また、パイ
プ・素材事業においては、品質管理を徹底し、設計・施工技術を高めることにより信頼性の向上を図
り、加えて、生産の効率化、購入品の有利購買や工事部門のコストダウンを実施し、競争力を強化して
いる。また、両事業において、保有技術の確実な継承とスキルアップを図るための人材育成・強化、ロ
ボット化や無人化領域における技術革新等を推進している。
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公開買付者は、公開買付者を取り巻く市場環境は、公開買付者だけではなく、公開買付者から継続的
に相当量の製造設備工事を請け負っている当社にとっても新たな事業機会の創出につながるとともに、
当 社が属する市場ではますます競争が激化していくと考えており、かかる環境に対応するべく、受注機
会を逃さずに、ユーザーニーズを的確に把握し、技術面・価格面において満足いただける製品・サービ
スを提示し続けることがこれまで以上に重要になると認識している。また、足元の脱炭素化、ＳＤＧｓ
やＥＳＧ、労働力不足や働き方改革等による社会環境の変化に伴い、再生可能エネルギー分野や生産性
向上を含めた無人化や省力化、効率化分野等において、新たに事業領域の拡大を図っていく必要がある
と考えている。
このような環境において、公開買付者は、現在の連結子会社という関係で当社がエンジニアリング会
社のみの機能で対応するよりも、公開買付者の保有する自社製品の製造プロセスを企画・検討する機能
や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を公開買付者グループ内で
連携することが、より効果的に企業価値向上につながると認識している。しかしながら、公開買付者と
当社はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、それぞれの運営に一定の独立性を有することか
ら、公開買付者グループとしての意思決定に時間を要し、グループが一体となった十分な事業運営を行
うことができず、上記のような公開買付者と当社の連携による企業価値向上の効果は限定的なものに留
まっていた。さらに、近年急速に高まるコーポレート・ガバナンスに対する意識の中で、上場子会社に
関するガバナンスの在り方が論じられる等、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な
利益相反のリスクや子会社を上場会社として維持することについて十分な説明が求められており、ま
た、東京証券取引所における新市場区分の実施に際しては、東京証券取引所スタンダード市場の上場維
持基準として、流通株式比率25％以上の基準が設けられている中、当社は、公開買付者及び他の大株主
による所有の結果、流通株式比率は22.8％（2021年６月30日現在）であり、当該基準を充足していない
状況にある。このように、上場会社としてのガバナンスや上場維持の観点から、公開買付者と上場子会
社である当社との間には、両社の企業価値の最大化を実現させる上で、一定の限界が存在している。
そのため、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、こうした構造的な利益
相反の懸念を解消し、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行する
ことが望ましいと考えるに至った。具体的には、当社を完全子会社化することによるシナジーとして、
以下を実現することを目指している。
（ⅰ）公開買付者と当社の一体運営による新たな事業機会の創出
（ⅱ）公開買付者と当社間での経営資源やノウハウの共有
（ⅲ）上場維持コストの負担軽減
一方、当社としても、上記のような市場環境の変化・変革は、当社にとって中長期的な、かつ、極め
て大きな事業機会でもあると考えている。このような状況の中で、価値の源泉を最大限に活用するため
には、当社及び公開買付者の一体的な運営が必要である一方で、親会社である公開買付者と上場子会社
である当社の一般株主との間には構造的な利益相反関係が存在し、当社が一定の独立性を確保して事業
運営していくことが要求されることから、両社の企業価値向上を図るための戦略の共通化、連携のさら
なる深化、技術や人材交流等のグループ経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化を進める上で
は、当社が上場子会社であることにより、一定の限界が存在していたと考えている。そこで、当社は、
これまでの延長線上でエンジニアリング会社として単独の機能で対応するよりも、本取引によって公開
買付者の完全子会社となることで、公開買付者の保有する自社製品の製造プロセスを企画・検討する機
能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を公開買付者グループ内
で連携することがより効果的に企業価値向上に繋がると考えるに至った。
当社が本取引によって公開買付者の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理
由」の「（ⅲ）当社の意思決定の内容」に記載のとおりであり、具体的には、(ア)エンジニアリング事
業においては、公開買付者グループと一体となって製造プロセスの開発・建設を行い、当社がその中心
的な役割を公開買付者とともに担いながら、当社のその機能を公開買付者グループの各事業部門へ横断
的かつ継続的に提供し、既存の基盤事業の生産性向上と安定化を図るとともに、公開買付者グループの
競争優位性のある成長商品や新規事業を創出するための生産設備・量産設備の開発と建設が可能になる
と考えている。また、(イ)パイプ・素材事業においては、公開買付者グループとの協業により、研究開
発・技術開発を促進させることで、成長商品の開発機会の増加が可能になると考えている。また、国内
外含めた公開買付者の営業リソースも活用し、民間への販売をさらに拡大させ、環境・資源・エネル
ギー分野、とりわけ再生可能エネルギー分野や超電導分野に関連したインフラ事業を多角的に展開して
いくことを考えている。
さらに、当社は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループ
と少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な
公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む公開
買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えている。
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イ．検討
上記の公開買付者及び当社からの説明及び質疑応答からすると、公開買付者は、公開買付者及び当社
を取り巻く足元の環境等を踏まえると、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、上場子会社
における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反の懸念を解消し、企業価値の向上にとって最善
と考える各種の施策、すなわち、(ⅰ)公開買付者と当社の一体運営による新たな事業機会の創出、(ⅱ)
公開買付者と当社間での経営資源やノウハウの共有、(ⅲ)上場維持コストの負担軽減を実現すること
が、当社を含む公開買付者グループの企業価値の最大化を実現させる上で最善の方策であると認識して
おり、かかる公開買付者の認識に不合理な点は認められない。
また、当社が本取引を通じて実施することを想定している各施策、すなわち、(ア)公開買付者グルー
プと一体となった製造プロセスの開発・建設、(イ)公開買付者グループとの協業による研究開発・技術
開発の促進等は、これらが実現されれば、当社の企業価値の向上が期待できると考えられ、さらに、公
開買付者も、本取引を通じてこれらの施策を実現することは可能であり、かつ、これらの施策の実行に
より当社においてシナジー効果を期待することができると認識しており、その実現可能性があると考え
られるため、かかる当社の認識に不合理な点は認められない。
一方で、当社が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社という状態では、当社の支配株主である公開
買付者と少数株主の潜在的な利益相反の関係があるため、現状において当社が上記の各施策を実施する
には、当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが困難であ
ると考えられる。そのため、当社が上記の各施策を実現するためには、本取引を実施して公開買付者の
完全子会社になることで、公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を
回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用
を迅速かつ円滑に行うことができるようにすることを目指すことは、合理的であると考えられる。した
がって、本取引を実施した上で、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特
段不合理な点は認められない。
ウ．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議・検討した結果、本取引は当社の企業
価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに
至った。
(b）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
ア．アイ・アール ジャパンによる株式価値算定書
当社が、当社及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンか
ら取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると909円か
ら975円、類似会社比較法によると750円から947円、ＤＣＦ法（なお、基礎となる事業計画は当社の
2022年３月期から2025年３月期までの事業計画、継続価値の取扱いは永久成長率法、割引率は加重平均
資本コストとし、7.9％～9.9％）によると1,157円から1,353円、とされているところ、本公開買付価格
は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結
果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、アイ・アール ジャパンから株式価値評価に用いられた算定方法等につい
て、アイ・アール ジャパン及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の
事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について詳細な説明を受けるとともに、
質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（1,320円）は、当社株式の2021年12月23日の東京証券取引所市場第二部に
おける終値914円に対して44.42％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値909円に対して45.21％、直近３ヶ
月間の終値の単純平均値956円に対して38.08％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値975円に対して
35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した、公開買付者と同様に
60％以上の議決権を保有する支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準（公表日前営業
日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプ
レミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値（約37％程度から約41％程度））と比較して
も、遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
イ．交渉過程の手続きの公正性
下記「(c）本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
む。）に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続きは公正であ
ると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認め
られる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり1,250円とする公開買付者の当初の提案よ
り、合計で70円の価格引上げを引き出している。
ウ．本公開買付け後の手続きの合理性
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本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社を公開買付者
の完全子会社とするための会社法第179条第１項に規定する特別支配株主の株式等売渡請求又は会社法
第 180条に規定する株式の併合その他の手続に係る一連の取引（以下「本非公開化手続き」という。）
において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続きにおいて交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
エ．対価の種類
本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の観点から妥当なものである
と評価することができることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
オ．本業績修正と本取引の関係
当社は、公開買付者から2021年10月20日付けで本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられ
た後、2021年11月10日に本業績修正を行っているが、本業績修正は、エンジニアリング事業について
は、特に公開買付者グループの内外を問わず国内における上期の受注が低迷したこと、及び、パイプ・
素材事業については、受注高減少に伴う売上高減少とともに、原油価格や鉛価格の値上がりの影響等で
利益の減少が避けられない見通しであることから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示した
ものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではなく、その他本業績修正につ
いて、本取引により当社の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して行われたこと
が疑われる事情は認められなかった。
また、本公開買付価格は、本業績修正の公表以前の期間が含まれる、直近３ヶ月間の終値の単純平均
値956円に対して38.08％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値975円に対して35.38％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した、公開買付者と同様に60％以上の議決権を保有する支
配株主による完全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ
月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％
程度から約41％程度）・平均値（約37％程度から約41％程度））と比較しても遜色のないプレミアム水
準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
カ．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議・検討した結果、本取引の取引条件は
妥当であると判断するに至った。
(c）本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する
事項について
ア．特別委員会の設置
当社は、2021年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付者が当社の支配株主（親会社）で
あることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係
る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益
相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定
をすること（当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含
む。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的とし
て、当社の社外取締役である亀田敏弘、近藤夏及び当社の社外監査役である大澤康泰及び山本純一の４
名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、
本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合
には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置
当初から変更されていない。
イ．当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社及び公開買付者グループから独立した財務アドバ
イザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン並びに法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法
律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公
開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続きの公正性といっ
た点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、アイ・アール ジャパン及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問
題がないことを確認し、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関並びに法務アドバイザーとして承
認している。
ウ．当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主
の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に
わたって行っている。具体的には、当社はアイ・アール ジャパンを通じて、延べ３回にわたり本特別
委員会から助言を受けた交渉方針に基づく価格交渉を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー
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である野村證券を介して実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性につ
いての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、逐一、特別委員会からの助言を受けてい
る。
そして、その交渉の結果として、１株当たり1,320円という本公開買付価格の決定に至るまでには、
当社株式１株当たり1,250円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出し
ている。
エ．本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者その他の本取引に特
別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木一彦氏は、現在は公開買付者の役職員を兼務
していないものの、2018年６月まで公開買付者の従業員であったため、また、常務取締役である平山成
生氏は、現在は公開買付者の役職員を兼務していないものの、2019年３月まで公開買付者の従業員で
あったため、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する当社取締役会の審議及び決
議には一切参加しないことが予定されており、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉
にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。さらに、当社の監査役のうち桑野俊治氏は、現在は
公開買付者の役職員を兼務していないものの、2018年６月まで公開買付者の従業員であったため、利益
相反防止の観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議には一切参加せず、当該取締役会にお
ける本取引に関する決議に対して意見を述べることを差し控えることが予定されており、また、当社の
立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。
なお、当社の取締役のうち、常務取締役である小浦禎彦氏は、公開買付者の従業員であったものの、
2009年３月に公開買付者の従業員を退職しており、既に10年以上が経過しているため、利害関係はない
ものと認められる。
オ．マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付
予定数の下限を設定していないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下
限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希
望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び、本公開買付けにおいては適切な公正性担保
措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、
マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正
性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
カ．取引保護条項の不存在
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を
行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担
保に配慮している。
キ．当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により
取得する株式数に応じて、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株
式を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請す
ることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭
は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。）の所有する当社株式の数を乗じた価格
と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募す
るか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮してい
る。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的
長期間である30営業日としている。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、
当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式につい
て公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担
保することを企図している。
ク．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議・検討した結果、本取引においては適
切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続きは公正であると判断するに至った。
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(d）上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定
することが少数株主に不利益でないことについて
上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付け
を含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たら
ず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(e）上記を踏まえ、本取引の是非
上記(a)乃至(d)までを踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見
を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明に係る決議を行うこ
と、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本非公開化手続きを実施するこ
とを決定することは相当（すなわち「是」）であると判断するに至った。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者グループから独
立した法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役
会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専
門性に問題がないことを確認した上で、当社の法務アドバイザーとして承認しております。また、ＴＭＩ総合法
律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」のと
おり、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地から
の助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限
尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の
過程及び理由」のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、公開買付者グループと少数株主の間の利益相
反や独立性確保のための制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ
円滑に行いながら、当社の中長期的な企業価値向上に資することができるとともに、(ⅱ)本公開買付価格である
１株当たり1,320円は当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断し、2021年12月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加し
た当社の取締役の全員一致（当社の取締役６名のうち、青木一彦氏及び平山成生氏を除く、審議及び決議に参加
した４名の全員一致）で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役３名中、桑野俊治氏を除く２名の監査役（うち社外監査役２名）が出
席し、いずれも、当社が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対して本公開
買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木一彦氏は、現在は公開買付者の役職員を兼務していな
いものの、2018年６月まで公開買付者の従業員であったため、また、常務取締役である平山成生氏は、現在は公
開買付者の役職員を兼務していないものの、2019年３月まで公開買付者の従業員であったため、利益相反防止の
観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場で公開買付
社との本取引の協議及び交渉に参加しておりません。さらに、当社の監査役のうち桑野俊治氏は、現在は公開買
付者の役職員を兼務していないものの、2018年６月まで公開買付者の従業員であったため、利益相反防止の観点
から、当社の取締役会における本取引に係る審議に参加しておらず、また、当該取締役会における本取引に関す
る決議に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社は、当社の取締役のうち、常務取締役であ
る小浦禎彦氏は公開買付者の従業員であったものの、2009年３月に公開買付者の従業員を退職しており、既に10
年以上が経過しているため、利害関係はないものと判断しております。
⑥ 取引保護条項の不存在
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗
的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
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EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
意見表明報告書
公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の株式
売 渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであ
り、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)
株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該
各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定され
ることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある30営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社
の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開
買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企
図しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
青木 一彦 代表取締役社長 5,000 50
常務取締役兼常務執行役員安全・環
小浦 禎彦 取締役 3,000 30
境・品質最高責任者
常務取締役兼常務執行役員エンジニ
平山 成生 取締役 10,000 100
アリング事業部長兼企画管理部長
取締役兼上席執行役員パイプ・素材
川野 彰司 取締役 700 7
事業部長
亀田 敏弘 取締役 － －
近藤 夏 取締役 － －
桑野 俊治 監査役 － －
山本 純一 監査役 － －
大澤 康泰 監査役 － －
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役亀田敏弘、近藤夏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注３） 監査役山本純一、大澤康泰は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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