株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 有価証券報告書 第7期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

提出書類 有価証券報告書-第7期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)
提出日
提出者 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES
カテゴリ 有価証券報告書

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                                       株式会社FOOD & LIFE COMPANIES(E33000)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年12月24日
     【事業年度】                   第7期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
     【会社名】                   株式会社FOOD       & LIFE   COMPANIES
                         (旧会社名 株式会社スシローグローバルホールディングス)
     【英訳名】                   FOOD   & LIFE   COMPANIES     LTD.
                         (旧英訳名 Sushiro          Global    Holdings     Ltd.)
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  水留 浩一
     【本店の所在の場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
     【電話番号】                   06(6368)1001
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員  小河 博嗣
     【最寄りの連絡場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
     【電話番号】                   06(6368)1001
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員  小河 博嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注)2020年12月24日開催の第6期定時株主総会の決議により、2021年4月1日から会社名を上記のとおり変更いたし
         ました。
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
      (はじめに)
       当社は、1984年10月23日に設立された株式会社すし太郎(以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。)を前身
      としております。旧株式会社あきんどスシローは、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、
      より多くのお客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくために積極的に店舗展開を行うことで、日本の伝統食
      すしの発展に寄与することを目標としてまいりました。2003年9月18日には、東京証券取引所市場第二部に株式上場
      いたしました。
       ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、
      2008年9月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト(以下「MBO」という。)を発表し、株式
      の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施いたしました。本公開買付けは、2008年11月10日に成立し、
      これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年4月1日に
      東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。エーエスホールディングス株式会社は、2009年5月31日
      を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス
      株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー(以下「前株式会社あきんどスシロー」という。)に変更いたしまし
      た。
       その後、主要株主がユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供す
                 ※1
      るペルミラ・ファンド            に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより2012年7月31日に設立されたCEILジャパン
      株式会社は、2012年9月28日に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社といたしました。CEIL
      ジャパン株式会社は、2013年1月1日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEIL
      ジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。
       株式会社あきんどスシローは、2015年3月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディング
      スを設立、持株会社体制に移行し、同社は2015年10月1日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングス
      に変更、さらに2021年4月1日付で商号を株式会社FOOD                          & LIFE   COMPANIESに変更し、現在に至っております。
       さらに2015年10月1日に新業態の開発を行う目的で、株式会社あきんどスシローから新設分割により株式会社スシ
      ロークリエイティブダイニングを設立し、同日に株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株
      式会社あきんどスシローから当社に株式譲渡しております。なお、株式会社スシロークリエイティブダイニングは、
      2021年4月1日付で商号を株式会社FOOD                   & LIFE   INNOVATIONSに変更し、現在に至っております。
       なお、2017年3月30日の東京証券取引所市場第一部への上場に伴う当社株式売出しにより、CEILは当社の親会社以
      外の支配株主に該当しないこととなり、2017年9月末現在における当社株式の保有比率は28.91%となりました。ま
      た、2017年9月29日締結の資本業務提携契約に基づくCEILによる株式会社神明に対する当社株式の譲渡により、CEIL
      はその全株式を売却しました。
      ※1 ペルミラ・ファンドはペルミラ・アドバイザーズ株式会社又はその関係会社(ペルミラ・アドバイザーズ・グ
      ループ)が助言を提供するファンドであり、ペルミラ・ファンドが全株式を保有するSardilux                                             S.à  r.l.を通じ、
      Consumer     Equity    Investments      Limited(以下「CEIL」という。)の株式の過半を間接的に保有。
      ※2 株式会社神明は、2018年10月1日付で商号を株式会社神明ホールディングスに変更しております。
      (1)株式会社すし太郎の設立と株式会社あきんどスシロー(旧株式会社あきんどスシロー)への商号変更

         旧株式会社あきんどスシローは、創業者の清水義雄氏が1975年7月に大阪市阿倍野区において、個人ですし店
        (回転寿司ではなく、職人が客の注文に応じてすしを握るスタイルの店舗)を開業したことに始まります。その
        後、大阪市内においてテイクアウト専門店を開業する等の変遷を経て、1984年10月23日、回転すし店の店舗展開を
        目的とする株式会社すし太郎が大阪府豊中市に設立されました。その後、1999年8月1日に、株式会社すし太郎
        (代表取締役:清水義雄)を存続会社、清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役を務めていた株式会社すし
        太郎(本社:大阪府吹田市)を消滅会社とする合併が行われ、2000年12月に商号を株式会社すし太郎から株式会社
        あきんどスシローに変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品
        質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率
        性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年9月18日に東京証券取引所市場第二部に株
        式上場いたしました。
      (2)エーエスホールディングス株式会社によるMBOの実施

         エーエスホールディングス株式会社は、旧株式会社あきんどスシロー(実質上の存続会社)株式の取得等を目的
        として、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより2008年8月8日に設立されました。
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         旧株式会社あきんどスシローの取締役会は、ユニゾン・キャピタル・グループからの戦略的非公開化の提案内容
        について、慎重に検討・協議した結果、当提案が従来の提携関係を超えた強固な資本関係を構築することで旧株式
        会社あきんどスシローの企業価値向上を企図したものであり、旧株式会社あきんどスシローが掲げる中期経営計画
        と整合するものであったことから、旧株式会社あきんどスシローの成長にとって極めて有意義であり、また本公開
        買付けの買付価格及び諸条件は旧株式会社あきんどスシローの株主にとって妥当なものであると判断し、本公開買
        付けについて、2008年9月24日開催の取締役会で決議し、賛同の意見表明をいたしました。
         エーエスホールディングス株式会社は、2008年9月25日に旧株式会社あきんどスシロー株式等への公開買付けを
        実施し、2008年11月10日に成立しました。これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス
        株式会社の子会社となり、2009年4月1日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。その後、
        エーエスホールディングス株式会社は、2009年5月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会
        社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー(以下「前
        株式会社あきんどスシロー」という。)に変更いたしました。
      (3)ユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・ファンドへの主要株主の異動

         CEILジャパン株式会社は、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等が保有する前株式会社あき
        んどスシロー株式の全株を取得する目的で、ペルミラ・ファンドにより2012年7月31日に設立されました。
         CEILジャパン株式会社は、LBO(Leveraged                    Buyout)を実施し、自己資金のほか金融機関からの借入約400億円の外
        部資金調達を実施することで、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等から前株式会社あきんど
        スシロー株式の全株を2012年9月28日に取得しました。連結財政状態計算書に計上されている借入金の一部、ブラ
        ンド53,596百万円及びのれん30,371百万円は当該子会社化により認識されたものであります。その後、CEILジャパ
        ン株式会社は2013年1月1日を効力発生日として前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日
        付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。なお、2015年12月に資本政策
        上の観点から自己株式250億株を総額250億円で取得しており、取得に要する資金を新規に借り入れております。当
        該自己株式は、2016年12月にそのすべてを消却しております。
         のれんの減損については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (19)減損会計の適用に伴うリスク」及
        び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13.非金融資産の減損」
        をご参照ください。借入金については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (20)多額の有利子負債及び
        財務制限条項への抵触に伴うリスク」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結
        財務諸表注記 17.社債及び借入金」をご参照ください。
      (4)株式会社FOOD         & LIFE   COMPANIESの設立

         株式会社あきんどスシローは、2015年3月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディン
        グスを設立し、持株会社体制に移行しました。また、株式会社あきんどスシローホールディングスは、2015年10月
        1日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更、さらに2021年4月1日付で商号を株式会社
        FOOD   & LIFE   COMPANIESに変更し、現在に至っております。
       以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。

      <当社の変遷>







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       なお、本書に関しましては、株式会社あきんどスシローが旧株式会社あきんどスシロー及び前株式会社あきんどス













      シローの業務を主たる業務として継続して行っているため、一連の継続企業として記載しております。また、必要に
      応じて、旧株式会社あきんどスシロー、前株式会社あきんどスシローの表記を分けて記載しております。
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     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                                       国際会計基準
             回次
                          第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
            決算年月             2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月       2021年9月

                           156,402       174,883       199,088       204,957       240,804
     売上収益               (百万円)
                            9,204       11,718       14,546       12,061       22,901
     営業利益               (百万円)
                            8,995       11,508       14,363       10,536       21,584
     税引前利益               (百万円)
     親会社の所有者に帰属する当期
                            6,952       7,991       9,959       6,457       13,185
                    (百万円)
     利益
     親会社の所有者に帰属する当期
                            6,951       7,979       9,523       6,524       14,091
                    (百万円)
     包括利益
                            31,853       40,835       47,367       50,908       63,569
     親会社の所有者に帰属する持分               (百万円)
                           125,562       132,062       136,349       237,265       296,001
     資産合計               (百万円)
     1株当たり親会社所有者帰属持
                            286.34       359.00       407.63       436.63       542.88
                     (円)
     分
                            63.29       69.23       85.81       55.64       113.61
     基本的1株当たり当期利益                (円)
                            61.77       68.39       85.65       55.48       113.05
     希薄化後1株当たり当期利益                (円)
                             25.0       31.5       34.7       21.4       21.3
     親会社所有者帰属持分比率                (%)
     親会社所有者帰属持分当期利益
                             24.8       21.9       22.4       13.2       23.2
                     (%)
     率
                            14.26       24.30       21.18       47.59       45.42
     株価収益率                (倍)
     営業活動によるキャッシュ・フ
                            11,574       14,744       17,309       23,923       31,679
                    (百万円)
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                    (百万円)       △ 5,533      △ 6,398      △ 10,682      △ 14,879      △ 17,286
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                                                        2,107
                    (百万円)       △ 5,663      △ 4,516      △ 8,578      △ 6,724
     ロー
                            8,538       12,386       10,341       12,665       29,367
     現金及び現金同等物の期末残高               (百万円)
                            1,397       1,632       2,220       2,863       4,577
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 16,371   )   ( 17,523   )   ( 18,848   )   ( 18,857   )   ( 21,035   )
     (注)1.上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。
         2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.百万円未満を四捨五入して記載しております。
         4.臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、1日8時間で換算した年間の平均人員を
          ( )内に外数で記載しております。
         5.当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。1株当たり親
           会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益については、第3期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
                                      日本基準
           回次
                       第3期        第4期        第5期        第6期        第7期
          決算年月           2017年9月        2018年9月        2019年9月        2020年9月        2021年9月

                          375       4,987        9,858        5,909       11,130
     営業収益           (百万円)
     経常利益又は経常損失
                                 3,779        7,169        1,907        6,128
                (百万円)         △ 685
     (△)
     当期純利益又は当期純
                                 3,036        5,747                6,026
                (百万円)         △ 660                       △ 415
     損失(△)
                          100        100        100        100        100
     資本金           (百万円)
                      27,458,920        29,012,496        29,012,496       116,049,984        116,069,184
     発行済株式総数            (株)
                         9,581       13,681        17,785        14,936        19,548
     純資産額           (百万円)
                        60,459        59,975        74,283        78,510       104,019
     総資産額           (百万円)
                         84.72       125.20        152.73        126.65        163.62
     1株当たり純資産額            (円)
                         45.00        85.00        90.00        15.00        22.50
     1株当たり配当額
                 (円)
     (うち1株当たり中間
                          ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     配当額)
     1株当たり当期純利益
                                 26.30        49.52                51.92
     金額又は1株当たり当            (円)        △ 6.01                       △ 3.57
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当
                                 25.98        49.43                51.67
                 (円)          -                        -
     たり当期純利益金額
                         15.4        24.2        23.9        18.7        18.3
     自己資本比率            (%)
                                 25.5        35.6                35.8
     自己資本利益率            (%)          -                        -
                                 63.96        36.70                99.38
     株価収益率            (倍)          -                        -
                                 80.8        45.4                43.3
     配当性向            (%)          -                        -
                           48        52       169        190        214
     従業員数
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者
                           ( 3 )       ( 5 )      ( 15 )      ( 13 )      ( 14 )
     数)
                                 188.8        206.2        299.9        580.7
     株主総利回り            (%)          -
     (比較指標:配当込み
                 (%)         ( -)      ( 110.8   )     ( 99.3  )     ( 104.2   )     ( 132.9   )
     TOPIX)
     最高株価            (円)        3,715        7,010        7,880        2,800        5,480
                                               (10,310)
     最低株価            (円)        3,245        3,475        5,530        1,250        2,656

                                               (5,190)
     (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第3期及び第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株
           当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         3.第3期及び第6期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         4.第3期及び第6期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
         5.第3期及び第6期の配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
         6.百万円未満を四捨五入して記載しております。
         7.臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、1日8時間で換算した年間の平均人員を
          ( )内に外数で記載しております。
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         8.当社株式は2017年3月30日に東京証券取引所(市場第一部)に上場したため、株主総利回り及び比較指標に
           ついては、2017年9月末を基準として算出しており、第3期については記載しておりません。
         9.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。当社は、2020年4月1日
           付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第6期の株価については、株式分割後の
           最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しておりま
           す。
         10.第4期において、「営業外収益」の「受取配当金」に含めていた子会社からの配当金については、第5期よ
           り「営業収益」として表示することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指
           標等」の第4期の金額についても組替を行っております。
         11.当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。1株当たり純
           資産額、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利
           益金額については、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数に
           より算定しております。
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     2【沿革】
        前述の「はじめに」に記載のとおり、当社の前身は株式会社すし太郎(旧株式会社あきんどスシロー)でありま
       す。CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)は、2012年7月31日に設立され、株式会社すし太郎
       (旧株式会社あきんどスシロー)の事業を承継した形式上の存続会社である前株式会社あきんどスシローを2012年
       9月28日に子会社化しました。その後、CEILジャパン株式会社を存続会社、同社を消滅会社とする合併を2013年1
       月1日に行い、同日付で当社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。その後、株式会社あきんど
       スシローは、2015年3月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株
       会社体制に移行、2015年10月1日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更、さらに2021年
       4月1日付で商号を株式会社FOOD                & LIFE   COMPANIESに変更し、現在に至っております                    。
        そこで、以下では、株式会社すし太郎の設立から、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)によ
       る前株式会社あきんどスシローの吸収合併、持株会社体制移行を経た現在に至る沿革を記載しております。また、
       株式会社すし太郎の設立から東京証券取引所市場第二部の上場廃止までと、当該上場廃止から現在に至るまでの2
       つに表を分けております。
       (株式会社すし太郎(旧株式会社あきんどスシロー)の設立から公開買付けによる上場廃止まで)
          年月                           事項
        1984年10月       株式会社すし太郎(本社:大阪府豊中市、代表取締役:清水義雄)を設立。店名を「すし太郎」
               として豊中市に1号店を出店。
        1991年10月       株式会社すし太郎の出店方針を直営店主体に切り替え、神戸市須磨区落合に往復ベルトコンベ
               ア方式の第1号店となる落合店を出店。
        1995年12月       株式会社すし太郎の加工場を宝塚安倉店隣接地に併設。
        1996年9月       株式会社すし太郎が、1皿100円均一の第1号店となる高司店を兵庫県宝塚市に出店。
        1999年8月       株式会社すし太郎を存続会社とし、株式会社すし太郎(清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表
               取締役である会社)と合併。
        2000年12月       商号を株式会社あきんどスシロー(旧株式会社あきんどスシロー)に変更。大阪府摂津市鶴野
               に本社を移転し、新加工場及び倉庫を本社内に統合併設。
        2001年9月       東京都葛飾区及び福生市に出店し、関東エリアに進出。
        2002年7月       名古屋市熱田区に出店し、中部エリアに進出。
        2003年9月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
        2003年11月       関東エリアの配送業務を外部へ委託。
        2004年2月       本社内の加工場を全面廃止。
        2005年2月       大阪府吹田市に本社機能移転。
        2006年4月       大阪府吹田市に本店登記移転。
        2006年9月       岡山県岡山市に出店し、中国エリアに進出。
        2007年8月       株式会社極洋及びユニゾン・キャピタル・グループと戦略的業務提携。
        2008年1月       徳島県徳島市に出店し、四国エリアに進出。
        2008年4月       宮城県石巻市に出店し、東北エリアに進出。
        2008年4月       熊本県菊池郡菊陽町に出店し、九州エリアに進出。
        2008年7月       札幌市手稲区に出店し、北海道エリアに進出。
        2008年9月       エーエスホールディングス株式会社による旧株式会社あきんどスシロー株券等に対する公開買
               付けを開始。
        2008年11月       エーエスホールディングス株式会社による旧株式会社あきんどスシロー株券等に対する公開買
               付けを完了。(発行済普通株式の65.19%及びすべての新株予約権を保有し、これにより旧株式
               会社あきんどスシローを子会社化。)
        2009年2月       エーエスホールディングス株式会社を存続会社、旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とす
               る吸収合併契約を臨時株主総会で決議。
        2009年4月       東京証券取引所市場第二部の上場を廃止。
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       (旧株式会社株式会社あきんどスシローの公開買付けによる上場廃止以降、現在に至るまで)
          年月                           事項
        2009年5月       エーエスホールディングス株式会社が旧株式会社あきんどスシローを吸収合併し、株式会社あ
               きんどスシロー(前株式会社あきんどスシロー)に商号を変更。
        2011年4月       韓国ソウル市に子会社、Sushiro               Korea,Inc.を設立。
        2012年9月       CEILジャパン株式会社がユニゾン・キャピタル・グループ等の保有する前株式会社あきんどス
               シロー株式全株を取得し、子会社化。
        2013年1月       CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローを吸収合併し、株式会社あきんどスシ
               ローに商号を変更。
        2015年3月       株式会社あきんどスシローホールディングスを株式移転により設立、持株会社体制へ移行。
        2015年9月       沖縄県浦添市に出店し、沖縄エリアに進出。
        2015年10月       株式会社あきんどスシローホールディングスの商号を株式会社スシローグローバルホールディ
               ングスに変更。
        2015年10月       大阪府吹田市に株式会社スシロークリエイティブダイニングを株式会社あきんどスシローから
               新設分割により設立。株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株式会
               社あきんどスシローから株式会社スシローグローバルホールディングスに株式譲渡。
        2016年4月       米国で寿司関連の和食レストランを展開するCEI                      US  Holdings     Corporation(現Sushiro            U.S.
               Holdings     Inc.)の全株式を取得し、子会社化。
        2016年9月       都心型店舗の1号店となるSUSHIRO南池袋店を開店。
        2016年10月       米国事業を展開するSushiro             U.S.   Holdings     Inc.が運営する2店舗を閉店。
        2017年3月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
        2017年8月       台湾台北市に子会社、Sushiro              Taiwan    Co.,   Ltd.を設立。
        2017年9月       株式会社神明、元気寿司株式会社と資本業務提携(2019年6月解消)。
        2018年10月       シンガポールに子会社、Sushiro               GH  Singapore     Pte.   Ltd.を設立。
        2019年1月       香港に子会社、Sushiro           HongKong     Limitedを設立。
        2020年2月       タイ王国に子会社、Sushiro             GH(Thailand)       Ltd.を設立。
        2020年5月       聯發國際餐飲事業股份有限公司との間で合弁会社、株式会社Sharetea                                Japanを設立。
        2021年1月       中国に孫会社、広州寿司郎餐飲有限公司設立。
        2021年4月       株式会社スシローグローバルホールディングスから、株式会社FOOD                               & LIFE   COMPANIESに社名変
               更。株式会社スシロークリエイティブダイニングから、株式会社FOOD                                & LIFE   INNOVATIONSに社
               名変更。
        2021年4月       株式会社京樽の全株式を取得し、子会社化。
    (注)Sushiro       HongKong     Limitedは、2021年12月1日付で社名変更し、FOOD                        & LIFE   COMPANIES     HONG   KONG   LIMITEDと
        なっております。
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     3【事業の内容】
       当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定・経営管理を担当しており、当社グループは、当社及び連結
      子会社13社で構成され、直営方式による回転すし店のチェーン展開を主たる事業としております。
       また、当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお

      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
       当社グループは、「変えよう、毎日の美味しさを。広めよう、世界に喜びを。」をVISIONとして、国内では「スシ

      ロー」「杉玉」「京樽」「海鮮三崎港・三崎丸」ブランドにて主に直営方式による回転すし店等を中心に展開し、海
      外では韓国、台湾、シンガポール、香港、タイ、中国大陸で直営方式による回転すし店を展開しております。
       「スシロー」の競争力の源泉は、仕入、店内調理、そしてITシステムの活用であります。仕入においては、コスト
      をかけ、より良い食材を使用し、鮮魚仕入のノウハウ・スキルや規模を活かした価格交渉力を用いながら、供給業者
      との直接取引関係を用いて実施しております。また、セントラルキッチンを経由しない店内調理を実施しており、研
      鑽を積んだ従業員(パートタイマー及びアルバイトを含みます。)が店内調理を担当、体系化された研修制度や従業
      員の定着により、店内調理ノウハウを蓄積しております。さらに、ITシステムを活用した接客・サービスに寄与する
      効率的な店舗運営を実施しており、ICチップ内蔵の皿を用いたビッグデータ分析のほか、タッチパネル注文システム
      により、注文を受けてから出来立ての寿司を提供する仕組みなどを導入しております。
       これらの競争力を活かすことで、スシローは食材の質へこだわりつつ店内調理を行いながら、食の安全に徹底した
      うまいすしを提供し、原則1皿100円+税のお手頃価額とITシステムを活用した効率的なオペレーションでお客様に
      腹一杯になっていただくこと、また、店舗や接客・サービス等で顧客満足度を高めることにより心も一杯になってい
      ただくことで当社の使命を果たしております。
       当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。

       なお、当連結会計年度末現在、連結子会社であるSushiro                            U.S.   Holdings     Inc.は店舗営業を行っておりません。
        (事業系統図)

      (注)Sushiro       HongKong     Limitedは、2021年12月1日付で社名変更し、FOOD                        & LIFE   COMPANIES     HONG   KONG   LIMITED






          となっております。
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     4【関係会社の状況】
                                    主要な事      議決権の所有

          名称           住所        資本金                       関係内容
                                    業の内容      割合(%)
    (連結子会社)

                                                  当社からの役務提供
                                                  資金の貸付
     株式会社あきんどスシロー                                     (所有)
                   大阪府吹田市           100百万円      すし事業
                                                  役員の兼任 2名
     (注)1、2                                         100.0
                                                  当社からの役務提供
     株式会社FOOD       & LIFE
                   東京都千代田                       (所有)
                               10百万円     すし事業              資金の貸付
                   区                           100.0
     INNOVATIONS(注)2、7
                                                  役員の兼任 1名
                                                  当社からの役務提供
                                          (所有)
     株式会社京樽(注)2,8              東京都中央区            10百万円     すし事業              資金の貸付
                                              100.0
                                                  役員の兼任 1名
     Sushiro    Korea,Inc.
                                          (所有)        当社からの役務提供
                   韓国ソウル市        28,460百万ウォン         すし事業
                                              100.0    役員の兼任 1名
     (注)2
     Sushiro    Taiwan    Co.,   Ltd.
                                          (所有)        当社からの役務提供
                   台湾台北市       1,244百万台湾ドル          すし事業
                                              100.0    役員の兼任 1名
     (注)2
     Sushiro    GH  Singapore
                           31百万シンガポー               (所有)        当社からの役務提供
                   シンガポール                 すし事業
     Pte.   Ltd.(注)2                        ルドル              100.0    役員の兼任 1名
     Sushiro    HongKong     Limited
                                          (所有)        当社からの役務提供
                   中国香港        152百万香港ドル         すし事業
                                              100.0    役員の兼任 1名
     (注)2、9
     Sushiro    GH(Thailand)
                                          (所有)        当社からの役務提供
                   タイ王国        16百万タイバーツ         すし事業
                                              49.0   役員の兼任 1名
     Ltd.(注)2、5
     広州寿司郎餐飲有限公司              中国広東省広                       (所有)        当社からの役務提供
                             57百万中国元       すし事業
     (注)2              州市                           100.0    役員の兼任 1名
     その他4社
     (注)2、3、8
    (持分法適用関連会社)
                   英国王室属領                       (所有)
     Wasabi    Participations
                             29百万ポンド       持株会社              役員の兼任 1名
                   ジャージー島                            0.0
     Limited(注)4
     (注)1.株式会社あきんどスシローについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に
           占める割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90%
           を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
         2.特定子会社に該当しております。なお、その他4社のうち特定子会社に該当する会社は3社であります。
         3.Sushiro      U.S.   Holdings     Inc.は、2016年10月に全店舗を閉鎖したため、その他に含めております。
         4.議決権は100分の20未満でありますが、財務及び経営方針の決定に重要な影響力を有しているため関連会社
           としたものであります。
         5.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         6.株式会社Sharetea           Japanは、前連結会計年度において聯發國際餐飲事業股份有限公司との合弁会社として設
           立し、当連結会計年度において清算済であります。
         7.株式会社スシロークリエイティブダイニングは、2021年4月1日付で商号を株式会社FOOD                                           & LIFE
           INNOVATIONSに変更し、住所を東京都千代田区に変更しております。
         8.株式会社京樽及びその子会社2社は、2021年4月1日付で全株式を取得し、完全子会社としたものでありま
           す。
         9.Sushiro      HongKong     Limitedは、2021年12月1日付で社名変更し、FOOD                        & LIFE   COMPANIES     HONG   KONG
           LIMITEDとなっております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
      すし事業                                      4,577   (21,035)
                                            4,577
                 合計                              ( 21,035   )
     (注)1.当社グループはすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
         2.従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイト)は、年間の平均人員を1日
           8時間換算で( )内に外数で記載しております。
         3.従業員数が前連結会計年度末と比べて1,714人増加しておりますが、主として株式会社京樽の買収及び前連
           結会計年度の使用人数がコロナウイルスの影響で減少していたことによるものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           214               41.1              2.8           7,515,108
               ( 14 )
     (注)1.当社はすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
         2.従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時
           雇用者数(パートタイマー及びアルバイト)は、年間の平均人員を1日8時間換算で( )内に外数で記載
           しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

         当社グループは、「変えよう、毎日の美味しさを。広めよう、世界に喜びを。」というVISIONのもと、回転寿司
        レストランチェーンを中核事業に、現在、999店舗(国内938店舗(うち、テイクアウト専門店15店舗、FC6店
        舗)、海外61店舗(うち、テイクアウト専門店1店舗))を展開し、年間約1億6千万人のお客様にご来店いただ
        いております。
         今後も、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店作りを目指してまいります。
         当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開し、株主の皆様に対する利益の最大化を図っ
        てまいります。
      (2)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

          当社グループは、高品質な食材の仕入れ、鮮度管理の徹底、店内調理へのこだわり、きめ細やかな清掃・接客
         により、地域に喜ばれる店舗を作ってまいりました。今後、国内のみならず海外も含めたお客様に、一層喜ばれ
         必要とされる店舗づくりのため、顧客ニーズへの柔軟な対応、より強固な組織体制の整備、市場競争力の向上が
         必要であると認識しており、以下の重点施策に取り組んでいく所存であります。
         ①国内スシロー業態の拡大継続

          イ.新規出店
           当社グループは、回転寿司「スシロー」を郊外のロードサイドを中心に出店してきましたが、将来的に国内
          の人口減少や出店余地の減少が予測されることから、ロードサイドに加え出店余地の大きい都市部への出店も
          より本格化してまいります。さらに、駅中・駅前ビルにおけるテイクアウト専門店「スシローToGo」など、お
          客様のニーズに合わせた多様なエリアでスシローを展開することで、国内新規出店の拡大を継続いたします。
          ロ.既存店の収益力強化

           当社グループは、他社とのサービスの一層の差別化を図り、既存店の収益力を強化することが重要であると
          認識しております。
           ⅰ.来店客数の増加
            当社グループの優位性は、創業以来「うまさ」にこだわり、それを維持してきたことにあります。店舗数
           を拡大していくにつれ、各店舗における高い満足度を提供するためにサービスの均一化を図ってきた一方
           で、今後はより地域特性に応じたサービスの提供、キャンペーンやオリジナル商品の投入、PR戦略を推進す
           ることで既存店舗の来店客数の増加を図ってまいります。
            また、カフェ利用など、利用シーンを拡大していくことで顧客の再来店を促していくほか、アイドルタイ
           ムにおける稼働率の向上やスマートフォンアプリを活用した「まいどポイント」等の顧客ロイヤリティ向上
           施策を実施することで来店客数の更なる増加を図ってまいります。
           ⅱ.定番商品への取り組み

            当社グループでは、競合他社との差別化、効率化を求めてきましたが、改めて「うまさ」に対するこだわ
           りを見つめ直すことが重要であると考えております。特に強みである店内調理に着目し、あえて手間をかけ
           ること、当社グループの調達力を活かしてうまい部位を使用すること等により商品に磨きをかけ、お客様の
           期待する本格的なすしの味を提供することで差別化することに注力してまいります。また、これらを実行す
           るために体系化された研修制度や従業員の定着率向上によって店内調理ノウハウを蓄積し、研鑽を積んだ従
           業員が店内調理を担当することで高品質な商品の提供に取り組んでまいります。
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           ⅲ.顧客ニーズへの対応

            アプリの登録者情報、店舗での発券等の顧客情報に基づき、お客様の特性に応じたサービスの提供、客単
           価の向上、オリジナルメニューの強化を推進してまいります。
            また、オンライン注文システムの改善やテイクアウト専用メニュー、デリバリー、自動土産ロッカーの導
           入を実施することでテイクアウトニーズへの対応をさらに推進していくほか、ICチップ内蔵の皿を用いた
           ビッグデータ分析やタッチパネル注文システムの改善などITシステムを活用することで、高品質な接客・
           サービスで顧客ニーズに対応してまいります。
            このほか、お客様等からのアンケートや外部業者を活用した店舗サービスの評価を利用し、店舗ごとの課
           題を特定、改善することでオペレーションの改善を図ってまいります。
           ⅳ.コストの最適化

            中長期的に原材料費、人件費等の市況推移によるコスト上昇が想定されております。当社グループにおい
           ては、食材調達にあたって本社一括調達によるスケールメリットを図る、取引先様との協力体制・長期的な
           関係構築を図るなどして調達コストの削減や価格の安定化に努めてまいります。また、人件費については、
           機材による自動化を含む店舗オペレーションの効率化や従業員の教育、標準化による生産性の向上等によ
           り、人件費の最適化に取り組んでまいります。
         ②「スシロー」以外の事業展開強化

          当社グループはスシロー業態を中心とするすし事業において成長を続けておりますが、当社グループが培って
         きた調達力、オペレーション力はスシロー業態以外の飲食事業においても事業創出機会を生み出せるものであり
         ます。国内における新しい成長軸として持ち帰り寿司・回転寿司を運営する「京樽」の買収、新規に開発した寿
         司居酒屋である「杉玉」を始めとした、「スシロー」以外での事業展開の強化を積極的に図ってまいります。
         ③海外事業展開の本格化

          当社グループは、韓国、台湾、シンガポール、香港、タイ、中国大陸に店舗を展開しており、海外事業の拡大
         は今後当社グループの重要な成長要素であります。スシローの「うまいすし」をより一層海外に広げていくため
         に海外事業展開を本格化させ、東アジア、東南アジア、北米等を始めとする市場規模・成長性のある市場に対し
         て事業拡大の機会を積極的に図ってまいります。
      (3)目標とする経営指標

         当社グループでは2022年9月期から2024年9月期を対象とした中期経営計画を公表しており、2024年9月期には
        売上高4,200億円、営業利益330億円(営業利益率7.9%)を目標として掲げております。
      (4)経営環境

         当社グループを取り巻く外食業界の経営環境におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、
        消費マインドが回復するには相応に時間を要する状況にあり、かつテイクアウトやデリバリーの利用が増加するな
        ど、先行き不透明かつ大きな変化が続いております。
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     2【事業等のリスク】
        当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影
      響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しな
      い事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情
      報開示の観点から以下に開示しております。
        なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将
      来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)経済情勢の変化に伴うリスク

         当社グループの店舗の大部分が日本国内に所在しているため、日本国内の景気変動や、消費税率引上げを含む政
        府の経済政策により、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。特に、雇用水準
        等の変化による消費者の可処分所得の減少、回転寿司を含む外食又はテイクアウトへの支出の減少、為替相場の変
        動(主に円安)による鮮魚類の仕入コストの増加は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
        可能性があります。
      (2)回転寿司業界及び外食産業全体における競合に関するリスク

         当社グループは、ファミリーレストラン、ファストフード店等の飲食店、個人経営及び家族経営の飲食店といっ
        た同業他社に加え、コンビニエンスストア、テイクアウト及び宅配サービス、スーパーマーケット等とも競合関係
        にあります。
         当社グループの事業における最も重要な競争要因は、品質、味及び価格であると考えておりますが、立地、利便
        性及びアクセスのしやすさ、メニューの幅、当社グループのブランド認知度といった他の要因も重要であると考え
        ております。当社グループは、寿司の品質及び味において競合他社との差別化を図ることに努めており、厳選した
        素材を調達し、新鮮で高品質な寿司を提供するために競合他社よりも若干高い売上原価率の維持に努めておりま
        す。価格に基づく競争は、低価格回転寿司業界においては特に熾烈であり、当社グループは、寿司及びサイドメ
        ニューの質及び品数の豊富さの確保にも重点を置きつつ、競合他社の価格に対抗することが求められる可能性があ
        ります。
         さらに、日本の人口減少により、日本のレストラン及び飲食業界の全体的な規模の成長が鈍化する可能性があ
        り、それにより競争が激化する可能性があります。これに加えて、低価格回転寿司業界における寿司店数の増加
        は、1店舗当たりの来店客数の減少につながる可能性があり、当社グループは、低価格回転寿司業界の主要な競合
        他社とのみでなく、当社グループの店舗同士でも競合が生じる可能性があります。当社グループは、メニューの改
        善により、顧客に提供する価値及び平均客単価を上げることが、競争力を維持するために重要であると考えており
        ますが、競争力を維持することができなかった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響
        を及ぼす可能性があります。
         競争において優位に立つためには、とりわけ、顧客を惹き付けるために広告宣伝費をかけ、マーケティングに経
        営資源を投入する必要があります。しかしながら、かかるマーケティング戦略は成功しない可能性があります。例
        えば、来店客数増加を目的とした新しい種類のメニューの導入や、季節限定、地域限定又は販促目的のキャンペー
        ンは成功しない可能性があり、その場合、収益が減少する可能性があります。加えて、当社グループの競合他社の
        中には、当社グループに比べ、マーケティング及び広告宣伝活動により多くの資源を投入できる企業が存在する可
        能性があります。また、レストラン業界全体の統合又は当社グループの主要な競合他社がより大きなレストラン・
        チェーンに買収されることにより、かかる競合他社が当社グループよりも大きな購買力及びマーケティング力を得
        る可能性もあります。もし当社グループの競合他社がマーケティング及び広告宣伝活動への支出を当社グループに
        比べて増加させた場合、当社グループの来店客数の減少及び店舗当たり売上高の減少を招く可能性があり、当社グ
        ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (3)消費者の嗜好の変化に伴うリスク

         当社グループが事業を展開するレストラン及び飲食サービス業界は、急速に変化する消費者の嗜好の影響を受け
        ます。当社グループは、清潔で快適な回転寿司の形式により、質の高い接客とともに、新鮮で高品質な寿司を、魅
        力的な価格で提供することを使命としております。当社グループとしては、低価格回転寿司は幅広い顧客に支えら
        れた安定的な市場であると考えておりますが、消費者の嗜好が当社グループの核となるスシローの店舗コンセプト
        又は当社グループが主に提供するメニューから乖離した場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績
        に悪影響を及ぼす可能性があります。
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         また、近時、当社グループは、顧客により多くの選択肢を提供すべく、寿司及び寿司以外のメニューをそれぞれ
        拡張しており、また、ピーク以外の時間帯における来店客数を増やすための方策を講じております。しかしなが
        ら、これらの取組みが、当社グループの業績に期待どおりの影響をもたらす保証はありません。
         さらに、新型コロナウイルスの影響等により、来店型のビジネスモデルに対する消費者の嗜好に大きな変化が生
        じた場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループが消費者の嗜好を正確に予測若しくは把握できない場合、又はそれに応えていくことができない場
        合、当社グループはマーケット・シェアを失う可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営
        成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (4)食品の衛生管理に関するリスク

         当社グループの基本メニューは、海産物をはじめとする各種食材によって構成されており、それらが適切に調
        達、保管、輸送、調理又は提供されなかった場合には、食の安全の問題が発生する可能性があります。食の安全
        は、当社グループの最重要事項であり、当社グループは、調達、保管、輸送、調理及び提供の全過程において、食
        品衛生法等の食の安全に関する適用法令を遵守し、食の安全に関連する事故のリスクを減少させるために多大な資
        源を投じております。また、当社グループの成長戦略による新たな取り組み、具体的な事例としてはフランチャイ
        ズ店舗の増加やテイクアウト等販売形態の多様化、海外展開によるリスクの変化に合わせて、管理体制の刷新を
        行っております。新型コロナウイルス等、食を介してではなく人を介して広がる感染症についても、新たなリスク
        と認識して対策を行っております。
         しかしながら、当社グループの努力にかかわらず、ノロウイルス、病原性大腸菌、黄色ブドウ球菌、腸炎ビブリ
        オ菌、その他要因による食中毒事故や、食品表示法違反等による製品回収が発生する可能性を完全に排除すること
        は困難です。当社グループが海産物等の原材料について第三者である供給業者に依存していることに伴い、当社グ
        ループがコントロールできない要因によって食中毒事故が発生するリスクもあり、その場合には当社グループの多
        数の店舗が影響を受ける可能性があります。また、予防策に対する耐性を持つ新たな若しくは異なる系統の疾病又
        は潜伏期間の長い疾病が発生する可能性があり、これによって、原因を迅速に特定し、改善措置をとることが困難
        となる可能性があります。加えて、新型コロナウイルス等重篤な感染症が発生した場合、当社グループが運営する
        施設内でお客様や従業員間に感染が拡がり、お客様及び従業員の安全が脅かされる可能性があります。
         さらに、当社グループ又は飲食業界全体の食の安全性(食中毒、異物混入又は汚染の事故を含みます。)や感染
        症の拡大に関連する報道、風評又は苦情(根拠の有無を問いません。)により、当社グループに対する信用に悪影
        響が及ぶ可能性があり、その場合、当社グループの評判並びに事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受け
        る可能性があります。
         また、当社グループは食中毒事故を対象とする保険に加入しておりますが、当社グループの在庫の食品のうち一
        部に汚染があった場合、汚染が確認されていない部分についても在庫を処分することが必要となる可能性があり、
        その結果、一時的に膨大なコストがかかる可能性があります。
         加えて、当社グループは食品衛生法をはじめとする数多くの健康及び食の安全に関する法的規制に服しておりま
        す。当社グループが健康又は食の安全に関する法規制を遵守しなかった場合には、店舗の営業許可の取消しや営業
        停止を含む行政処分や、罰金その他制裁を受ける可能性があります。また、健康及び食の安全に関連する法律、規
        則又は規制の導入または改定により、当社グループ全体の運営コストが増加する可能性があります。
      (5)食材等の調達困難・価格高騰に伴うリスク

         当社グループの事業の採算性を維持するためには、鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格変化を正しく予測し、適
        切に対応することが重要となります。鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格は、例えば、国内外のインフレーション
        の進行、天候不順・異常気象・自然災害の発生、新興国の継続的な成長による急激な需要の増加及び価格の高騰、
        物流上の障害、政府による輸入制限処置の発動、国際的な漁獲制限、取引先の倒産又は事故・災害による供給停
        止、食品衛生上の問題又は放射能汚染等による出荷制限・風評被害、為替の変動、増税等の影響を受けます。これ
        らを当社グループがコントロールできず、予測の困難な要因により原材料等の調達不安や価格高騰が発生した場合
        には、売上原価率の上昇等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループの使用する鮮魚、米その他の生鮮食材の価格が将来的に高騰し、当社グループがかかる価格
        の高騰を顧客に転嫁することができない場合には、当社グループの営業利益は減少します。さらに、日本における
        インフレーション又は為替相場の変動により、生鮮食材の調達コストがさらに上昇する可能性があります。これら
        のコスト上昇を効果的に調整することができない場合には、売上及び顧客基盤に影響を与えない方法により調達業
        務の効率化又はコスト上昇分の価格転嫁を行うとしても、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
        ります。
         店舗の水道光熱費(主に電気、水道及びガスの費用)の増加についても、増加費用を顧客に転嫁することができ
        ない場合又は転嫁しないことを選択した場合には、当社グループの営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
        例えば、2011年3月の東日本大震災及び福島の原子力発電所の事故の後には、日本全国で電気料金が上昇し、当社
        グループのコストを上昇させる要因となりました。
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      (6)中期経営計画に関するリスク
         当社グループは2021年11月に「2022年9月期-2024年9月期                            中期経営計画」(以下「中期経営計画」とい
        う。)を公表しており、①競合優位性を維持する調達、②無駄・コストを削減するDX戦略、③特色あるリテールブ
        ランドの拡大を軸とした成長戦略を掲げています。
         しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本項に記載された事項を含む多く
        のリスクや課題の影響を受けます。
         中期経営計画を策定する中で、当社グループは様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しい
        という保証はなく、仮にかかる前提が誤っていた場合であっても、当社グループはこれに対応して成長戦略又は事
        業運営を適時に変更することができない可能性があります。
      (7)新規出店計画に関するリスク

         当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループ
        は、店舗開発チームを強化し、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善すること
        等により、店舗開発能力の向上に努めております。現時点において、当社グループの中心事業である国内のすし事
        業は、郊外の大型店舗及び都市部への出店に加え、駅中・駅前ビルにおけるテイクアウト専門店などを中心に進め
        ていく出店方針であります。
         当社グループの出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、想定される該当店舗の営業利益ベースで
        投資回収ができなかった場合、また、出店余地の減少により出店計画どおり出店できなかった場合には、当社グ
        ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの将来の店舗業績は、当社グループとしてどの
        ような新規市場及び店舗立地を選定するか、当社グループの店舗のコンセプトがどの程度当該市場において受け入
        れられるか、並びに当社グループの店舗のコンセプトをどう都市部に当てはめるか、といった様々な要因の影響を
        受けます。郊外エリア又は都市部に向けた当社グループの店舗のコンセプトは、当社グループのブランド認知度が
        低い地域の顧客に対しては十分に魅力的でない可能性があり、また、既存市場においても当社グループの店舗のコ
        ンセプトの人気に陰りが生じる可能性があります。さらに、新規店舗が成功しない可能性もあり、1店舗当たり売
        上高を従前のように維持できない可能性もあります。
         加えて、計画どおりの費用対効果で新規出店数を達成できない可能性があります。新規出店の遅延又は失敗は当
        社グループの成長戦略及び業績予測に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (8)不動産の賃借に関するリスク

         当社グループの出店立地条件及び店舗の特徴は、幹線道路に沿った郊外型が中心であり、また店舗規模について
        は、当社グループの店舗運営上の効率性を踏まえ、客席数が概ね200席程度の大型店舗が出店の中心となっており
        ます。このため、店舗建設にあたっては駐車場を含む十分なスペースの確保が必要条件となっております。また、
        当社グループの店舗は借地又は賃借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続する上で
        は、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるか否かに影響を受けます。
         新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加え
        て、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持し又は更新することができるかは、賃貸
        人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在
        化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店
        場所を新たに検討する際において、他のレストランその他の潜在的な賃借人との競合が生じた場合、賃料等のコス
        トが増加する可能性があり、仮にかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な機会を失う可能性が
        あります。また、このようなコストの増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。ま
        た、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関
        連する損失を被る可能性があります。さらに、賃借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金、
        建設協力金の回収不能が生ずる可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
      (9)  自然災害等の予期できない事象に関するリスク

         当社グループは、全国に店舗を配置しており、当社グループが事業を展開する地域において、大規模な地震や洪
        水、台風、感染症の大流行等の自然災害、又は大惨事、社会・政治的な事件若しくは動乱が発生した場合、原材料
        の調達の阻害、本社機能の停止、店舗の損壊、顧客の外食離れ等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループ
        の事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         上記自然災害等により影響を受ける地域では日常生活が打撃を受け、その結果、当社グループの店舗において機
        会損失が生じ、また、当社グループの本社、店舗及び設備を含む資産、又は材料が運搬される物流施設が損傷する
        可能性や、水道、電気、ガス等のライフラインの利用が制限され、当社グループの店舗運営が停止する可能性があ
        ります。さらに、当社グループの仕入先が同様の状況に陥り、その結果、サプライ・チェーンが寸断される可能性
        があります。また、感染症の流行も、顧客の外食傾向及び当社グループの従業員の労働能力の双方に悪影響を及ぼ
        す可能性があります。当社グループの店舗運営コストの大部分は、固定費及び準固定費であるため、上記要因によ
        る売上の減少は営業利益を減少させ、営業損失につながる可能性があります。当社グループが加入する災害保険は
        回復に要するコストをカバーするのに十分でない可能性があります。
      (10)経営陣への依存及び有能な店長の確保に関するリスク

         当社グループは、当社グループの戦略決定、事業運営、事業機会の特定、潜在的なリスクへの対応及び当社グ
        ループの取引関係の管理に貢献してきた経営陣に依存しております。当該経営陣がビジネス、経済、健康、家庭そ
        の他の理由から当社グループ事業から離脱する場合、当社グループは有能な代替的人材を迅速に確保することがで
        きないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、これにより当社グループの事業は悪影響を受ける可
        能性があります。
         さらに、当社グループの事業運営においては、魅力的な職場環境を提供すること等によって十分な人数の店長を
        確保することが重要であります。店長は、各店舗の従業員の勤務スケジュールの決定に加え、各店舗の鮮魚その他
        の生鮮食材及び店舗用品の必要量を判断する責任者となっており、その結果、販売コスト及び人件費に係る直接の
        管理を通じて店舗運営費を管理することが可能になっています。当社グループは、これらの職位を全うすることの
        できる必要な技術及び経験を有する有能な人材の数を十分に確保できない可能性があります。こうした有能な人材
        確保市場における競合関係により、当社グループはより高額な給料を支払い、また、より充実した福利厚生を提供
        することが求められる可能性があります。有能な人材の採用及び雇用ができない場合は、離職者数ないし人件費の
        増加につながる可能性があり、また、当社グループのサービスの質を落とす可能性があり、これらはいずれも当社
        グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、こうした場合は、計画した新規出店の遅延をもたらす
        可能性もあります。
      (11)パートタイマー及びアルバイトの人材確保・労務管理に関するリスク

         当社グループは、多くのパートタイマー等を雇用しており、かかるパートタイマー等の採用・雇用維持は店舗運
        営コストを低く維持する戦略の重要な構成要素となっております。そのため、当社グループは店舗運営において
        パートタイマー等に大きく依存しております。近年は、少子高齢化及び人口減少により、一般的に労働者への需要
        が増大し、パートタイマー等の賃金が上昇する傾向が見られ、それにより当社グループは既存の店舗及び新規店舗
        において十分な従業員を確保することが難しくなる可能性があります。その結果、当社グループの労務関連コスト
        が増加し、店舗運営が停止若しくは縮小し、又は費用対効果の面で十分な従業員を配置することができるまで新規
        出店の計画を中止せざるを得ない可能性があります。これらの要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成
        績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         さらに、近時の労働関連規制においては、有期雇用や、正社員とパートタイマー等とで異なる労働条件を呈示す
        ることが可能となる範囲が制限される傾向にあり、その結果、パートタイマー等を雇用する使用者において、人件
        費の増加が生じています。労働者及び雇用関係に関する厳格な規制は、費用対効果を確保しつつ十分な人数の店舗
        従業員を雇用することができなくなる可能性があります。また、最低賃金、残業時間その他の労働条件、介護休
        業、健康保険、雇用保険その他の保険等の要素を含む正社員及びパートタイマーに係る規制並びにこれらの労務関
        連の事項に関するその他の法律の将来的な改正も、かかるコストの増加につながる可能性があります。また、労働
        関連規制の違反が発生した場合、当社グループは、規制当局による業務改善命令に服する可能性があり、従業員か
        らの請求や法令遵守関連の費用又は損害を被る可能性があります。
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      (12)情報通信システムに関するリスク
         当社グループは、事業運営全般にわたり、サプライ・チェーンの管理、受付システム、タッチパネル注文、注文
        及びレーン上の管理並びに廃棄の管理等において、情報通信システムに大きく依存しております。また、当社グ
        ループは2015年2月に店舗の予約、待ち時間の確認、テイクアウトの注文等の機能を備えたスマートフォン向けの
        スシローアプリを導入しました。そのため、当社グループが事業全体を効果的に管理し、メニュー品の調理、配送
        及び販売を相互に効果的に連携するためには、これらのシステムの信頼性及び能力が非常に重要となります。これ
        らのシステムが効果的に稼働しない場合、アップグレード又は代替のシステムへの移行に問題が発生した場合、サ
        イバー攻撃の結果としてこれらのシステムのセキュリティに重大なネットワーク侵害があった場合、又はそれ以外
        の原因により継続的かつ安全なオンライン・プラットフォームを維持することができない場合には、顧客サービス
        に遅延が生じ、当社グループの経営の効率が下がり、問題を改善するために多額の設備投資が必要となり、又は当
        社グループの評判を毀損する風評が生じる可能性があります。
         かかるシステムの維持において、運営面でアプリケーション・サービス・プロバイダに委託しており、また、当
        社グループのデータ管理のためにクラウド・サービス・プロバイダに委託しております。アプリケーション・サー
        ビス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダのミス等により、個人情報及び秘密情報の漏洩又はその他
        のセキュリティ違反及び当社グループのシステムの混乱が生じる可能性があります。また、アプリケーション・
        サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダが何かの理由で運営を停止することにより、当社グ
        ループの運営が妨げられるリスクが存在します。さらに、当社グループの競合他社がより効果的な情報通信システ
        ムを開発し、それによって競合他社が顧客にとってより魅力的となる又はその店舗若しくは事業運営が強化される
        可能性があります。
      (13)インターネット等による風評被害に伴うリスク

         当社グループが保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込み
        により風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、
        ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行
        為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
         風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道
        又はインターネット若しくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の
        不備、又は当社グループの従業員若しくは同一若しくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダル
        によって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合
        他社の店舗、回転寿司市場又はより広範な日本の食品サービス業界に関する好意的ではない評判は、当社グループ
        の全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ又はその業界に関する風評(食
        の安全、食品に関する政府若しくは業界団体の調査結果、魚の乱獲に関する環境問題又は当社グループの店舗にお
        ける業務上の問題に関するものを含みます。)は、当社グループの評判を毀損し、当社グループの集客及び売上に
        悪影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
      (14)海外事業の展開に伴うリスク

         当社グループは「世界中のお客様に、うまいすしを届けたい。」を掲げ、海外戦略を具体的に推進するため、韓
        国、台湾、シンガポール、香港、タイ、中国大陸において当連結会計年度末現在59店舗を運営しております。これ
        ら海外の店舗における売上収益は、当社グループの当連結会計年度の売上収益合計の約7%です。また、当社グ
        ループは、他のアジアを中心とする国外市場等へと海外事業を拡大させる可能性を検討しております。
         海外での店舗運営の実績が限定的であることに加えて、当社グループは、海外事業の運営全般において、消費者
        の嗜好、価格意識、外食の性向及び消費傾向の相違、ブランド認知度の低さ、地元の店舗での外食等の他の選択肢
        との競合、消費動向又は原材料費、流通費及び人件費に影響を及ぼす現地の経済状況の変化、材料費及び外国為替
        相場の変動、戦争行為、テロ攻撃、伝染病の大流行、政変及び当社グループがコントロールできないその他の事
        由、当該市場における当社グループの経営能力又は事業を行うコストに影響を及ぼす現地の法律上及び規制上の要
        件の変更等の多くの課題等に直面する可能性があります。これらの課題等は、当社グループの財政状態、経営成績
        及び成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
         また、新型コロナウイルスの感染状況が進出エリア毎に異なると共に各国政府の対応状況も異なる状況であった
        ことから、その業績に与える影響についても進出エリア毎に大きく異なる状況となりました。今後海外事業の拡大
        に伴い、こういった事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び成長戦略に重大な影響を及
        ぼす可能性があります。
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      (15)訴訟その他の法的手続に伴うリスク
         当社グループには、通常の業務において発生する製造物責任、契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関す
        る請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グ
        ループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわら
        ず、かかる請求があった場合には防御に費用がかかる可能性があり、また、時間と費用がかかり、結果として、当
        社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる請求が当社グループが加入する保険の対象とされて
        いない場合又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重
        大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに
        悪影響を及ぼし、さらに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (16)個人情報その他の機密情報の漏洩に関するリスク

         当社グループは、多数の個人の顧客から様々な情報を取得し保有しております。当社グループは、顧客情報につ
        いて、個人情報の保護に関する法律に基づき、個人情報取扱事業者として、個人情報保護に係る義務等の遵守が求
        められております。
         当社グループは、クレジットカード処理システム及び当社グループの顧客向けロイヤリティ・ポイント・システ
        ムを含むスマートフォン向けのスシローアプリやウェブサイトを利用した注文システム等を通じて個人情報を定期
        的に収集しております。個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求及び行政処分等により、当社グループの評判
        が毀損し、多額の是正費用が必要となり、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (17)知的財産権に関するリスク

         当社グループの事業の運営においては、当社グループが日本及び海外で用いる店舗名やロゴ、当社グループの店
        舗のデザイン等の商標、特許その他の当社グループが専有する知的財産権を活用してブランドの価値を構築し維持
        することが重要となります。当社グループがその知的財産権を保護することに失敗した場合、又は第三者が当社グ
        ループの知的財産権を悪用若しくは侵害し、若しくは当社グループの知的財産権が競合他社に知られ若しくは競合
        他社により独自に開発された場合には、当社グループのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これにより当
        社グループの事業が重大な悪影響を受け、当社グループのブランドが市場で受け入れられなくなり、又はブランド
        価値を維持することができなくなる可能性があります。また、当社グループは、当社が事業を行う又は行おうとす
        る分野における類似の知的財産権の先使用権者から請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループの
        イメージ、ブランド又は競争力が損なわれ、当社グループが多額のペナルティ及び費用を負担することとなる可能
        性があります。
      (18)外国為替相場の変動に伴うリスク

         当社グループの運営は外国為替相場の変動及び外国為替に係る規制の変化により影響を受けます。商社及び卸売
        業者等の当社グループの直接の仕入先から仕入れる生鮮食材の調達コスト等の大部分は円貨建てとなっております
        が、一部の仕入先に係る調達費用は外貨建てとなっております。これらの外貨が日本円に対して強くなる場合、ま
        た、仕入先がかかる相場変動によるコスト増を当社グループに転嫁しようとする場合、当社グループの調達コスト
        は増加する可能性があります。かかる為替相場の変動のリスクに対処するために、当社グループは将来的にヘッジ
        取引その他の為替変動リスクを最小限に抑える方策を行う可能性がありますが、かかる方策を行ったとしても、外
        国為替相場の変動リスクを十分回避できる保証はありません。
      (19)減損会計の適用に伴うリスク

         無形資産(特にブランド)及びのれんは当社グループの資産の相当な部分を占めます。当社グループのブランド
        及びCEILジャパン株式会社が2012年9月に行った前株式会社あきんどスシローの買収等により発生したのれんは、
        当連結会計年度末現在それぞれ53,596百万円及び30,541百万円であり、合わせて当社グループの総資産の28.4%を
        占めています。IFRSのもとでは、ブランド及びのれんは償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認め
        られた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの事業資産も、帳簿価額を回収するこ
        とができない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。
         減損を計上すべきか否かの決定には、高度な判断が必要となります。特に、当該資産から利益を得る店舗の将来
        キャッシュフローの大幅な減少、法的要因又は事業環境における重大な不利な変化等の要因は減損につながる可能
        性があります。こうした要因について不利な変化があった場合、これらの資産の回収可能性に重大な影響を及ぼ
        し、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、資産の減損の金
        額及び時期を正確に予測することができません。当社グループの資産の価値が減損した場合、当社グループの財政
        状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。
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      (20)多額の有利子負債及び財務制限条項への抵触に伴うリスク
         当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し借入れを行っていると共に、社債発行による資金調
        達を行っております。資金調達を機動的に実施できるか否かは当社グループの事業に重要な影響を与える可能性が
        あります。
         また、当社グループが将来リファイナンスをすることができるかについては、金融市場及び資本市場並びにその
        時点の当社グループの財政状態より影響を受けます。当社グループが良い条件でリファイナンスすることができる
        保証はなく、そのことにより当社グループの財政状態及び事業運営は悪影響を受ける可能性があります。
         当社グループの借入金の一部については、元本が円建ての変動金利となっているため、市場金利の変動の影響を
        受けます。金利政策に変更等があり、円金利が上がった場合には、当社グループの変動金利による借入れに適用さ
        れる金利は上昇し、当該借入れに係る金利の支払い額はヘッジがなされない限りにおいて増加します。加えて、当
        社グループの長期借入れの一部は固定金利のため、市場金利の上昇は、当該借入れをリファイナンスする場合又は
        事業資金若しくは設備投資資金のために借入れを増加させる場合に、当社グループの金利の支払い額は増加しま
        す。
         さらに、借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約
        上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及
        び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、利息等の返済原資は主にキャッシュ・フローによ
        るものと考えており、当社グループがこれらの支払を行うことができるか否かは、当社グループの将来の業績によ
        り左右されます。当社グループに十分な資金がない場合、当社グループは、既存の借入れの全部又は一部のリファ
        イナンス、資産の売却又は更なる金銭の借入れが必要となる可能性があります。当社グループは、これらの代案を
        当社グループが受入可能な条件によって行うことができず、又は全く行うことができない可能性があります。
         なお、財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務
        諸表注記 17.社債及び借入金」に記載しております。
      (21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

         当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権の発行及びストッ
        ク・オプション制度を採用しております。
         また、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与
        している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、1株当たりの株式価値が希薄化す
        る可能性があります。
      (22)新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

         新型コロナウイルス感染症については、未だその収束時期が不透明な状況にあり、収束までの期間が更に長期に
        及ぶ場合には当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態及び
        経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (23)企業買収等に関するリスク

         当社グループは、企業買収・業務提携・合弁会社の設立等を通じて、事業の拡大及び競争力の強化を図っていま
        す。企業買収等の検討段階では、対象企業のデューデリジェンスを行い、買収や出資後の対象企業の運営について
        検証を行っています。しかしながら、当初に期待した効果が得られない場合、当社グループの経営成績に影響を及
        ぼす可能性があります。
      (24)環境課題問題に関するリスク

         当社グループは、食品廃棄物、プラスチックをはじめとする容器包装リサイクル、廃棄物処理及び気候変動対策
        などに関する様々な環境関連法令の適用を受けています。気候変動による物理的リスクとして気温上昇による原材
        料魚介類の収量減・品質への影響や渇水・洪水による操業停止の可能性や、炭素税や排出取引制度によるコスト増
        や事業活動への制限が加えられる可能性があります。
         加えて、気候変動、プラスチック容器や食材ロスなどの環境問題において、当社グループの対応が不十分と評価
        された場合、レピュテーションが低下し、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        ①財政状態及び経営成績の状況
         当連結会計年度におけるわが国経済は、前連結会計年度より続く新型コロナウイルス感染症拡大により、まん延
        防止等重点措置や緊急事態宣言が断続的に継続する等により、個人消費に大きな影響を及ぼしました。現時点では
        ワクチン接種の普及により新規感染者数は減少傾向にあるものの、景気回復の兆しについては不透明な状況にあり
        ます。
         外食業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、消費マインドが回復するには相応に
        時間を要する状況にあり、かつテイクアウトやデリバリーの利用が増加するなど、外食業界をとりまく環境が大き
        く変化している状況です。
         このような状況の中、当社グループでは、「変えよう、毎日の美味しさを。広めよう、世界に喜びを。」を
        VISIONとして、日々の食を美味しくすることで、お客様の生活や人生までゆたかにしたいという願いに向けて、商
        品開発、店内調理、安心・安全の取り組み及びサービスの向上に取り組んでまいりました。
         また2021年4月1日に、テイクアウト寿司「京樽」ブランドを展開する株式会社京樽の株式を取得(完全子会社
        化)し、コロナ禍~アフターコロナにおける消費者行動の変化への対応を図っております。
         また、業態別店舗数は以下のとおりであります。

         [当社グループ業態別店舗数]
         業態名         前連結会計年度末             出店実績           閉店実績         当連結会計年度末
     国内:スシローブランド
                    559(-)           52(15)            1         610(15)
     (テイクアウト専門店)
     国内:杉玉ブランド(FC)                25(3)          18(5)           4(2)          39(6)
     国内:京樽ブランド                 -          154           -         154(-)
     国内:海鮮三崎港・三崎
                      -          108           2         106(-)
     丸ブランド
     国内:その他ブランド                2(-)           32           5         29(-)
     国内合計                586(3)          364(20)           12(2)          938(21)
     海外:スシローブランド
                     38(-)          22(1)            1         59(1)
     (テイクアウト専門店)
     海外:その他ブランド                 -           2          -          2(-)
     海外合計                38(-)           24(1)            1          61(1)
     国内外合計                624(3)          388(21)           13(2)          999(22)
    ( )内はテイクアウト専門店・FCの店舗数
    (注)出店実績には企業結合による増加を含んでおります。
         以上の結果、財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりとなりました。

         イ.財政状態

         (資産)
          総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ58,735百万円増加し、296,001百万円となりました。
          流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ27,666百万円増加し、48,841百万円となりました。これは主に、
         現金及び現金同等物が16,702百万円、営業債権及びその他の債権が9,861百万円それぞれ増加したこと等による
         ものであります。
          非流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ31,069百万円増加し、247,159百万円となりました。これは主
         に、株式会社京樽及びその子会社2社の買収や新店出店等により有形固定資産が26,886百万円、敷金及び保証金
         が3,511百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
         (負債)
          負債合計は、前連結会計年度末に比べ46,083百万円増加し、232,428百万円となりました。
          流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ18,942百万円減少し、59,860百万円となりました。これは主に、
         営業債務及びその他の債務が4,526百万円、未払法人所得税が4,352百万円、リース負債が2,295百万円、引当金
         が2,090百万円それぞれ増加した一方で、借入金が32,692百万円減少したこと等によるものであります。
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          非流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ65,025百万円増加し、172,568百万円となりました。これは主
         に、社債の発行及び長期借入金の借入により社債及び借入金が48,909百万円、リース負債が17,237百万円それぞ
         れ増加したこと等によるものであります。
         (資本)
          資本合計は、前連結会計年度末に比べ12,653百万円増加し、63,573百万円となりました。これは主に、利益剰
         余金が配当金の支払により1,741百万円減少した一方で、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により
         13,185百万円増加したこと等によるものであります。
         ロ.経営成績

          当連結会計年度の経営成績は、売上収益240,804百万円(前連結会計年度比17.5%増)、営業利益22,901百万
         円(前連結会計年度比89.9%増)、税引前利益21,584百万円(前連結会計年度比104.9%増)、親会社の所有者
         に帰属する当期利益13,185百万円(前連結会計年度比104.2%増)となりました。
          また、調整後当期利益は13,120百万円(前連結会計年度比104.3%増)となりました。
         (注)調整後当期利益=当期利益+その他

        ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ16,702百
        万円増加し、29,367百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果獲得した資金は、31,679百万円(前連結会計年度比32.4%増)となりました。
          これは主に、税引前利益21,584百万円、減価償却費及び償却費18,565百万円、減損損失2,361百万円、営業債
         務及びその他の債務の増加が1,391百万円あった一方で、営業債権及びその他の債権の増加が8,077百万円、法人
         所得税の支払額が5,525百万円あったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は、17,286百万円(前連結会計年度比16.2%増)となりました。
          これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が13,273百万円、子会社の取得による支出
         2,289百万円、敷金及び保証金の差し入れによる支出が1,500百万円あったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果獲得した資金は、2,107百万円(前連結会計年度は6,724百万円の使用)となりました。
          これは主に、長期借入による収入が35,000百万円、社債の発行による収入が19,918百万円あった一方で、長期
         借入金の返済による支出が38,745百万円、リース負債の返済による支出が12,298百万円、配当金の支払額が
         1,739百万円あったこと等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

        (1)仕入実績
          当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記
         載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載しております。
          当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、
         次のとおりであります。
                                当連結会計年度
           セグメントの名称                   (自 2020年10月1日                   前年同期比(%)
                               至 2021年9月30日)
      すし事業(百万円)                                  111,036               113.7

           合計(百万円)                             111,036               113.7

         (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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        (2)受注実績
          当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。
        (3)販売実績

          当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、
         次のとおりであります。
                                当連結会計年度
           セグメントの名称                   (自 2020年10月1日                   前年同期比(%)
                               至 2021年9月30日)
      すし事業(百万円)                                  240,804               117.5

           合計(百万円)                             240,804               117.5

         (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、
         連結財務諸表の報告日の資産、負債、収益及び費用の金額に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要
         としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を
         行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能
         性があります。
          なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響については、緊急事態宣言は解除され落ち着きを取り
         戻しつつあるものの、日本のみならず海外においても完全に終息したという状況には至っていないと判断してお
         ります。
          そのような状況を踏まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症による影響は2022年9月期まで
         続き、2023年9月期に回復するとの仮定を置いて、事業資産の減損等の会計上の見積りを行っております。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         イ.財政状態の分析
          財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 イ.財政状態」に記載して
         おります。
         ロ.経営成績の分析

         (売上収益・売上総利益)
          売上収益は、前連結会計年度に比べ35,847百万円増加(前連結会計年度比17.5%増)し、240,804百万円とな
         りました。これは主に、国内79店舗及び海外22店舗の新規出店、株式会社京樽の買収、話題性の高いサイドメ
         ニューの提供や各種キャンペーンが売上に貢献したこと等によるものであります。
          売上原価は、110,577百万円となり、売上原価率は前連結会計年度に比べ1.5ポイント低下し45.9%となりま
         した。これは新型コロナウイルス感染症拡大による原材料価格の低下による一時的な有利買付、仕入コストの
         安定化及び廃棄の削減に努めたこと等によるものであります。
          この結果、売上総利益は、前連結会計年度に比べ22,514百万円増加(前連結会計年度比20.9%増)し、
         130,227百万円となりました。
         (販売費及び一般管理費・その他の収益・その他の費用・営業利益)
          販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ21,270百万円増加(前連結会計年度比22.5%増)し、
         115,668百万円となりました。これは主に、店舗数の増加に伴う人件費及び減価償却費及び償却費が増加したこ
         と等によるものであります。
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          その他の収益は、前連結会計年度に比べ10,500百万円増加し、11,119百万円となりました。これは主に、新
         型コロナウイルス感染症の補助金収入により10,485百万円増加したこと等によるものであります。また、その
         他の費用は、前連結会計年度に比べ905百万円増加(前連結会計年度比48.3%増)し、2,777百万円となりまし
         た。これは主に、前連結会計年度に比べ減損損失が619百万円増加したしたこと等によるものであります。
          この結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ10,840百万円増加(前連結会計年度比89.9%増)し、22,901
         百万円となりました。
         (金融収益・金融費用・持分法による投資損益・親会社の所有者に帰属する当期利益)
          金融収益は、前連結会計年度に比べ22百万円減少(前連結会計年度比24.6%減)し、68百万円となりまし
         た。これは主に、前連結会計年度に比べデリバティブ評価益が7百万円、保険金収入が12百万円それぞれ減少
         したこと等によるものであります。また、金融費用は、前連結会計年度に比べ36百万円増加(前連結会計年度
         比4.4%増)し、844百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ支払利息が40百万円増加したこ
         と等によるものであります。
          持分法による投資損益は、前連結会計年度に比べ損失が266百万円減少(前連結会計年度比33.0%減)し、
         541百万円となりました。
          この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ6,728百万円増加(前連結会計年度
         比104.2%増)し、13,185百万円となりました。
         (経営成績に重要な影響を与える要因の分析について)

          当社グループの売上及び費用は、経済情勢、他社との競合、消費者の嗜好の変化、食材価格、水道光熱費、
         新規出店、不動産賃料、自然災害、人件費等による影響を受けます。これらの変動要因が発生し、当社グルー
         プが適切に対応できなかった等の場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループの経営成績に重要な影響を与える他の要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等
         のリスク」をご参照ください。
        ③資本の財源及び資金の流動性についての分析

         イ.資本の財源
          当社グループは、設備投資や運転資金のために、最適な資金確保と流動性の保持及び健全な財政状態を維持す
         ることを財務方針としております。
          資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、銀行とコミットメントライン契約を締結しており、成
         長を維持するために必要とされる十分な流動性を確保していると考えております。
         ロ.資金の流動性の分析

          資金の流動性の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
         シュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しておりま
         す。
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         (参考情報)
         当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後当期利益を重要な経営
        指標として位置づけており、当連結会計年度及び過去4年間の調整後当期利益の推移は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                        国際会計基準
               回次
                            第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
                            2017年       2018年       2019年       2020年       2021年
              決算年月
                            9月       9月       9月       9月       9月
        当期利益                     6,946       7,990       9,959       6,420      13,119
        (調整額)
         +経営指導契約に基づく
                              26       -       -       -       -
          経営指導料(注)2
         +上場関連費用                     407       -       -       -       -
         +経営統合関連費用                      -       80       -       -       -
         +新株予約権取得関連費用                      -       -       33       -       -
         +株式売出し関連費用                      -       -       15       -       -
         +リファイナンスコスト                      -       -       -       -       -
         +税効果調整等                    △906       △18       △11        0       0
        調整後当期利益(注)1                     6,473       8,053       9,995       6,421      13,120
       (注)1.調整後当期利益=当期利益+経営指導契約に基づく経営指導料+上場関連費用+経営統合関連費用+新
            株予約権取得関連費用+株式売出し関連費用+リファイナンスコスト+税効果調整等
          2.経営指導契約に基づく経営指導料とは、当社とConsumer                            Equity    Investments      Limitedとの間のコンサル
            ティング契約に基づく報酬を意味します。なお、当コンサルティング契約は2016年12月31日をもってそ
            の契約を終了しております。
          3.調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループ
            の業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、経営指導契約に基
            づく経営指導料や上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用、元気寿司株式会社との経営統合協
            議に関連して発生した費用や新株予約権の取得に関連して発生した費用、当社株式の売出しに関連して
            発生した費用等の非経常的な費用項目(通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、又は
            競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目)の影響を除外しております。
            なお、調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要
            な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではあ
            りません。当社グループにおける調整後当期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が
            異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性
            があります。
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     4【経営上の重要な契約等】
    (1)株式譲渡契約
      当社は   、 2021年2月26日に株式会社吉野家ホールディングスとの間で                            、 同社の連結子会社である株式会社京樽の発行済
     株式の全てを取得する株式譲渡契約を締結いたしました                          。
      ① 株式譲渡契約の内容
        取得する株式数:201株
        取得する議決権比率:100%
        株式取得日:2021年4月1日
      ② 株式取得の方法
        現金のみを取得の対価とする株式取得
      ③ 株式会社京樽の概要
           名称             株式会社京樽
           所在地             東京都中央区日本橋人形町二丁目3番8号 2階

           代表者の役職・氏名             代表取締役社長 石井憲

           主な事業内容             フードサービス業

           資本金             10百万円

    (2)借入契約

      当社は   、 既存借入金のリファイナンスを目的として                   、 国内金融機関4社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し                             、
     2021年3月31日付で借入を実行しております                    。
      主な契約内容は以下のとおりであります                  。
      ① 借入先
        株式会社みずほ銀行         、 株式会社三井住友銀行          、 株式会社三菱UFJ銀行           、 株式会社日本政策投資銀行
      ② 借入金額
        総額350億円
      ③ 返済期日
        2029年6月30日       、 2031年3月31日
      ④ 借入金利
        変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)                     、 固定金利
    (3)コミットメントライン契約

      当社は   、 今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築すること
     を目的として      、 2021年3月19日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするコミットメントライン契約を締結して
     おります    。
      主な契約内容は以下のとおりであります                  。
      ① 契約の相手先
        株式会社三井住友銀行          、 株式会社みずほ銀行
      ② コミットメント金額(極度額)
        200億円
      ③ コミットメント期間
        自 2021年3月31日 至 2026年3月30日
      ④ 借入金利
        変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)
      ⑤ 主な借入人の義務
        イ.本契約において許容される場合を除き                   、 書面による事前承諾なく第三者のために担保提供をおこなわないこと
        ロ.財務制限条項を順守すること
          ・各連結会計年度末における連結財政状態計算書における資本合計の金額を                                   、 2020年9月期末日における金額
           の50%に相当する金額以上に維持すること
          ・各連結会計年度における連結損益計算書における当期損益を2期連続して損失としないこと。
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     5【研究開発活動】
        該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は、                              15,101   百万円であり、その主なものは新規出店、既
      存店の改装及び省人化投資などによるものであります。
       なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       また、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       なお、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。
      (1)提出会社
                                                    2021年9月30日現在
                                 帳簿価額(百万円)
      事業所名                                                 従業員数
             設備の内容
                    建物及び           有形固定資産       敷金及び
      (所在地)                                                  (人)
                         工具器具備品                  使用権資産       合計
                    構築物            その他     保証金等
     本社
            事務所設備等           29      41      0     44     1,549      1,662      214
     (大阪府吹田市)
     (注)1.帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。
         2.従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時
           雇用者(パートタイマー及びアルバイト)は含まれておりません。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)国内子会社

                                                    2021年9月30日現在
                                    帳簿価額(百万円)
                    土地借用
            事業所名    店舗数                                        従業員数
       会社名              面積
                        建物及び     工具   有形固定資産       土地    敷金及び     使用権
            (所在地)     (店)                                        (人)
                                                      計
                    (㎡)
                         構築物    器具備品      その他         保証金等     資産
                                       (千㎡)
            店舗
            (北海道
                  12   20,470      474     146      60    -    226    2,674    3,579     28
            地方)
            店舗
            (東北
                  24   49,775      968     310      132     -    307    4,029    5,746     66
            地方)
         東日本
         エリア
            店舗
            (関東
                  203   263,268     4,735     2,898      1,253      -   3,238    32,512    44,636     546
            地方)
            店舗
            (中部
                  105   220,945     2,635     1,248       381     -   1,328    13,965    19,557     258
            地方)
            店舗
            (近畿     132   234,005     2,521     2,156       702     -   1,386    12,284    19,049     354
     株式会社
            地方)
     あきんど
            店舗
     スシロー
            (中国      30   62,341     1,362     492      187     -    418    5,499    7,957     86
            地方)
            店舗
         西日本
            (四国
                  29   72,533      878     389      106     -    363    3,589    5,326     75
         エリア
            地方)
            店舗
            (九州
                  67  163,802     2,170     681      187     -    561    9,348    12,948     170
            地方)
            店舗
            (沖縄
                  8   8,763     375     133      39    -    112    2,244    2,904     19
            地方)
          本社等(大阪府
                  -   6,091      39     41      56    -    425    4,188    4,749     120
          吹田市他)
            合計      610  1,101,993      16,158     8,493      3,104      -   8,364    90,332    126,450     1,722
     (注)1.帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。
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         2.従業員数は、就業人員(当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。)
           であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)は含まれておりません。
         3.従業員数のうち、本社等には2021年9月30日現在オープンしていない店舗に係る従業員を含んでおります。
         4.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         5.連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。
                                                    2021年9月30日現在

                                      帳簿価額(百万円)
              事業所名
       会社名            設備の内容
                                 有形固定資
             (所在地)
                        建物及び    工具器具備              敷金及び              従業員数
                                   産    土地        使用権資産      合計
                         構築物     品             保証金              (人)
                                  その他
     株式会社FOOD      &
            店舗他       店舗設備
     LIFE       (東京都千代田区       他
                           269     90    -     -    229    1,542    2,130      85
            他)       (35店舗)
     INNOVATIONS
            店舗他       店舗設備
     株式会社京樽       (東京都中央区       他       819     117     36   1,661     2,176     3,564    8,371     797
            他)       (289店舗)
     (注)1.帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。
         2.従業員数は、就業人員(当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。)
           であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)は含まれておりません。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。
      (3)在外子会社

                                                    2021年9月30日現在
                                       帳簿価額(百万円)
                事業所名
        会社名              設備の内容
                (所在地)
                           建物及び          有形固定資産      敷金及び             従業員数
                               工具器具備品               使用権資産      合計
                            構築物          その他     保証金
                                                         (人)
              店舗他
                      店舗設備他
     Sushiro   Korea,Inc.      (韓国ソウル市
                              18     11     -    198     89    316     31
                      (9店舗)
              他)
     Sushiro   Taiwan   Co.,
              店舗他       店舗設備他
                             2,232     1,085      707     413    4,297    8,734     648
              (台湾台北市他)       (26店舗)
     Ltd.
     Sushiro   GH Singapore
              店舗他       店舗設備他
                             413     260     204     182     948    2,008     130
     Pte.  Ltd.       (シンガポール)       (9店舗)
     Sushiro   HongKong
              店舗他       店舗設備他
                             1,129      503     343     444    3,889    6,307     608
              (中国香港)       (11店舗)
     Limited
     Sushiro   GH
              店舗他       店舗設備他
                             197     167     105     120     154    742    270
     (Thailand)     Ltd.    (タイ王国)       (3店舗)
     広州寿司郎餐飲有限公         店舗他       店舗設備他
                              48     92     -     34    338    512     72
     司         (中国広東省)       (1店舗)
     (注)1.帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。
         2.従業員数は、就業人員(当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。)
           であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)は含まれておりません。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。
         5.Sushiro      HongKong     Limitedは、2021年12月1日付で社名変更し、FOOD                        & LIFE   COMPANIES     HONG   KONG
           LIMITEDとなっております。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       なお、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。
      (1)重要な設備の新設

                           投資予定金額                着手及び完了予定年月
             事業所名                        資金調達                  増加能力
       会社名            設備の内容
                          総額     既支払額     方法
            (所在地)                                          (客席数)
                                            着手      完了
                         (百万円)      (百万円)
            東日本エリア

                                    自己資金
                  店舗設備他         3,250       548         2021年5月      2022年9月        2,100
                                    及び借入金
            20店舗
            西日本エリア

                                    自己資金
                  店舗設備他         1,770       432         2021年6月      2022年9月        1,050
                                    及び借入金
            10店舗
     株式会社あき
     んどスシロー
            テイクアウト
                                    自己資金
            専門店       店舗設備他          146      -        2021年8月      2022年9月          -
                                    及び借入金
            20店舗
              合計

                     -       5,166       980     -      -      -       3,150
     (注)1.投資予定金額の総額には敷金及び保証金並びに建設協力金618百万円を含んでおります。

         2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.月別出店計画は次のとおりであります。
             2021年            2022年
       会社名          11月    12月        2月    3月    4月    5月    6月    7月    8月    9月
             10月            1月
     株式会社あきん

               7    4    4    3    4    5    3    3    3    5    2    7
     どスシロー
      (2)重要な改修

         重要な設備の改修の計画はありません。
      (3)重要な除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                              436,000,000

                  計                            436,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
      種類         (株)             (株)         又は登録認可金融商品               内容
             (2021年9月30日)             (2021年12月24日)            取引業協会名
                                       東京証券取引所
                116,069,184             116,069,184
      普通株式                                           単元株式数100株
                                        市場第一部
                116,069,184             116,069,184
       計                                   -           -
         (注)「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
           より発行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
             2017年12月21日          2018年12月20日          2019年12月19日          2020年12月24日          2021年12月23日
      決議年月日
            (第14回新株予約権)          (第15回新株予約権)          (第16回新株予約権)          (第18回新株予約権)          (第20回新株予約権)
             当社取締役 4          当社取締役 4
             当社執行役員3          当社執行役員4                             当社取締役 1
      付与対象者       当社子会社          当社子会社          当社取締役 4          当社取締役 1          当社執行役員13
      の区分及び       取締役   1          取締役   1          当社執行役員6          当社執行役員10          当社子会社
      人数(名)       当社子会社          当社子会社          (注)1          (注)1          取締役   2
             執行役員  1          執行役員  1                             (注)1
             (注)1          (注)1
      新株予約権
      の数(個)          317          265          348          429          588
      ※
      新株予約権
      の目的とな
                                  普通株式
      る株式の種
      類 ※
      新株予約権
      の目的とな         126,800          106,000          139,200          171,600          235,200
      る株式の数        (注)2、3          (注)2、3          (注)2、3           (注)3          (注)3
      (株) ※
      新株予約権
      の行使時の
                                   1
      払込金額
      (円) ※
      新株予約権
             自2018年2月3日          自2019年1月5日          自2020年1月7日          自2021年1月9日          自2022年1月8日
      の行使期間
             至2058年2月2日          至2059年1月4日          至2060年1月6日          至2061年1月8日          至2062年1月7日
      ※
      新株予約権
      の行使によ
      り株式を発
      行する場合
                                 (注)4、5
      の株式の発
      行価格及び
      資本組入額
      (円) ※
      新株予約権
      の行使の条                            (注)6
      件 ※
      新株予約権
      の譲渡に関
            譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
      する事項
      ※
      組織再編成
      行為に伴う
      新株予約権
                                  (注)8
      の交付に関
      する事項
      ※
     ※ 第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第18回新株予約権については、当事業年度の末日
        (2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載す
        べき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しておりま
        す。第20回新株予約権については、提出日現在において発行されておりません。以下、第14回新株予約権、第15回
        新株予約権、第16回新株予約権、第18回新株予約権及び第20回新株予約権を合わせて「本新株予約権」といいま
        す。
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     (注)1.監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
         2.当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。これにより、
           第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」は調整
           して記載しております。
         3.本新株予約権については、各事業年度において、それぞれ1,282個を年間の上限としております。また、第
           14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株
           式数」といいます。)は当社普通株式100株とし、第18回新株予約権及び第20回新株予約権の付与株式数は
           当社普通株式400株とします。
           付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを
           含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整
           後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めな
           いときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。た
           だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の
           目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
           ものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数
           は適切に調整されるものとします。
         4.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第18回新株予約権の行使により株式を発行す
           る場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日において一般的
           なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正
           な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限(以
           下「下限権利確定率」といいます。)が定められております。なお、各新株予約権の下限権利確定率に応じ
           た1株当たりの発行価格は以下の通りです。
                               下限権利確定率                   発行価格

                                             493.00円
                            16.60%
                                             510.00円
           第14回新株予約権                  20.75%
                                             538.75円
                            27.66%
                                             603.50円
                            16.60%
                                             623.50円
           第15回新株予約権                  20.75%
                                             656.00円
                            27.66%
                            16.60%                  1,031.00円
           第16回新株予約権                  20.75%                  1,066.00円
                            27.66%                  1,126.00円
                            16.60%                  1,840.00円
           第18回新株予約権
                            18.60%                  1,860.00円
                            19.60%                  1,880.00円
          ※ 当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき普通株式4株の割合で株式分割を実施しております。
           これにより、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「発行価格」は調整して記載
           しております。
           また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額
           に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相
           殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社よ
           り本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引
           受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
         5.資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
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         6.本新株予約権の行使の条件
          (1)  本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪
            失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株
            予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
                                                       ※
          (2)  本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR                                            に応じて
            下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とし、行使できる新株予約権の数に1に
            満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。また、本新株予約権者が割当日から3年
            を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合に
            は、下記のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36
            で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。
            ただし、本新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%~27.66%(ただし、
            第18回新株予約権及び第20回新株予約権の権利確定率の下限は16.60%~19.60%)(以下「下限権利確定
            率」といいます。)とし、割当日後、最初に到来する当社定時株主総会開催日よりも前に退任する場合に
            は下限権利確定率に在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を
            12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は
            期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及
            び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の
            各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当
            日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合に
            は、下限権利確定率が適用されます。
            ※相対的TSR      =  絶対的TSR÷TOPIX成長率
             絶対的TSR      ={期末の株価+配当金総額}÷期首の株価
             期末の株価:        割当日から3年を経過する日(対象取締役が割当日から3年を経過する日よりも前に当
            社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいま
            す。以下同じ。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。以下同じ。)の東京証券取
            引所における当社普通株式の終値平均値
             期首の株価:        割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
             配当金総額:        割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
             TOPIX成長率=期末のTOPIX÷期首のTOPIX
             期末のTOPIX:割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX(東証株価指数をいいま
            す。以下同じ。)の終値平均値
             期首のTOPIX:割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値
             上記の計算において、終値平均値は、小数第2位を四捨五入します。
          (3)  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。






          (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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         7.本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲
            渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株
            予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
            ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
            の定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係
            る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)、特別支
            配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締
            役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
            部を無償で取得することができるものとします。
          (2)  本新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
         8.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる
           株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組
           織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イか
           らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
           ぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
           合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
           合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定します。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末
            日までとします。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記6に準じて決定します。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記7に準じて決定します。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
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         9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
                      2019年12月19日              2020年12月24日              2021年12月23日

     決議年月日
                    (第17回新株予約権)              (第19回新株予約権)              (第21回新株予約権)
                                                当社従業員    131
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員    103              当社従業員    112
                                                当社子会社従業員 777
     (名)               当社子会社従業員 573              当社子会社従業員 623
                                                   (注)1
     新株予約権の数(個) ※                    828              900             1,117
     新株予約権の目的となる株
                                     普通株式
     式の種類 ※
     新株予約権の目的となる株
                     331,200(注)2、3               90,000(注)3              111,700(注)3
     式の数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込
                      2,210(注)2、3                3,690(注)3              4,285(注)3
     金額(円) ※
                     自 2021年12月20日              自 2022年12月25日              自 2023年12月24日
     新株予約権の行使期間 ※
                     至 2029年12月19日              至 2030年12月24日              至 2031年12月23日
     新株予約権の行使により株
                      発行価格 2,210              発行価格 3,690              発行価格 4,285
     式を発行する場合の株式の
                      資本組入額1,105              資本組入額1,845              資本組入額2,143
     発行価格及び資本組入額
                      (注)2、5               (注)5              (注)5
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件
                       (注)7              (注)7              (注)7
     ※
                   譲渡による本新株予約権の              譲渡による本新株予約権の              譲渡による本新株予約権の
                   取得について、当社取締役              取得について、当社取締役              取得について、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する
                   会の決議による承認を要す              会の決議による承認を要す              会の決議による承認を要す
     事項 ※
                     るものとします。              るものとします。              るものとします。
     組織再編成行為に伴う新株
     予約権の交付に関する事項                  (注)9              (注)9              (注)9
     ※
     ※ 第17回新株予約権及び第19回新株予約権については、当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載し
        ております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容
        から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。第21回新株予約権については、提出日
        現在において発行されておりません。以下、第17回新株予約権、第19回新株予約権及び第21回新株予約権を合わせ
        て「本新株予約権」といいます。
     (注)1.決議日現在における割当て予定の人数を記載しております。
         2.当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。これにより、
           第17回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
           予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。
         3.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100
           株とします。本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合に
           は、これを切り捨てるものとします。
           但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)
           又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当
           該調整事由にかかる下記注6による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とし
           ます。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の
           目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
           ものとします。
            調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
           また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株
           式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。
         4.本新株予約権の行使時の払込金額は、決議日の前日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終
           値と同額とします。
         5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同
           額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2
           分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
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         6.本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価
           額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日(株式無償割当ての場合は、株
           式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)又は株式の併
           合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
                                           1
                調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                       分割・併合の比率
           また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認め
           る調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
           るものとします。
         7.本新株予約権の行使の条件
          (1)   本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を
             行使することができません。
            ①  本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD                               & LIFE   INNOVATIONS、株式会社京
             樽又はその他当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の取締役、監査役、執行
             役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認
             めた場合を除きます。)
            ②  本新株予約権者が死亡した場合
            ③  新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた
             場合
            ④  新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当
             事者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇
             又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会(海外の会社においては当該国の法律におい
             て取締役会に該当するかこれに準ずる機関)が判断した場合
          (2)   一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
         8.本新株予約権の取得条項
          (1)   本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場
             合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全
             部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合に
             は、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。
          (2)   当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と
             して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又
             は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
             ことについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合
             (当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限り
             ます。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要
             しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
             て、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
         9.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる
           株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、当
           該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予
           約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、そ
           れぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象
           会社」といいます。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の
           条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
           設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。
          (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
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          (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継
             後株式数」といいます。)とします。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとしま
             す。
          (4)   新株予約権を行使することのできる期間
             組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしま
             す。
          (5)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
          (6)   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価
             額とします。
          (7)   その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
             上記7及び8に準じて決定します。
          (8)   譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
          (9)   新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを
             切り捨てるものとします。
         10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金       資本準備金
              発行済株式総数         発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
       年月日                                        増減額        残高
               増減数(株)         残高(株)        (百万円)       (百万円)
                                              (百万円)       (百万円)
     2016年12月15日
             △25,000,000,000          16,200,762,837             -       100        -       25
        (注)1
     2016年12月22日
             △16,173,303,917            27,458,920           -       100        -       25
        (注)2
     2017年11月7日
                 1,553,576        29,012,496           -       100      1,715       1,740
        (注)3
     2020年4月1日
                87,037,488        116,049,984           -       100        -      1,740
        (注)4
     2021年4月7日
                  19,200      116,069,184            7      107        7     1,747
        (注)5
     2021年4月7日
                    -    116,069,184           △7       107        -      1,747
        (注)6
     (注)1.自己株式の消却による減少であります。
         2.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併
           合しております。
         3.2017年11月7日付で、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,553,576株、資本金及び資本準備金が
           それぞれ1,715百万円増加しておりますが、同日付で会社法第447条第3項の規定に基づき、取締役会の決議
           により減資を行い、資本金の額が1,715百万円減少しております。
         4.2020年4月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。これにより、発行済
           株式総数は87,037,488株増加しております。
         5.2021年4月7日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
           7百万円増加しております。
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         6.会社法第447条第3項の規定に基づき、取締役会の決議により、株式の発行と同時に2021年4月7日を効力
           発生日として資本金の額の減少を行い、資本金の額が7百万円減少しております。
      (5)【所有者別状況】

                                                    2021年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品     その他の
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           取引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)        -       31     39     275     308     102    43,481     44,236     -
     所有株式数
             -     267,163      15,505     51,965     642,032       379    183,320     1,160,364       32,784
     (単元)
     所有株式数の割
             -      23.024      1.336     4.478     55.330      0.032     15.798       100    -
     合(%)
     (注)自己株式248株は、「株式の状況」の「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれておりま
    す。
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      (6)【大株主の状況】
                                                  2021年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     日本マスタートラスト信託銀行
                                             14,870,600            12.81
                    東京都港区浜松町二丁目11番3号
     株式会社(信託口)
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                    ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA  02  111
                                             6,639,863            5.72
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
     京支店 カストディ業務部)
                    25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,    LONDON
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                                             5,039,897            4.34
                    E14  4QA,   U.K.
     (常任代理人 モルガン・スタ
     ンレーMUFG証券株式会社)
                    (東京都千代田区大手町一丁目9番7号)
     JOHN HANCOCK FUNDS Ⅲ 
                    200  BERKELEY     STREET,    BOSTON,    MA  02116
     INTERNATIONAL GROWTH FUND
                                             4,909,300            4.22
     (常任代理人 シティバンク、
                    (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     エヌ・エイ東京支店)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12号
                                             4,769,900            4.10
     (信託口)
                                             3,744,400            3.22
     全国農業協同組合連合会               東京都千代田区大手町一丁目3番1号
     RBC  ISB  S/A  DUB  NON
                    14  PORTE   DE  FRANCE,    ESCH-SUR-ALZETTE,
     RESIDENT/TREATY        RATE   UCITS-
                                             3,726,000            3.21
                    LUXEMBOURG,      L-4360
     CLIENTS    ACCOUNT
                    (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     (常任代理人 シティバンク、
     エヌ・エイ東京支店)
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL    OMNI
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL     CENTRE    2 KING
     NON  COLLATERAL      NON  TREATY-PB
                                             2,381,870            2.05
                    EDWARD    STREET    LONDON    UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 BOFA証券株式会
                    (東京都中央区日本橋一丁目4番1号)
     社)
                    240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK
     BNYM   TREATY    DTT  15
                                             2,167,010            1.86
                    10286   U.S.A
     (常任代理人 株式会社三菱
     UFJ銀行)
                    (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                    240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     140044
                                             1,991,500            1.71
                    10286,    U.S.A.
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15番1号)
     銀行決済営業部)
                                             50,240,340            43.28
            計                  -
     (注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式でありま
           す。
         2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
         3.2021年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ウエリントン・マ
           ネージメント・カンパニー・エルエルビーが2021年7月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記
           載されているものの、当社として2021年9月30日現在で実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株
           主から除いております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
         氏名または名称                    住所           保有株券等の数         株券等保有割合(%)
     ウエリントン・マネージメント・
                      アメリカ合衆国、02210           マサ
     カンパニー・エルエルピー
                                           8,922,330              7.69
                      チューセッツ州ボストン、コング
     (Wellington       Management      Company
                      レス・ストリート280
     LLP)
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年9月30日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                              -           -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -

      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

                                   200
      完全議決権株式(自己株式等)                     普通株式                    -       -
                               116,036,200            1,160,362
      完全議決権株式(その他)                     普通株式                       単元株式数100株
                                 32,784
      単元未満株式                     普通株式                    -       -
                               116,069,184
      発行済株式総数                                         -       -
                                           1,160,362
      総株主の議決権                              -                  -
    (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年9月30日現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                 に対する所有株
                            式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                    式数の割合(%)
      株式会社FOOD       & LIFE
                 大阪府吹田市江坂町
                                 200                200        0.00
                                          -
        COMPANIES         一丁目22番地2号
                                 200                200        0.00
          計           -                     -
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

                   区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      取締役会(2021年11月5日)での決議状況
                                           550,000          2,000,000,000
         (取得期間2021年11月15日~2021年12月17日)
      当事業年度前における取得自己株式                                       -             -
      当事業年度における取得自己株式                                       -             -
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                       -             -
      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                       -             -
      当期間における取得自己株式                                     416,200          1,999,713,996
      提出日現在の未行使割合(%)                                      24.3             0.01
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 -        -        -        -
      る移転を行った取得自己株式
      その他(新株予約権の行使)                           -        -        800     1,768,000
      保有自己株式数                           248         -      415,648           -

      (注)1.当期間における保有自己株式数には、2021年12月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行
           使による株式数は含めておりません。
         2.当期間における保有自己株式数には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
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     3【配当政策】
        当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、恒常的な業績向上と、
      業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針とし、配当については、業績及び内部留保の充実等
      を総合的に勘案しながら、業績に連動した年1回の剰余金配当を実施する方針です。
        これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してま
      いります。
        当期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発令やそれに伴う営業時間短縮の要
      請等といった厳しい経営環境の中、成長に向けた将来的な投資及び株主の皆様に対する還元のバランスを総合的に勘
      案した結果、当期の期末配当につきましては、1株当たり22.50円とさせて頂くことに決定しました。
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
      き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                            配当金の総額             1株当たり配当額

              決議年月日
                             (百万円)               (円)
             2021年12月23日
                                  2,612              22.50
            定時株主総会決議
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認
          でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「経営理念」及び「経営目標」を実
          現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、
          より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えて
          おります。
          ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

           イ.会社の機関の基本説明及び現状の体制を採用している理由
             当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、
            取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高
            め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行と監督との分離を促進し、代表取
            締役社長及び代表取締役社長が統括する執行役員に権限委譲を行うことで、業務執行にかかる意思決定の
            迅速化を実現することができる体制(モニタリングモデル)と考えております。
             取締役会(取締役9名、うち社外取締役8名)は、基本的な経営方針や中長期的な戦略的課題を十分な
            時間をかけて議論する場であるとの考えのもと、グループ経営上の基本方針その他重要事項の決定や業務
            執行報告にもとづく、職務の執行の監督(モニタリング)を行なっております。また、社外取締役である
            監査等委員3名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行すること
            により取締役の職務執行を確認しております。
             さらに、指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の委員は過半数を独立社外取締役としております。
            加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、
            社外有識者としての弁護士、監査等委員である取締役及び委員長の選任した委員(当社執行役員)によっ
            て構成され、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、定期的に開催しておりま
            す。
             経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、最高経営責任者である代表取締役社長の
            意思決定を支援し、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検
            討を行っております。
             当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。
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           ロ.内部統制システムの整備の状況
             当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
            a.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを
              確保するための体制
             ・当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)は、企業理念、法令及び社内規程を遵守
              し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。
             ・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外
              有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断
              的に必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を
              行う。
             ・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務
              執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等の結果について、監査等委員会及び内部統制委員
              会に適宜状況報告を行う体制を整える。
             ・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委
              員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。
             ・法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社
              内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。
            b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
             ・取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程及び法令に基づき、担当部門が適切に保存及
              び管理する。
            c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リ
              スク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。
             ・グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定
              するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。
             ・緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整え
              る。
             ・情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定
              める。
            d.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認す
              る。
             ・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。
             ・内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。
             ・各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務
              の効率性を確保する。
            e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
             ・当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。
             ・当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。
            f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
             ・当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアン
              スに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違い
              を勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。
             ・当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ
              全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。
             ・内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。
            g.監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の
              取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該
              取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
             ・当社は、監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面にお
              いて適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定
              については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。
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            h.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役
              及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当
              社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを
              確保するための体制
             ・当社グループの監査等委員と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の綿密な情報連
              携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じ
              た説明の要請に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が適切に対応できる体
              制を整える。
             ・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が法令・定款・社内規程への
              違反その他重要な事実を発見又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を
              受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として
              不利な取扱を受けないことを社内規程等において定める。
             ・当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活
              動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。
             ・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することが
              できる体制を整える。
            i.監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前
              払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
              項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             ・監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴
              取を行う体制を整える。
             ・内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行う
              ための実効的な監査体制の整備に努める。
             ・監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する
              体制を整える。
             ・監査等委員が当社に対してその職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)につい
              て生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないこと
              を証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
            j.反社会的勢力を排除するための体制
             ・「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨
              み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。
          ③リスク管理体制の整備の状況

           当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監
          査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。
           また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努め
          ております。
          ④取締役の定数

           当社は、取締役の定数を13名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨を定款で定めており
          ます。
          ⑤取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累
          積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
          ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

          ・剰余金の配当決定機関
            当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
           合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等
           を取締役会の権限とすることにより、株主に対し柔軟な利益還元ができることを目的とするものでありま
           す。
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          ⑦取締役の責任免除
           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
          締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めており
          ます。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
          環境を整備することを目的とするものであります。
          ⑧責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定す
          る契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
          ⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、当社(及び子会社)に属する、役員(社外取締役含む。)、管理職従業員及び役員と共同被告に
          なったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメント等を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保
          険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職
          務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害
          を填補することとしております。当該保険料は全額当社が負担しております。なお、塡補する額について限度
          額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じておりま
          す。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
          ⑩株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものです。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  6 名 女性    3 名 (役員のうち女性の比率             33.33   %)
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1991年4月 株式会社電通(現株式会社電通グ
                                       ループ)入社
                                  1996年2月 アンダーセンコンサルティング
                                       (現アクセンチュア株式会社)入
                                       社
                                  2000年4月 株式会社ローランド・ベルガー
                                       (日本法人)入社
                                  2005年1月 同社代表取締役
                                  2009年10月 株式会社企業再生支援機構(現株
                                       式会社地域経済活性化支援機構)
                                       常務取締役
                                  2010年12月 日本航空株式会社取締役副社長
                                  2013年6月 株式会社ワールド取締役専務執行
                                       役員
                                  2015年2月 株式会社あきんどスシロー代表取
                                       締役社長
                                  2015年3月 当社代表取締役社長(現任)
                                  2015年9月 Sushiro         Korea,Inc.理事(現任)
                                                    (注)3
        代表取締役社長           水留 浩一      1968年1月26日      生                         121,644
                                  2015年10月 株式会社FOOD           & LIFE
                                       INNOVATIONS代表取締役(現任)
                                  2017年8月 Sushiro         Taiwan   Co.,  Ltd.董事
                                       (現任)
                                  2019年1月 Sushiro         GH Singapore    Pte.  Ltd.
                                       Director(現任)
                                  2019年1月 Sushiro         HongKong    Limited董事
                                       (現任)(注2)
                                  2019年10月 株式会社あきんどスシロー取締役
                                       会長(現任)
                                  2020年2月 Sushiro         GH(Thailand)
                                       Ltd.Director(現任)
                                  2020年12月 寿司郎(中国)投資有限公司董事
                                       (現任)
                                  2021年2月 広州寿司郎餐飲有限公司董事(現
                                       任)
                                  2021年4月 株式会社京樽取締役会長(現任)
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1967年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三
                                       井住友銀行)入行
                                  1997年6月 同行常務取締役
                                  1999年4月 大和証券SBキャピタル・マーケッ
                                       ツ株式会社代表取締役副社長
                                  2000年5月 ソニー株式会社(現ソニーグルー
                                       プ株式会社)執行役員専務
                                  2004年7月 AIGイースト・アジア・ホール
                                       ディングス・マネジメント株式会
                                       社副会長
                                  2009年6月 富士火災海上保険株式会社(現
                                       AIG損害保険株式会社)取締役兼
                                       代表執行役社長兼CEO
                                  2010年6月 同社取締役兼代表執行役会長兼
                                       CEO
                                  2011年10月 AIGジャパン・ホールディングス
                                       株式会社副会長
                                  2012年4月 株式会社国際協力銀行社外取締役
                                  2014年6月 カルビー株式会社社外監査役
                                                    (注)3
          取締役          近藤 章      1945年2月2日      生
                                                         2,500
                                  2016年6月 株式会社国際協力銀行代表取締役
                                       総裁
                                  2018年11月 アルゴ・ホールディングス株式会
                                       社社外取締役
                                  2018年11月 株式会社ディーカレット社外取締
                                       役
                                  2018年12月 当社社外取締役(現任)
                                  2019年7月 株式会社Right           Now取締役(現
                                       任)
                                  2020年6月 Power        One株式会社監査役
                                  2020年6月 株式会社Glocalist社外取締役
                                       (監査等委員)(現任)
                                  2020年9月 株式会社ポナックExecutive
                                       Advisor(現任)
                                  2021年10月 IAパートナーズ株式会社エグゼク
                                       ティブ・アドバイザー(現任)
                                  2021年10月 アルゴ・ホールディングス株式会
                                       社Executive     Advisor(現任)
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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1983年4月 ネスレ日本株式会社入社
                                  1986年1月 同社マーケティング本部ココア、
                                       ミルク&ニュートリションアシス
                                       タントブランドマネジャー
                                  1988年1月 ネスレUSAネスカフェブランド                 ア
                                       シスタントブランドマネジャー
                                  1989年4月 ネスレ日本株式会社ココア、ミル
                                       ク&ニュートリションアシスタン
                                       トブランドマネジャー
                                  1991年3月 同社乳幼児栄養食品事業プロジェ
                                       クトリーダー
                                  1994年4月 同社ココア、ミルク&ニュートリ
                                       ションビジネスユニットマネ
                                       ジャー
                                  1999年10月 ネスレコンフェクショナリー株式
                                       会社プロジェクトディレクター
                                  2001年4月 同社マーケティング本部長
                                                    (注)3
          取締役          高岡 浩三      1960年3月30日      生                           0
                                  2005年1月 同社代表取締役社長
                                  2010年1月 ネスレ日本株式会社代表取締役副
                                       社長飲料事業本部長
                                  2010年11月 同社代表取締役社長兼CEO
                                  2010年11月 ネスレネスプレッソ株式会社代表
                                       取締役
                                  2015年4月 ケイアンドカンパニー株式会社代
                                       表取締役(現任)
                                  2017年11月 早稲田大学ビジネススクールアド
                                       バイザリーボード(現任)
                                  2019年8月 KTデジタル株式会社代表取締役
                                       (現任)
                                  2019年12月 当社社外取締役(現任)
                                  2020年4月 株式会社サイバーエージェント顧
                                       問
                                  2020年12月 株式会社サイバーエージェント社
                                       外取締役(現任)
                                  1976年4月 キユーピー株式会社入社
                                  2003年2月 同社取締役
                                  2010年2月 同社常務取締役
                                  2011年2月 同社代表取締役社長
                                  2011年2月 株式会社中島董商店取締役
                                  2017年2月 キユーピー株式会社相談役
                                  2017年2月 株式会社中島董商店取締役会長
                                  2017年4月 公益財団法人キユーピーみらいた
                                       まご財団理事長
                                  2017年12月 富士製薬工業株式会社社外取締役
                                       (現任)
                                                    (注)3
          取締役         三宅 峰三郎       1952年7月22日      生
                                                           0
                                  2018年6月 亀田製菓株式会社社外取締役(現
                                       任)
                                  2018年6月 株式会社オートバックスセブン社
                                       外取締役
                                  2019年6月 同社社外取締役(監査等委員)
                                       (現任)
                                  2019年6月 内閣府休眠預金等活用審議会専門
                                       委員主査
                                  2020年12月 当社社外取締役(現任)
                                  2021年10月 内閣府休眠預金等活用審議会専門
                                       委員(現任)
                                 51/133




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                                       株式会社FOOD & LIFE COMPANIES(E33000)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1975年4月 株式会社博報堂入社
                                  1993年2月 株式会社ケイ・アソシエイツ代表
                                       取締役(現任)
                                  1999年6月 株式会社イオンフォレスト(ザ・
                                       ボディショップジャパン)代表取
                                       締役社長
                                  2001年1月 日本小売業協会生活者委員会委員
                                       (現任)
                                  2001年5月 一般社団法人日本ショッピングセ
                                       ンター協会理事(現任)
                                                    (注)3
          取締役          蟹瀬 令子      1951年7月14日      生                           0
                                  2004年5月 同協会情報委員会委員長(現任)
                                  2007年2月 レナ・ジャポン・インスティ
                                       チュート株式会社代表取締役(現
                                       任)
                                  2010年10月 昭和女子大学客員教授(現任)
                                  2015年6月 東急株式会社社外取締役(現任)
                                  2015年9月 内閣府消費者委員会委員
                                  2020年12月 当社社外取締役(現任)
                                  2021年6月 株式会社キタムラ・ホールディン
                                       グス社外取締役(現任)
                                  1997年4月 株式会社セプテーニ・ホールディ
                                       ングス入社
                                  2001年7月 同社取締役インターネット事業本
                                       部長
                                  2003年10月 同社CMO常務取締役
                                  2004年12月 同社COO専務取締役
                                  2007年10月 同社専務取締役                   (注)3
          取締役          佐藤 光紀      1975年3月11日      生                           0
                                  2009年12月 同社代表取締役(現任)社長
                                  2017年1月 同社グループ社長執行役員(現
                                       任)
                                  2019年1月 株式会社電通(現株式会社電通グ
                                       ループ)執行役員
                                  2020年12月 当社社外取締役(現任)
                                  1976年4月 参天製薬株式会社入社
                                  1999年12月 同社経理・財務グループグループ
                                       マネージャー
                                  2002年1月 同社コーポレートプランニング・
                                       ファイナンスグループグループマ
                                       ネージャー
                                  2004年10月 同社コンプライアンスグループグ
                                       ループマネージャー
          取締役
                                                    (注)4
                    納塚 善宏      1953年3月21日      生  2006年5月 同社企画本部副本部長
                                                           0
        (監査等委員)
                                  2006年7月 同社執行役員計画統制本部長
                                  2008年10月 同社執行役員社会・環境担当
                                  2010年6月 同社常勤監査役
                                  2016年6月 同社顧問
                                  2018年12月 株式会社あきんどスシロー監査役
                                       (現任)
                                  2018年12月 当社取締役(監査等委員)(現
                                       任)
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1989年4月 弁護士登録
                                  1989年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入
                                       社
                                  2007年12月 のぞみ総合法律事務所パートナー
                                       (現任)
                                  2009年4月 第二東京弁護士会副会長
                                  2010年9月 日本弁護士連合会事務次長
                                  2012年6月 NECネッツエスアイ株式会社社外
          取締役                             取締役
                                                    (注)4
                   市毛 由美子       1961年3月13日      生                           0
                                  2014年5月 イオンモール株式会社社外監査役
        (監査等委員)
                                  2014年12月 三洋貿易株式会社社外取締役(監
                                       査等委員)
                                  2016年12月 当社取締役(監査等委員)(現
                                       任)
                                  2018年6月 伊藤ハム米久ホールディングス株
                                       式会社社外取締役
                                  2020年3月 アスクル株式会社社外取締役(現
                                       任)
                                  1987年10月 サンワ・等松青木監査法人(現有
                                       限責任監査法人トーマツ)入所
                                  1990年10月 早川善雄税理士事務所入所
                                  1991年9月 公認会計士登録
                                  1992年4月 税理士登録
                                  2002年10月 税理士法人早川・平会計パート
                                       ナー(現任)
          取締役                        2011年5月 イオンモール株式会社社外監査役
                                                    (注)4
                    平 真美      1962年2月20日      生                           0
                                  2014年5月 同社社外取締役
        (監査等委員)
                                  2014年6月 スズデン株式会社社外監査役
                                  2016年3月 井関農機株式会社社外監査役(現
                                       任)
                                  2016年6月 スズデン株式会社社外取締役(監
                                       査等委員)(現任)
                                  2020年12月 当社取締役(監査等委員)(現
                                       任)
                             計                           124,144
     (注)1.取締役近藤章氏、高岡浩三氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏及び佐藤光紀氏並びに監査等委員である取締役納
           塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏は、社外取締役であります。
         2.Sushiro      HongKong     Limitedは2021年12月1日付でFOOD                & LIFE   COMPANIES     HONGKONG     LIMITEDに社名変更して
           おります。
         3.2021年9月期に係る定時株主総会終結の時から2022年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         4.2020年9月期に係る定時株主総会終結の時から2022年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
               地位          氏名                 担当
           専務執行役員          新居 耕平          仕入・商品開発・調達上流戦略管掌
                               国内スシロー事業管掌・株式会社あきんどスシ
           常務執行役員          堀江 陽
                               ロー代表取締役社長
                               国内新業態管掌・株式会社FOOD               & LIFE
           常務執行役員          木下 嘉人
                               INNOVATIONS代表取締役社長
           常務執行役員          小河 博嗣          経営企画・財務経理・IT企画管掌
           常務執行役員          加藤 広慎          海外事業管掌
                               株式会社京樽管掌・株式会社京樽代表取締役副社
           上席執行役員          山邉 圭介
                               長
           執行役員          永井 敏行          店舗開発・店舗設計管掌
                               コミュニケーション企画推進・CRM推進・コーポ
           執行役員          福山 知子          レートコミュニケーション・総務・秘書・SDGs管
                               掌
           執行役員          原  由也          人事・D&I管掌
           執行役員          田中 洋祐          経営企画担当兼経営企画部長
           執行役員          大森 尚          財務経理担当兼財務部長
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               地位          氏名                 担当
           執行役員          荒谷 和男          海外事業中国担当
           執行役員          久世 典子          品質管理担当兼品質管理室長
        ② 社外役員の状況

            当社の社外役員は8名であります。
            社外取締役は、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、独立した専門的な視
           点を通じて、適切な意思決定・経営監督を行い、経営の健全性・透明性の更なる向上を図るため、当社に
           とって重要な位置付けであります。
            当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準を定めており、一般株主との利益相反のおそれがな
           く、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する人材を選任しております。なお、社外取締役近藤章
           氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏、佐藤光紀氏、納塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏を株式会社東京証券
           取引所に独立役員として届け出ております。
            社外取締役近藤章氏は、長年にわたる複数の金融会社及び事業会社における経営者としての豊富な経験と

           実績を有しており、かかる経験と実績をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を
           行っていただけると判断し選任しております。
            社外取締役高岡浩三氏は、長年にわたる事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有してお
           り、かかる経験と実績をもとに幅広い見地から当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営に対する
           的確な助言及び業務執行に対する監督を行っていただけると判断し選任しております。
            社外取締役三宅峰三郎氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営
           の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行ってい
           ただけると判断し選任しております。
            社外取締役蟹瀬令子氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と、リテール事業及びマーケティングに
           関する豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っ
           ていただけると判断し選任しております。
            社外取締役佐藤光紀氏は、長年にわたる経営者としての経実績と高い見識を有しており、また、経営の専
           門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただ
           けると判断し選任しております。
            社外取締役納塚善宏氏は、参天製薬株式会社における長年にわたる経理・財務及びコンプライアンスに関
           する豊富な知識と実務経験を有しており、また同社において監査役を務め、監査実務にも精通していると考
           えられることから、当社グループに対して適切な助言・監督を行っていただけると判断し選任しておりま
           す。
            社外取締役市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精
           通していることから、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任
           しております。
            社外取締役平真美氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に精通しているため、そ
           の高い見識を当社の監査等に活かしていただけると判断し選任しております。
            (会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係)

            社外取締役近藤章氏は、株式会社Right                   Now取締役、株式会社Glocalist社外取締役(監査等委員)、株式
           会社ポナックExecutive           Advisor、IAパートナーズ株式会社エグゼクティブ・アドバイザー及びアルゴ・
           ホールディングス株式会社Executive                 Advisorであります。各兼職先と当社の間に特別な関係はありませ
           ん。
            社外取締役高岡浩三氏は、ケイアンドカンパニー株式会社代表取締役、早稲田大学ビジネススクールアド
           バイザリーボード、KTデジタル株式会社代表取締役及び株式会社サイバーエージェント社外取締役でありま
           す。当社はKTデジタル株式会社との間でアドバイザリー契約を締結しております。その他の各兼職先と当社
           との間に特別な関係はありません。
            社外取締役三宅峰三郎氏は、株式会社中島董商店取締役会長、富士製薬工業株式会社社外取締役、亀田製
           菓株式会社社外取締役、株式会社オートバックスセブン社外取締役(監査等委員)及び内閣府休眠預金等活
           用審議会専門委員であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。
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            社外取締役蟹瀬令子氏は、株式会社ケイ・アソシエイツ代表取締役、レナ・ジャポン・インスティチュー
           ト株式会社代表取締役、東急株式会社社外取締役及び株式会社キタムラ・ホールディングス社外取締役であ
           ります。当社の子会社である株式会社あきんどスシロー及び株式会社京樽は、東急株式会社との間に店舗の
           賃貸借に関する取引がありますが、直前事業年度における東急グループの売上高及び当社グループの売上高
           それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であり、蟹瀬氏の独立性に影響を及ぼすもので
           はないと判断しております。他の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
            社外取締役佐藤光紀氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングス代表取締役グループ社長執行役員であ
           ります。当該兼職先と当社との間に利害関係はありません。
            社外取締役役市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所パートナー及びアスクル株式会社社外取締役であり
           ます。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。
            社外取締役平真美氏は、税理士法人早川・平会計パートナー、井関農機株式会社社外監査役及びスズデン
           株式会社社外取締役(監査等委員)であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。
            その他社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
           なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

           (独立取締役の独立性基準)
           a.就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第2条
             第3項第6号に規定する者をいう。以下同じ)であった者
           b.当社の主要な株主(直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者
           c.当社の主要な取引先(直近の3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該
            事業年度における連結収益の2%以上を占める者をいう。)又はその業務執行者
           d.当社を主要な取引先(直近の3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該
            会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者
           e.現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の
             監査を担当しているその他の会計専門家又は過去3年間において、当社の会計監査人である監査法人の
             社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
           f.当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間
             1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、
             又は当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコ
             ンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体
             である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう)
           g.当社が多額の寄付(直近の3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付をいう。)を行ってい
             る団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者
           h.当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融
             機関その他の大口債権者をいう)若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
           i.当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
           j.就任前3年間のいずれかの時期において、上記bからhのいずれかに該当していた者又は該当する団体
             が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
           k.上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)
           l.取締役としての通算の在任期間が6年を超える者
           m.仮に上記bからkまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の
             独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役
             の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的
             に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
            社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門及び内部監査室から適宜、報告を受けるなど連携を図って
           おります。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果につい
           て報告を求めるほか、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅
           速に対処すべき案件等を見極め、合理的・効率的な監査に努めております。
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      (3)【監査の状況】
          ①監査等委員会監査の状況
           イ.組織・人員
             監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外3名)で構成されております。各監査等委員
            の状況は以下の通りです。
            区分             氏名                   経歴等
                               事業会社において経理・財務及びコンプライアンスに関する
      独立社外監査等委員(常勤)                 納塚 善宏         長年の実務経験と豊富な知識を有しており、また、同社にお
                               いて監査役を務め、監査実務にも精通しております。
                               弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、
      独立社外監査等委員                 市毛 由美子         複数の事業会社において取締役や監査役を務め、ガバナンス
                               全般に精通しております。
                               公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関
                               する長年の実務経験と豊富な知識を有しており、複数の事業
      独立社外監査等委員                 平  真美
                               会社において取締役や監査役を務め、ガバナンス全般に精通
                               しております。
             また、監査等委員会室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任の従業員1名により、監
            査等委員会の職務を補助しております。当該従業員の任命、人事異動(異動先を含む)、人事評価、懲戒処
            分等について、監査等委員会の同意を必要としております。
           ロ.監査等委員会の活動状況

             当事業年度において、監査等委員会は、年合計17回開催され、1回あたりの所要時間は約2.5時間でし
            た。各監査等委員の監査等委員会並びに各監査等委員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
                                                 当事業年度の
                                  当事業年度の
            区分             氏名
                                                取締役会出席状況
                                監査等委員会出席状況
     独立社外監査等委員(常勤)                 納塚 善宏         全17回中17回(100%)               全14回中14回(100%)
      独立社外監査等委員                 市毛 由美子         全17回中17回(100%)               全14回中14回(100%)

      独立社外監査等委員                 平  真美         全13回中13回(100%)               全11回中11回(100%)

             当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下の通りです。
             ・監査方針及び監査計画
             ・重点監査項目の進捗等
             ・常勤監査等委員の職務執行状況
             うち、年間を通じ、監査等委員会で次のような決議、報告、協議等を行い、監査計画及び重点監査項目
            の進捗に関しては、取締役会への報告を行いました。
             決議 23件:監査等委員会監査計画・監査方針、定時株主総会・取締役会及び業務執行取締役・執行役
                   員の適法性、監査等委員でない取締役の選任合意、監査等委員である取締役の選任・報酬
                   決定、会計監査人の報酬合意、監査等委員会規程変更、監査等委員会監査報告書等
             報告 66件:経営会議報告、内部統制委員会報告、監査等委員会室報告、内部監査室報告、代表取締役
                   社長への監査報告他常勤監査等委員の職務執行報告等
             協議 12件:決算短信、四半期報告書、事業報告書、会計監査人の評価・再任・報酬、その他取締役会
                   で協議すべき事項等
           ハ.監査等委員の主な活動

             当事業年度における、監査等委員の主な活動は以下の通りです。
             ・業務執行取締役及び執行役員との意見交換
              全監査等委員により、代表取締役を含む社内の取締役及び執行役員に対する目標設定及び業務執行状
              況の進捗を含む意見交換を、それぞれ年1回実施。
             ・代表取締役への重点監査項目報告及び意見交換
              常勤監査等委員により、計年3回、重点監査項目の進捗状況の報告や意見交換を実施。
             ・取締役会への年間監査結果報告
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             ・重要会議への出席
              全監査等委員により、取締役会、内部統制委員会、D&I推進委員会等に出席し、必要な意見陳述を実
              施。また、常勤監査等委員により、経営会議及び主要な子会社の取締役会、経営会議に出席。
             ・重要な決裁書類等の閲覧
              常勤監査等委員により、重要な決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、財務書類、その他内部統制
              にかかる書類等を閲覧し意思決定の妥当性や正確性を確認。
             ・国内及び海外のグループ会社への監査
              常勤監査等委員を中心に、国内グループ会社及び海外子会社の部門監査(往査、Web会議)を実施
              し、事業概況や内部統制状況等を確認。
             ・会計監査人との連携
              全監査等委員により、期初に会計監査人の監査計画を確認し、四半期に1度、会計監査人による監査
              報告会に出席するとともに、また、常勤監査等委員により四半期報告の事前報告会に出席し、適時課
              題等を確認。
             ・内部監査室との連携
              全監査等委員により、定例監査等委員会で内部監査室長の報告内容を確認。また、常勤監査等委員
              は、これとは別に内部監査室長より月次報告を受けている。
          ②内部監査の状況

           当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室(12名)を設置して、定期的な業務監査を実施
          し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。
           また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努め
          ております。
          ③会計監査の状況

           イ.監査法人の名称
             有限責任     あずさ監査法人
           ロ.継続監査期間

             2年間
           ハ.業務を執行した公認会計士

             龍田佳典
             中村武浩
           ニ.監査業務に係る補助者の構成

             公認会計士 18名
             その他   13名
           ホ.監査法人の選定方針と理由

             監査等委員会は、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人
            の選任・解任・不再任議案の内容の決定を行います。
             また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合やその他会計監査人の変更が相
            当であると認める場合、会社法第340条第1項各号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人の
            解任を決定します。
             その結果、会計監査人の監査方法と結果を相当と認め、当監査等委員会は、有限責任                                       あずさ監査法人
            を再任することが相当であると判断しました。
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           ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
             監査等委員会は、下記項目に基づく評価基準において、会計監査人の評価を実施しました。
             ・日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会による検査結果
             ・監査計画及び監査遂行における各局面(項目、プロセス等)での妥当性及び有効性の確認
             ・監査チームの独立性、職業的専門家としての正当な注意や懐疑心の発揮
             ・監査報酬の内容、水準、監査日数、監査期間
             ・監査等委員会や経営者との有効なコミュニケーション
             ・海外拠点を踏まえたグループ監査が可能な一定の規模と世界的なネットワーク
             ・不正の兆候等のリスクへの配慮、不正リスクを踏まえた監査計画
             ・社内経理部門からの意見
           ト.監査法人の異動

             当社の監査法人は次のとおり異動しております。
              前々連結会計年度及び前々事業年度   EY新日本有限責任監査法人
              前連結会計年度及び前事業年度     有限責任                        あずさ監査法人
             なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

              異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
               選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
                有限責任     あずさ監査法人
               退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
                EY新日本有限責任監査法人
              異動の年月日
               2019年12月19日
              退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
               2013年1月1日
              退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意
             見等に関する事項
               該当事項はありません。
              異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
               当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年12月19日開催予定の第5期定時株主
              総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
               監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が当社の会計監査人としては2013年からですが、当
              社の前身となる株式会社あきんどスシローの会計監査人であった期間も含めると、16年以上と長期間
              に亘っていることから比較検討を実施いたしました。有限責任                              あずさ監査法人を会計監査人の候補
              者とした理由は、当社の会計監査人として必要な専門性、独立性、内部管理体制及びグローバルでの
              監査体制を具備しており、また新たな視点での効果的かつ効率的な監査が期待できることにより、当
              社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。
             上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計

            士等の意見
              特段の意見はない旨の回答を得ております。
             上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意

            見
              妥当であると判断しております。
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          ④監査報酬の内容等
          イ.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                       32                      45           17
        提出会社                           -
                       23                      23
       連結子会社                           -                      -
                       55                      68           17
         計                         -
      当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び財務デューデリジェンス業務で
      あります。
          ロ.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                                   6                      24
        提出会社               -                      -
                       18            5           22            9
       連結子会社
                       18           11           22           33
         計
          ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (前連結会計年度)
           該当事項はありません。
          (当連結会計年度)

           該当事項はありません。
          ニ.監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監
           査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て監査
           報酬を定めております。
          ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏
           まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、
           報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項
           及び第3項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
             取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が
            任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。当社は、取締役会
            において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のと
            おりです。
            (1)基本方針
              当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株
              主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準
              とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬
              及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報
              酬のみを支払うこととします。
            (2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決
            定に関する方針を含む)
              当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責に応じて同業他社水準、業績、従業員
              給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
            (3)業績連動報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
              取締役(社外取締役を除く)に対し、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定し
              た目標(業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構
              成)を達成した場合に支給される額を基本報酬の50%として、最高業績時に支給される最高支給額を
              200%、最低業績を下回った場合の支給額を0%とすることにより算出される0%~200%の範囲で、業績
              確定後の一定の時期に一括して支払うことを基本とします。
            (4)非金銭報酬等に関する決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
              ・株主と一層の価値意識を共有するとともに企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目
              的として、取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
              を、2017年12月21日開催の当社第3期定時株主総会でご承認いただいた年額200百万円以内の範囲内
              で割り当てることとします。なお、支給時期、配分等については、適宜取締役会にて決定することと
              します    。
              ・取締役(社外取締役を除く)に対し、事務所等への通勤のため自宅とは離れた場所に住まざるを得
              ない場合に限り、社宅を無償で提供するものとします。
            (5)報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
              取締役(社外取締役を除く)について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、
              おおよその目安として基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=2:1:3とします。
            (6)個人別の報酬等の内容についての決定方法
              取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関で
              ある指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定します。指名報酬委員会は、取締役会決議によ
              り選定された委員により構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。
              取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)報酬額の上限は2021年12月23日定時株主総会決
              議において、年額400百万円(うち社外取締役分は年額100百万円)となっております。当該株主総会
              終結時点の取締役の員数は6名(業務執行取締役1名、非業務執行取締役5名)であります。
               監査等委員である取締役の報酬額は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円と
              なっております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
               当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)に関して、そ
              の客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施
              しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、2021
              年9月期にかかる報酬は、2021年10月27日付にて構成員の過半数を独立社外取締役とした同委員会の
              諮問を経て、2021年12月23日付の取締役会で決議しております。
             監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主
            に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会に
            より承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
             なお、取締役には退職慰労金制度はありません(但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは
            除きます。)。
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             取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機
            関である指名報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方
            針に沿うものであると判断しております。
             2021年12月23日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたう
            えで、下記の通り2022年9月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。
            ・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の変動報酬の計算方法
            全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。
             「全社業績評価」
                                                 ※1
             基本報酬(年額報酬の35%)×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度                                       に基づく支給率
                                             ※2
             ×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度                                  に基づく支給率×50%〕
             「個人業績評価」
                                                 ※1
             基本報酬(年額報酬の15%)×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度                                       に基づく支給率
                                             ※2
             ×50%+業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度                                  に基づく支給率×50%〕×
             各役員の個人業績指標の達成度×変動率
             ※1 業績予想における連結売上収益成長率の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨五入)=(当期
             連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)÷前期連結売上収益実績(百万円未満四捨五入)×100)÷
             (当期連結売上収益予想÷前期連結売上収益実績×100)
             ※2 業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度(%)(小数点以下第3位を四捨
             五入)=親会社の所有者に帰属する当期利益実績(百万円未満四捨五入)÷業績予想における親会社の
             所有者に帰属する当期利益予想(百万円未満四捨五入)×100
             なお、在任期間が、1事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数(1か月未満の
             期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合(小数点以下第3位を四捨
             五入)を乗じて、変動報酬を算出します。
             2021年9月期の業績予想及び実績値並びに2022年9月期の業績予想は以下の通りです。
                                                       (百万円)
                        2020年9月期         2021年9月期         2021年9月期         2022年9月期
                         (実績)         (予想)         (実績)         (予想)
               連結売上収益             204,957         250,600         240,804         310,000
              親会社の所有者に
                             6,457         10,500         13,185         12,000
              帰属する当期利益
             各支給率は、※1及び※2の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されま
             す。
            変動報酬の支給上限額は以下の通りです。




            (2021年9月期)
                                      全社業績評価             個人業績評価
                当社(業務執行取締役)                           51百万円             22百万円
            (2022年9月期)

                                      全社業績評価             個人業績評価
                当社(業務執行取締役)                           51百万円             22百万円
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            ・株価条件付株式報酬型ストックオプション
            株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行
            使価格を1円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第4.1.(2)①ストックオプ
            ション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値(以下「下限権利確定
            率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが1
            (100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年
            を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をい
            います。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期
            首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
            値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。なお、当社の子会社取締役にも同様の
            算定方法により付与しており、新株予約権の年間上限付与数は下記の通りです。
                   役位          下限権利確定率
              当社取締役社長                 16.60%

              株式会社京樽取締役                 19.60%

                              年間上限付与数

              当社(業務執行取締役)                      1,282個

              株式会社京樽取締役                       100個

          ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額(百万円)
                         報酬等の                              対象となる
               役員区分           総額                             役員の員数
                                     ストック
                               基本報酬             賞与      その他
                        (百万円)                               (人)
                                    オプション
          取締役(監査等委員を除く)

                           230      86      58      78      9      4
          (社外取締役を除く)
          取締役(監査等委員)
                            2      2      -      -      0      1
          (社外取締役を除く)
          社外役員                  69      69      -      -      -      8

           (注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。
          ③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

                                   報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                       報酬等の
             氏名      役員区分      会社区分                              総額
                                     ストック
                               基本報酬             賞与     その他     (百万円)
                                     オプション
          水留 浩一        取締役      提出会社          81      58      72      -     211

           (注)「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。
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      (5)【株式の保有状況】
          ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
          ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目
          的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分し
          ております。
          ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
            証の内容
             当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投
            資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との
            取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の
            是非を決定しております。
           ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      5            487
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                -             -

           (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                     2銘柄については養殖領域拡大のための出資、
                      4            441
     非上場株式                                また2銘柄については企業結合による取得によ
                                     るものであります
     非上場株式以外の株式                -             -             -
           (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

            該当事項はありません。
           ハ.特定投資株式及びみなし保有株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

             該当事項はありません
          ③保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
          ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           該当事項はありません。
          ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して
        作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年10月1日から2021年9月30日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
      することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1)会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公
        益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期
        購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。
      (2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
        握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
        針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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                                       株式会社FOOD & LIFE COMPANIES(E33000)
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                            注記
                                   (2020年9月30日)             (2021年9月30日)
     資産
      流動資産
                                          12,665             29,367
       現金及び現金同等物                      7
                                          5,142             15,004
       営業債権及びその他の債権                      8
                                          1,687             2,146
       棚卸資産                      9
                                           290             442
       その他の金融資産                      19
                                          1,391             1,883
       その他の流動資産                      21
       流動資産合計                                   21,175             48,841
      非流動資産
                                         119,667             146,554
       有形固定資産                    10,13,38
                                          30,371             30,541
       のれん                    6,11,13
                                          54,621             54,634
       無形資産                     12,13
                                          2,171             1,855
       持分法で会計処理されている投資                      14
                                          8,671             12,182
       敷金及び保証金                     35,36
                                            6            487
       その他の金融資産                    19,35,36
                                                         411
       繰延税金資産                      15               -
                                           582             496
       その他の非流動資産                      21
                                         216,090             247,159
       非流動資産合計
                                         237,265             296,001
      資産合計
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                          22,150             26,676
        営業債務及びその他の債務                     16
                                          36,701              4,009
        借入金                   17,35,36
                                          2,479             6,831
        未払法人所得税                     15
                                          10,819             13,115
        リース負債                     18
                                           726            1,419
        その他の金融負債                   19,35,36
                                          1,287             3,377
        引当金                     20
                                          4,640             4,432
        その他の流動負債                     21
        流動負債合計                                  78,802             59,860
       非流動負債
                                            31             46
        営業債務及びその他の債務                     16
                                          9,987             58,896
        社債及び借入金                   17,35,36
                                          78,857             96,094
        リース負債                     18
                                            62             86
        その他の金融負債                     19
                                          2,257             3,233
        引当金                     20
                                          16,307             14,175
        繰延税金負債                     15
                                            43             38
        その他の非流動負債                     21
                                         107,543             172,568
        非流動負債合計
       負債合計                                  186,345             232,428
      資本
                                           100             100
       資本金                      22
                                          15,747             15,755
       資本剰余金                      22
                                          35,156             46,584
       利益剰余金                     22,25
       自己株式                     22,24               △ 0            △ 0
                                                        1,130
                                           △ 95
       その他の資本の構成要素                   23,34,35,36
       親会社の所有者に帰属する持分合計                                   50,908             63,569
                                            13              4
       非支配持分
                                          50,920             63,573
       資本合計
                                         237,265             296,001
      負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記      (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                  至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                         204,957              240,804
     売上収益                       26
                                        △ 97,244             △ 110,577
     売上原価                       9
     売上総利益                                    107,713              130,227
     販売費及び一般管理費                     28,30,34              △ 94,398             △ 115,668
                                           619             11,119
     その他の収益                      13,27
                                         △ 1,872             △ 2,777
     その他の費用                      13,29
                                         12,061              22,901
     営業利益
                                           90              68
     金融収益                       31
     金融費用                       31              △ 808             △ 844
                                          △ 807             △ 541
     持分法による投資損益(△は損失)                       14
     税引前利益                                    10,536              21,584
                                         △ 4,116             △ 8,465
     法人所得税費用                       15
                                          6,420              13,119
     当期利益
     当期利益の帰属

                                          6,457              13,185
      親会社の所有者
                                          △ 36             △ 66
      非支配持分
                                          6,420              13,119
      当期利益
     1株当たり当期利益

                                          55.64              113.61
      基本的1株当たり当期利益(円)                      32
                                          55.48              113.05
      希薄化後1株当たり当期利益(円)                      32
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        ③【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                            注記     (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                  至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
                                          6,420              13,119
     当期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて測定する金融
                                                          25
                                           -
                            23
       資産の公正価値の純変動
       純損益に振り替えられることのない項目
                                                          25
                                           -
       合計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                           69              883
       在外営業活動体の換算差額                     23
       キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値
                                           △ 1             △ 3
                           15,23,35
       に係る純変動の有効部分
       純損益に振り替えられる可能性のある項
                                           68              880
       目合計
                                           68              906
      税引後その他の包括利益
                                          6,488              14,025
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                          6,524              14,091
      親会社の所有者
                                          △ 36             △ 66
      非支配持分
                                          6,488              14,025
      当期包括利益
                                 67/133












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        ④【連結持分変動計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                              親会社の
                                          その他の
                                              所有者に     非支配
                    注記    資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式    資本の              資本合計
                                              帰属する      持分
                                          構成要素
                                              持分合計
     2019年10月1日時点の残高
                          100   15,747     31,859      △ 0   △ 339   47,367      -   47,367
      会計方針の変更による累積的影響
                                  △ 554             △ 554        △ 554
      額
     会計方針の変更を反映した2019年10
                          100   15,747     31,304      △ 0   △ 339   46,812      -   46,812
     月1日時点の残高
     当期利益                             6,457              6,457     △ 36   6,420
                                            67     67     0    68
     その他の包括利益
      当期包括利益合計
                          -     -   6,457      -     67   6,524     △ 36   6,488
     新株予約権の失効
                     23               6        △ 6    -         -
     株式に基づく報酬取引                34                        183     183         183
     配当金
                     25             △ 2,611             △ 2,611        △ 2,611
     連結子会社の増資による持分の増減                                            -     10     10
     連結子会社株式の売却による持分の
                                                 -     5     5
     増減
                                                 -     33     33
     連結範囲の変動
      所有者との取引額合計
                          -     -   △ 2,605      -    177   △ 2,429      49  △ 2,380
     2020年9月30日時点の残高                     100   15,747     35,156      △ 0   △ 95   50,908      13   50,920
     当期利益                             13,185              13,185     △ 66   13,119
                                            906     906     -    906
     その他の包括利益
      当期包括利益合計
                          -     -   13,185      -    906   14,091     △ 66   14,025
     減資
                          △ 7     7                  -         -
     新株予約権の行使                23      7     7             △ 13     0         0
     新株予約権の失効
                     23               3        △ 3    -         -
     株式に基づく報酬取引               23,34                        336     336         336
     配当金                25             △ 1,741             △ 1,741        △ 1,741
     連結子会社の増資による持分の増減                                            -     56     56
     連結子会社株式の取得による持分の
                              △ 6                  △ 6     6    -
     増減
                                  △ 19             △ 19    △ 4   △ 24
     連結範囲の変動
      所有者との取引額合計
                          -     8  △ 1,757      -    319   △ 1,430      58  △ 1,372
     2021年9月30日時点の残高                     100   15,755     46,584      △ 0   1,130    63,569       4   63,573
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        ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                            注記     (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                  至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         10,536              21,584
      税引前利益
                                         15,217              18,565
      減価償却費及び償却費                     10,12,28
                                          1,742              2,361
      減損損失                     13,29
      金融収益                      31              △ 90             △ 67
                                           797              871
      金融費用                      31
                                           285              275
      敷金及び保証金の家賃相殺額
                                           807              541
      持分法による投資損益(△は益)                      14
      営業債権及びその他の債権の増減額(△は
                                         △ 2,456             △ 8,077
      増加)
                                                          61
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                    △ 382
      営業債務及びその他の債務の増減額(△は
                                           510             1,391
      減少)
                                           544              417
      その他
                                         27,510              37,921
              小計
      利息及び配当金の受取額                                      3              43
      利息の支払額                                    △ 644             △ 761
                                         △ 2,947             △ 5,525
      法人所得税の支払額
                                         23,923              31,679
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 12,286             △ 13,273
                                            1             252
      有形固定資産の売却による収入
      無形資産の取得による支出                                    △ 313             △ 328
      定期預金の預入による支出                                     -             △ 460
                                                         460
      定期預金の払戻による収入                                     -
      敷金及び保証金の差し入れによる支出                                   △ 1,264             △ 1,500
      投資有価証券の取得による支出                                     -             △ 227
      子会社の取得による支出                       6               -            △ 2,289
      持分法で会計処理されている投資の取得に
                                         △ 1,156                -
      よる支出
                                           139               78
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 14,879             △ 17,286
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          9,946              19,918
      社債の発行による収入                      33
                                           30            35,000
      長期借入れによる収入                      33
      長期借入金の返済による支出                      33             △ 4,168             △ 38,745
      リース負債の返済による支出                      33             △ 9,982             △ 12,298
      支払手数料の支払による支出                                    △ 10             △ 15
                                           44              14
      非支配持分からの払込による収入
      配当金の支払額                      25             △ 2,610             △ 1,739
                                           25
                                                         △ 28
      その他
                                                        2,107
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 6,724
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     2,320              16,499
                                         10,341              12,665
     現金及び現金同等物の期首残高
                                            4             203
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         12,665              29,367
     現金及び現金同等物の期末残高                        7
                                 69/133





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                                                           有価証券報告書
        【連結財務諸表注記】
         1.報告企業
           株式会社FOOD        & LIFE   COMPANIES(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、その登記さ
          れている本社は大阪府に所在しております。当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グルー
          プ」という。)により構成されます。当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおります。
          当社グループは、すし事業に特化して、国内においては、フランチャイズ店やライセンス店を持たず「スシ
          ロー」の名前で直営回転すし店舗を運営する回転すしチェーンを展開しております。
           なお当社は、以下のとおりの変遷を経て現在に至っております。

           当社は、1984年10月に設立された株式会社すし太郎を前身としております。株式会社すし太郎は2000年12月
          に株式会社あきんどスシロー(以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。)に商号を変更し、「すしを通
          して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品質で付加価値の高いサービスを継続
          的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率性の追求を併せて行うことで、
          お客様満足度の向上に日々努め、2003年9月に東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。
           しかし2007年10月以降、当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、当社がこのような激しい経営環境を
          乗り越え、組織力の強化と積極的かつ迅速な新規出店を同時並行で実行するという経営課題を的確に解決して
          いくためには、中期的な視点から、経営方針について抜本的な改革を行う体制を構築することが急務であると
          判断し、ユニゾン・キャピタル・グループから出資を受け、2008年11月にマネジメント・バイ・アウト
          (MBO)による非公開化を実施し、2009年4月に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。
           その際に、旧株式会社あきんどスシロー(実質上の存続会社)株式の取得等を目的として2008年8月にエー
          エスホールディングス株式会社が設立され、旧株式会社あきんどスシローを公開買付けにより子会社化し、そ
          の後、旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を2009年5月31日に行い、同日付でエーエスホール
          ディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー(以下「前株式会社あきんどスシロー」という。)に
          変更いたしました。
           その後、2012年7月にCEILジャパン株式会社が設立され、当該会社が2012年9月にユニゾン・キャピタル・
          グループに属する投資ファンドの保有する全株を取得し、前株式会社あきんどスシローを子会社化しました。
          なお、連結財政状態計算書に計上されているのれん及びブランドは当該子会社化により認識されたものであり
          ます(注記「13.非金融資産の減損」を参照)。CEILジャパン株式会社は、2013年1月1日に前株式会社あき
          んどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシ
          ローに変更しております。
           株式会社あきんどスシローは2015年3月31日に株式会社あきんどスシローホールディングスを設立、持株会
          社体制へ移行し、2015年10月1日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更、さらに
          2021年4月1日付で商号を株式会社FOOD                   & LIFE   COMPANIESに変更し、現在に至っております。なお、当社株
          式は2017年3月30日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
         2.作成の基礎

          (1)  IFRSに準拠している旨
            当社グループは、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすこ
           とから、同第93条の規定により、連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。
            本連結財務諸表は、2021年12月23日に代表取締役社長水留浩一及び常務執行役員小河博嗣により承認され
           ております。
          (2)  測定の基礎

            当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作
           成しております。
          (3)  機能通貨及び表示通貨

            当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を四捨五入し
           て表示しております。
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          (4)  未適用の公表済基準書及び解釈指針

            連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当
           社グループはこれらを早期適用しておりません。
            なお、これらの適用による影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
                       強制適用時期          当社グループ
            IFRS                                   新設・改訂の概要
                       (以降開始年度)            適用時期
                                          繰延税金資産及び繰延税金負債の当初
     IAS第12号        法人所得税          2023年1月1日           2024年9月期
                                          認識の免除規定に係る改定
          (5)  表示方法の変更

            (連結キャッシュ・フロー計算書)
              前連結会計年度まで投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました
             「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記す
             ることといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替
             えを行っております。
              この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・
             フローの「その他」に表示していた140百万円は、「有形固定資産の売却による収入」1百万円及び
             「その他」139百万円として組み替えております。
              前連結会計年度まで財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました
             「長期借入れによる収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することと
             いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
             ております。
              この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・
             フローの「その他」に表示していた55百万円は、「長期借入れによる収入」30百万円及び「その他」25
             百万円として組み替えております。
         3.重要な会計方針

          (1)  連結の基礎
            連結財務諸表は、当社及びその子会社の財務諸表を含んでおります。
           ① 子会社

             子会社とは、当社グループがその会社の財務及び経営方針を支配する力を有するすべての事業体を指
            し、通常は、その議決権の過半数を当社グループが所有します。現在行使可能又は転換可能な潜在的議決
            権の存在及び影響を考慮して、当社グループが他の事業体を支配しているかどうかを判断しております。
            子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含め
            ております。
             当社グループは、共通支配下の場合を除く企業結合の会計処理に取得法を用いております。
             取得法を用いる場合、取得対価は、譲渡資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分の公正
            価値の合計として測定しております。また、条件付対価契約から生じた資産又は負債の公正価値も含まれ
            ます。取得関連費用は、発生時に連結損益計算書で認識しております。企業結合において取得した識別可
            能資産及び引き受けた負債や偶発債務は当初、取得日現在の公正価値で測定しております。ただし、繰延
            税金や株式に基づく報酬などはIFRS第3号において公正価値測定の例外が設けられております。
             取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれん
            として計上しております。割安購入により、取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を下回る場
            合、その差額は連結損益計算書に直接認識しております((6)                             のれん及び無形資産-①のれんを参照)。
             共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前
            後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合取引については、帳簿価額
            に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の簿価と異なる場合は、資
            本剰余金で調整しております。
             当社グループ間の内部取引高、残高及び当社グループ間取引から発生した未実現損益は消去しておりま
            す。すべてのグループ企業は共通の会計方針を適用しております。
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           ② 関連会社
             関連会社とは、当社グループが他の企業の財務及び経営方針に重要な影響力を有しているが、支配はし
            ていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20%以上50%以下を保有する場合、当社グ
            ループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20%未満で
            あっても、所有株式数の割合や役員の派遣等により、財務及び経営方針の決定に重要な影響力を有してい
            ると判断される場合には、関連会社に含めることとしております。関連会社については、取得時に関連会
            社に対する持分を取得原価で認識し、重要な影響力を喪失する日までの間、持分法によって会計処理して
            おります。関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、当該関連
            会社の財務諸表に調整を加えております。他の株主との関係等により、決算日を統一することが実務上不
            可能である関連会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
            す。
           ③ 非支配持分

             子会社に対する持分のうち、親会社に直接又は間接的に帰属しないものは非支配持分として表示されま
            す。包括利益は非支配持分が負となる場合であっても、原則として、親会社の所有者と非支配持分に帰属
            させております。
             当社グループと非支配持分の所有者間で行われる当社グループの子会社持分の変動について、子会社に
            対する当社の支配に変更を伴わない場合には、資本取引として処理しており、のれん又は連結損益計算書
            上の損益は認識しておりません。
          (2)  外貨換算

           ① 機能通貨及び表示通貨
             当社グループの各企業の個別財務諸表は、各企業が営業活動を行う主な経済環境の通貨(機能通貨)を
            用いて測定しております。連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
           ② 取引及び残高

             外貨建取引は、取引日の為替レートを用いて機能通貨に換算しております。外貨建取引の決済並びに外
            貨建貨幣性資産及び貨幣性負債の期末日の為替レートによる換算から生じる為替差損益は、連結損益計算
            書で認識しております。
           ③ 在外子会社及び在外関連会社

             当社グループの表示通貨と異なる機能通貨を用いているすべてのグループ企業の業績及び財政状態は、
            以下の方法で表示通貨に換算しております。
             ・資産及び負債は、決算日の為替レートで換算しております。
             ・収益及び費用は、平均為替レートで換算しております(平均レートが取引日の為替レートの累積的影
              響の合理的な概算値でない場合、取引日のレートで換算しております)。
             ・外貨換算差額は、その他の包括利益で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書のその他
              の資本の構成要素に計上しております。
          (3)  現金及び現金同等物

            現金及び現金同等物には、手許現金、要求払預金、当初の満期日が3ヶ月以内の流動性が高い短期投資が
           含まれます。
          (4)  棚卸資産

            棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で評価しております。取得原価は、主として
           総平均法により算定され、正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価格から販売に要する見
           積費用を控除した額となります。
            連結財政状態計算書に計上されている棚卸資産の帳簿価額は定期的に見直しが行われ、滞留在庫又は当社
           グループが今後の販売で原価を回収できる可能性が低いと判断するものについては、当該棚卸資産の帳簿価
           額を見積正味実現可能価額まで減額しております。
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          (5)  有形固定資産
            すべての有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示してお
           ります。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用及び資産計上すべ
           き借入費用を含めております。当初取得後の追加コストは、その支出により将来の経済的便益が当社グルー
           プに流入する可能性が高く、信頼性をもって金額を測定することができる場合にのみ、当該取得資産の帳簿
           価額に算入するか、又は個別の資産として認識しております。その他の修繕及び維持費は、発生時に連結損
           益計算書で認識しております。
            有形固定資産の減価償却は、取得原価から残存価額を控除した金額について、以下の見積耐用年数にわた
           り定額法により計算しております。
            ・建物     1~31年
            ・構築物    1~41年
            ・機械装置   1~8年
            ・工具器具備品 1~20年
            耐用年数は、当社グループにとっての資産の期待効用の観点から決定しております。資産の残存価額と耐

           用年数は、技術の変化、使用の頻度及び市場ニーズを考慮して、各連結会計年度末に見直しが行われ、必要
           に応じて変更しております。減損が生じた場合は、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております
           ((7)   非金融資産の減損を参照)。
            処分により発生する損益は、処分金額と当該資産の帳簿価額との差額により算出され、連結損益計算書に
           計上しております。
          (6)  のれん及び無形資産

           ① のれん
             のれんは毎期減損テストが行われ、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
            のれんは、取得対価から取得日時点での被取得企業の識別可能な資産及び負債の公正価値を控除した額で
            測定しております。
             なお、現在当社グループで認識されているのれんは、主にCEILジャパン株式会社が前株式会社あきんど
            スシローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれんは注記「1.報告企業」に記
            載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あきんどスシローの合併により、合併後会社に引き継が
            れております。当社グループには事業セグメントが1つしかなく、取得により生じるシナジー効果は当該
            セグメントとしての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該のれんは、減損テストの実施にあた
            り、当該資金生成単位グループ全体に配分されております((7)                              非金融資産の減損を参照)。
           ② ブランド

             ブランドは事業が継続する限り存在すると予想されるため耐用年数を確定できず、取得原価で表示し、
            償却は行っておりません。
             なお、現在当社グループで認識されているブランドは、CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどス
            シローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該ブランドは注記「1.報告企業」に記
            載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あきんどスシローの合併により、合併後会社に引き継が
            れております。当社グループには事業セグメントが1つしかなく、ブランドの効果は当該セグメントとし
            ての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該ブランドは、減損テストの実施にあたり、当該資金
            生成単位グループ全体に配分されております((7)                        非金融資産の減損を参照)。
           ③ ソフトウェア

             当社グループが取得したソフトウェアのライセンスは、取得に要した原価に基づいて資産計上しており
            ます。これらの費用は見積耐用年数(5年)にわたり定額法で償却しております。
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          (7)  非金融資産の減損
            のれん及び耐用年数が確定できない無形資産(ブランド)は償却の対象とはならず、毎第4四半期会計期
           間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。償却対象の資産
           は、ある事象や状況の変化が帳簿価額を回収することができない可能性を示す兆候があった場合に減損テス
           トを行います。減損損失は、帳簿価額が回収可能価額を上回る場合に認識されます。回収可能価額は、資産
           の公正価値から売却費用を控除した金額と使用価値のいずれか高い方となります。減損テストを実施するに
           際し、個々の資産は、そのキャッシュ・フローが相互に独立して識別可能な最少単位(資金生成単位)でグ
           ループ分けを行っており、これは個別の店舗ごとに検討されています。
            将来キャッシュ・フローの予測には、市場成長率、販売量、市場価格を含む多くの重要な仮定や見積りが
           関与しております。将来キャッシュ・フローの予測は、過去の傾向、市況及び業界の傾向を踏まえ、将来の
           売上収益及び営業費用の最善の見積りに基づいて行っております。これらの仮定は、経営者により見直して
           おります。将来キャッシュ・フローの予測値は、評価日の資本コストにリスク・プレミアム等を加味した適
           切な割引率に基づき調整しております。この割引率は、回収可能価額の計算で用いられる税引前加重平均資
           本コストに基づいております(注記「13.非金融資産の減損」参照)。
            のれん以外の固定資産については、毎年減損損失の戻入の兆候について検討を行い、戻入が必要な場合に
           は、償却分を調整した当初の帳簿価額を超えないように新たに見積った回収可能価額を上限として、損失の
           戻入をいたします。
          (8)  法人所得税

            当期の法人所得税は、税務当局への納付又は税務当局からの予想還付額に基づき測定しております。
            繰延税金は、資産負債法を用い、資産及び負債の税務基準額と連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額
           との間に生じる一時差異に対して認識しております。ただし、当該一時差異が、企業結合以外の取引で、か
           つ会計上又は税務上のいずれかの損益にも影響を及ぼさない取引より生じる場合は、繰延税金は認識されま
           せん。繰延税金は、期末日現在制定又は実質的に制定されており、関連する繰延税金資産が実現する又は繰
           延税金負債が決済される期において適用されると予想される法定税率を使用して算定しております。
            繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの将来の課税所得が発生する可能性が高い範囲で認識してお
           ります。子会社及び関連会社への投資から生じる将来加算一時差異については、一時差異の解消時期を当社
           グループが管理し、予測可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合を除き、繰延税金を計上
           しております。のれんの当初認識時における将来加算一時差異については、繰延税金負債を認識しておりま
           せん。
          (9)  リース

           ①借手としてのリース
            契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態
           をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
            リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用
           権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。
            契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産のリースを除き、開始日に
           おいて使用権資産及びリース負債を連結財政状態計算書に計上しております。
            使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控
           除した価額で表示しております。
            使用権資産は、リース期間にわたり定額法によって減価償却を行っております。リース負債は、支払われ
           ていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース
           負債の返済額に配分しております。金融費用は連結損益計算書で認識しております。
            当社グループは、「新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免(IFRS第16号の改訂)」を適用してお
           ります。実務上の便法を適用しており、これによって新型コロナウイルス感染症の感染拡大の直接的な結果
           として受けたレント・コンセッションが、リースの条件変更に該当するか否かを評価する必要がありませ
           ん。当社グループは、類似の特性を有し、かつ類似の状況にある契約には、実務上の便法を一貫して適用し
           ます。当社グループが実務上の便法を適用しないことを選択するリースのレント・コンセッション、又は実
           務上の便法の対象にあたらないリースのレント・コンセッションについて、当社グループはリースの条件変
           更であるかどうか評価します。
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           ②貸手としてのリース
            オペレーティング・リース(ファイナンス・リース以外のリース契約)の場合、支払リース料は貸手から
           受領したインセンティブ控除後の金額について、リース期間にわたって定額法により連結損益計算書に認識
           しております。
          (10)   引当金

            引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を
           返済するために経済的便益をもつ資源が流出する可能性が高く、その金額を信頼性をもって見積ることがで
           きる場合に認識しております。
            将来の支出が12ヶ月を超え、貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、引当金は当該負債に特有のリスクを
           反映した割引率を使用して、現在価値に割り引いております。時の経過による引当金の増加は、毎期連結損
           益計算書の金融費用に計上しております。
          (11)   収益認識

            当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
            ステップ1:顧客との契約を識別する
            ステップ2:契約における履行義務を識別する
            ステップ3:取引価格を算定する
            ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する
            当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおり、顧客に料理を提供した時点において、

           顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。
            また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引などを控除した金額で測定しております。
          (12)   政府補助金

            補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公
           正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収
           益として計上しております。
          (13)   従業員給付

           ① 退職給付
             海外の連結子会社及び株式会社京樽を除き、当社グループには従業員退職給付制度がありません。海外
            の連結子会社及び株式会社京樽は確定拠出制度を採用しております。確定拠出型の退職給付に関する費用
            は、拠出した時点で費用として認識しております。
           ② 短期従業員給付

             短期従業員給付は、役務が提供された期に費用計上しております。賞与及び有給休暇費用については、
            当社グループが従業員から過去に提供された労働の対価として支払う現在の法的又は推定的債務を有して
            おり、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、その見積られた額を負債として計上してお
            ります。
          (14)   借入コスト

            意図した用途又は売却が可能となるまでに相当の期間を要する資産である適格資産の取得、建設又は製造
           に直接起因する借入コストは、意図した用途又は売却が可能となるまで、当該資産の取得原価に含めており
           ます。その他の借入コストは、発生した期間の連結損益計算書に全額費用として認識しております。
          (15)   1株当たり利益

            基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、発行済普通株式の加重平均株式
           数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影
           響を調整して計算しております。
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          (16)   株式に基づく報酬
            当社グループは持分決済型株式報酬制度を設けており、取締役及び従業員に対し、当社グループの持分金
           融商品(オプション)を付与しております。オプションの付与日における公正価値は、モンテカルロ・シ
           ミュレーション等を用いて算定しております。付与されたオプションの公正価値は、付与日から権利確定期
           間にわたり費用及び資本の増加として認識しております。
          (17)   金融商品

           ①  デリバティブ以外の金融資産
           (a)当初認識及び測定
             当社グループは、金融資産を償却原価で測定される金融資産、純損益又はその他の包括利益を通じて
            公正価値で測定される金融資産に分類しております。当社グループは当初認識においてその分類を決定
            しております。金融資産は当社グループが契約当事者となった日に認識しております。
            償却原価で測定される金融資産

             金融資産は、次の条件が共に満たされる場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しておりま
            す。
            ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
             て、資産が保有されている。
            ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
             特定の日に生じる。
             償却原価で測定される金融資産は、公正価値に、当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加
            算した金額で当初認識しております。ただし、重要な金融要素を含まない営業債権は取引価格で当初認
            識しております。当初認識後は実効金利法を適用した償却原価により測定しております。
            純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

             金融資産(その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産を除く)のうち、上記の償却原
            価で測定される金融資産の区分の要件を満たさないものは、純損益を通じて公正価値で測定される金融
            資産に分類しております。
             純損益を通じて公正価値で測定される金融資産は、公正価値で当初認識しております。当初認識後は
            公正価値で測定し、その評価差額を当連結会計年度の純損益として認識しております。
            その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

             公正価値で測定される金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定されることを指定
            した資本性金融商品は、公正価値に、当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算した金額で
            当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その評価差額をその他の包括利益に認識して
            おります。なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産からの配当金については、
            当連結会計年度の純損益として認識しております。
           (b)金融資産の認識の中止

             当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又
            は金融資産を譲渡し、ほとんど全てのリスクと経済価値が移転した時にのみ、金融資産の認識を中止し
            ております。当社グループがリスクと経済価値のほとんど全てを移転しないが保持もせず、譲渡された
            資産に対する支配を保持している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負
            債を認識しております。
             その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の認識を中止した場合、当該時点まで累積
            したその他の包括利益として認識していた金額を利益剰余金に振り替えております。
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           (c)金融資産の減損
             償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して
            貸倒引当金を認識しております。
             当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したか
            どうかを評価しております。
             金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸
            倒引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、金融商品に係る信用リスクが当
            初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と
            同額で測定しております。
             ただし、営業債権については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
             予想信用損失は、信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。当該
            測定に係る金額は純損益で認識しております。なお、連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後
            の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。
           ②  デリバティブ以外の金融負債

           (a)当初認識及び測定
             当社グループは、金融負債について、償却原価で測定される金融負債に分類しております。金融負債
             は、当社グループが契約当事者となった日に認識しております。
            償却原価で測定される金融負債

             当社グループは、借入金を含むその他の金融負債について、当初認識時に取引コスト控除後の公正価
            値で当初測定しております。当初認識後は、実効金利法を使用した償却原価で測定し、支払利息は実効
            金利法で認識しております。
           (b)金融負債の認識の中止

             当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約にて特定された債務が免責、取消し、又
            は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
           (c)認識の中止を生じない金融負債の条件変更

             金融負債が条件変更または交換されたが当該金融負債の認識の中止が生じない(すなわち大幅でな
            い)場合には条件変更による利得又は損失を認識しております。
           ③  デリバティブ

            当社グループは、変動金利借入金の金利変動リスクを低減するため、金利スワップを締結しております。
           デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各報告期間末
           日の公正価値で再測定されます。
            なお、デリバティブの公正価値変動額は純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・
           ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。
           ④  ヘッジ会計

            当社グループは、変動金利借入金の金利変動のリスクを低減するために金利スワップをヘッジ手段として
           ヘッジ会計を適用しております。
            当社グループは、ヘッジ関係の開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施
           するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。当該文書
           は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象及びヘッジされるリスクの性質並びにヘッジ関係がヘッジ有効性の要
           求を満たしているかどうかを判定する方法を含んでおります。
            これらのヘッジは、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること、信用リスクの影響が経済的

           関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと、ヘッジ関係のヘッジ比率が実際にヘッジして
           いるヘッジ対象及びヘッジ手段の数量から生じる比率と同じであることが見込まれますが、ヘッジ関係が将
           来に向けて有効であるかどうかを判定するために、継続的に評価しております。
            ヘッジ会計に関する適格要件を満たすヘッジは、当社ではキャッシュ・フロー・ヘッジが該当し、以下の
           ように会計処理しております。
            ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分はその他の包括利益として認識し、非有効部分は直ちに純
           損益として認識しております。
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            その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額(その他の資本の構成要素)は、ヘッジ対象である
           取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債
           の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額(その他の資本の構
           成要素)は、非金融資産又は非金融負債の当初の原価又はその他の帳簿価額の修正として処理しておりま
           す。
            ヘッジ手段が消滅、売却、終了又は行使された場合などヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合の

           みに、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が非常
           に高いわけではなくなったものの、引き続きヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がまだ見込まれる
           場合には、その他の包括利益として認識されていた累積金額(その他の資本の構成要素)は、将来キャッ
           シュ・フローが発生するか、当該金額が損失で回収の見込まれない金額を純損益に振り替えるまで、引き続
           き資本に計上しております。ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合にはそ
           の他の包括利益として認識されていた累積金額(その他の資本の構成要素)を純損益に振り替えておりま
           す。
         4.重要な会計上の見積りと判断

           IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、連結財務諸表の報告日の資産、負債、収益及び費用の金額に
          影響を及ぼす見積りや仮定を用いることが必要となります。これらの見積りや仮定は、過去の経験や経営幹部
          が知り得る限りの情報に基づいて設定しておりますが、実際の結果と最終的に異なる可能性があります。見積
          りと仮定は継続して見直しております。
           会計上の見積りにより当連結会計年度における連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計

          年度における連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
          (有形固定資産、のれん及び無形資産の減損損失の認識の要否)

           ⑴ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             有形固定資産         146,554百万円
             のれん             30,541百万円
             無形資産            54,634百万円
             減損損失             2,361百万円
             なお、無形資産のうち、53,596百万円は耐用年数を確定できない無形資産(ブランド)です。
             減損損失は、業績が悪化している店舗について計上したものでその他の費用に含まれております。
           ⑵ 会計上の見積りの内容について有価証券報告書の理解に資するその他の情報

             有形固定資産、のれん及び無形資産につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 
            (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針 (7) 非金融資産の減損」に記載の方法に
            従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける使用価値算定の基礎となる将来キャッ
            シュ・フローは将来の市場環境の変動や新型コロナウイルス感染症の収束時期等を主要な仮定として織り
            込んでいますが、これらの仮定の予測には高い不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積に重要な
            影響を及ぼす可能性があります。
             なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響については、緊急事態宣言は解除され落ち着き

            を取り戻しつつあるものの、日本のみならず海外においても完全に終息したという状況には至っていない
            と判断しております。そのような状況を踏まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症によ
            る影響は2022年9月期まで続き、2023年9月期に回復するとの仮定を置いて、将来キャッシュ・フローの
            見積りを行っております。
           上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う見積り及び

          判断に関する情報は、以下の注記に含まれております。
          ・法人所得税(注記「15.法人所得税」)
          ・有形固定資産及び無形資産の耐用年数(上記及び注記「3.重要な会計方針 (5)                                       有形固定資産及び(6)          の
           れん及び無形資産」を参照)
          ・法的債務及び推定的債務から発生する資産除去債務(注記「20.引当金」)
          ・敷金及び保証金の評価(注記「35.金融商品」及び「36.公正価値測定」)
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         5.セグメント情報
          (1)  セグメント収益及び業績
            当社グループは、すし事業の単一セグメントのみとなるため、事業分野ごとの収益、損益及びその他項目
           の記載を省略しております。
          (2)  製品及びサービス別に関する情報

            当社グループは単一の製品及びサービスを販売しているため、製品及びサービス別の売上収益の記載を省
           略しております。
          (3)  地域別に関する情報

            外部顧客からの国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記
           載を省略しております。
            また、日本国内の非流動資産の帳簿価額は、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地
           域別の非流動資産の記載を省略しております。
          (4)  主要な顧客に関する情報

            当社グループの売上収益の10%以上を占める単一の外部顧客は存在しないため、記載を省略しておりま
           す。
         6.企業結合

         (株式会社京樽の株式取得(子会社化))
          (1)  企業結合の概要

           ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称:          株式会社京樽及びその子会社2社
            事業内容:フードサービス業
           ②  取得日

            2021年4月1日
           ③  取得した議決権付資本持分の割合

            100%
           ④  被取得企業の支配を獲得した方法

            現金を対価とする株式の取得
           ⑤  取得の主な理由

            株式会社京樽が営む「京樽」は、テイクアウト寿司市場で高い知名度を誇り、好立地に出店しているな
           ど、非常に魅力的な事業であり、また、同社が営む回転寿司「海鮮三崎港」及び寿司専門店「すし三崎丸」
           は、当社グループが市場シェア拡大余地の大きい首都圏・関東圏を中心に店舗展開があり、同地域における
           ビジネス拡大に際して「京樽」同様に、非常に魅力的な事業であると考えています。
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          (2)  企業結合日における資産及び負債の公正価値
                                                     (単位:百万円)
                 項目                            金額
     流動資産                                                    4,254
      現金及び現金同等物                                                   2,012
      営業債権及びその他債権                                                   1,634
      その他                                                    609
     非流動資産                                                   10,460
      有形固定資産                                                   7,181
      その他                                                   3,279
     資産合計                                                   14,715
     流動負債                                                    6,363
      営業債務及びその他債務                                                   2,292
      リース負債                                                   1,938
      その他                                                   2,133
     非流動負債                                                    4,221
      リース負債                                                   3,603
      その他                                                    618
     負債合計                                                   10,584
     取得資産及び引受負債の公正価値(純額)                                                    4,131
     (注)1.当連結会計年度において、公正価値評価の完了に伴い、取得原価の配分が完了しております。
         2.取得した流動資産に含まれる「営業債権及びその他の債権」の公正価値1,634百万円において、契約上の未
           収金額の総額は1,634百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
          (3)  移転対価及びのれん

                                                     (単位:百万円)
                 項目                            金額
     移転対価(現金)                                                    4,300
     取得資産及び引受負債の公正価値(純額)                                                    4,131
     非支配持分                                                      2
     のれん                                                     170
     (注)1.移転対価には被取得企業の株式の対価に加え被取得企業に対する債権の取得金額4,241百万円が含まれてお
           ります
         2.非支配持分は、株式会社京樽の子会社に関連するもので取得日の純資産に非支配持分比率を乗じて測定して
           おります。
         3.のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。なお、当該の
           れんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
          (4)  取得関連費用

           表示科目:      販売費及び一般管理費
           金額:235百万円
          (5)  業績に与える影響

            取得日以降に株式会社京樽他2社から生じた売上収益及び当期利益はそれぞれ9,267百万円及び151百万円
           であります。また、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利
           益(プロフォーマ情報)はそれぞれ251,367百万円及び12,376百万円であります。
           なお、当該プロフォーマ情報(非監査情報)は、監査証明を受けておりません。
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          (6)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
                                                     (単位:百万円)
                 項目                            金額
     取得対価の支払                                                   △4,300
     現金及び現金同等物                                                    2,012
     子会社の取得による支出                                                   △2,289
         7.現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     銀行預金及び手許現金                                  12,665                 29,367

              合計                         12,665                 29,367

     (注)現金及び現金同等物は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
         8.営業債権及びその他の債権

           営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     売掛金                                  4,784                 7,508
     未収入金                                   358                7,495
              合計                          5,142                 15,004
     流動                                  5,142                 15,004
     非流動                                    -                 -
              合計                          5,142                 15,004
     (注)1.信用リスク管理については、注記「35.金融商品」に開示しております。
         2.上記のうち営業債権は、料理の提供時点において、時の経過のみを条件として対価を受け取る権利が当社
           グループに生じるため、当社グループの料理を提供した時点等で認識しております。なお、当社グループで
           は、履行義務の充足後、別途定める支払条件により短期のうちに支払を受けております。履行義務を充足し
           てから対価を受領するまでの期間が通常は1年以内であるため、当該債権については、実務上の便法を使用
           し、重大な金融要素の調整は行っておりません。
         3.営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
         9.棚卸資産

           棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
                                       1,397                 1,849

     食材
                                        290                 297
     貯蔵品
                                       1,687                 2,146

              合計
     (注)1.棚卸資産の取得原価のうち、費用として認識され、売上原価に含まれている金額は前連結会計年度が97,244
           百万円(うち、食材94,104百万円、貯蔵品3,140百万円)、当連結会計年度が110,248百万円(うち、食材
           106,010百万円、貯蔵品4,238百万円)であります。評価減を実施した棚卸資産の金額は、前連結会計年度は
           該当なし、当連結会計年度は85百万円であります。
         2.前連結会計年度及び当連結会計年度の連結損益計算書に計上された、過年度の棚卸資産評価減の戻入はあり
           ません。
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         10.有形固定資産
           有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであ
           ります。
                                                    (単位:百万円)
                              車両運搬     工具器     使用権資          建設仮勘
        取得原価         建物    構築物    機械装置                     土地          合計
                               具    具備品       産          定
     2019年10月1日残高           24,159     4,822     3,698       39   16,496       -     -     523   49,738
     会計方針の変更によ            △5     -   △483      △38    △3,830      84,515       -     -   80,159
     る調整額
     2019年10月1日残高           24,154     4,822     3,215       2   12,666     84,515       -     523   129,897
     (修正後)
     取得            744     -    190      -     275    17,904      240    11,089     30,443
     売却又は処分           △195      -    △6     △1    △457    △2,066       -     -  △2,724
     (注)4
     振替           4,035      313    1,859       -    4,465       -     -  △10,672        -
     外貨換算差額             56     -     17     -     29     101     -      5    208
     その他             94     -     52     -     78    △105      -     -    119
     2020年9月30日残高           28,888     5,135     5,327       1   17,057     100,350       240     945   157,943
     取得           1,315      -    421      -     669    25,633       -   11,394     39,431
     企業結合            847     16     27     -     125    4,489     1,675       3   7,182
     売却又は処分           △282      △0    △36      △1    △439    △1,386      △240       -  △2,383
     (注)4
     振替           4,124      347    1,559       -    4,794       -     -  △10,824        -
     外貨換算差額            355     -    110      -     183     701     -      6   1,355
     その他             6    -     -     -     -     71     -     -     76
     2021年9月30日残高           35,253     5,498     7,408       0   22,389     129,858      1,675     1,525    203,605
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                                                    (単位:百万円)
     減価償却累計額及                         車両運搬     工具器     使用権資          建設仮勘
                建物    構築物    機械装置                     土地          合計
     び減損損失累計額                          具    具備品       産          定
     2019年10月1日残高           10,259     2,746     1,796       20    9,337       -     -     -   24,159
     会計方針の変更によ            △5     -   △391      △19    △2,787      3,202      -     -     -
     る調整額
     2019年10月1日残高           10,254     2,746     1,405       2   6,550     3,202      -     -   24,159
     (修正後)
     減価償却費           1,896      329     459      -    2,030     10,182       -     -   14,897
     減損損失            921     39    158      -     534      90     -     -   1,742
     減損損失の戻入            △42     △1     △2      -     △4     △2     -     -    △52
     売却又は処分           △194      -    △6     △1    △416    △1,852       -     -  △2,469
     (注)4
     外貨換算差額             10     -      2     -      5     0    -     -     18
     その他             -     -     -     -     -    △18      -     -    △18
     2020年9月30日残高           12,844     3,113     2,017       1   8,699     11,602       -     -   38,275
     減価償却費           2,266      317     693      -    2,630     12,274       -     -   18,181
     減損損失           1,058       7    179      -     559     536     14     -   2,353
     減損損失の戻入            △43     △4     △3      -    △11      -     -     -    △61
     売却又は処分           △207      △0     △3     △1    △399    △1,368       -     -  △1,977
     (注)4
     外貨換算差額             90     -     26     -     52     112     -     -    280
     その他             -     -     -     -     -      1    -     -     1
     2021年9月30日残高           16,008     3,433     2,909       0   11,531     23,156       14     -   57,051
                                                    (単位:百万円)

                              車両運搬     工具器     使用権資          建設仮勘
        帳簿価額         建物    構築物    機械装置                     土地          合計
                               具    具備品       産          定
     2019年10月1日残高           13,901     2,076     1,901       19    7,159       -     -     523   25,579
     会計方針の変更によ
                 △0     -    △91     △19    △1,042      81,313       -     -   80,159
     る調整額
     2019年10月1日残高
                13,900     2,076     1,810       -    6,116     81,313       -     523   105,738
     (修正後)
     2020年9月30日残高
                16,044     2,022     3,310          8,358     88,748      240     945   119,667
                                 -
     2021年9月30日残高           19,245     2,065     4,499       -   10,858     106,701      1,661     1,525    146,554
     (注)1.使用権資産の原資産は、土地、建物、工具器具、機械装置及び車両運搬具であり、前連結会計年度末におい
           ては土地の帳簿価額は41,829百万円、建物の帳簿価額は46,355百万円、工具器具の帳簿価額は523百万円、
           機械装置の帳簿価額は22百万円、車両運搬具の帳簿価額は20百万円であり、当連結会計年度末においては土
           地の帳簿価額は44,913百万円、建物の帳簿価額は61,590百万円、工具器具の帳簿価額は168百万円、車両運
           搬具の帳簿価額は30百万円であります。
         2.前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得原価に含まれる借入コストは存在してお
           りません。
         3.有形固定資産の減損及び減損損失の戻入は注記「13.非金融資産の減損」に開示しております。
         4.リースの解約に伴う減少を含めております。
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         11.のれん
           のれんの取得原価及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                                 至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     取得原価

      期首残高                                   30,371               30,371
      企業結合                                      -              170
                                         30,371               30,541

      期末残高
     減損損失累計額

      期首残高                                      -               -
      減損損失                                      -               -
      期末残高                                      -               -

     帳簿価額

      期首残高                                   30,371               30,371
                                         30,371               30,541

      期末残高
     (注)のれんの減損は注記「13.非金融資産の減損」に開示しております。
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         12.無形資産
           無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
           取得原価             ブランド        ソフトウェア           その他          合計

     2019年10月1日残高                       53,596          2,134          278        56,008

     取得                         -         318         415         733
     売却又は処分                         -         △1         △1         △1
     外貨換算差額                         -          1         0         1
     その他                         -         -        △351         △351
                            53,596          2,453          341        56,390
     2020年9月30日残高
     取得                         -         317          43         360
     企業結合                         -          5         0         6
     売却又は処分                         -         △1          -         △1
     外貨換算差額                         -         10          0         11
     その他                         -         △0         △22         △23
                            53,596          2,784          362        56,742
     2021年9月30日残高
                                                    (単位:百万円)

      償却累計額及び減損損失累計額                   ブランド        ソフトウェア           その他          合計

     2019年10月1日残高                         -        1,361           87        1,448

     償却費                         -         309          12         321
     減損損失                         -         -         -         -
     減損損失の戻入                         -         -         -         -
     売却又は処分                         -         -         △1         △1
     外貨換算差額                         -          1         -          1
                                      1,670           98        1,768
     2020年9月30日残高                         -
     償却費                         -         317          11         328
     減損損失                         -          8         0         8
     減損損失の戻入                         -         -         -         -
     売却又は処分                         -         -         -         -
     外貨換算差額                         -          4         -          4
     その他                         -         △0          -         △0
                                      1,998          110        2,108
     2021年9月30日残高                         -
                                                    (単位:百万円)

           帳簿価額             ブランド        ソフトウェア           その他          合計

     2019年10月1日残高                       53,596           773         191        54,560

                            53,596           783         243        54,621
     2020年9月30日残高
                            53,596           786         252        54,634
     2021年9月30日残高
     (注)1.耐用年数を確定できる無形資産は、その耐用年数にわたり定額法で償却されます。無形資産の償却費は、連
           結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。
         2.ブランドは耐用年数が確定できないため、償却の対象にはなりません。当該ブランドはCEILジャパン株式会
           社が前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたもので、事業が継続する限り存
           続すると予測されるため、ブランドの耐用年数を確定できないと判断しております。無形資産の減損は注記
           「13.非金融資産の減損」に開示しております。
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         13.非金融資産の減損
          (1)  事業資産の減損
            当社グループが、業績が悪化している店舗について連結損益計算書に計上している減損損失は以下のとお
           りであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
     建物                                   921                1,058

     構築物                                    39                  7
     機械装置                                   158                 179

     工具器具備品                                   534                 559

     使用権資産                                    90                 536

     土地                                    -                 14

     その他                                    -                  8
              合計                          1,742                 2,361

     (注)1.すべての減損損失は事業資産から生じたものであり、連結損益計算書のその他の費用に含まれます。
         2.各店舗を資金生成単位として、事業資産の減損テストを実施しております。
         3.これら資産の回収可能価額(前連結会計年度605百万円、当連結会計年度1,006百万円)は、前連結会計年度
           においては11.0%、当連結会計年度においては9.1%の加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を用い
           た使用価値に基づいております。
         4.減損損失を認識した店舗は、前連結会計年度51店舗、当連結会計年度121店舗であります。
          (2)  事業資産の減損の戻入

            業績が改善している店舗について、当社グループが連結損益計算書に計上している減損損失の戻入は以下
           のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
     建物                                    42                 43

     構築物                                    1                 4
     機械装置                                    2                 3

     工具器具備品                                    4                 11

     使用権資産                                    2                 -
              合計                           52                 61

     (注)1.減損損失の戻入はすべて、連結損益計算書のその他の収益に含まれます。
         2.各店舗を資金生成単位として、減損損失の戻入の検討を実施しております。
         3.これら資産の回収可能価額(前連結会計年度221百万円、当連結会計年度577百万円)は、前連結会計年度に
           おいては11.0%、当連結会計年度においては9.1%の加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を用いた
           使用価値に基づいております。
         4.減損損失の戻入を認識した店舗は、前連結会計年度2店舗、当連結会計年度6店舗であります。
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          (3)  企業結合により取得した資産の減損
            当社グループで認識されているのれん及び耐用年数を確定できないブランドは、CEILジャパン株式会社が
           前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれん及び耐用年
           数を確定できないブランドは注記「1.報告企業」に記載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あ
           きんどスシローの合併により、合併後会社に引き継がれております。当社グループには事業セグメントが1
           つしかなく、取得により生じるシナジー効果及びブランドの効果は当該セグメントとしての資金生成単位グ
           ループ全体から生じるため、当該のれん及び耐用年数を確定できないブランドは、減損テストの実施にあた
           り、当該資金生成単位グループ全体に配分されております。
            当該資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づいて算定しております。使用価値は、過去のデータ
           を反映し経営者が承認した翌連結会計年度の事業計画を基礎とし、その後の長期成長率を0%と仮定して計
           算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。割引計算に際しては、
           加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を使用しており、前連結会計年度においては11.0%、当連結会
           計年度においては9.1%としております。
            前連結会計年度末において回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できないブランドが含まれる資金
           生成単位グループの資産の帳簿価額を99,995百万円上回っていますが、税引前割引率が9.7%上昇した場
           合、又は、各期の将来の見積キャッシュ・フローが50.7%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しく
           なります。
            当連結会計年度末において回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できないブランドが含まれる資金
           生成単位グループの資産の帳簿価額を130,765百万円上回っていますが、税引前割引率が8.9%上昇した場
           合、又は、各期の将来の見積キャッシュ・フローが55.5%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しく
           なります。
         14.持分法で会計処理されている投資

           重要性のない関連会社
            当社グループは、関連会社に対する投資を持分法によって会計処理しております。
            個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額及び当該関連会社に関する財務情報は、以下のとお
           りであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。
                                                    (単位:百万円)

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (2020年9月30日)                  (2021年9月30日)
     帳簿価額合計                                 2,171                  1,855
                                                    (単位:百万円)

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 2019年10月1日                  (自 2020年10月1日
                            至 2020年9月30日)                  至 2021年9月30日)
     当期利益                                 △807                  △541
     当期包括利益                                 △780                  △764

     (注)当社グループの議決権保有率が20%未満であるものの、同社の役員構成などから、当社グループの重要な影響力
         が認められると判断し、持分法適用の関連会社としております。
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         15.法人所得税
           連結損益計算書に計上されている法人所得税は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
     当期法人所得税                                 △3,916                 △10,171
     繰延法人所得税                                  △200                 1,706
              合計                         △4,116                 △8,465
     (注)繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益
         の額が含まれています。従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のう
         ち、当期税金費用の減額のために使用した額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ40百万
         円及び83百万円であり、これらは当期税金費用に含めております。また、従前は未認識であった税務上の欠損金
         又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、繰延税金費用の減額のために使用した額は、前連結会計年度
         及び当連結会計年度において、それぞれ88百万円及び211百万円であり、これらは繰延税金費用に含めておりま
         す。
           その他の包括利益に直接計上されている法人所得税は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
     キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に
                                         0                △0
     係る純変動の有効部分
     その他の包括利益を通じて測定する金融資
                                         -                △13
     産の公正価値の純変動
              合計                            0                △13
     (注)上記の内容は、繰延法人所得税です。
           法定実効税率と平均実際負担税率の調整は以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
                                         %                 %
     法定実効税率                                   34.1                 34.1
     永久に損金(益金)に算入されない項目                                   1.0                 0.8
     未認識の繰延税金資産                                   7.9                 4.7
     税額控除                                  △4.0                 △0.0
     その他                                   0.2                △0.3
     平均実際負担税率                                   39.1                 39.2
           連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     繰延税金資産                                  3,117                 6,172
     繰延税金負債                                  19,424                 19,935
     繰延税金負債純額                                  16,307                 13,764
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          当社グループの繰延税金資産及び繰延税金負債の増減は以下のとおりであります。
            前連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                                        その他の包括利益に
                    2019年10月1日         純損益を通じて認識                      2020年9月30日
                                          おいて認識
     繰延税金資産

      有形固定資産                    942          330           -         1,272
      資産除去債務                    450           36          -          486

      未払事業税                    253         △113            -          140

      賞与引当金                    709         △413            -          296

      有給休暇引当金                    318           50          -          368

      繰越欠損金                     39          49          -          88

      その他                    485          △18            0         467
          合計               3,197           △80            0        3,117

     繰延税金負債

                                                -
      ブランド                   18,271            -                   18,271
                                                -
      有形固定資産                   1,013            93                   1,107
                                                -
      その他                     20          27                     46
                                                -
          合計               19,304            120                   19,424
            当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                                  純損益を通じて         その他の包括利
                 2020年10月1日          企業結合                         2021年9月30日
                                     認識      益において認識
     繰延税金資産

      有形固定資産                1,272          683         171         -       2,126
      資産除去債務                 486         118         35         -        639

      未払事業税                 140         -        549         -        689

      賞与引当金                 296         49        593         -        938

      有給休暇引当金                 368         80         31         -        479

      繰越欠損金                 88         -        233         -        322

      その他                 467         49        464         -        980
         合計            3,117          977        2,078          -       6,172

     繰延税金負債

                                                  -
      ブランド               18,271           -         -                18,271
                                                  -
      有形固定資産                1,107          -        280                 1,387
                                                  13
      その他                 46        126         92                 278
                                                  13
         合計            19,424          126         372                19,935
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           繰延税金資産を認識していない一時差異は、当連結会計年度末において2,380百万円(前連結会計年度末:
          1,683百万円)であります。当社グループは、日本国内において連結納税制度を適用しておりますが、当該一
          時差異には同制度の適用外である地方税(住民税及び事業税)に係る繰延税金資産を認識していない将来減算
          一時差異を含めておりません。地方税にかかる将来減算一時差異の金額は、当連結会計年度末において4,531
          百万円(前連結会計年度末:578百万円)であります。
           繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金は、当連結会計年度末において5,990百万円(前連結会

          計年度末:4,871百万円)であり、主に海外子会社で発生したものであります。また、その失効予定は以下の
          とおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     5年以内                                   883                1,329

     6年目                                   113                 123
     7年目                                   128                 295

     8年目                                   273                 276

     9年目                                   379                 639

     10年目以降                                  3,096                 3,329
              合計                          4,871                 5,990

           上記には連結納税制度の適用外である地方税(住民税及び事業税)にかかる繰延税金資産を認識していない

          繰越欠損金を含めておりません。地方税にかかる繰越欠損金の金額は、当連結会計年度末において4,252百万
          円(前連結会計年度末:4,626百万円)であります。なお、地方税にかかる繰越欠損金の期限切れは10年であ
          ります。
         16.営業債務及びその他の債務

           営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     買掛金                                  13,977                 15,943

     未払金                                  8,203                 10,779
              合計                         22,181                 26,723

     流動                                  22,150                 26,676

     非流動                                    31                 46
              合計                         22,181                 26,723

     (注)営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
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         17.社債及び借入金
           当社グループの社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                                 平均
                           前連結会計年度           当連結会計年度
                                                 利率     返済期限
                          (2020年9月30日)           (2021年9月30日)
                                                 (%)
     流動負債
      1年内返済予定の長期借入金                           36,701            4,009     0.26    2022年9月
              小計                   36,701            4,009      -     -

     非流動負債

      社債                           9,957           29,909      -     -
      長期借入金(1年以内に返済予定のも
                                   30         28,986     0.27    2031年3月
      のを除く)
              小計                   9,987           58,896      -     -
              合計                   46,687           62,905      -     -

     (注)1.社債及び借入金は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
         2.平均利率については、当連結会計年度における借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しておりま
           す。
         3.社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                           前連結会計年度        当連結会計年度        利率
      会社名       銘柄       発行年月日                             担保      償還期限
                          (2020年9月30日)        (2021年9月30日)         (%)
      当社    第1回無担保社債         2020年1月23日            4,979        4,984     0.170    無担保     2025年1月23日

      当社    第2回無担保社債         2020年1月23日                             無担保     2030年1月23日
                               4,979        4,982     0.350
      当社    第3回無担保社債         2020年11月27日                             無担保     2023年11月27日
                                -      19,943     0.080
      合計

             -         -          9,957        29,909     -     -       -
           当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関4社それぞれと金銭消費貸借契約を締結

          し、2021年3月31日付で借入を実行しております。
           主な契約内容は以下のとおりであります。
           ①借入先
            株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社日本政策投資銀行
           ②借入金額
            総額350億円
           ③返済期日
            2029年6月30日、2031年3月31日
           ④借入金利
            変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)、固定金利
           ⑤借入金残高
            330億円(2021年9月30日現在)
           当社は、今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築

          することを目的として、2021年3月19日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするコミットメントライ
          ン契約を締結しております。
           主な契約内容は以下のとおりであります。
           ①契約の相手先
            株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
           ②コミットメント金額(極度額)
            200億円
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           ③コミットメント期間
            自 2021年3月31日 至 2026年3月30日
           ④借入金利
            変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)
           ⑤主な借入人の義務
           イ.本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供をおこなわな
             いこと
           ロ.財務制限条項を順守すること
             ・各連結会計年度末における連結財政状態計算書における資本合計の金額を、2020年9月期末日におけ
              る金額の50%に相当する金額以上に維持すること
             ・各連結会計年度における連結損益計算書における当期損益を2期連続して損失としないこと。
           前連結会計年度末における未使用の借入枠は36,000百万円、当連結会計年度末における未使用の借入枠は、

          20,000百万円であります。
         18.リース

           当社グループは、借手として、主として店舗用不動産(土地及び建物)を賃借しております。
          (1)  使用権資産に関する損益(借手)

            使用権資産に関連する損益は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)
     使用権資産の減価償却費
      土地                                 3,775                 3,845
      建物                                 5,711                 8,044
      機械装置                                   70                 22
      工具器具備品                                  618                 353
      車両運搬具                                   8                 10
            減価償却費計                           10,182                 12,274
     短期リース費用                                   432                 482
     少額資産リース費用                                    6                 8
     変動リース料(注)                                   298                 835
     リース負債に係る金利費用                                   514                 570
     (注)リース負債の測定に含めていない変動リース料に係る費用であります。
            当リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前連結会計年度において11,237百万円、当連結会

           計年度において14,242百万円であります。
          (2)  レント・コンセッション

            当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、一部のリース契約について貸主
           とレント・コンセッションの交渉を行いました。当社グループは、当該リース契約に関連するレント・コン
           セッションには新型コロナウイルス感染症関連のレント・コンセッションの実務上の便法を一貫して適用い
           たしました。当社グループが新型コロナウイルス感染症関連のレント・コンセッションの実務上の便法を適
           用した結果、報告期間の純損益に認識されたリース料の変動額は、前連結会計年度は162百万円、当連結会
           計年度11百万円であります。
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          (3)  リース負債の満期分析
            リース負債の満期分析は、次のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
      1年以内                                 11,413                 13,738
      1年超5年以内                                 31,732                 42,138
      5年超                                 49,920                 57,674
      割引前のリース負債総額                                 93,065                 113,550
      9月30日現在の連結財政状態計算書に含
                                       89,676                 109,209
     まれるリース負債の残高
         19.その他の金融資産及び金融負債

           その他の金融資産及び金融負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     その他の金融資産
     償却原価で測定される金融資産
      預け金                                  287                 440
      その他                                   3                 1
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定
     される金融資産
      株式                                   6                487
              合計                           295                 928
     流動                                   290                 442
     非流動                                    6                487
              合計                           295                 928
                                                    (単位:百万円)

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     その他の金融負債
     償却原価で測定される金融負債
      預り金                                  725                1,419
      その他                                   62                 86
     純損益を通じて公正価値で測定される金融
     負債
      デリバティブ負債                                   1                 -
              合計                           788                1,505
     流動                                   726                1,419
     非流動                                    62                 86
              合計                           788                1,505
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           預り保証金の満期は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     1年以内                                    20                 11
     1年超2年以内                                    11                 30
     2年超3年以内                                    4                 5
     3年超4年以内                                    4                 6
     4年超5年以内                                    11                 28
     5年超                                    12                  5
              合計                           62                 86
         20.引当金

           引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
            前連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                            資産除去債務             その他            合計
     2019年10月1日                            2,153            2,278            4,431

      期中増加額                            276           1,113            1,389

      割引計算の期間利息費用                             16            -            16
      期中減少額(目的使用)                            △18          △2,279            △2,297

      その他                             3            1            4
     2020年9月30日                            2,430            1,113            3,544

     流動                             174           1,113            1,287

     非流動                            2,257             -          2,257
              合計                    2,430            1,113            3,544

            当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                            資産除去債務             その他            合計
     2020年10月1日                            2,430            1,113            3,544

      期中増加額                            358           2,894            3,252

      企業結合                            632            501           1,133
      割引計算の期間利息費用                             19            -            19

      期中減少額(目的使用)                            △46          △1,327            △1,374

      その他                             21            15            37
     2021年9月30日                            3,414            3,196            6,610

     流動                             187           3,190            3,377

     非流動                            3,227              7          3,233
              合計                    3,414            3,196            6,610

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           資産除去債務は、店舗等の不動産賃貸借契約終了時における賃借物件の造作や設備の解体費に関連するもの
          です。債務額は、賃借物件の造作や設備の耐用年数を考慮に入れて決定した使用見込期間(主に3~20年)と
          いった要素に基づいて見積計上しております。債務の計算に用いられる割引率は、耐用年数に応じた国債の利
          回りです(主に0.0%~2.9%)。
           その他には賞与引当金等が含まれております。
         21.その他の資産及び負債

           その他の資産及び負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年9月30日)                 (2021年9月30日)
     その他の資産
      前払費用                                 1,908                 2,276
      その他                                   65                 103
              合計                          1,973                 2,379
     流動                                  1,391                 1,883
     非流動                                   582                 496
              合計                          1,973     &