ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 有価証券報告書 第18期(令和3年5月1日-令和3年9月30日)
提出書類 | 有価証券報告書-第18期(令和3年5月1日-令和3年9月30日) |
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提出日 | |
提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月24日
【事業年度】 第18期(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
【会社名】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【英訳名】 HyAS&Co.Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 新野 将司
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-5747-9800(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理領域長 村上 嘉浩
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-5747-9800(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理領域長 村上 嘉浩
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年4月 2018年4月 2019年4月 2020年4月 2021年4月 2021年9月
3,968,748 4,660,995 6,099,730 7,913,602 8,333,582 3,759,448
売上高 (千円)
292,701 363,082 424,032 174,428 352,741 290,274
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する当期
176,115 200,963 234,423 17,245 198,973
純利益又は親会社株主に帰 (千円) △ 653,091
属する当期純損失(△)
179,943 230,488 235,343 20,307 203,638
包括利益 (千円) △ 644,779
1,155,638 1,031,086 1,347,992 1,291,522 640,281 2,227,920
純資産額 (千円)
1,905,261 2,540,285 3,864,681 3,960,417 3,776,169 5,491,361
総資産額 (千円)
50.27 45.91 57.68 54.34 25.67 58.71
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益又は
7.91 8.98 10.41 0.75 5.89
1株当たり当期純損失 (円) △ 28.45
(△)
潜在株式調整後1株当たり
7.58 8.43 9.92 0.73 5.82
(円) -
当期純利益
58.9 40.0 34.1 31.4 15.6 39.6
自己資本比率 (%)
17.3 18.8 20.1 1.4 14.4
自己資本利益率 (%) △ 71.2
26.86 61.47 29.49 216.32 36.86
株価収益率 (倍) △ 5.55
営業活動によるキャッ
303,718 117,135 576,865 313,827 363,783
(千円) △ 52,661
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) △ 187,659 △ 926,932 △ 626,718 △ 235,977 △ 111,772 △ 84,816
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
331,935 486,329 148,338 217,314 1,278,006
(千円) △ 17,078
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
1,226,008 748,147 1,184,622 1,044,322 1,463,691 3,020,665
(千円)
残高
100 155 187 227 238 228
従業員数
(名)
〔外、平均臨時雇用人員〕 [ 25 ] [ 32 ] [ 34 ] [ 51 ] [ 48 ] [ 48 ]
(注)1.第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
2.2017年5月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行い、2018年3月1日付で株式1株につき3株の株式
分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当た
り当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、1株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
用しており、2021年9月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっておりま
す。
5.第18期は、決算期(連結会計年度の末日)を4月30日から9月30日に変更しており、2021年5月1日から2021
年9月30日までの5ヶ月間の変則決算となっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年4月 2018年4月 2019年4月 2020年4月 2021年4月 2021年9月
3,835,958 4,342,904 5,239,815 5,523,127 5,235,059 2,144,840
売上高 (千円)
経常利益又は経常損失
273,942 326,434 413,451 122,716 118,739
(千円) △ 359,422
(△)
当期純利益又は当期純損失
159,500 223,034 275,586 51,664 45,807
(千円) △ 1,031,802
(△)
356,112 364,839 432,420 433,327 433,554 1,394,699
資本金 (千円)
発行済株式総数
(株)
2,482,100 22,583,700 23,318,700 23,340,300 23,345,700 37,336,980
普通株式
1,133,308 1,044,402 1,387,550 1,356,837 324,518 1,880,100
純資産額 (千円)
1,811,951 2,419,611 3,544,429 3,478,113 2,787,976 4,045,073
総資産額 (千円)
50.73 47.18 60.60 59.21 14.07 50.77
1株当たり純資産額 (円)
5.33 3.40 3.80
1株当たり配当額 - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当
( -) ( 4.00 ) ( 1.70 ) ( 1.90 ) ( -) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は
7.16 9.97 12.24 2.26 1.36
1株当たり当期純損失 (円) △ 44.94
(△)
潜在株式調整後1株当たり
6.86 9.35 11.66 2.18 1.34
(円) -
当期純利益
62.5 43.2 39.1 39.0 11.6 46.5
自己資本比率 (%)
15.4 20.5 22.7 3.8 4.2
自己資本利益率 (%) △ 122.9
29.66 55.39 25.09 72.21 160.12
株価収益率 (倍) △ 3.52
26.8 27.8 168.3
配当性向 (%) - - -
85 117 134 151 153 143
従業員数
(名)
〔外、平均臨時雇用人員〕 [ 23 ] [ 27 ] [ 27 ] [ 37 ] [ 28 ] [ 25 ]
261.6 147.7 81.5 79.2 107.0
株主総利回り (%) -
(比較指標:東証マザーズ
(%) ( -) ( 110.8 ) ( 91.7 ) ( 76.8 ) ( 116.6 ) ( 109.4 )
指数)
最高株価 (円) 650 722 635 398 372 290
□1,949 ※2,320
最低株価 (円) 321 496 215 149 132 145
□962 ※512
(注)1.第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
2.2017年5月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行い、2018年3月1日付で株式1株につき3株の株式
分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当た
り当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.2018年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、第14期の中間配当額については、
当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
4.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上して
おります。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、1株当たり情
報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
5.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
6.□印は、株式分割(2017年5月1日、1株→3株)による権利落前の株価であります。
7.※印は、株式分割(2018年3月1日、1株→3株)による権利落前の株価であります。
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8.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
用しており、2021年9月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっておりま
す。
9.第18期は、決算期(事業年度の末日)を4月30日から9月30日に変更しており、2021年5月1日から2021年9
月30日までの5ヶ月間の変則決算となっております。
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2【沿革】
当社は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引
の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ、日本エル・シー・エーグループから13名が独立し、創業しました。
会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。
年月 概要
2005年3月 東京品川区東五反田四丁目にて創業(資本金2,400万円)
2005年5月 戸建賃貸「ユニキューブ」をリリース
2006年5月 エコ断熱工法「デコスドライ」をリリース
2006年8月 本社を東京都港区白金台四丁目に移転
2007年3月 不動産コンサルティングの質を高める「ハイアークラブ」創設
2007年5月 エコ型地盤改良工法「ハイスピード工法」をリリース
2007年6月 エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエと社員向け住宅提供サービスで業務提携
2008年7月 エコ型地盤改良工法「ハイスピード」事業の事業譲渡を受ける
2008年8月 住宅購入相談の「リライフクラブ」を創設
2009年6月 「HyAS View」創刊号 発刊
2009年7月 戸建賃貸系のクラブを統合し「ウィルスタイルサプライヤーズクラブ」を創設
2009年9月 高性能デザイナーズ注文住宅「R+house」をリリース
2012年5月 本社を東京都港区白金台四丁目から東京都港区白金台三丁目に移転
不動産流通支援システム「エージェント・マスター・サービス」をリリース
2013年1月 株式会社ansを設立(現 連結子会社)
2013年6月 当社のシンクタンク機能として「ハイアス総研」プロジェクトを発足
2014年4月 断熱改修リフォーム「ハウス・イン・ハウス」をリリース
2014年6月 一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会を設立(現 連結子会社)
2014年7月 不動産ショップ「トチスマ」をリリース
住宅会社向け原価管理システム「CMS」をリリース
2014年11月 一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会(現 連結子会社)より環境配慮型地盤保証「BI
OS」をリリース
2015年6月 デザイナーズセレクト住宅「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット(現 ヒロガリエ)」
をリリース
2016年4月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2016年9月 株式会社K-コンサルティングを設立(現 連結子会社)
2016年10月 「不動産相続の相談窓口」をリリース
2016年11月 本社を東京都港区白金台三丁目から東京都品川区上大崎二丁目に移転
2017年1月 株式会社アール・プラス・マテリアルの株式を取得(現 連結子会社)
2017年3月 株式会社ウェルハウジングの株式を取得(現 連結子会社)
2017年12月 楽天LIFULL STAY株式会社と民泊向け戸建型宿泊施設の供給において業務提携
2018年1月
工程管理による生産性向上支援「プロジェクト・マネジメント・システム」をリリース
2018年2月
地域密着型の新・建設業を実現する「地方創生まちづくりネットワーク」をリリース
R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット(現 ヒロガリエ)事業、ハウス・
イン・ハウス事業の技術本部機能を譲受
不動産特定共同事業者として許可(許可番号:金融庁長官・国土交通大臣 第86号)
2018年3月
ハイアス・プロパティマネジメント株式会社を設立(現 連結子会社)
2018年4月
戸建住宅向け総合アフターサービス「家価値60年サポート」をリリース
2018年5月
ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社設立(現 連結子会社)
2018年8月
株式会社LHアーキテクチャを設立(現 連結子会社)
2018年11月
SUNRISE株式会社を設立
2018年12月
株式会社HCマテリアルの株式を取得(現 連結子会社)
2019年1月
GARDENS GARDEN株式会社を設立(現 連結子会社)
2019年2月
外構・エクステリア・造園市場に新たな価値を創出する「GARDENS GARDEN」をリリース
2019年5月
株式会社家価値サポートを設立(現 連結子会社)
2020年7月
住宅会社の工務部門を全国規模のネットワークで変革する「BECK工務ビジネスアカデミー」をリ
リース
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年月 概要
2021年4月 株式会社くふうカンパニーと資本業務提携
2021年5月 株式会社くふうカンパニーによる公開買い付けが成立
2021年6月 株式会社くふうカンパニーへの第三者割当増資により、同社の連結子会社化
2021年9月 SUNRISE株式会社の株式を譲渡(連結より除外)
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3【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ans、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式
会社K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング、ハイアス・プロパ
ティマネジメント株式会社、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社、株式会社LHアーキテクチャ、株式会社HC
マテリアル、GARDENS GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートの合計11社(以下、「当社グループ」)で構成さ
れております。
なお、当社グループは、「コンサルティング事業」「建築施工事業」の2つを報告セグメントとしております。
「コンサルティング事業」は、住関連産業(住宅、不動産、建設業界)に特化した経営コンサルティング事業で
す。当社グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化しております。事業提携先と協力し、業界
のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客(会員企業)に提供しておりま
す。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれ
ております。企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業に
は「ビジネスモデルパッケージ」を、経営(事業)におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化
パッケージ」を提供しております。トータルの商品数は20を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまで
をトータルでサポートしております。コンサルティング事業には、当社、株式会社ans、一般社団法人住宅不動産
資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリア
ル、GARDENS GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートが含まれます。
「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っております。
ここで開発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。建
築施工事業には、株式会社ウェルハウジング、株式会社LHアーキテクチャが含まれます。
当社グループの役割分担は、次のとおりです。
セグメントの名称 事業・サービスの名称 事業・サービスの主な内容 会社名
ビジネスモデルパッ 会員企業に対する事業ノウハウ・システ
当社
ケージ ム・サービスの提供
経営活動全般における効率化ソリュー
経営効率化パッケージ 当社
ションの提供
「ビジネスモデルパッケージ」及び「経
営効率化パッケージ」以外のソリュー
ション等の提供、WEBでの住宅取得希 当社
望者等に対する住宅購入相談、商品開
発・シンクタンク機能
実店舗での住宅取得希望者等に対する住
コンサルティング
株式会社ans
宅購入相談及び不動産仲介
事業
一般社団法人住宅不動産資
地盤に関する調査解析保証
その他
産価値保全保証協会
株式会社K-コンサルティン
不動産コンサルティング
グ
株式会社アール・プラス・
建築資材の開発、製造、調達及び共有 マテリアル、株式会社HCマ
テリアル
GARDENS GARDEN株式会社
外構の設計
戸建住宅のアフターメンテナンス事業 株式会社家価値サポート
株式会社ウェルハウジン
建築施工事業 - 建築工事請負及び施工 グ、株式会社LHアーキテク
チャ
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当社グループのコンサルティング事業の具体的な内容は、次のとおりです。
a.ビジネスモデルパッケージ
「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必
要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企
画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客とし
ております。業態転換が必要な例としては、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直
面すると考えられる企業、更なる事業拡大を模索されている企業等が考えられます。
当社グループが提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客であ
る会員企業がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。
なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。
モデル名 サービス名 内容
砕石のみを使用した地盤改良工法をパッケージ化したも
ハイスピード工法 の。通常の地盤改良工事と異なり、有害物質の発生リス
クがなく液状化対策としても有効。
アロースピード工法 杭状地盤補強工法をパッケージ化したもの
工法事業モデル
基礎工事の工法をパッケージ化したもの。国内で唯一の
HySTRONG工法
プレキャスト基礎と基礎断熱による合理化基礎。
新聞紙をリサイクルしたセルロースファイバー断熱材を
デコスドライ工法 利用した断熱工法をパッケージ化したもの。断熱・調
湿・防音機能を備え、壁体内無結露を20年保証。
合理化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優
良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン
R+house
性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化し
たもの。
造園、エクステリア、外構の提案、施工、アフターメン
GARDENS GARDEN
テナンスまで提供できるようパッケージ化したもの。
ヒロガリエ
建築家がデザインした多数のプランの中から、エンド
住宅事業モデル
ユーザーがプランを選択する「セレクト住宅」パッケー
(旧 アーキテクチャル・デ
ジ。コスト重視の購買層向けの高気密・高断熱住宅。
ザイナーズ・マーケット)
狭小地に建築が可能な戸建タイプの賃貸住宅をパッケー
ウィルスタイルシリーズ
ジ化したもの。
オリジナル断熱パネルの開発により、非破壊・短工期・
ハウスINハウス 価格明示を実現した戸建断熱リフォーム事業をパッケー
ジ化したもの。
土地探しと住宅建設会社選びを中立な立場から支援する
トチスマ
不動産売買仲介サービスをパッケージ化したもの。
不動産事業モデル
地主や富裕顧客に対して、自宅や遊休地、収益資産など
不動産相続の相談窓口 の不動産に関する相談ができる窓口としてパッケージ化
したもの。
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b.経営効率化パッケージ
「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化(集客や歩留まりの改善)や社員教育の効率化、顧
客管理や原価管理等の効率化といった、経営(事業)におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを
必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報シス
テムによる具体的なツールにノウハウを組み込み、その活用方法を支援する教育プログラムと合わせたサービスに
なっております。
なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。
ツール名 サービス名 内容
資産活用相談用ツール等。保有不動産の相続、有効利
ハイアークラブ 用、売却または資産の組替え等、ケース毎にシミュレー
ションし意思決定を支援。
意思決定支援ツール
住宅購入相談用ツール等。住宅ローンの組み方、返し
リライフクラブ 方、住宅関連の税金等、ケース毎にシミュレーションし
意思決定を支援。
各地域における物件・土地情報を網羅的に収集し、提供
エージェント・マスター・ するシステム。
サービス(AMS) 土地情報を視覚的に確認でき、地域の最新の売物件情報
を把握することが可能。
営業支援ツール
コンサルタントが個別訪問し、現状分析から課題抽出と
BECK工務ビジネスアカデミー 解決策立案、実施の予実マネジメントを共通のマネジメ
ントシステムを用いて改善を支援。
c.その他
当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題
を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、WEBサイト及び
住宅購入相談窓口店舗である「ans」(現在は熊本県で2店舗、静岡県で2店舗、サテライト店1店舗を運営)
を通じて、住宅購入に必要な情報を第三者的な立場から提供する等、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法
人住宅不動産資産価値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービス
の提供を行っております。
このほか、一般消費者、業界・事業者の直面する課題を抽出し、双方にとってメリットが享受される解決策の調
査・研究を通じてビジネスモデルを確立することを目的としたシンクタンク機能も有しております。
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当社グループの特徴は、次のとおりです。
[ビジネスモデルの特徴]
当社グループでは、顧客(会員企業)からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」を行うだけではなく、業
界に共通する経営課題を解決する具体的なビジネスモデルや経営効率化システムを提供しております。また、サービ
スを企画・開発・パッケージ化するいわば「プラットフォーム」機能を有することから、ハードインフラから情報イ
ンフラまで幅広いバリエーションのサービスを展開できることが特徴となっております。当社グループのサービス
は、理念である「住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現」を目指し、地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高
性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・相続相談・アフターメンテナンス等の範囲をカバーしており
ます。
[会員組織等の特徴]
当社グループの顧客(会員企業)は、地域の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現在の取
引先会員企業数は1,395社(2021年9月30日現在)となっております。当社グループは、日本全国の会員企業と情報
交換して常に最新の業界情報を取得し、それを商品開発に活かしております。会員企業の声は新たなサービスのニー
ズやシーズとなり、さらに新商品のテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有を、会員ネットワークを活
用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できると考えております。
[収益構造の特徴]
当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導
入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」(以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証
料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という)に大別されます。
従来型のコンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と収益とサービス提供
先の業績改善に対する成果報酬フィーに近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期
導入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目が充実しているのが特徴となりま
す。
近年では、会員企業の成長、ひいては当社グループの成長につながる「ロイヤルティ等」収益の拡大に注力してお
ります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
<事業系統図>
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4【関係会社の状況】
議決権の
所有又は
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 (被所 関係内容
(千円)
有)割合
(%)
(親会社)
毎日のくらしに係る日常生
活関連事業等やライフイベ
ントに係る住まい・結婚関
株式会社くふうカンパ
東京都港区 10,000 連事業等を営む子会社等の (52.2) 出向契約による出向
ニー(注)1.2
経営管理、及びこれに附帯
する又は関連する一切の事
業
株式会社くふう中間持株
東京都港区 90,762 中間持株会社 52.2 -
会社(注)1
(連結子会社)
役務提供、情報提供
建物、設備等の賃貸
実店舗での住宅取得希望者
資金援助
株式会社ans 東京都品川区 20,000 等に対する住宅購入相談及 100.0
役員の兼任あり
び不動産仲介
出向契約による出向
管理業務受託
一般社団法人住宅不動産 役務提供
資産価値保全保証協会 東京都品川区 - 地盤に関する調査解析保証 - 役員の兼任あり
(注)3 管理業務受託
役務提供、情報提供
株式会社K-コンサルティ 資金援助
千葉県柏市 16,500 不動産コンサルティング 75.0
ング 役員の兼任あり
管理業務受託
役務提供
株式会社アール・プラ 業務受託
大阪府大阪市
ス・マテリアル(注) 6,000 建築資材の開発及び販売 100.0 資金借入
西成区
4 役員の兼任あり
管理業務受託
役務提供
株式会社ウェルハウジン 資金援助
茨城県守谷市 20,000 建築工事請負及び施工 75.0
グ(注)8 役員の兼任あり
管理業務受託
ハイアス・プロパティマ
宿泊施設に関する運営及び 役員の兼任あり
ネジメント株式会社 東京都品川区 5,000 100.0
管理業務 資金借入
(注)5
ハイアス・キャピタルマ
不動産投資型クラウドファ 役務提供
ネジメント株式会社 東京都品川区 50,000 100.0
ンディングの企画及び運営 役員の兼任あり
(注)5
役務提供
株式会社LHアーキテク 資金援助
東京都品川区 10,000 建築工事請負及び施工 60.0
チャ(注)8.9 役員の兼任あり
管理業務受託
株式会社HCマテリアル 大阪府大阪市 建築資材の企画開発製造及
5,000 100.0 役員の兼任あり
(注)4.8 西成区 び販売
役員の兼任あり
GARDENS GARDEN株式会社
東京都品川区 10,000 外構の設計 80.0 資金援助
管理業務受託
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議決権の
所有又は
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 (被所 関係内容
(千円)
有)割合
(%)
株式会社家価値サポート 戸建住宅のアフターメンテ 業務受託
東京都品川区 20,000 72.0
(注)7 ナンス事業 役員の兼任あり
(注)1.親会社である株式会社くふうカンパニーは、2021年9月30日付にて、株式会社くふう中間持株会社へ商号変
更し、同年10月1日付けにて、株式会社ロコガイドと共同株式移転の方法により、両者の完全親会社となる
株式会社くふうカンパニーを設立しました。当社の株式は、株式会社くふう中間持株会社(旧株式会社くふ
うカンパニー)が引き続き所有いたしますが、2021年10月1日設立されました株式会社くふうカンパニー
が、当社の株式を間接所有する親会社となります。株式会社くふう中間持株会社は、2021年6月4日付で、
当社株式19,497千株(持分比率52.2%)を取得いたしました。これにより、当社の総株主の議決権の数に対
する株式会社くふうカンパニーの所有に係る当社の議決権の数の割合は50%を超えることとなり、株式会社
くふうカンパニーは、新たに当社の親会社になりました。
2.株式会社くふうカンパニーは、有価証券報告書提出会社であります。
3.持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
4.2021年11月1日を効力発生日として当社は株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテ
リアル両社を吸収合併しております。
5.2021年7月16日付にて、当社はハイアス・プロパティマネジメント株式会社、2021年7月29日付に
て、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社の解散決議をしております。
6.前連結会計年度において連結子会社でありましたSUNRISE株式会社は2021年9月30日付で株式譲渡
したため、連結の範囲から除外しております。
7.2022年1月1日を効力発生日として当社は株式会社家価値サポートを吸収合併することを予定して
おります。なお、2021年9月30日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72%でしたが、提出日現在は
100%の持株比率となっております。
8.特定子会社に該当しております。
9.株式会社LHアーキテクチャについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に
占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 684,721千円
(2)経常利益 25,721千円
(3)当期純利益 25,591千円
(4)純資産額 △437,063千円
(5)総資産額 404,361千円
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2021年9月30日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
175
コンサルティング事業 ( 29 )
53
建築施工事業 ( 19 )
228
合計 ( 48 )
(注)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(2)提出会社の状況
2021年9月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
143 34.6 3.8 5,501,935
( 25 )
セグメントの名称 従業員数(名)
143
コンサルティング事業 ( 25 )
143
合計 ( 25 )
(注)1.従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を
( )外数で記載しております。
2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
3.当事業年度は、決算期変更により5ヶ月決算となっておりますが、平均年間給与については、1年間(2020
年10月1日から2021年9月30日までの12ヶ月間)で計算した金額を記載しています。
(3)労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営理念
当社では、企業理念として以下を掲げております。
「当社の使命は、個人が住宅不動産を納得し安心して取得(購入)、居住(運用)、住替(売却)できる環境を
つくることです。住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現、それが我々のテーマです。」
①個人最大の資産は「住宅」、この事実を深く受け止め、資産価値を守る方法を創造していきます。
我々は「取得・投資した価格水準で売れる家」「適正な利益を得られる家賃で貸せる家」をテーマとする具体的
なソリューションを提供してまいります。
②将来のリスクをより小さくする、新しい住宅不動産資産の取得方法を創造していきます。
我々は住宅の提供者と購入者の情報格差を埋め、数字をもとに納得して購入の判断ができるようなサービスを提
供してまいります。
③不可逆となってきた住宅不動産業界のイノベーションを先導する企業を目指します。
我々は住宅不動産という社会的に重要な資産を提供するに足る「生産性の向上」を自らが実現し続けなければな
らないと考えております。
(2)経営方針
①会員企業の業績向上の支援強化 会員企業の地域での競争力向上
会員企業の地域シェアの向上、生産性の向上を目指し、IT技術、インターネット事業に経営資源を投入いたしま
す。当社の顧客である会員企業は、そのほとんどが中小規模の工務店及び不動産会社であり、独自のIT技術開発や
インターネット事業への進出ができておりません。地域の会員企業が競合優位性を担保するために、グループメ
ディアとの連携やグループ技術開発力を活用した事業支援を行うことで(収益構造の特徴)にて後述する通り、当
社へのロイヤルティ収入を高めることに繋がります。
②商材展開の拡大
上記IT技術を使った商品展開に加え、地域の会員企業が出店地域における事業拡大に寄与する商品の開発、投入
を積極的に行ってまいります。
③より効率的な営業体制への変革
当社グループの営業手法としては、セミナーの開催、DMの送付、情報誌の発行といったことをまず当社グループ
が行い、その反響に対して商談活動を行い受注につなげております。今後は商談の発掘から受注までを、より効率
的に行える営業体制へ変革します。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、財務の健全性を念頭に置きながら、自己資本を効率的に活用しつつ、株主価値の拡大を図るこ
とを主眼に、以下の経営指標の向上を目指しております。
・営業利益
(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞や、今後の収束状況が見通せないことに
よる株式市場や国内外経済の混乱など、楽観視できない状況が続くものと思われます。
k字経済と言われる需要の二極化で、高所得者層の旺盛な購買意欲を捉える機会であるとともに、中低所得者に
おける層雇用不安や所得不安から生じる消費マインドの低下など、住宅事業の経営環境は難しい状況が続くと考え
られます。このような状況の中で、中小事業者の多い住宅不動産業の経営にとって事業の継続、成長の維持は簡単
ではありません。
中小事業者の経営の持続性を支える当社の「ソリューション提案型コンサルティング」というビジネスモデルに
おいては、提供するソリューション(解決手段)としての商品自体の商品力向上と、そのソリューション用いた会
員企業が成果を出すための経営支援活動(コンサルティング)の品質向上が何よりも重要であると考えておりま
す。
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当社の成長は、市場カバー率の向上策である「会員獲得」とインストアシェア率の向上策である「複数商品投
入」と会員企業の業容拡大に対する成果報酬フィーとしての「ロイヤルティ等」により得られます。そのため、ソ
リューション自体のブラッシュアップ(ノウハウの再開発)と経営支援活動の品質向上を行い、ロイヤルティ等の
拡 大に注力してまいります。
そして、以下の点を優先的に対処すべき課題と認識して取り組んでまいります。
①持続的な成長を可能にする事業基盤の強化
当社グループは地域の工務店、不動産会社及び建設会社を対象として、競争力のある収益性の高い「ビジネスモ
デルパッケージ」を提供することにより、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、会員企業の成果に連動
するロイヤルティ等の収益の増加により事業規模を成長させてまいりました。
当社の今後の持続的な成長を図るうえで特に重視することは、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、
会員企業の成果に連動するロイヤルティ等の収益の増加に直結する、会員企業の持続的な成長です。
導入いただいたパッケージやツールの活用を通じて会員企業が業績向上を実現するために、技術支援、送客支
援、送客につながるブランド構築、ASPサービス等のユーザビリティの向上といった会員支援体制の継続的な強化
が必要であり、そのための人的投資、体制強化、インフラ強化に注力してまいります。あわせて、「会員組織=事
業者ネットワーク」を運営する本部として、戸建て住宅事業に取り組む会員企業と外構事業に取り組む会員企業と
の連携により、住宅における付加価値の向上や外構事業における受注増を図るなど、会員企業間の連携を促進する
支援活動を通じた、会員企業間の相互取引や相乗効果をもたらす連携取引を誘発することで会員企業の成長を実現
してまいります。
②商品・サービスの活用による会員企業の社会貢献と事業成長を支援
当社では、①持続的な成長を可能にする事業基盤の強化で示した、技術支援、送客支援、送客につながるブラン
ド構築、ASPサービス等ではユーザビリティの向上を重視した、継続的な商品開発、サービス改良に注力し、商品
導入後の早期立ち上げや定着を促進するため、各会員企業の状態に応じた支援体制についても改善を進めてまいり
ます。
住宅工務店支援事業においては、コロナ禍でのテレワーク対応をはじめ、暮らしのニューノーマル消費を捉える
リサーチ、現場への情報提供といったマーケティング支援から、巣ごもり需要を捉えたガーデニング提案力や住宅
リフォーム提案力の強化に繋がる既存商品サービスの導入提案、あるいは生産性向上に繋がる工程管理や原価管理
におけるデジタルトランスフォーメーション(DX)プラスコンサルティングサービス提供を積極的に推進して、会
員企業の新たな商機の発見、拡大チャンスの気づきを与え、生産性向上を支援してまいります。
不動産業界支援事業においては、人の移動もままならなくなった昨今でも、都市圏に在住する家族に発生する出
身地での相続財産問題に対応すべく、会員企業ネットワークを通じた解決策を提示できるよう、会員企業間の連携
機会を積極的に生み出し、相続相談に対する解決力の強化を図り、不動産業界の社会問題への解決力強化を支援し
てまいります。
③情報収集力、情報分析力の強化を通じた商品開発と会員支援
住宅不動産業界は、「国内需要のみを対象とした市場」であり、「さらに地域密着の事業」であると考えられて
います。その一方で、例えば昨今のウッドショックと言われる輸入量の縮小による資材価格高騰や資材不足が地域
工務店の営業活動に影響を与えるなど、地域事業でありながらマクロな観点での情報が必要であることが改めて明
らかになりました。
このような背景を捉え、当社グループの住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費
者との膨大な相談事例を基に、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のある最新の情報や最適
なサービスを提供すべく、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開発を強化し、最新の情報や最適
な新たな商品、サービスの開発につなげてまいります。
このことにより住宅不動産業界にとって欠かせない存在、ポジションの確立を一層強固なものとし、企業価値の
向上に努めてまいります。
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④組織体制のさらなる強化
当社グループは少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、前連結会計年度に発覚した一連の不祥事を
真摯に受け止め、今後の成長のためにはコーポレートガバナンス強化を目的とした人員拡充と組織体制のさらなる
整備が重要な課題と認識しております。人材の育成、人員の増強、内部管理体制のより一層の充実及びグループガ
バナンスの強化を図ります。あわせて、当社グループの成長基盤である、会員企業の成果に貢献する高品質なサー
ビスの提供を行うための組織体制の強化を図ります。
また、当社グループが一般消費者より住宅取得や相続相談の個別相談を受ける際や、住宅の建築を請け負う際に
取り扱う個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の対象になります。業務の性格上、顧客企業の経営
情報等の機密情報も扱っており、インフラ整備及び従業員教育等を通じて、今後も引き続き情報管理体制の強化を
進めてまいります。
さらに、インターネットメディアを使った営業活動に積極的に進出し、グループのメディア含め、積極的に活用
することで、潜在顧客に対する接触を高め、より効率的な営業体制への変革を推進してまいります。
⑤環境に配慮し健康な暮らしを実現する「住」環境の提供を通じた社会への貢献
当社では、高性能住宅の供給を通じて生活者に健康な暮らしを提供する地域工務店の育成、適切な情報提供をも
とに生活者に豊かな住生活を提供する住宅不動産業者の育成を推進します。この企業活動を通じ、環境に配慮し健
康な暮らしを実現する「住」環境の提供、そして、地域社会と共に成長していく企業活動の創造と支援に取り組み
ます。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境に関するリスク
a.景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不
動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、
住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.法的規制
当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基準
法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びそ
の他の法令により法的規制を受けております。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、
電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メール
の送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、当社グループの事業に関連する法
令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によって当社グループの業
績に影響がある可能性があります。しかし、当社グループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等
については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当
該リスクが当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されております。また、当社グループはこれら
の法令の遵守を徹底し事業運営を行っており、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置しております。
しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合は、当社グループの社会的信用やイメージが
毀損され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.サービスの陳腐化
当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管
理、原価管理の効率化といった経営(事業)におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しておりま
す。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提
供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っており
ます。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな
商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有
益な価値を提供する必要があります。
当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入
を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何ら
かの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分
な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化
した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当
社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
d.情報の漏洩
当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管
理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めておりま
す。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的
信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
e.知的財産権
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じて
しまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名に
ついては商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のた
め多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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f.システム障害
当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生すること
が無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整え
ております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想
定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生
した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が
生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
g.訴訟の発生
当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等
の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わら
ず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起さ
れた訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できる内部通報制度の利用促進およ
び訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。
(2)事業内容に関するリスク
a.事業提携先との関係
当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商
品は、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第
2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載しております。
これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約
期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等
においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
b.事業の収益構造
イ.初期導入フィー
当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生
じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、
新規会員(一部既存会員)からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率は
それぞれ以下のとおりとなっております。
初期導入フィー 構成比
2021年4月期 2021年9月期
売上高に占める割合 11.5% 9.9%
売上総利益に占める割合 14.8% 14.1%
会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、
「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初
期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得
等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ.ロイヤルティ等
導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社
等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契
約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合に
は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ロイヤルティ等」には当社の関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても
会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生
じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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c.特定パッケージへの依存
当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの
「ハイスピード工法」(事業提携先:ハイスピードコーポレーション株式会社)及び「R+house」については、
以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております(初期導入フィー、会費、ロイヤル
ティ等すべての売上高の合計割合)。
提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、事業提携先との契約が解除された場合、
当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先
の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等
に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
売上高構成比
2021年4月期 2021年9月期
ハイスピード工法 8.6% 8.0%
R+house 30.6% 29.6%
その他 60.8% 62.4%
合計 100.0% 100.0%
今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード工
法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、
「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「ハイス
ピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d.新規サービスや新規事業
当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に
取り組んでおります。これにより、新たな費用(人件費、システム開発費、広告宣伝費など)の発生、費用増に
伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループ
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)組織体制に関するリスク
a.小規模組織
当社グループは、従業員数228名(2021年9月30日現在)と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規
模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置
を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、
今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予
定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
b.人材の獲得及び育成
当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには、当社だけではなく関係会社においても
優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が
計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が
生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ会社は2021年7月に新たな経営体制に移行し、組織体制を刷新いたしました。過去の組織に対す
る反省から、多様性を重視し、優秀な人材がより活躍できる環境の構築を図っております。さらに若手の育成や
人材獲得も継続して行うことで、当該リスクの発生可能性の低減を図ってまいります。
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(4)その他のリスク
a.自然災害等による影響
当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害
を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に
影響を及ぼす可能性があります。
b.社会情勢、経済環境の変化による影響
木材輸入量の縮小による不足資材がもたらす資材価格の高騰が続いた場合、会員企業である工務店において
は、販売価格に転嫁を余儀なくされ、受注、着工棟数の減少に繋がることが考えられます。会員企業の受注状況
等に影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社グループ及び会員企業の事業活動(営業、物流、製造な
ど)に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える
可能性があります。当社グループでは予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築してまいります。
c.新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与
しております。2021年9月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,472,200株であり、当社発行済株式
総数37,336,980株の3.9%に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行わ
れた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
d.上場廃止リスク等について
当社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定され
ております。
①特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年8月31日、第三者委員会の設置
等について開示し、また、同年9月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」という。)
に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年9月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示する
とともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社
が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行っ
たおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。 その後、同社は、2020年10月26
日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表につ
いて限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について
開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変
更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出し
ていたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を
行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとど
まるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと
考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員
会の最終調査報告書の内容及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定
付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじ
め、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役
を辞任する見込みであること以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申
請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認
められないことから、同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。
一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反
していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計に
ついて関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答
をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監
査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対す
る誠実性が著しく欠如していたこと
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・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形
で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監
査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関
与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していた
など、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場
の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等につ
いては改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
②特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所
が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。
一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後
の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特
設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止と
なります。
③今後の対応
当社は当社の内部管理体制の不備等に起因する問題の根本原因である旧経営陣の影響力を排除、経営者の暴走
の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識
し、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営
体制を刷新しました。
その後、2021年8月13日付及び2021年9月2日付「改善計画の策定状況に関するお知らせ」にて公表しました通
り、前経営体制下にて作成しておりました改善計画の全面的な再考・見直しを実施し、内部管理体制を整えるた
めの再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表につ
いて」にて公表いたしました。また、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公
表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出しました。
新経営体制の下で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・内部監査部門の強
化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に取り組んでまい
ります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
等を当連結会計期間の期首から適用しております。詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注
記事項 (会計方針の変更)及び(収益認識関係)」をご参照ください。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度の日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい状況が継続しました。ワクチ
ン接種が進み、経済活動の回復が期待されておりますが、今後も新型コロナウイルスの変異株の流行等に伴う感染
再拡大の懸念もあり、先行き不透明な状況が続くと見込まれております。
当社グループの事業領域に関わる住宅不動産業界におきましては、グリーン住宅ポイント制度や住宅ローン減税
等の政府の住宅取得支援策の実施や、新たな生活様式への対応のために住宅取得への関心が高まっていると予想さ
れます。しかしながら、今後も新型コロナウイルスの変異株の流行等による感染再拡大による消費マインドの低下
が懸念され、依然として予断を許さない状況が続いております。
当社は2021年6月4日付で株式会社くふうカンパニーの連結子会社となり、2021年7月29日開催の第17期定時株
主総会にて承認されました通り、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を刷新いたしました。また、
新経営体制の下、前経営体制下において作成しておりました改善計画を再考し、具体的な再発防止策を含めた改善
計画を2021年9月17日に公表し、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・内部監
査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に真剣に
取り組んでおります。
このような事業環境下ではありますが、当社グループは主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強
化、安定した収益基盤の確立を目指した事業活動を継続して行ってまいりました。
主力の「R+house」事業においては、コロナ禍における消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応
する建築家のプランの提案及びオンライン面談を積極的に進めてまいりました。加盟店においては、コロナ禍での
営業活動の制約の下、集客が厳しい状況ではありましたが、グリーン住宅ポイント制度や住宅ローン減税の駆け込
み需要も追い風となり、売上高に寄与いたしました。
販売費及び一般管理費については、業務改善計画策定に向けたコンサルティング費用等が発生した一方、経営リ
ソース最適化による人件費の抑制、また、取引先とのオンライン面談の増加に伴う出張旅費の抑制等に努めまし
た。
以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び営業成績等の概要は以下のとおりとなりました。なお、当連結会計
年度は決算期変更(4月30日から9月30日へ変更)に伴い、5ヶ月の変則決算となっております。そのため経営成
績につきましては前連結会計年度との比較は記載しておりません。
a.財政状態
前連結会計年度 当連結会計年度
増減率
区分 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日 増減
(%)
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
資産合計(千円) 3,776,169 5,491,361 1,715,192 45.4
負債合計(千円) 3,135,887 3,263,440 127,553 4.1
純資産合計(千円) 640,281 2,227,920 1,587,639 248.0
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b.経営状態
前連結会計年度 当連結会計年度
増減率
区分 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日 増減
(%)
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
売上高(千円) 8,333,582 3,759,448 - -
営業利益(千円) 340,687 273,977 - -
経常利益(千円) 352,741 290,274 - -
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に
△653,091 198,973 - -
帰属する当期純損失(△)
(千円)
c.セグメント経営成績
売上高
前連結会計年度 当連結会計年度
増減率
区分 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日 増減
(%)
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
コンサルティング事業
6,586,740 2,785,819 - -
(千円)
建設施工事業(千円) 2,063,663 1,059,879 - -
その他(千円) 9,803 - - -
調整額(千円) △326,624 △86,250 - -
合計(千円) 8,333,582 3,759,448 - -
営業利益
前連結会計年度 当連結会計年度
増減率
区分 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日 増減
(%)
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
コンサルティング事業
500,791 305,121 - -
(千円)
建設施工事業(千円) △158,064 △30,569 - -
その他(千円) △5,972 △2,678 - -
調整額(千円) 3,933 2,104 - -
合計(千円) 340,687 273,977 - -
①キャッシュ・フローの状況
前連結会計年度 当連結会計年度
増減率
区分 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日 増減
(%)
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・
313,827 363,783 - -
フロー(千円)
投資活動によるキャッシュ・
△111,772 △84,816 - -
フロー(千円)
財務活動によるキャッシュ・
217,314 1,278,006 - -
フロー(千円)
現金及び現金同等物の
1,463,691 3,020,665 - -
期末残高(千円)
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(注)当連結会計年度より決算期(連結会計年度の末日)を4月30日から9月30日に変更しております。決算期変更
の経過期間である当連結会計年度は、2021年5月1日から2021年9月30日までの5ヶ月間の変則的な決算となって
おりますため、前連結会計年度との増減率は記載しておりません。
②生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記
載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年
度は決算期変更(4月30日から9月30日へ変更)に伴い、5ヶ月の変則決算となっております。そのため前連
結会計年度との比較は記載しておりません。
当連結会計年度
区分 (自 2021年5月1日 前年同期比(%)
至 2021年9月30日)
コンサルティング事業(千円) 2,715,303 -
建築施工事業(千円) 1,044,145 -
その他(千円) - -
合計(千円) 3,759,448 -
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
a.経営成績等
・財政状態の分析
(資産)
当社グループは、ノウハウを蓄積し、会員企業に横展開することを目的として、消費者向けに「R+house」の
建築施工を行う会社として、2017年3月に株式会社ウェルハウジング、2018年8月に株式会社LHアーキテクチャ
を子会社化しております。これらの子会社において「R+house」の販売手法について効果検証を行っております
が、「R+house」と土地を合わせて販売する手法についても検証するために、第16期連結会計年度において販売
用不動産を取得いたしました。
当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,715百万円増加し、5,491百万円となりました。その主
な要因は、受取手形及び売掛金が225百万円、ソフトウエアが79百万円減少した一方、仕掛品が321百万円、繰延
税金資産が195百万円、現金及び預金が1,556百万円増加したことによるものです。
(負債)
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ127百万円増加し、3,263百万円となりました。その主な要因
は、短期借入金が504百万円、長期借入金が183百万円、未払金が56百万円、買掛金が101百万円減少した一方、
前受金が916百万円増加したことによるものです。
(純資産)
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,587百万円増加し、2,227百万円となりました。その主な要
因は、利益剰余金が359百万円減少した一方、資本金、資本剰余金が1,904百万円増加したことによるものです。
・経営成績等の分析
(当連結会計年度は決算期変更(4月30日から9月30日へ変更)に伴い、5ヶ月の変則決算となっております。
そのため前連結会計年度との比較は記載しておりません。)
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(売上高及び営業利益)
当連結会計年度における売上高は3,759百万円となりました。主力の高性能デザイナーズ住宅R+house事業にお
いて、コロナ禍における消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家のプランの提案及び
オンライン面談を積極的に進めてまいりました。加盟店においては、コロナ禍での営業活動の制約の下、集客が
厳しい状況ではありましたが、グリーン住宅ポイント制度や住宅ローン減税の駆け込み需要も追い風となり、売
上高に寄与いたしました。
売上原価は1,924百万円となりました。売上原価の多くは事業提携先へのフィーの分配で、サービスや収益形
態ごとにその分配の割合が設定されており、基本的に売上高に連動します。当連結会計年度においては、原価率
の高いサービスが前期比で増加した結果、売上総利益は1,834百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、1,560百万円となりました。主な要因は、業務改善計画策定に向けたコンサルティ
ング費用等が発生した一方、経営リソース最適化による人件費の抑制、また、取引先とのオンライン面談の増加
に伴う出張旅費の抑制等に努めました。この結果、営業利益は273百万円となりました。
(営業外損益及び経常利益)
営業外損益は、16百万円(純額)の利益となりました。営業外収益が助成金収入や貸倒引当金戻入益等により
合計19百万円となった一方、営業外費用は支払利息等により合計3百万円となりました。この結果、経常利益は
290百万円となりました。
(税金等調整前当期純利益)
特別損益は、48百万円(純額)の損失となりました。特別利益が連結範囲の変更に伴う子会社株式売却益によ
り合計36百万円となった一方、特別損失は固定資産除却損や特別退職金等により85百万円となりました。この結
果、税金等調整前当期純利益は241百万円となりました。
(法人税等)
法人税等合計は37百万円となりました。これは法人税、住民税及び事業税が50百万円、法人税等調整額が△12
百万円となったことによるものであります。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は198百万円となりました。
b.セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
・コンサルティング事業
コンサルティング事業における当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響があるものの、
「R+house」を中心として順調に受注が増加し、売上高は2,785百万円、営業利益は305百万円となりました。な
お、収益認識会計基準等の適用により、売上高は55百万円、営業利益は86百万円増加しております。
・建築施工事業
建築施工事業における当連結会計年度は、「R+house」の受注数、着工数が増加し、売上高が増加した一方、
株式会社ウェルハウジング、SUNRISE株式会社においては、投資としてのコストが先行していることから、売上
高は1,059百万円、営業損失は30百万円となりました。
なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は222百万円、営業利益は32百万円減少しております。
また、SUNRISE株式会社は、2021年9月17日付「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」にて公表
しました通り、2021年9月30日付にて当社の連結子会社から除外しております。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加363百
万円、投資活動による資金の減少84百万円、財務活動による資金の増加1,278百万円により、前連結会計年度末
に比べ合計1,556百万円増加しました。この結果、当連結会計年度末には3,020百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、363百万円となりました。これは主に、税金等調整前
当期純利益241百万円、減価償却費115百万円、のれん償却額44百万円、固定資産除却損55百万円があった一方、
仕入債務の減少による資金減90百万円等があったことによるものです。
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(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、84百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変
更を伴う子会社株式の売却による支出28百万円、有形固定資産の取得による支出33百万円、敷金及び保証金の差
入による支出25百万円等があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、1,278百万円となりました。これは主に、短期借入金
の返済による支出504百万円、長期借入金の返済による支出134百万円があった一方、株式の発行による収入
1,922百万円等があったことによるものです。
b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保しつつ、金融情勢の変化に機動的に対応できる流動性を維持す
ることを基本方針としております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、提携先への収益分配フィーの支払い及び販売費および一般管
理費であります。投資を目的とした資金需要としては、「R+house」のブランディング推進としての住宅総合展
示場への出展、グループ会社における店舗の新規出店等によるものであります。運転資金や投資資金について
は、自己資金及び金融機関からの借入により調達する予定であります。当社グループは取引金融機関4行と当座
貸越契約を締結しており、当連結会計年度末の契約総額は950百万円、借入未実行残高は750百万円となってお
り、資金の流動性は十分に確保されております。なお、グループ会社の資金については当社にて一元管理してお
り、必要に応じて当社より資金を融通しております。
今後も投資効率を考慮しつつ適時に投資計画を実行するため、資金の流動性確保と財務体質の向上に努めてい
く所存です。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに係る仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、
過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性
があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 (重要な会計上の見積り)」
に記載しております。
(繰延税金資産)
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判
断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存
するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計
上される可能性があります。
(固定資産の減損処理)
当社グループは、モデルハウスなどの固定資産を保有しております。固定資産のうち、減損の兆候が認められる
資産又は資産グループについては、回収可能価額(当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッ
シュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額)が帳簿価額を下
回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとなります。
そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額の
前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失が発生する可能性があります。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、営業利益を重要な指標として位置付けております。
当連結会計年度における営業利益は273百万円となりました。引き続きこれらの指標の向上に取り組んでまいり
ます。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)事業提携契約
契約会 相手先の 事業・サービス 契約締結
相手先の名称 契約期間 契約内容
社名 所在地 の名称 日
2006年2月1日~
山口県 ビジネスモデル 2006年1 ウィルスタイル事業に
当社 株式会社安成工務店 2009年1月31日
下関市 パッケージ 月31日 おける業務提携
以降1年毎の更新
2008年7月1日~
ハイスピードコーポ 愛媛県 ビジネスモデル 2008年7 HySPEED工法に関する
当社 2009年6月30日
レーション株式会社 松山市 パッケージ 月1日 業務委託契約(注)1
以降1年毎の更新
2011年4月1日~ エージェント・マス
株式会社日本MLS開 福岡市 経営効率化パッ 2011年4
当社 2013年3月31日 ター・サービスに関す
発(注)2 博多区 ケージ 月26日
以降1年毎の更新 る業務提携
2012年7月26日~
山口県 ビジネスモデル 2012年7 デコスドライ工法に関
当社 株式会社デコス 2015年7月25日
下関市 パッケージ 月26日 する業務提携
以降1年毎の更新
2014年7月11日~
愛知県 ビジネスモデル 2014年7 トチスマ・ショップ事
当社 株式会社ネイブレイン 2015年7月10日
岡崎市 パッケージ 月11日 業に関する業務提携
以降1年毎の更新
2018年1月5日~ 地方創生まちづくり
山口県 ビジネスモデル 2018年1
当社 株式会社安成工務店 2019年1月4日 ネットワーク事業に関
下関市 パッケージ 月5日
以降1年毎の更新 する業務提携
2019年1月15日~
香川県 2019年1 ガーデンズ事業に関す
当社 有限会社グラスハウス その他 2020年1月14日
高松市 月15日 る業務提携
以降1年毎の更新
(注)1.HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年2月7日に締
結しております。
2.契約締結時における相手先の名称は「株式会社大好産業」でありましたが、同社グループの組織再編に伴
い、株式会社日本MLS開発に地位承継されております。
(2)販売代理契約
契約会 相手先の 事業・サービス 契約締結
相手先の名称 契約期間 契約内容
社名 所在地 の名称 日
2006年4月13日~
山口県 ビジネスモデル 2006年4 ウィルスタイル事業に
当社 株式会社安成工務店 2007年4月12日
下関市 パッケージ 月13日 おける業務提携
以降1年毎の更新
(3)合併契約
①株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルの吸収合併契約
a.合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアルを消滅会社とする吸収合併
であります。
b.合併期日
2021年11月1日
c.合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠
株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアルは、当社の完全子会社であるため、本合併に際し
て、新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
d.引継ぎ資産負債の状況並びに吸収合併存続会社となる会社の概要(2021年4月30日現在)
存続会社 消滅会社
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ハイアス・アンド・ 株式会社アール・
名称 株式会社HCマテリアル
カンパニー株式会社 プラス・マテリアル
東京都品川区上大崎 大阪府大阪市西成区 大阪府大阪市西成区
所在地
二丁目24番9号 太子一丁目2番9号 太子一丁目2番9号
代表者の役職・氏名
新野 将司 髙地 可奈子 髙地 可奈子
(2021年8月20日現在)
経営コンサルティング事業
(住宅・建設・不動産事業
建築資材の開発製造 建築資材の企画開発
事業内容 のナレッジ開発、財産コン
及び販売 製造及び販売
サルティング事業、販売促
進支援事業等)
資本金
1,382,414千円 60,000千円 50,000千円
(2021年6月4日現在)
設立年月日 2005年3月31日 2009年7月7日 2015年1月27日
発行済株式数
37,097,300株 120株 100株
(2021年6月4日現在)
決算期 4月30日 4月30日 4月30日
濵村 聖一 9.52%
柿内 和徳 6.25%
川瀬 太志 5.32%
当社 100% 当社 100%
大株主及び持株比率(注)
株式会社HAMAMURA HD
5.14%
株式会社安成工務店
5.13%
直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円)
2021年4月期(連結) 2021年4月期(単体) 2021年4月期(単体)
純資産 640 231 137
総資産 3,776 332 211
1株当たり純資産(円) 25.67 1,930,142.50 1,378,890.43
売上高 8,333 3,181 817
営業利益 340 118 100
経常利益 352 119 100
親会社株主に帰属する当期
△ 653
純利益(消滅会社において 78 69
は当期純利益)
△ 28.45
1株当たり当期純利益(円) 656,525.20 690,341.68
注:大株主及び持株比率は、2021年4月30日時点のものです。株式会社くふうカンパニーが、2021年4月15日から実施し
ておりました当社の普通株式に対する公開買付けが、2021年5年28日をもって終了しており、濵村氏、川瀬氏、株式
会社HAMAMURA HDが保有する株式は、全て譲渡されております。また、当社が株式会社くふうカンパニーを割当先と
して実施した、第三者割当による新株式の発行に関して、2021年6月4日に、同社からの本第三者割当増資の金銭の
払込みが完了した結果、当社の総株主の議決権の数に対する株式会社くふうカンパニーの所有に係る当社の議決権の
数の割合が、50%を超えることとなり、同社は当社の親会社となりました。
②株式会社家価値サポートの吸収合併契約
a.合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社家価値サポートを消滅会社とする吸収合併であります。
b.合併期日
2022年1月1日(予定)
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c.合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠
株式会社家価値サポートは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当は
ありません。
d.引継ぎ資産負債の状況並びに吸収合併存続会社となる会社の概要(2021年7月31日現在)
存続会社 消滅会社
ハイアス・アンド・カンパニー株式会
名称 株式会社家価値サポート
社
東京都品川区上大崎 東京都品川区上大崎
所在地
二丁目24番9号 二丁目24番9号
代表取締役 新野 将司 代表取締役 中林 昌人
代表者の役職・氏名
・住宅全般に関する点検、保守、管理
・住宅のリフォーム等に関する建設業
経営コンサルティング事業(住宅・建
者の斡旋及び紹介
設・不動産事業のナレッジ開発、財産
事業内容 ・住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に
コンサルティング事業、販売促進支援
関する業務
事業等)
・住宅所有者向け居住環境向上支援
サービスの提供
資本金 1,393,376千円 20,000千円
設立年月日 2005年3月31日 2019年5月9日
発行済株式数 37,358,300株 400株
決算期 4月30日 4月30日
濵村 聖一 9.52%
柿内 和徳 6.25%
川瀬 太志 5.32% 当社 100%
大株主及び持株比率
株式会社HAMAMURA HD 5.14% (※注2)
株式会社安成工務店 5.13%
(※注1)
直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円)
2021年4月期(連結) 2021年4月期(単体)
純資産 640 48
総資産 3,776 164
1株当たり純資産(円) 25.67 121,105.55
売上高 8,333 395
営業利益 340 1
経常利益 352 1
親会社株主に帰属する当期純利益
△653 △1
(消滅会社においては当期純利益)
1株当たり当期純利益(円) △28.45 △3,759.15
注1:大株主及び持株比率は、2021年4月30日時点のものです。株式会社くふうカンパニーが、2021年4月15日から実施
しておりました当社の普通株式に対する公開買付けが、2021年5年28日をもって終了しており、濵村氏、川瀬氏、株
式会社HAMAMURA HDが保有する株式は、全て譲渡されております。また、当社が株式会社くふうカンパニーを割当先
として実施した、第三者割当による新株式の発行に関して、2021年6月4日に、同社からの本第三者割当増資の金銭
の払込みが完了した結果、当社の総株主の議決権の数に対する株式会社くふうカンパニーの所有に係る当社の議決権
の数の割合が、50%を超えることとなり、同社は当社の親会社となりました。
2:2021年7月31日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72%でしたが、2021年10月19日付で2019年5月7日に譲
渡した価格と同額で株式を取得し、提出日現在は100%の持株比率となっております。
5【研究開発活動】
特筆すべき事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、のれんを除く無形固定資産への投資も含め、総額は 43 百万円となっており
ます。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) コンサルティング事業
当連結会計年度の主な設備投資は、工具器具備品等、総額 31 百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会
計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 建築施工事業
当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社LHアーキテクチャにおいて、千葉県八千代市への事務所移転費用
として、総額 12 百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はあ
りません。
2【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2021年9月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容 工具、
(所在地) 名称 建物及び 機械及び 土地 リース ソフト (名)
器具及び 合計
構築物 装置 (面積㎡) 資産 ウエア
備品
本社
事務所設
(東京都 114,166 3,861 45,451 - 31,427 150,587 345,495
備等
コンサル
品川区)
143
ティング
(25)
本社
事業
モデルハ 48,300
(茨城県守 80,174 - 869 - - 129,344
ウス (1,008㎡)
谷市ほか)
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は79,201千円であります。
3.従業員の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
4.帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
5.リース資産は、無形固定資産分を含めております。
(2)国内子会社
2021年9月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメン 設備の 従業員数
会社名 工具、
(所在地) ト名称 内容 建物及び リース ソフト (名)
器具及び その他 合計
構築物 資産 ウエア
備品
ans熊
本東店
コンサル
株式会社 (熊本県 店舗
ティング 1,651 133 20 - - 1,805 4
ans 熊本市中 (賃借)
事業
央区)
(注)3
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帳簿価額(千円)
事業所名 セグメン 設備の 従業員数
会社名 工具、
(所在地) ト名称 内容 建物及び リース ソフト (名)
器具及び その他 合計
構築物 資産 ウエア
備品
ans熊
本南店 コンサル
株式会社 店舗
(熊本県 ティング 618 393 22 - - 1,034 3
ans (賃借)
熊本市南 事業
区)
ans浜
松店 コンサル
株式会社 店舗 2
(静岡県 ティング 9,938 675 133 - - 10,746
ans (賃借)
浜松市東 事業
区)
ans静
岡南店 コンサル
株式会社 店舗
(静岡県 ティング 9,821 760 288 - - 10,870 3
ans (賃借)
静岡市駿 事業
河区)
一般社団
法人住宅
本社 コンサル
不動産資 ソフト
(東京都 ティング - - - 3,768 48 3,818 -
産価値保 ウエア
品川区) 事業
全保証協
会
株式会社
本社 コンサル
K-コンサ 事務所 7
(千葉県 ティング 18,840 348 2,055 0 144 21,390
ルティン 設備等 (2)
柏市) 事業
グ
モデル
株式会社 本社
建築施工 ハウス 27
ウェルハ (茨城県 0 285 0 0 0 285
事業 事務所 (3)
ウジング 守谷市)
設備等
株式会社 成田店
建築施工 事務所 4
LHアーキ (千葉県 0 90 - 0 1,072 1,162
事業 設備等 (2)
テクチャ 成田市)
株式会社 大分店 モデル
建築施工 7
LHアーキ (大分県 ハウス 6,598 97 - 0 0 6,695
事業 (2)
テクチャ 大分市) 等
株式会社 幕張店 モデル
建築施工 8
LHアーキ (千葉県 ハウス 0 0 - - - 0
事業 (3)
テクチャ 千葉市) 等
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.提出会社から貸与中の建物及び構築物150千円、工具、器具及び備品54千円を含んでおります。
3.従業員の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
4.帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 66,960,000
計 66,960,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2021年9月30日) (2021年12月24日)
商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
制限のない当社の標
東京証券取引所
37,336,980 37,336,980
普通株式 準となる株式であり
(マザーズ)
ます。また、単元株
式数は100株であり
ます。
37,336,980 37,336,980
計 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権(取締役及び従業員分)
決議年月日 2013年4月15日
当社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 26
新株予約権の数(個)※ 120(注)1
普通株式 216,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 84(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 2015年4月17日 至 2022年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では1,800株であります。なお、当社が株式分
割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調
整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役も
しくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有している場合に限り、新株予約権を
行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りで
はない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予
約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新
株予約権を無償で取得することができる。
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5.当社は、2017年5月1日付及び2018年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を行って
おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
決議年月日 2015年12月1日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 78
新株予約権の数(個)※ 19,000(注)1
普通株式 171,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 84(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 2017年12月9日 至 2025年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では9株であります。なお、当社が株式分割ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調
整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役も
しくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職
その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
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4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新
株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、2017年5月1日付及び2018年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を行って
おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
決議年月日 2019年5月20日
当社の取締役、監査役及び従業員 132
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社の取締役及び従業員 35
新株予約権の数(個) ※
1,340[1,260](注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 134,000[126,000](注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
281(注)3
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年8月1日 至 2029年6月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 281(注)3
行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 141(注)3
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
権利の相続、譲渡、担保権の設定その他の処分は認め
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)6
※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
あります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数
は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または合併)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
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割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.当社は、2021年6月4日を払込期限とする第三者割当増資を実施いたしましたが、当社普通株式につき時価
を下回る価額で新株の発行を行ったことにともない、上記算式に基づき発行価格の調整を行っております。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020年4月期から2022年4月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が
10億円を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計
算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益の金額を参照するものと
し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すこ
とにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報
告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
決議年月日 2019年5月20日
当社の取締役、監査役及び従業員 64
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社の取締役及び従業員 20
新株予約権の数(個) ※
9,512
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 951,200
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
281(注)3
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年6月13日 至 2029年6月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 281(注)3
行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 141(注)3
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
権利の相続、譲渡、担保権の設定その他の処分は認め
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)6
※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
あります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数
は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または合併)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
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3.当社は、2021年6月4日を払込期限とする第三者割当増資を実施いたしましたが、当社普通株式につき時価
を下回る価額で新株の発行を行ったことにともない、上記算式に基づき発行価格の調整を行っております。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における
当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべて
の本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該
当するときはこの限りではない。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
普通株式
2015年12月14日 259,500 普通株式
- 114,250 - 14,250
(注)1 甲種類株式 1,861,500
△213,000
2016年4月4日 普通株式 普通株式
188,172 302,422 188,172 202,422
(注)2 430,600 2,292,100
2016年4月25日 普通株式 普通株式
30,590 333,012 30,590 233,012
(注)3 70,000 2,362,100
2016年4月30日 普通株式 普通株式
6,000 339,012 6,000 239,012
(注)4 20,000 2,382,100
2016年5月1日
普通株式 普通株式
~2017年4月30日 17,100 356,112 17,100 256,112
100,000 2,482,100
(注)4
2017年5月1日 普通株式 普通株式
- 356,112 - 256,112
(注)5 4,964,200 7,446,300
2017年5月2日
普通株式 普通株式
~2018年2月28日 5,577 361,689 5,577 261,689
48,600 7,494,900
(注)4
2018年3月1日 普通株式 普通株式
- 361,689 - 261,689
(注)5 14,989,800 22,484,700
2018年3月2日
普通株式 普通株式
~2018年4月30日 3,150 364,839 3,150 264,839
99,000 22,583,700
(注)4
2018年5月1日
普通株式 普通株式
~2019年4月30日 67,581 432,420 67,581 332,420
735,000 23,318,700
(注)4
2019年5月1日
普通株式 普通株式
~2020年4月30日 907 433,327 907 333,327
21,600 23,340,300
(注)4
2020年5月1日
普通株式 普通株式
~2021年4月30日 226 433,554 226 333,553
5,400 23,345,700
(注)4
2021年6月4日 普通株式 普通株式
948,860 1,382,414 948,860 1,282,413
(注)6 13,751,600 37,097,300
2021年8月30日 普通株式 普通株式
- 1,382,414 - 1,282,413
(注)7 △52,820 37,044,480
2021年5月1日
普通株式 普通株式
~2021年9月30日 12,285 1,394,699 12,285 1,294,699
292,500 37,336,980
(注)4
(注)1.定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、2015年12月14日付で甲種類株式213,000株を自
己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 376,344千円
3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
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発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 61,180千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
5.株式分割(1:3)によるものであります。
6.第三者割当増資
発行価格 138円
資本組入額 69円
払込金総額 1,897,720千円
割当先 株式会社くふうカンパニー
7.株式給付信託(BBT)の終了に伴い、無償取得した当社株式52,820株につき、2021年8月20日開催の取締役
会決議によりその全株式を消却しております。
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(5)【所有者別状況】
2021年9月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) 2 20 53 20 19 4,619 4,733
- -
所有株式数
- 9,256 16,213 228,357 12,733 252 106,522 373,333 3,680
(単元)
所有株式数の割
2.479 4.342 61.167 3.410 0.067 28.532 100.000
- -
合(%)
(注)1.自己株式243株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
2.「金融機関」には、「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信
託E口)が所有している当社株式3,290単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務
諸表において自己株式として表示しております。
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(6)【大株主の状況】
2021年9月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
19,497,730 52.22
株式会社くふうカンパニー 東京都港区一丁目4番28号
1,247,250 3.34
柿内和徳 東京都新宿区
1,197,000 3.21
株式会社安成工務店 山口県下関市綾羅木新町三丁目7番1号
720,000 1.93
東新住建株式会社 愛知県稲沢市高御堂一丁目3番18号
ハイアス・アンド・カンパニー
687,100 1.84
東京都品川区上大崎二丁目24番9号
株式会社従業員持株会
685,904 1.84
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
NOMURA PB NOMINESS LIMITED 1 ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB, UNITED
OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) KINGDOM
669,800 1.79
(常任代理人 野村証券株式会
社) (東京都中央区日本橋一丁目13番1号)
596,600 1.60
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号
506,600 1.36
福島宏人 東京都品川区
500,930 1.34
中山史章 東京都新宿区
26,308,914 70.46
計 -
(注)1.持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2.自己株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株
式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式329,056株は含まれておりません。
3.前事業年度末では主要株主でなかった株式会社くふうカンパニーは、当事業年度末現在では主要株主となっ
ております。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
権利内容に何ら限定の
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - ない当社における標準
200
普通株式
となる株式
37,333,100 373,331
完全議決権株式(その他) 普通株式 同上
3,680
単元未満株式 普通株式 - -
37,336,980
発行済株式総数 普通株式 - -
373,331
総株主の議決権 - -
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、株
式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式329,056株が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年9月30日現在
発行済株式
総数に対す
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 る
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合
(%)
(自己保有株式)
東京都品川区上大崎
200 200 0.00
ハイアス・アンド・カンパ -
二丁目24番9号
ニー株式会社
200 200 0.00
計 ― -
(注)自己名義所有株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託
者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式329,056株を含めておりません。
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(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
従業員向け株式報酬制度
① 概要
当社は、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員(以下「従業員等」という。)が、株価及び業
績向上への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与すること目的として、従業員
等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度(以下「本制度」
という。)を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対
し当社株式を給付する仕組みで、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件
により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。
② 従業員等に交付する予定の株式の総数
329,056株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員等が対象であります。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式 会社法155条13号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 52,820 0
当期間における取得自己株式 52,820 0
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 52,820 0 - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 243 - - -
(注)1.保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めておりません。
2.当期間における取得自己株式には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案
しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら、現時点では当社は事業規模の拡大及び継続
的成長を目指して取り組んでいるため、当面は内部留保に努め事業への投資資金の確保を優先しております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、過年度に不適切な会計が行われていた可能性があることが2020年7月に発覚し、その後、2020年8月
に設置した第三者委員会の調査により内容が明らかになりました。当社は、当該事案を受け、東京証券取引所から
2020年11月27日付で特設注意市場銘柄に指定されました。また、上記事案について第三者委員会による調査が実施
される中、2020年9月30日に代表取締役に就任した当社元代表取締役が、2020年10月1日付で所定の手続きを経る
ことなく独断で職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、2021年2月に設置した第三者委員
会の調査によりその内容が明らかになりました。一連の不祥事に関わった経営陣はその経営責任を明確にするため
に辞任をしました。当社は、この事態を深く反省し、2020年12月23日の臨時株主総会を経て新経営体制に移行しま
した。
また、当社は、2021年7月29日の定時株主総会にて、ガバナンス体制のさらなる改善・強化のために、監査等委
員会設置会社に移行したうえ、経営体制を刷新し、内部管理体制を自ら網羅的に再点検したうえで、2021年9月17
日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表いたしました。当社は、新経営体制の元で、第三者委員会
の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改
善、リスク管理・コンプライアンスの強化などの再発防止策に真剣に取り組んでおります。また、当社は、重要な
経営関連情報の適時・適切な開示の重要性を認識し、公正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
(ⅰ)会社の機関の内容
a.取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役6名及び監査等委員である取締役3名から構成されております。毎
月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会
は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・
決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役(業務執行取締役等で
ある者を除く)は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、
会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結して
おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としてお
ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意
かつ重大な過失がないときに限られます。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。監査等委員は、取締役の業務執
行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとしております。また監査等委員
は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等
を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算
書 類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。な
お、当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条
第1項に定める最低責任限度額としております。
c.内部監査部門
当社は、監査等委員会及び代表取締役直轄で内部監査部門(会計、財務、法務、内部統制及び内部監査業
務に関する相当程度の知見を有する者で構成)を設置しております。内部監査部門は、監査等委員及び会計
監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員
会及び代表取締役に報告するものとしております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするもの
は改善事項の指摘指導を行うものとしております。
d.指名・報酬委員会
当社は、各取締役の選任・報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置
しております。指名・報酬委員会は、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成され、1年に1回以上
開催することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は指名・報酬委員
会の意見を得て、各取締役の選任及び報酬を決定することとしております。
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
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当社は、コンプライアンス及びリスクを管理することを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会を
設置しております。当該委員会は、当社および子会社のコンプライアンス違反・リスク事象及びその対応・
再発防止策につき、取締役会に毎月報告しております。
f.経営会議
当社は、経営課題への対処方針 、取締役会上程事項・報告事項の内容を議論する目的で、経営会議を毎
週実施しております。また、改善計画の進捗状況を管理し取締役会に毎月報告しております。
g.機関の構成員等
コンプラ
監査等委 指名・報 イアン
役職 氏名 取締役会 経営会議
員会 酬委員会 ス・リス
ク委員会
代表取締役 新野 将司 ◎ 〇 〇 ◎
取締役 熊谷 祐紀 ○ ◎ 〇
社外取締役 石渡 進介 ○ ◎
社外取締役 穐田 誉輝 ○ 〇
社外取締役 菅間 淳 ○
社外取締役 飯田 耕一郎 ○
社外取締役(常勤
田丸 正敏 〇 ◎ 〇 〇 〇
監査等委員)
社外取締役(監査
吉澤 航 ○ 〇 〇
等委員)
社外取締役(監査
瀧澤 輝 ○ 〇 〇
等委員)
GM以上の職員 - 〇 〇
内部監査部門の長 - 〇
(注)各機関の長に該当する者には◎を付けております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社の経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、経営の効率性だけでなく、ガバナンス
体制の強化と透明性・公正性の向上が図れると考えていることから、現在の体制を採用しております。ま
た、当社は監査等委員会設置会社で、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な
監査を実施するとともに、取締役会や、経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及び
業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保
できる体制を構築しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
①コンプライアンス体制
ア.当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます)は、事業の持続的な成長を通じ
て、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを
経営目標にしております。そのためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必
要があると考えており、当社グループでは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令
等」といいます)を遵守するコンプライアンス体制を整備します。
イ.当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を
行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。
②内部通報窓口の設置
当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通
報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。
③監査の実施
ア.当社は、内部監査部門を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を
速やかに監査等委員会及び代表取締 役に報告する体制とします。
イ.監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業
務執行取締役の業務執行を監査します。
④その他
ア.当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、懲戒規程その他の社内
規程に基づき、適正に処分を行います。
イ.当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正
な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
ウ.当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反
社会的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。
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(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制
定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
②当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社管理部門及び各子会社の管理
部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めると
ともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。
②当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進しま
す。
③当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対
応とその速やかな収拾に向けた 活動を行います。
④監査等委員会及び内部監査部門は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領
域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法
等を定めた各会議規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌を定めた業務分掌規程や決裁方
法等を定めた職務権限規程を制定し、これらに基づき意思決定を行います。
②当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗につい
ての定期的な検証を行います。
③当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。
(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア.当社は、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する事項については事前承
認事項又は報告事項とし、適正な子会社 管理を確保する体制を構築します。
イ.当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社
グループの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方
法により当社に報告します。
②内部統制の構築
当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を
実施するとともに、必要な指導・支援を実施します。
(6)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す
る事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の業務を補助するための使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべき使
用人は、監査等委員会の指揮命令に 従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、
懲罰については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。
(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への
報告に関する体制
①当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告
を行い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状
況を報告します。
②当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合に
は、取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。
③当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をした
ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの
役員及び使用人に周知徹底します。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項
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当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした
場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除
き、当該費用または債務を負担します。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査担当者を有効に活用し連携することで、その実効性を高
めるものとします。
②監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更
を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含め
た業務の執行を監査します。
③監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行いま
す。
(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
①取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性を十分に検証しております。
②コンプライアンス・リスク管理委員会において、マーケット、情報セキュリティ、労務、サービスの品
質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、審議しております。
③内部監査規程に基づき、実施される内部監査を通じて、各部署における業務上のリスクの把握・確認を行
い、必要に応じて適宜改善を図っております。
情報セキュリティ研修を年1回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こ
らない体制の構築を進めてまいります。
(ⅴ)その他の第三者の状況
当社では、業務上発生しうる問題を解決するための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令
遵守に努めております。
①子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適性を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適
宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。
また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営され
ていることを確認する体制を構築し、業務の適性を確保しております。
②定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を3名以上とし、監査等委員である取締役を3名
以上とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う旨及び取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
③株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
行うことを目的とするものであります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と石渡進介氏、穐田誉輝氏、菅間淳氏、飯田耕一郎氏、田丸正敏氏、吉澤航氏及び瀧澤輝氏は、会社
法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
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⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険
者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を
受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背
信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損
害等は、補償の対象としないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料
を当社が負担しております。
(ⅵ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法459条1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主
総会決議によらず取締役の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配
当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本制を図ることを目的とするものであり
ます。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 11.1 %)
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(千株)
株式会社ニチメン(現 双日株式会
1998年4月
社) 入社
株式会社アイシーピー 入社
2000年8月
株式会社カカクコム 取締役
2001年12月
株式会社アイシーピー 取締役
2003年6月
株式会社バイクブロス 取締役
2004年4月
同社 代表取締役
2007年4月
株式会社Medical CUBIC (現 株式会
2011年4月
社プロトメディカルケア) 代表取締
役
ジャパンベストレスキューシステム
2015年12月
株式会社 取締役
株式会社みんなのウェディング (現
2017年12月
株式会社エニマリ) 取締役COO
同社 代表取締役
2018年6月
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 代表
取締役
株式会社オウチーノ 取締役
2019年1月
株式会社Zaim 取締役
2019年5月
ふくろう少額短期保険株式会社 (現
2020月3月
くふう少額短期保険株式会社) 取締
(注)
役
代表取締役 新野将司 1975年2月28日 生 -
3
株式会社オウチーノ 代表取締役
2020年6月
株式会社おうちのくふう 代表取締
2020年6月
役
株式会社みんなのウェディング (現
2020年6月
株式会社エニマリ) 取締役
株式会社Seven Signatures
2020年8月
International 取締役
当社 代表取締役(現任)
2021年7月
2021年7月 株式会社ans 取締役(現任)
2021年7月
株式会社K-コンサルティング 取締
役(現任)
2021年7月
株式会社ウェルハウジング 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社LHアーキテクチャ 取締役
(現任)
2021年7月
GARDENS GARDEN株式会社 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社家価値サポート 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社アール・プラス・マテリア
ル 取締役
2021年7月
株式会社HCマテリアル 取締役
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(千株)
弁護士登録
1996年4月
小松・狛・西川法律事務所入所
三井・安田・和仁・前田法律事務所
1998年12月
入所
米国ニューヨーク州弁護士登録
2003年1月
三菱商事株式会社 入社
2004年12月
熊谷法律事務所設立 代表弁護士
2016年11月
(現任)
株式会社みんなのウェディング (現
2016年12月
株式会社エニマリ) 監査役
綿半ホールディングス株式会社 取
2017年6月
締役
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役
ふくろう少額短期保険株式会社 (現
2020年3月
(注)
取締役 熊谷祐紀 1970年6月27日 生 -
くふう少額短期保険株式会社) 監査
3
役
当社 取締役(現任)
2021年7月
2021年7月 株式会社K-コンサルティング 取締
役(現任)
2021年7月
株式会社ウェルハウジング 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社LHアーキテクチャ 取締役
(現任)
2021年7月
GARDENS GARDEN株式会社 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社家価値サポート 取締役
(現任)
2021年7月
株式会社アール・プラス・マテリア
ル 取締役
2021年7月
株式会社HCマテリアル 取締役
牛島法律事務所 (現 牛島総合法律
1998年4月
事務所) 入所
2000年4月
上杉法律事務所 (現 桜田通り法律
事務所) 入所
Field-R法律事務所 設立
2001年1月
クックパッド株式会社 取締役
2007年10月
ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所
2008年8月
設立
株式会社コロプラ 取締役 (現任)
2010年7月
クックパッド株式会社 取締役兼執
2011年3月
行役
クックパッド株式会社 執行役員
2015年3月
(注)
株式会社みんなのウェディング(現
2015年7月
社外取締役会長 石渡進介 1969年8月30日 生 -
3
株式会社エニマリ) 代表取締役社
長兼CEO
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役
Supershipホールディングス株式会
2019月6月
社 取締役 (現任)
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・
2019年8月
シー 取締役 (現任)
スターフェスティバル株式会社 取
2019年9月
締役 (現任)
当社 取締役(現任)
2021年7月
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(千株)
株式会社日本合同ファイナンス (現
1993年4月
ジャフコ グループ株式会社) 入社
株式会社ジャック (現 株式会社
1996年4月
カーチスホールディングス) 入社
株式会社アイシーピー 代表取締役
1999年9月
株式会社カカクコム 取締役
2000年5月
同社 代表取締役
2001年12月
クックパッド株式会社 取締役
2007年7月
同社 代表執行役
2012年5月
株式会社Zaim 取締役 (現任)
2012年12月
株式会社みんなのウェディング (現
2015年7月
株式会社エニマリ) 取締役
(注)
株式会社ロコガイド 取締役(現任)
2017年1月
社外取締役 穐田誉輝 1969年4月29日 生 -
3
株式会社オウチーノ 取締役
2017年3月
株式会社ロコガイド 代表取締役
2017年4月
株式会社LITALICO 社外取締役 (監
2017年6月
査等委員)
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役
当社 取締役(現任)
2021年7月
株式会社くふう中間持株会社 代表
2021年10月
取締役(現任)
株式会社くふうカンパニー 取締役
2021年10月
兼代表執行役(現任)
公認会計士第2次試験合格
1993年10月
山一證券株式会社 入社
1995年4月
プライスウォーターハウスコンサル
1998年2月
タント株式会社 入社
メリルリンチ証券東京支店 入社
2000年4月
リーマン・ブラザーズ証券東京支店
2003年10月
入社
ドイツ証券株式会社 入社
2006年7月
クックパッド株式会社 執行役
2014年5月
株式会社オウチーノ 取締役
2017年3月
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役
株式会社みんなのウェディング (現
2018年10月
株式会社エニマリ) 取締役
株式会社おうちのアドバイザー (現
2020年3月
(注)
株式会社おうちのくふう) 取締役
社外取締役 菅間淳 1971年7月26日 生 -
3
ふくろう少額短期保険株式会社 (現
2020年3月
くふう少額短期保険株式会社) 取締
役
株式会社キッズスター 監査役
2021年3月
当社 取締役 (現任)
2021年7月
株式会社エニマリ 監査役 (現任)
2021年7月
株式会社オウチーノ 監査役 (現任)
2021年7月
株式会社おうちのくふう 監査役
2021年7月
(現任)
くふう少額短期保険株式会社 監査
2021年7月
役(現任)
株式会社Seven Signatures
2021年7月
International 監査役 (現任)
2021年7月
当社 取締役 (現任)
株式会社くふうカンパニー 取締役
2021年10月
兼執行役(現任)
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(千株)
弁護士登録
1996年4月
森綜合法律事務所 (現 森・濱田松
本法律事務所) 入所 (現任)
米国カリフォルニア州弁護士登録
2005年6月
株式会社コロプラ 監査役
2011年12月
HEROZ株式会社 監査役
2013年10月
Sansan株式会社 監査役
2014年6月
株式会社みんなのウェディング (現
2015年7月
株式会社エニマリ) 監査役
(注)
社外取締役 飯田耕一郎 1971年10月15日 生 -
株式会社コロプラ 取締役 (監査等
2015年12月
1
委員) (現任)
HEROZ株式会社 取締役 (監査等委
2017年9月
員)
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役 (監査等委員)
株式会社スタジアム 監査役 (現任)
2020年10月
当社 取締役(現任)
2021年7月
株式会社日本興業銀行 (現 株式会
1971年4月
社みずほ銀行) 入行
同行 ニューヨーク支店経理部長
1988年6月
同行 日本橋支店副支店長
1994年5月
同行 検査役
1997年6月
興和不動産株式会社 (現 日鉄興和
2000年4月
不動産株式会社) 入社
同社 執行役員財務本部副本部長兼
2004年11月
経理部長
取締役(常勤監査等委 (注)
同社 常勤監査役
2007年7月
田丸正敏 1948年1月6日 生 -
員) 4
株式会社オウチーノ 監査役
2011年12月
株式会社くふうカンパニー(現 株
2018年10月
式会社くふう中間持株会社) 取締
役 (監査等委員)
株式会社Seven Signatures
2018年10月
International 監査役
株式会社おうちのくふう 監査役
2020年6月
当社 取締役(監査等委員)(現
2021年7月
任)
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(千株)
新宿監査法人 入所
1994年4月
中央監査法人 (現 PwCあらた有限責
1994年10月
任監査法人) 入所
メリルリンチ日本証券株式会社東京
1999年3月
支店(現Bofa証券) 入社
スパークス・キャピタル・パート
2005年8月
ナーズ株式会社入社
株式会社モルガン・スタンレー・プ
2007年4月
ロパティーズ (現 モルガン・スタ
ンレー・キャピタル株式会社) 入社
社外取締役(監査等委 (注)
ジャパン・ビジネス・アシュアラン
2008年5月
吉澤航 1972年1月10日 生 -
員) 4
ス株式会社入社
吉澤公認会計士事務所代表 (現任)
2011年10月
ブライト・パートナーズ株式会社
2012年5月
代表取締役 (現任)
株式会社センチュリー21・ジャパ
2014年6月
ン 社外監査役 (現任)
株式会社ロコガイド社外取締役(監
2019年10月
査等委員)
当社 社外取締役(監査等委員)
2021年7月
(現任)
弁護士登録
2012年12月
シティユーワ法律事務所 入所
2013年1月
社外取締役(監査等委 (注)
たきざわ法律事務所開設(現任)
2017年10月
瀧澤輝 1985年7月5日 生 -
員) 4
当社 社外取締役(監査等委員)
2021年7月
(現任)
計 -
(注)1.2021年10月1日以降、取締役(監査等委員でない)石渡進介、飯田耕一郎、並びに取締役(監査等委員)田
丸正敏は社外要件を充足し、取締役(監査等委員)吉澤航及び瀧澤輝と共に5名が、会社法第2条第15号に
定める社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 田丸正敏、委員 吉澤航、瀧澤輝
なお、田丸正敏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、内部統制システ
ムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れる
ことが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであり
ます。
3.任期は、2021年12月23日開催の第18期定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係
当社は、2021年10月1日以降、5名が社外取締役となっております。社外取締役には、その経験に裏付け
された高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見
及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役とし
ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役と当社との間に人
的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役石渡進介は、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社コロプ
ラ取締役、Supershipホールディングス株式会社取締役、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー取締役、
スターフェスティバル取締役であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。
社外取締役飯田耕一郎は、森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士、株式会社コロプラ取締役(監査
等委員)、株式会社スタジアム監査役であります。当社は、森・濱田松本法律事務所と顧問契約を締結して
おりますが、取引額が当社の取引規模からしても僅少であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれ
はないと判断しております。また、その他の兼職先と当社の間には特別な関係はありません。
社外取締役田丸正敏は、兼職先はありません。
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社外取締役吉澤航は、吉澤公認会計士事務所の代表、ブライト・パートナーズ株式会社の代表取締役、株
式会社センチュリー21・ジャパンの社外監査役であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はあ
り ません。
社外取締役瀧澤輝は、たきざわ法律事務所の代表であります。この兼職先と当社の間には特別な関係はあ
りません。また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部
監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記(3)監査の状況 ①監査等
委員会監査の状況 及び ②内部監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
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(3)【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社では、2021年7月29日付で監査等委員会設置会社移行に伴い監査役3名全員が任期満了により退任し、新た
に監査等委員3名を選任いたしました。以下、提出日現在の状況については、監査等委員会設置会社移行後の状況
について記載しております。
a.監査等委員会監査の組織・構成
・当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員2名及び常勤監査等委員1名の計3名で構成されていま
す。監査等委員は、監査の基本方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執
行取締役から子会社含む業務の執行状況報告を受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要
な決裁書類等を閲覧しております。また会計監査人から監査の実施状況及び結果の報告を受け、必要に応じて説明
を求めています。
・監査等委員会委員長である常勤監査等委員の田丸正敏は、金融及び不動産業界において、財務・会計に関する
長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員の吉澤航は、公認会
計士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員の瀧澤輝は、弁護士と
しての高度な専門知識に加え、不動産取引及び企業法務の関して相当程度の知見を有しております。
・内部通報制度として、常勤監査等委員に対して直接内部通報を行う仕組を設けています。
b.監査等委員会及び監査等委員の活動状況
監査等委員会設置会社移行前の第18期事業年度の7月29日以前においては、監査役会が計3回開催され、監査役
の出席率は、全監査役が全回出席の100%でした。監査役は、監査役会が定めた監査計画書に準拠し、基本方針、職
務分担、監査の方法等に従い、取締役および関係部門との連携および情報の共有化を相互に図るとともに、監査役
間の意思疎通に努めています。
監査役会の重点監査項目は次のとおりです。
・取締役の職務執行の適法性および妥当性。特に「内部統制システム」の再構築およびその適切な運用状況につ
いて
・金商法、証券取引所規則の遵守(財務報告内部統制、適時開示、四半期報告等の各体制)
・コンプライアンス・リスク管理の状況
・「KAM」や有価証券報告書の「記述情報の開示に関する原則」対応
・「新・収益認識基準」の的確な運用体
・会計監査人の監査結果の相当性・監査品質等
・旧経営陣に対する損害賠償請求訴訟への対応
・支払約定書に係る社内調査委員会並びに第三者委員会への対応
・債務不存在確認訴訟に係る旧経営陣への責任追及
監査等委員会は、第18期事業年度の7月29日以降においては、計5回開催され、監査等委員の出席率は、全監査
等委員が全回出席の100%でした。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査
室その他の使用人と意思相通を図り、さらに監査等委員でない社外取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の
整備に努めています。
監査等委員会の重点監査項目は次のとおりです。
・業務執行取締役の職務執行の適法性および妥当性、特に「内部統制システム」の構築及びその適切な運用状況
・金商法・証券取引所規則の遵守
・コンプライアンス・リスク管理の状況
・監査上の主要な検討事項への対応
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者1名と兼任者3名を配属しておりま
す。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価
及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的とし
て、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役及び常勤監査等委員に報告すると共
に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報
交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行
い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めておりま
す。
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③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア
b.継続監査期間
2期間(2021年4月期、2021年9月期)
c.業務を執行した公認会計士
茂木 秀俊
山中 康之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、会計士試験合格者等4名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人アリアの監査実績及び監査費用が当社に適して
いること、品質管理体制及び独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任である
と判断したため選定いたしました。
なお、2021年7月29日監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決
定の方針をつぎのとおり決定しております。
・監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって、株
主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員会全員の同
意によってその会計監査人を解任することとします。
・監査等委員会は、会計監査人が次のいずれに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべ
きまたは再任すべきでないと判断したときは、その会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案
の内容を決定することとします。
①会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合
②法令違反による行政処分または日本公認会計協会の定めるところによる処分を受けた場合
③会計監査の適正化および効率化を図ることが妥当であると判断した場合
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
指針」(2017年10月13日改正 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定
め、その基準に基づき評価を行っております。2020年12月23日開催の臨時株主総会において監査法人アリアを
会計監査人として選任するに際して、監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、
監査実施状況の報告等を通じて、不正リスクへの対応や前任の会計監査人からの引継ぎの手続きを含めた監査
法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を
行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人アリアは、監査実績を含む監査法人の概要、監査の実施体
制等、監査報酬の見積額についての書面の入手、複数回の面談の実施等を行い評価した結果、問題はないもの
と認識しております。
g.監査人の異動
該当事項はありません。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
166,630 28,000
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
166,630 28,000
計 - -
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には有限責任 あずさ監査法人に対する訂正監査報酬95,000千
円、監査法人アリアに対する監査報酬49,800千円を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総
合的に勘案し決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切で
あるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の
同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、取締役報酬の決定方針について、以下のとおり決定してお
ります。また、当該方針は、2021年7月29日から適用されていることを確認しており、当事業年度に係る取締役
の個人別の報酬については、以下の方針に沿って決定されたものであります。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。)の個人別の報酬等の額又はその算定
方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬を当社グループの企業価値の向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下の方針を定めま
す。
(1)役員報酬に関わる基本理念
短期的な業績のみならず、中長期的な業績への取り組みを反映したものであること
ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、公平性があること
(2)役員報酬制度
①報酬の考え方
各取締役の担う役割や管掌、評価対象期間としての過年度実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を
総合的に考慮し、指名・報酬委員会での諮問を経て報酬の客観性、公平性を図るものとする。
②報酬の構成
取締役の報酬は、上記①を加味した上で、月額固定の報酬とする。
③取締役の報酬の割合
期末賞与等の一時的な報酬の支払いは無く、月額固定の報酬が100%を占める。
2.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針について
在任中に、毎月に定められた額を報酬として支払う。
3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について
取締役の個人別の報酬額の決定は、指名・報酬委員会への諮問を経ることを条件に、取締役会から代表取締役
に対して一任している。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役1名以上を含め3名以上の取締役で構成する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる役員
役員区分
(千円) の員数(人)
固定報酬 賞与 株式交付信託
取締役(監査等委員及
28,166 28,166 5
- -
び社外取締役を除く)
監査等委員(社外取締
950 950 1
- -
役を除く)
10,600 10,600 6
社外取締役 - -
1,200 1,200 2
社外監査等委員 - -
6,200 6,200 3
社外監査役 - -
(注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員を除く)6名、取締役(監査等委員)3名でありま
す。
2.上記には、2021年7月29日をもって任期満了により辞任した取締役5名、監査役3名分を含んでおりま
す。
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
ております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役
会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏ま
えて保有の可否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
1 0
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
(3)当社は、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を4月30日から
9月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2021年5月1日から2021年9月30
日までの5ヶ月間となっております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年5月1日から2021年9月30日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年5月1日から2021年9月30日まで)の財務諸表について、監査法人アリ
アにより監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構へ加入しており、監査法人等の行う研修への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行ってお
ります。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
資産の部
流動資産
1,463,691 3,020,665
現金及び預金
※1 392,249
618,031
受取手形及び売掛金
90,462 90,040
商品
23,131 344,234
仕掛品
114,690 91,603
販売用不動産
77,967 124,370
前渡金
179,677 172,237
その他
△ 17,991 △ 5,219
貸倒引当金
2,549,662 4,230,183
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
236,286 232,545
建物及び構築物(純額)
4,432 3,861
機械及び装置(純額)
57,381 54,277
工具、器具及び備品(純額)
48,300 48,300
土地
4,242 10,855
リース資産(純額)
200 1,217
その他(純額)
※2 350,842 ※2 351,057
有形固定資産合計
無形固定資産
185,500 141,333
のれん
252,461 172,798
ソフトウエア
71,177 25,603
その他
509,139 339,736
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,000 0
投資有価証券
181,886 202,957
敷金及び保証金
141,832 337,666
繰延税金資産
87,607 159,891
その他
△ 46,801 △ 130,130
貸倒引当金
366,524 570,385
投資その他の資産合計
1,226,506 1,261,178
固定資産合計
3,776,169 5,491,361
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
負債の部
流動負債
478,732 377,140
買掛金
※3 840,169 ※3 336,004
短期借入金
292,232 281,372
1年内返済予定の長期借入金
13,124 13,686
リース債務
170,143 113,793
未払金
51,268 64,484
未払法人税等
341,737 1,258,598
前受金
17,454 19,799
賞与引当金
45,420 45,420
訂正関連費用引当金
185,463 228,499
その他
2,435,744 2,738,798
流動負債合計
固定負債
523,197 350,432
長期借入金
25,044 24,592
リース債務
18,427
役員株式給付引当金 -
122,132 142,271
株式給付引当金
11,341 7,346
その他
700,142 524,642
固定負債合計
3,135,887 3,263,440
負債合計
純資産の部
株主資本
433,554 1,394,699
資本金
358,563 1,301,484
資本剰余金
53,520
利益剰余金 △ 305,544
△ 256,163 △ 218,062
自己株式
589,474 2,172,577
株主資本合計
1,248 1,087
新株予約権
49,559 54,256
非支配株主持分
640,281 2,227,920
純資産合計
3,776,169 5,491,361
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
※2 3,759,448
8,333,582
売上高
4,141,081 1,924,472
売上原価
4,192,501 1,834,976
売上総利益
※1 3,851,814 ※1 1,560,998
販売費及び一般管理費
340,687 273,977
営業利益
営業外収益
7 89
受取利息
22,985 3,944
助成金収入
21,021 1,509
保険解約返戻金
2,278
リース解約益 -
8,734
貸倒引当金戻入額 -
2,874 2,777
その他
46,889 19,333
営業外収益合計
営業外費用
8,465 2,754
支払利息
18,591
市場変更関連費用 -
4,838
和解金 -
2,939 282
その他
34,835 3,036
営業外費用合計
352,741 290,274
経常利益
特別利益
※3 1,778
固定資産売却益 -
36,279
子会社株式売却益 -
1
-
投資有価証券売却益
1,778 36,281
特別利益合計
特別損失
※4 6,805
固定資産売却損 -
※5 8,636 ※5 55,225
固定資産除却損
※6 251,328 ※6 -
減損損失
15,790
投資有価証券評価損 -
1,999
投資有価証券売却損 -
683,243
訂正関連費用引当金繰入額 -
16,380
特別退職金 -
11,500
訴訟関連損失 -
26
-
その他
965,804 85,131
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
241,424
△ 611,284
失(△)
法人税、住民税及び事業税 91,599 50,030
△ 58,104 △ 12,244
法人税等調整額
33,494 37,785
法人税等合計
203,638
当期純利益又は当期純損失(△) △ 644,779
8,312 4,665
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
198,973
△ 653,091
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
203,638
当期純利益又は当期純損失(△) △ 644,779
- -
その他の包括利益
203,638
包括利益 △ 644,779
(内訳)
198,973
親会社株主に係る包括利益 △ 653,091
8,312 4,665
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 433,327 359,381 750,957 △ 299,539 1,244,126
当期変動額
新株の発行
226 226 29,188 29,641
剰余金の配当 △ 44,346 △ 44,346
自己株式の処分 14,188 14,188
連結子会社株式の取得によ
△ 1,045 △ 1,045
る持分の増減
親会社株主に帰属する当期
△ 653,091 △ 653,091
純損失(△)
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 226 △ 818 △ 697,437 43,376 △ 654,652
当期末残高 433,554 358,563 53,520 △ 256,163 589,474
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
当期首残高 1,248 46,147 1,291,522
当期変動額
新株の発行 29,641
剰余金の配当 △ 44,346
自己株式の処分 14,188
連結子会社株式の取得によ
△ 1,045
る持分の増減
親会社株主に帰属する当期
△ 653,091
純損失(△)
株主資本以外の項目の当期
3,412 3,412
変動額(純額)
当期変動額合計
- 3,412 △ 651,240
当期末残高 1,248 49,559 640,281
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当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 433,554 358,563 53,520 △ 256,163 589,474
会計方針の変更による累積的
△ 548,011 △ 548,011
影響額
会計方針の変更を反映した当
433,554 358,563 △ 494,491 △ 256,163 41,462
期首残高
当期変動額
新株の発行 961,145 961,145 1,922,290
自己株式の取得
△ 13 △ 13
自己株式の処分 △ 29,598 △ 7,214 38,114 1,301
親会社に帰属する当期純利
198,973 198,973
益
組織再編に伴う影響額 11,374 △ 2,812 8,562
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 961,145 942,921 188,947 38,100 2,131,114
当期末残高 1,394,699 1,301,484 △ 305,544 △ 218,062 2,172,577
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
当期首残高
1,248 49,559 640,281
会計方針の変更による累積的
△ 548,011
影響額
会計方針の変更を反映した当
1,248 49,559 92,269
期首残高
当期変動額
新株の発行 1,922,290
自己株式の取得 △ 13
自己株式の処分
1,301
親会社に帰属する当期純利
198,973
益
組織再編に伴う影響額 8,562
株主資本以外の項目の当期
△ 160 4,697 4,536
変動額(純額)
当期変動額合計 △ 160 4,697 2,135,651
当期末残高 1,087 54,256 2,227,920
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
241,424
△ 611,284
損失(△)
212,636 115,880
減価償却費
115,804 44,166
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 21,458 △ 2,370
5,048 2,345
賞与引当金の増減額(△は減少)
45,420
訂正関連費用引当金の増減額(△は減少) -
役員株式給付引当金の増減額(△は減少) △ 26,191 △ 18,427
49,300 20,139
株式給付引当金の増減額(△は減少)
受取利息 △ 7 △ 89
8,465 2,754
支払利息
子会社株式売却損益(△は益) - △ 36,279
助成金収入 △ 22,985 △ 3,944
保険解約返戻金 △ 21,021 △ 1,509
18,591
市場変更関連費用 -
1,997
投資有価証券売却損益(△は益) -
15,790
投資有価証券評価損益(△は益) -
固定資産売却益 △ 1,778 -
6,805
固定資産売却損 -
8,636 55,225
固定資産除却損
251,328
減損損失 -
16,380
特別退職金 -
11,500
訴訟関連損失 -
154
売上債権の増減額(△は増加) △ 61,725
3,116 137,170
棚卸資産の増減額(△は増加)
211,498 23,087
販売用不動産の増減額(△は増加)
前払費用の増減額(△は増加) △ 2,852 △ 116
701 8,216
長期前払費用の増減額(△は増加)
99,055
仕入債務の増減額(△は減少) △ 90,803
18,567
前渡金の増減額(△は増加) △ 53,573
92,829
前受金の増減額(△は減少) △ 75,763
62,319
未払金の増減額(△は減少) △ 67,305
32,436
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 58,868
32,732 31,427
その他
430,474 394,123
小計
利息及び配当金の受取額 7 89
利息の支払額 △ 8,584 △ 2,754
22,985 3,944
助成金の受取額
△ 131,056 △ 31,620
法人税等の支払額
313,827 363,783
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 171,513 △ 33,277
160,013
有形固定資産の売却による収入 -
無形固定資産の取得による支出 △ 150,328 △ 1,733
1,118 22
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 8,098 △ 25,010
54,371 3,558
保険積立金の解約による収入
保険積立金の積立による支出 △ 940 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
※2 △ 28,376
-
支出
3,604
-
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 111,772 △ 84,816
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
456,669
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 504,165
145,000
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 299,849 △ 134,125
453 1,922,290
株式の発行による収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
△ 6,094 -
よる支出
2,987
自己株式の売却による収入 -
配当金の支払額 △ 48,451 -
市場変更関連費用の支払額 △ 18,591 -
△ 14,808 △ 5,993
その他
217,314 1,278,006
財務活動によるキャッシュ・フロー
419,369 1,556,973
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
1,044,322 1,463,691
現金及び現金同等物の期首残高
※1 1,463,691 ※1 3,020,665
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 11 社
株式会社ans
一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会
株式会社K-コンサルティング
株式会社アール・プラス・マテリアル
株式会社ウェルハウジング
ハイアス・プロパティマネジメント株式会社
ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社
株式会社LHアーキテクチャ
株式会社HCマテリアル
GARDENS GARDEN株式会社
株式会社家価値サポート
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたSUNRISE株式会社は2021年9月30日付で株式譲
渡したため、連結の範囲から除外しております。
2 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
4 会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品
先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
販売用不動産
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額
法、その他は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 8~22年
機械及び装置 7~8年
工具、器具及び備品 2~20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
特許権 8年
商標権 10年
ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法に
よっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
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債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上して
おります。
③株式給付引当金
従業員株式交付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における
株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、5年間で均等償却を行っております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① コンサルティング事業
初期導入フィーに関しては契約期間に亘って、会費、ロイヤルティ等に関しては一時点で収益を認識
しております。
② 建築施工事業
顧客に対して引渡しを行い検収された時点で、顧客に支配が移転したものとして収益を認識しており
ます。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の評価
(1)当社とその連結子会社の繰延税金資産の回収可能性
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当社及び一部の連結子会社において計上した繰延税金資産
337,666千円
(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に従い、中期計画
により見積られた将来の課税所得等に基づき計上しております。
② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得の発生時期及び金額は、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、将来の不確実な経済
条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積り
と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える
可能性があります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、主に以下の変更を行いました。
・サービス導入時に発生する「初期導入フィー」において、従来、加盟時に一時点で収益を認識しておりま
したが、当該サービスの契約期間に応じて収益を認識すること
・顧客(会員企業)への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引におい
て、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先
に支払う額を控除した純額で収益を認識すること
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年
度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会
計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべ
ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行
われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づいて会計処理を行い、その累積的
影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の売上高166百万円、売上原価220百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等
調整前当期純利益はそれぞれ54百万円ずつ増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は548百万円減
少しております。
なお、収益認識基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える
影響は軽微であります。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19
号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るも
のについては記載しておりません。
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(未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度まで「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連
結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた202,809千円
は、「仕掛品」23,131千円、「その他」179,677千円として組み替えております。
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(追加情報)
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
(1)役員向け株式交付信託について
当社は、2017年6月14日付「当社取締役及び監査役に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知ら
せ」及び2018年3月14日付「株式交付信託(BBT)の導入(詳細決定)に関するお知らせ」にて公表しまし
た通り、当社を委託者とし、みずほ信託銀行株式会社を受託者とした株式交付信託(以下、「BBT」)制度
を導入いたしました。
今般、BBTの継続について検討した結果、直近の事業環境を踏まえ、BBT制度を廃止することといたしまし
た。これに伴い、BBTに係る信託契約の規定並びに会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の
規定に従い、BBTの残余財産である当社株式52,820株を無償で取得し、2021年8月20日の取締役会の決議に
基づき、2021年8月30日付にて当該株式を消却いたしました。なお、消却した株式の発行済株式総数に対す
る割合は0.15%となります。
(2)従業員向け株式交付信託について
当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等を図ることを主たる目的として、信
託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
① 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社
株式を交付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の
条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員等に対し
交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理す
るものとします。本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に
意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により純資産の部に自己
株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度219,350千円、
331,020株、当連結会計年度218,049千円、329,056株であります。
(3)その他
当社は、2020年第1四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機とし
て、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年8月31日には第三者
委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。
2020年9月30日には、2020年9月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関す
る指摘を受け当社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年4月期の有価証券報告書を提出致しまし
た。
しかし、前々連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人からは、監査意見を表明する前提
となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見
不表明となっております。
これに対して、当社では、速やかに当該事態を解消するために、前任監査人の意見不表明の原因と
なった経営者が2020年9月30日付けで退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体制に
移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更なる
改革を進めました。
また、当社は、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナ
ンス体制を確立する必要があると認識し、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監
査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を変更しました。その後、内部管理体制を整えるための
再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表に
ついて」にて公表いたしました。また、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知ら
せ」にて公表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所
に提出しました。新経営体制の下で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理
部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等
の再発防止策に取り組んでまいります。
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(連結貸借対照表関係)
※1 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
(2021年9月30日)
受取手形及び売掛金 392,249 千円
※2 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 281,523 千円 310,066 千円
※3 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を締結しておりま
す。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
当座貸越極度額の総額 950,000千円 950,000千円
借入実行残高 600,000 200,000
差引額 350,000 750,000
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
給料手当及び賞与 1,189,977 千円 520,406 千円
14,702 17,804
賞与引当金繰入額
16,848
役員株式給付引当金繰入額 -
49,300 3,013
株式給付引当金繰入額
207,729 70,549
旅費交通費
273,033 90,652
広告宣伝費
6,363
貸倒引当金繰入額 △ 5,292
※2 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1)顧客との契約から生
じる収益を分解した情報」に記載しております。
※3 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
建物及び構築物 1,778千円 -千円
※4 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
建物及び構築物 6,805千円 -千円
※5 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
建物及び構築物 5,901千円 -千円
工具、器具及び備品 908千円 -千円
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リース資産 1,827千円 -千円
ソフトウエア -千円 12,020千円
ソフトウエア仮勘定 -千円 40,960千円
商標権 -千円 1,908千円
特許権 -千円 334千円
※6 減損損失
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失額
株式会社ウェルハウジング
主にモデルハウス 建物及び構築物等 138,021千円
(茨城県守谷市)
株式会社LHアーキテクチャ
主にモデルハウス 建物及び構築物等 82,136千円
(東京都品川区)
SUNRISE株式会社
主にモデルハウス 建物及び構築物等 31,171千円
(長野県松本市)
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産
については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当社連結子会社が保有する固定資産(モデルハウスの建物など)について、回収可能性を検討し、現在の事業環境
及び将来の収益見込み等を勘案した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回っている固定資産について、減損損失を
特別損失として計上いたしました。なお、回収可能価額は正味売却価額を零として算定しております。
当連結会計年度(2021年5月1日2021年9月30日)
該当事項はございません。
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 23,340,300 5,400 - 23,345,700
合計 23,340,300 5,400 - 23,345,700
自己株式
普通株式(株) 446,172 - 62,160 384,012
合計 446,172 - 62,160 384,012
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加5,400株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として
みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式52,820株及び
「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カス
トディ銀行)が保有する当社株式331,020株が含まれております。
2 新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプションとして
- - - - - 1,248
(親会社) の新株予約権
合計 - - - - 1,248
3 配当に関する事項
(1)配当金支払額等
配当金の総額 1 株 当 た り
決議 株 式 の 種 類 基 準 日 効 力 発 生 日
(千円) 配当額(円)
2020年7月30日
普通株式 44,346 1.90 2020年4月30日 2020年7月31日
定時株主総会
(注)配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含まれております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当はありません。
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当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 23,345,700 13,991,280 37,336,980
合計 23,345,700 13,991,280 37,336,980
自己株式
普通株式(株) 384,012 71 54,784 329,299
合計 384,012 71 54,784 329,299
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加数のうち13,751,600株は、くふうカンパニーを割当先とする第三者割当に
よるものであります。
2.普通株式の発行済株式総数の増加数のうち239,680株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
3.当連結会計年度期首の自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会
社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式52,820株及び「従業員向け株式交付
信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有す
る当社株式331,020株が含まれております。
4.当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会
社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式329,056株が含まれております。
2 新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプションとして
- - - - - 1,087
(親会社) の新株予約権
合計 - - - - 1,087
3 配当に関する事項
該当はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
現金及び預金勘定 1,463,691千円 3,020,665千円
預入期間が3か月を超える定期預金 - -
現金及び現金同等物 1,463,691 3,020,665
※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
株式の売却によりSUNRISE株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳
並びに株式の売却価格と売却による収入(純額)との関係は次の通りであります。
流動資産 63,084千円
固定資産 1,380
流動負債 △61,859
固定負債 △117,392
株式の売却価格 0
△28,376
現金及び現金同等物
差引:株式の売却による支出 △28,376
(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として複合機とオフィス家具(「工具、器具及び備品」)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4 会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
1年内 196,418 176,797
1年超 289,435 162,064
合計 485,853 338,862
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(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。ま
た、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
す。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権及び長期貸付金については、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入
先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、投資先企業の業績変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、概ね1ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクにさらされております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権及び長期貸付金については、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取
引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握
や軽減を図っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理
しております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体
等の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスク
を管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金、未払金ならびに未
払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度(2021年4月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
投資有価証券 2,000 2,000 -
敷金及び保証金 181,886 178,688 △3,197
資産計 183,886 180,688 △3,197
長期借入金(1年内返済含む) 815,429 814,202 △1,226
負債計 815,429 814,202 △1,226
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当連結会計年度(2021年9月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
投資有価証券 0 0 -
敷金及び保証金 202,957 200,037 △2,920
長期貸付金 64,194 - -
貸倒引当金(※注) △64,194 - -
資産計 202,957 200,037 △2,920
長期借入金(1年内返済含む) 631,804 631,223 △580
負債計 631,804 631,223 △580
(注)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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(注) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年4月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 840,169 - - - - -
長期借入金 292,232 281,418 105,164 37,367 19,516 79,732
合計 1,132,401 281,418 105,164 37,367 19,516 79,732
当連結会計年度(2021年9月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 336,004 - - - - -
長期借入金 281,372 221,374 50,652 17,702 11,016 49,688
合計 617,376 221,374 50,652 17,702 11,016 49,688
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の3つのレベ
ルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定
した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債(単位:千円)
時価
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
投資有価証券 - - 0 0
長期貸付金 - - 64,194 64,194
②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債(単位:千円)
時価
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
敷金及び保証金 - 202,957 - 202,957
長期借入金(1年内返済含
- 631,223 - 631,223
む)
(注)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
投資有価証券
市場価格が入手できない場合の公正価格は、主として純資産に基づく方式(株式発行会社の純資産に基づ
き、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法)などにより測定しており、レベル3の時価に分類しており
ます。
長期貸付金
担保及び保証による回収見込額等を基に算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額
が重要なため、レベル3の時価に分類しております。
敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル2の時価に分
類しております。
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
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元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって算定し
ており、レベル2の時価に分類しております。
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2021年4月30日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額2,000千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認
められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2021年9月30日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額0千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、記載しておりません。
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
2.確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,092千円、当連結会計年度2,955千円
であります。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第4回新株予約権
第5回新株予約権
(取締役及び従業員分)
当社取締役6名 当社取締役2名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員26名 当社従業員78名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 1,260,000株 普通株式 459,000株
ションの数(注)
付与日 2013年4月16日 2015年12月8日
新株予約権の割当を受けた 本新株予約権の割当を受け
者は、権利行使時におい た者は、権利行使時におい
て、当社の取締役もしくは て、当社の取締役もしくは
従業員、または当社子会社 従業員、または当社子会社
の取締役もしくは従業員の の取締役もしくは従業員の
地位を保有している場合に 地位にあることを要するも
限り、新株予約権を行使す のとする。ただし、本新株
権利確定条件
ることができる。ただし、 予約権の割当を受けた者が
定年退職その他取締役会が 任期満了による退任、定年
正当な理由があると認めた 退職等当社取締役会が正当
場合は、この限りではな な理由があると認めた場合
い。 は、この限りではない。
権利の相続、譲渡、質入そ 権利の相続、譲渡、質入そ
の他の処分は認めない。 の他の処分は認めない。
対象勤務期間 定めはない 定めはない
自 2015年4月17日 自 2017年12月9日
権利行使期間
至 2022年7月30日 至 2025年11月30日
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第9回新株予約権 第10回新株予約権
当社の取締役、監査役及び従業員132名
当社の取締役及び従業員 64名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社の取締役及び従業員 35名
当社子会社の取締役及び従業員20名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 209,000株 普通株式 1,050,000株
ションの数(注)
付与日 2019年6月13日 2019年6月13日
①新株予約権者は、本新株予約権の割当
①新株予約権者は、2020年4月期から
日から行使期間の満了日に至るまでの
2022年4月期までのいずれかの事業年
間に金融商品取引所における当社普通
度において、当社の営業利益が10億円
株式の普通取引終値が一度でも行使価
を達成した場合に限り、本新株予約権
額に50%を乗じた金額を下回った場合
を行使することができる。
には、残存するすべての本新株予約権
なお、上記における営業利益の判定に
を行使期間の満了日までに行使しなけ
おいては、当社が提出した有価証券報
ればならないものとする。但し、次に
告書に記載される連結損益計算書(連
掲げる場合に該当するときはこの限り
結損益計算書を作成していない場合に
ではない。
は損益計算書)における営業利益の金
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含ま
額を参照するものとし、本新株予約権
れることが判明した場合
に関連する株式報酬費用が計上される
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則
場合には、これによる影響を営業利益
に従って開示すべき重要な事実を適
に足し戻すことにより計算された、株
正に開示していなかったことが判明
式報酬費用控除前の修正営業利益を
した場合
もって判定するものとする。なお、国
(c)当社が上場廃止となったり、倒産し
際財務報告基準の適用等により参照す
たり、その他本新株予約権発行日に
べき指標の概念に重要な変更があった
おいて前提とされていた事情に大き
権利確定条件
場合には、別途参照すべき指標を取締
な変更が生じた場合
役会にて定めるものとする。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼
②新株予約権者は、新株予約権の権利行
を著しく害すると客観的に認められ
使時においても、当社または当社関係
る行為をなした場合
会社の取締役、監査役または従業員で
②新株予約権者の相続人による本新株予
あることを要する。ただし、任期満了
約権の行使は認めない。
による退任、定年退職、その他正当な
③本新株予約権の行使によって、当社の
理由があると取締役会が認めた場合
発行済株式総数が当該時点における発
行可能株式総数を超過することとなる
は、この限りではない。
ときは、当該本新株予約権の行使を行
③新株予約権者の相続人による本新株予
うことはできない。
約権の行使は認めない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行う
④本新株予約権の行使によって、当社の
ことはできない。
発行済株式総数が当該時点における発
行可能株式総数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行
うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行う
ことはできない。
対象勤務期間 定めはない 定めはない
自 2020年8月1日 自 2020年6月13日
権利行使期間
至 2029年6月12日 至 2029年6月12日
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2015年1月8日付株式分割(1株につき200株の割合)、2017年5月
1日付株式分割(1株につき3株の割合)、2018年3月1日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の
株式数に換算して記載しております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第4回新株予約権
第5回新株予約権
(取締役及び従業員分)
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 396,000 283,500
権利確定(株) - -
権利行使(株) - 112,500
失効(株) 180,000 -
未行使残(株) 216,000 171,000
第9回新株予約権 第10回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末(株) 168,000 -
付与(株) - -
失効(株) 34,000 -
権利確定(株) - -
未確定残(株) 134,000 -
権利確定後
前連結会計年度末(株) - 966,900
権利確定(株) - -
権利行使(株) - -
失効(株) - 15,700
未行使残(株) 134,000 951,200
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② 単価情報
第4回新株予約権
第5回新株予約権
(取締役及び従業員分)
権利行使価格(円) 84 84
行使時平均株価(円) - 204
付与日における公正な評価単価
- -
(円)
第9回新株予約権 第10回新株予約権
権利行使価格(円) 281 281
行使時平均株価(円) - -
付与日における公正な評価単価
- -
(円)
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第4回新株予約権(取締役及び従業員分)及び第5回新株予約権のストック・オプション等の付与時点
において当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価は、単位当たりの本源
的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権
利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式評価方法はディスカウント・キャッシュフロー法及
び類似上場会社比較法により算出した価格を総合的に勘案した方式となっております。
第9回新株予約権及び第10回新株予約権のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下の
とおりであります。
① 使用した評価方法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
第9回新株予約権 第10回新株予約権
株価変動性(注)1 71.12% 71.12%
満期までの期間 10年 10年
予想配当(注)2 3.4円/株 3.4円/株
無リスク利子率(注)3 △0.054% △0.054%
(注)1.以下の条件に基づき算出しております。
株価情報収集期間:満期までの期間に応じた直近の期間
価格観察の頻度:週次
異常情報:該当事項なし
企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.2019年4月期の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応した償還年月日2029年6月20日の超長期国債111の流通利回り
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
源的価値の合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使にお
ける本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 51,471千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 1,245千円
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(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金 4,945千円 51,080千円
未払事業税 3,443 6,846
フリーレント賃料 60 -
減価償却超過額 85,917 71,455
資産除去債務 9,634 10,407
子会社株式 15,309 10,716
役員株式給付引当金 5,642 -
株式給付引当金 37,355 42,863
投資有価証券評価損 12,248 612
税務上の繰越欠損金(注2) 280,151 328,979
会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額 - 111,194
その他 35,247 27,399
繰延税金資産小計 489,955 661,555
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2) △280,151 △186,204
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △67,971 △137,684
評価性引当額小計(注1) △348,123 △323,889
繰延税金資産合計 141,832 337,666
繰延税金資産の純額 141,832 337,666
(注1)評価性引当額が24,234円減少しております。この減少の主な内訳は、税務上の欠損金に係る
評価性引当額の減少93,947千円によるものです。
(注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年4月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠
- - - - 3,763 276,387 280,151
損金(※)
評価性引当額 - - - - △3,763 △276,387 △280,151
繰延税金資産 - - - - - - -
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2021年9月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠
142,775 - - - - 186,204 328,979
損金(※)
評価性引当額 - - - - - △186,204 △186,204
繰延税金資産 142,775 - - - - - 142,775
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
法定実効税率
-% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 - △0.65
住民税均等割等 - 1.01
評価性引当額の増減額 - △10.04
留保金課税 - 2.14
欠損金子会社の未認識税務利益 - 3.23
子会社株式売却による影響額 - △6.25
その他 - △4.41
税効果会計適用後の法人税等の負担率 - 15.65
前連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
して認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約
に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
して認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約
に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
する金額を費用に計上する方法によっております。
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(収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
合計
建築施工
コンサルティング事業 計
事業
売上高
一定期間(初期導入フィー) 377,005 - 377,005 377,005
一時点(会費、ロイヤルティ
2,338,298 1,044,145 3,382,443 3,382,443
等)
顧客との契約から生じる収益 2,715,303 1,044,145 3,759,448 3,759,448
その他の収益 - - - -
外部顧客への売上高 2,715,303 1,044,145 3,759,448 3,759,448
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項
(5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当
連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額
及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
(単位:千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) 618,031
顧客との契約から生じた債権(期末残高) 392,249
契約負債(期首残高) 341,737
契約負債(期末残高) 1,258,598
契約負債は、主に初期導入フィーにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、
収益の認識に伴い取崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、164,542千円
であります。また、当連結会計年度において、契約負債が916,861千円増加した主な理由は、会計方針の変
更等によるものであります。
②残存履行義務に配分した取引金額
残存履行義務に配分した取引金額の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
当連結会計年度
1年以内 390,793
1年超2年以内 110,930
2年超3年以内 8,750
3年超 -
合計 510,473
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締
役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
「コンサルティング事業」は、主としてビジネスモデルパッケージ、経営効率化パッケージを取り扱っ
ております。
「建築施工事業」は、主としてR+houseの建築施工を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
その他
合計 (注)2、 合計
コンサル (注)1
建築施工事 3、4
ティング事 計
業
業
売上高
6,305,934 2,027,443 8,333,378 203 8,333,582 8,333,582
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
280,805 36,219 317,024 9,600 326,624
△ 326,624 -
売上高又は振替高
6,586,740 2,063,663 8,650,403 9,803 8,660,207 8,333,582
計 △ 326,624
セグメント利益又は
500,791 342,726 336,753 3,933 340,687
△ 158,064 △ 5,972
損失(△)
4,135,489 460,355 4,595,845 58,976 4,654,821 3,776,169
セグメント資産 △ 878,652
その他の項目
147,991 65,251 213,242 387 213,630 212,636
減価償却費 △ 993
有形固定資産及び無
213,429 125,633 339,062 339,062 326,448
- △ 12,614
形固定資産の増加額
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理
運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。
2 セグメント利益又は損失(△)の調整額3,933千円はセグメント間取引消去額であります。
3 セグメント資産の調整額△878,652千円はセグメント間取引消去額であります。
4 その他の項目の減価償却費の調整額△993千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整
額△12,614千円はセグメント間取引消去額であります。
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当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
その他
合計 (注)2、 合計
コンサル (注)1
建築施工事 3、4
ティング事 計
業
業
売上高
2,715,303 1,044,145 3,759,448 3,759,448 3,759,448
外部顧客への売上高 - -
セグメント間の内部
70,515 15,734 86,250 86,250
- △ 86,250 -
売上高又は振替高
2,785,819 1,059,879 3,845,698 3,845,698 3,759,448
計 - △ 86,250
セグメント利益又は
305,121 274,552 271,873 2,104 273,977
△ 30,569 △ 2,678
損失(△)
5,629,841 622,579 6,252,421 55,011 6,307,432 5,491,361
セグメント資産 △ 816,070
その他の項目
109,437 6,469 115,907 87 115,994 115,880
減価償却費 △ 114
有形固定資産及び無
31,610 12,081 43,692 43,692 43,665
- △ 26
形固定資産の増加額
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理
運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。
2 セグメント利益又は損失(△)の調整額2,104千円はセグメント間取引消去額であります。
3 セグメント資産の調整額△816,070千円はセグメント間取引消去額であります。
4 その他の項目の減価償却費の調整額△114千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整
額△26千円はセグメント間取引消去額であります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
コンサルティング事業
建築施工事業 その他 合計
ビジネスモデ 経営効率化
その他
ルパッケージ パッケージ
外部顧客への売上高 4,221,121 400,859 1,683,954 2,027,443 203 8,333,582
(注)1.ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。
2.経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
省略しております。
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
コンサルティング事業
建築施工事業 その他 合計
ビジネスモデ 経営効率化
その他
ルパッケージ パッケージ
外部顧客への売上高 1,749,842 156,292 809,169 1,044,145 - 3,759,448
(注)1.ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。
2.経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。
3.「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用
し、収益認識に関する会計処理方法を変更しております。
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
(単位:千円)
コンサルティング事業 建築施工事業 合計
251,328 251,328
減損損失 -
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
(単位:千円)
コンサルティング事業 建築施工事業 合計
105,999 9,804 115,804
当期償却額
185,500 185,500
当期末残高 -
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
コンサルティング事業 建築施工事業 合計
44,166 44,166
当期償却額 -
141,333 141,333
当期末残高 -
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
該当事項はありません。
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(関連当事者情報)
前連結会計年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等
議決権等の
資本金又は
所有(被所 取引金額 期末残高
会社等の名 事業の内容 関連当事者
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
有)割合
称又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円)
(%)
サービスの
地質調査
提供 57,385 売掛金他 5,861
グラウン
業、地盤改
静岡県袋井 提携先、顧
(注)1
ド・ワーク 10,000 良設計・施 -
市 客
工及び管理
ス㈱
業務委託
1,330 未払金他 61
等
(注)2
重要な子会
収益の分
社の役員及
アルターク 大阪府大阪 経営コンサ (被所有)
98,000 提携先 配、業務委 44,922 買掛金他 2,599
びその近親
市西成区 ルティング
ス㈱ 直接 0.21
託(注)2
者が議決権
の過半数を
サービスの
自己の計算
顧客 提供 売掛金他
3,735 37,889
熊本県熊本 注文住宅設
において所
(注)1
㈱ロジック 35,750 -
市 計・施工等
有している
業務委託他
提携先 500 未払金他 134
会社
(注)2
造園デザイ
㈲グラスハ 香川県高松 ン、ガーデ 収益の分配
5,500 - 提携先 41,557 買掛金他 6,886
ウス 市 ンリフォー
(注)2
ム等
連結子会社
銀行借入に
連結子会社
対する債務
大澤 健司 - - - 債務被保証 40,000 - -
代表取締役
被保証
(注)3
連結子会社
銀行借入に
連結子会社
中嶋 徳夫 債務被保証 対する債務
- - - 30,000 - -
代表取締役
被保証
(注)3
重要な子会
連結子会社
社の役員
銀行借入に
債務被保証 対する債務 50,000 - -
被保証
(注)3
連結子会社
田中 英光 - - - 建物の建築
代表取締役
工事請負
- 26,578 - -
(注)1
モデルハウ
スの賃借
- 800 - -
(注)1
重要な子会
建物の建築
中嶋 徳夫
工事請負
社の役員の - - - - - 23,495 - -
の近親者
(注)1
近親者
(注)1.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
2.取引条件については、相手方と協議し、個別に交渉の上決定しております。
3.金融機関の借入に対し債務保証の提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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当連結会計年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等
議決権等
会社等の 事業の内 の所有 関連当事
資本金又は出資金 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 容又は職 (被所 者との関 取引の内容 科目
(千円) (千円) (千円)
氏名 業 有)割合 係
(%)
サービス
の提供 22,423 売掛金他 4,310
地質調査
(注)1
業、地盤
グラウン
収益の分
静岡県袋井 改良設 提携先、顧
ド・ワー 10,000 -
市 計・施工 客 配 7,512 - -
クス㈱
及び管理
(注)2
等
業務委託
454 未払金他 1,675
重要な子
(注)2
会社の役
(被所
収益の分
経営コン
員及びそ
アルター 大阪府大阪 有) 配、業務
サルティ 提携先 買掛金他
98,000 10,237 49
の近親者
委 託
クス㈱ 市西成区 直接
ング
が議決権
0.21 (注)2
の過半数
サービス
を自己の
顧客 の提供 - 売掛金他 37,339
計算にお
注文住宅
(注)1
㈱ロジッ 熊本県熊本
いて所有
35,750 設計・施 -
ク 市
業務委託
している
工等
提携先 他 - 未払金他 -
会社
(注)2
収益の分
造園デザ
配 買掛金他
10,211 4,620
イン、
(注)2
㈲グラス 香川県高松
ガーデン 提携先
5,500 -
ハウス 市
仕入その
リフォー
他
5,131 未払金他 8
ム等
(注)2
連結子会
社銀行借
連結子会
大澤 健 入に対す
- - 社代表取 - 債務被保証 - -
40,000
司 る債務被
締役
保証
重要な
(注)3
子会社の役
連結子会
員
社銀行借
連結子会
中嶋 徳 入に対す
社代表取 債務被保証
- - - - -
30,000
夫 る債務被
締役
保証
(注)3
(注)1.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
2.取引条件については、相手方と協議し、個別に交渉の上決定しております。
3.金融機関の借入に対し債務保証の提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
1株当たり純資産額 25.67円 58.71円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
△28.45円 5.89円
失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 - 5.82円
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり
当期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、1株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
前連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は383,840株、期中平均株式数は442,252株で
あり、当連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は329,056株、期中平均株式数は
368,732株であります。
3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上
の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
△653,091 198,973
株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 △653,091 198,973
(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 22,959,272 33,801,184
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 528,796 300,150
(うち新株予約権(株)) (528,796) (300,150)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜 - -
在株式の概要
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
純資産の部の合計額(千円) 640,281 2,227,920
50,807 55,343
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
( 1,248) ( 1,087)
(うち新株予約権)
(うち非支配株主持分)
(49,559) (54,256)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 589,474 2,172,577
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
22,961,688 37,007,752
普通株式の数(株)
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(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併について)
当社は、2021年10月19日に公表いたしました「完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」
に記載の通り、2022年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社家価値サポートを吸収合併
(以下、「本合併」)することを決議いたしました。
① 本合併の目的
2019年3月15日付「会社分割(簡易新設分割)及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ」にて公表しました通
り、被合併会社となる株式会社家価値サポートは、独立性・中立性を高めて「家価値サポート」ブランドのサービス
を広く推進するため、新会社を設立し、事業承継いたしました。株式会社家価値サポートは、主力サービスとして
「家価値60年サポート」を提供し、2021年9月30日現在、約470社の住宅事業者の皆様に導入頂いており、また、累
計採用件数も約4,800件に迫る水準です。一方、当社グループは、ソリューション提案型コンサルティング会社とし
て、住宅不動産業界の先進的なビジネスモデルと経営効率化手法の調査・開発から導入・教育までのプラットフォー
ムを提供しております。本合併により、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表について」における改善計
画の中の「組織管理体制の一本化」の一環として、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を
図ってまいります。
② 合併する子会社の概要
消滅会社
名称 株式会社家価値サポート
所在地 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の役職・氏名 代表取締役 中林 昌人
・住宅全般に関する点検、保守、管理
・住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介
事業内容
・住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に関する業務
・住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供
設立年月日 2019年5月9日
資本金 20,000千円
当社 100% (※注)
出資比率
(注)2021年9月30日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72%でしたが、2021年10月19日付で2019年5月7
日に譲渡した価格と同額で株式を取得し、提出日現在は100%の持株比率となっております。
③ 合併日程
イ.取締役会決議 2021年10月19日
ロ.合併日 2022年1月1日(予定)
④ 連結業績に与える影響
当該合併に伴う当社連結業績への重要な影響は軽微であります。
(子会社株式の追加取得について)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社ロジックから当社の連結子会社である株式会社LHアー
キテクチャの株式を追加取得し完全子会社化することを決議し、2021年12月23日に株式取得に係る契約を締結しまし
た。
① 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 :株式会社LHアーキテクチャ
事業の内容 :建築工事の請負及び施工、建築物の企画、設計、工事監理及びコンサルタント
業務、住宅・店舗に係る建築工事、各種セミナーの企画及び運営
(2)企業結合日 :2021年12月24日
(3)企業結合の法的形式:現金を対価とする持分の取得
(4)結合後企業の名称 :名称の変更はありません。
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(5)その他取引の概要に関する事項:追加取得する株式の議決権比率は40%であり、当該取引により株式会社LH
アーキテクチャを完全子会社とし、意思決定の迅速化及び連結経営の強化を図ることを目的として行うものであり
ます。
② 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 840,169 336,004 0.44 ―
1年以内に返済予定の長期借入金 292,232 281,372 0.43 ―
1年以内に返済予定のリース債務 13,124 13,686 1.00 ―
2022年10月~
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く) 523,197 350,432 0.52
2032年6月
2022年10月~
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く) 25,044 24,592 1.00
2026年8月
合計 1,693,766 1,006,086 ― ―
(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
返済予定額の総額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 221,374 50,652 17,702 11,016
リース債務 13,431 7,336 2,056 1,768
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 2,367,714 - - 3,759,448
税金等調整前四半期(当期)純利
108,080 - - 241,424
益(千円)
親会社株主に帰属する四半期(当
69,445 - - 198,973
期)純利益(千円)
1株当たり四半期(当期)純利益
2.19 - - 5.89
(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益(円) 2.19 - - 3.83
(注)1.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と
して計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社
株式は、1株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式
に含めております。
2.当連結会計年度より決算期(連結会計年度の末日)を4月30日から9月30日に変更しております。決
算期変更の経過期間である当連結会計年度は、2021年5月1日から2021年9月30日までの5ヶ月間
の変則的な決算となっておりますため、第2四半期、第3四半期の四半期情報等を記載しておりま
せん。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
資産の部
流動資産
747,696 1,962,172
現金及び預金
978 278
受取手形
※1 309,279 ※1 324,786
売掛金
90,414 89,996
商品
94,737 81,521
販売用不動産
33,990 67,516
前渡金
81,948 82,223
前払費用
386,602
関係会社短期貸付金 -
※1 64,776
60,278
その他
△ 15,105 △ 26,533
貸倒引当金
1,795,319 2,642,241
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
191,374 185,668
建物
8,984 8,673
構築物
4,432 3,861
機械及び装置
48,988 46,208
工具、器具及び備品
48,300 48,300
土地
499 8,335
リース資産
471 205
賃貸用固定資産
303,050 301,252
有形固定資産合計
無形固定資産
185,500 141,333
のれん
1,065 659
特許権
4,134 1,803
商標権
225,724 150,587
ソフトウエア
38,945
ソフトウエア仮勘定 -
26,978 23,092
リース資産
482,348 317,476
無形固定資産合計
投資その他の資産
0
投資有価証券 -
217,639 217,639
関係会社株式
※1 736,509
391,275
関係会社長期貸付金
64,194
長期貸付金 -
46,589 51,233
破産更生債権等
129,147 317,222
繰延税金資産
133,880 153,201
敷金及び保証金
15,474 8,109
その他
△ 726,747 △ 764,006
貸倒引当金
207,258 784,102
投資その他の資産合計
992,657 1,402,831
固定資産合計
2,787,976 4,045,073
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
負債の部
流動負債
※1 207,444 ※1 200,289
買掛金
※1 ,※2 990,169 ※2 336,004
短期借入金
289,982 276,092
1年内返済予定の長期借入金
11,486 11,981
リース債務
※1 153,589 ※1 100,926
未払金
61,310 56,117
未払費用
8,589 10,227
未払法人税等
1,105 47,569
未払消費税等
157,328 662,130
前受金
24,813 24,437
預り金
45,420 45,420
訂正関連費用引当金
1,546 1,291
その他
1,952,787 1,772,486
流動負債合計
固定負債
380,447 261,702
長期借入金
19,356 22,515
リース債務
18,427
役員株式給付引当金 -
91,439 107,268
株式給付引当金
1,000 1,000
その他
510,670 392,486
固定負債合計
2,463,457 2,164,972
負債合計
純資産の部
株主資本
433,554 1,394,699
資本金
資本剰余金
333,554 1,294,699
資本準備金
29,598
-
その他資本剰余金
363,153 1,294,699
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 217,273 △ 592,323
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 217,273 △ 592,323
自己株式 △ 256,163 △ 218,062
323,270 1,879,013
株主資本合計
1,248 1,087
新株予約権
324,518 1,880,100
純資産合計
2,787,976 4,045,073
負債純資産合計
108/133
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
※1 5,235,059 ※1 2,144,840
売上高
※1 2,168,528 ※1 853,950
売上原価
3,066,530 1,290,890
売上総利益
※1 ,※2 2,834,211 ※1 ,※2 1,150,363
販売費及び一般管理費
232,319 140,526
営業利益
営業外収益
※1 11,738 ※1 5,070
受取利息
60,971
受取配当金 -
※1 822 ※1 265
賃貸料収入
※1 7,800 ※1 3,230
業務受託料
339
受取遅延損害金 -
11,524 2,369
助成金収入
21,010 1,509
保険解約返戻金
4,236 1,362
その他
118,443 13,806
営業外収益合計
営業外費用
8,119 2,712
支払利息
3,316 265
減価償却費
18,591
支払手数料 -
680,158 32,616
貸倒引当金繰入額
710,185 35,594
営業外費用合計
118,739
経常利益又は経常損失(△) △ 359,422
特別利益
※3 1,778
固定資産売却益 -
11 1
その他
1,790 1
特別利益合計
特別損失
15,790
投資有価証券評価損 -
※4 54,874
固定資産除却損 -
35,999
子会社株式評価損 -
677,013
訂正関連費用引当金繰入額 -
16,380
特別退職金 -
11,500
訴訟関連損失 -
7,570
-
その他
736,374 82,755
特別損失合計
35,986
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 1,094,006
法人税、住民税及び事業税 858
△ 4,303
△ 63,062 △ 5,518
法人税等調整額
法人税等合計 △ 62,203 △ 9,821
45,807
当期純利益又は当期純損失(△) △ 1,031,802
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
(役務売上原価)
Ⅰ 経費
1,773,940 742,119
業務委託費 100.0 100.0
役務売上原価 1,773,940 100.0 742,119 100.0
(商品売上原価)
期首商品棚卸高 96,622 90,414
388,379 111,412
当期商品仕入高
計 485,002 201,827
期末商品棚卸高 90,414 89,996
商品売上原価 394,587 111,830
売上原価
2,168,528 853,950
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
その他 利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高 433,327 333,327 29,598 362,926 858,875 858,875
当期変動額
新株の発行 226 226 226
剰余金の配当 △ 44,346 △ 44,346
自己株式の処分
当期純損失(△) △ 1,031,802 △ 1,031,802
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計
226 226 226 △ 1,076,148 △ 1,076,148
当期末残高 433,554 333,554 29,598 363,153 △ 217,273 △ 217,273
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高
△ 299,539 1,355,589 1,248 1,356,837
当期変動額
新株の発行 29,188 29,641 29,641
剰余金の配当 △ 44,346 △ 44,346
自己株式の処分
14,188 14,188 14,188
当期純損失(△) △ 1,031,802 △ 1,031,802
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計
43,376 △ 1,032,318 - △ 1,032,318
当期末残高 △ 256,163 323,270 1,248 324,518
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当事業年度(自 2021年5月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
その他 利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高 433,554 333,554 29,598 363,153 △ 217,273 △ 217,273
会計方針の変更による累積的影響
△ 413,643 △ 413,643
額
会計方針の変更を反映した当期首
433,554 333,554 29,598 363,153 △ 630,916 △ 630,916
残高
当期変動額
新株の発行
961,145 961,145 961,145
自己株式の取得
自己株式の処分 △ 29,598 △ 29,598 △ 7,214 △ 7,214
当期純利益 45,807 45,807
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 961,145 961,145 △ 29,598 931,546 38,593 38,593
当期末残高 1,394,699 1,294,699 - 1,294,699 △ 592,323 △ 592,323
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 256,163 323,270 1,248 324,518
会計方針の変更による累積的影響
△ 413,643 △ 413,643
額
会計方針の変更を反映した当期首
△ 256,163 △ 90,373 1,248 △ 89,125
残高
当期変動額
新株の発行
1,922,290 1,922,290
自己株式の取得 △ 13 △ 13 △ 13
自己株式の処分 38,114 1,301 1,301
当期純利益 45,807 45,807
株主資本以外の項目の当期変動
△ 160 △ 160
額(純額)
当期変動額合計 38,100 1,969,386 △ 160 1,969,225
当期末残高 △ 218,062 1,879,013 1,087 1,880,100
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
販売用不動産
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
3 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産、賃貸用固定資産を除く)
建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額法、
その他は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15~22年
構築物 15年
機械及び装置 7~8年
工具、器具及び備品 2~20年
(2)賃貸用固定資産
賃貸用固定資産については、経済的使用可能期間を見積もり、建物(建物附属設備は除く)及び2016年
4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法を採用しております。
なお、主な賃貸用固定資産の経済的使用可能期間は以下のとおりであります。
建物 8年
工具、器具及び備品 8年
(3)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
特許権 8年
商標権 10年
ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法に
よっております。
(4)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
4 引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)株式給付引当金
従業員株式交付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給
付債務の見込額に基づき計上しております。
5 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
初期導入フィーに関しては契約期間に亘って、会費、ロイヤルティ等に関しては一時点で収益を認識
しております。
6 のれんの償却方法及び償却期間
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のれんの償却については、5年間で均等償却を行っております。
(重要な会計上の見積り)
1 債務超過の子会社に対する貸付金の評価
当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資
金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を
確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、
事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期そ
の回収可能性の検討を行っております。
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度
債務超過の連結子会社に対する貸付金等残高 670,229千円
対応する貸倒引当金計上額 670,229千円
(2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
債務超過の連結子会社に対する貸付金は、貸倒懸念債権等に区分しており、2.財務諸表等の(注記
事項)の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する
財務内容評価法を使用しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
回収可能性の検討にあたり、貸付先の将来事業計画を使用しております。将来事業計画は、貸付先の
財政状態・経営成績、キャッシュ・フローの状況等及び将来も含む業績見通しを含む返済計画の前提と
なっており、債務者の返済能力の判断に影響を与えます。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、
財務諸表において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引
当金を戻入する可能性があります。
2 繰延税金資産の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 317,222千円
(2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に従い、中期計画
により見積られた将来の課税所得等に基づき計上しております。
② 翌事業年度の財務諸表に与える影響
課税所得の発生時期及び金額は、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、将来の不確実な経済
条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積り
と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性が
あります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、主に以下の変更を行いました。
・サービス導入時に発生する「初期導入フィー」において、従来、加盟時に一時点で収益を認識しており
ましたが、当該サービスの契約期間に応じて収益を認識すること
・顧客(会員企業)への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引にお
いて、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕
入先に支払う額を控除した純額で収益を認識すること
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第
86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額
を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われ
た契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づいて会計処理を行い、その累積的影響
額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の売上高55百万円増加し、売上原価31百万円減少し、営業利益、経常利益及び税引前
当期純利益はそれぞれ86百万円ずつ増加しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は413百万円減少
しております。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響は軽微
であります。
(追加情報)
詳細は1.連結財務諸表等の(注記事項)の「追加情報」に内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
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(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
短期金銭債権 438,421千円 64,407千円
長期金銭債権 - 736,509
短期金銭債務 196,120 35,558
※2 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を締結しておりま
す。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
当座貸越極度額の総額 950,000千円 950,000千円
借入実行残高 600,000 200,000
差引額 350,000 750,000
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
営業取引による取引高
売上高 374,414千円 175,820千円
営業費用 296,705 119,380
営業取引以外の取引による取引高 81,088 8,358
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※2 販売費及び一般管理費の主なもの
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
役員報酬 151,019 千円 47,116 千円
790,747 352,880
給与手当
16,848
役員株式給付引当金繰入額 -
37,356
株式給付引当金繰入額 △ 1,296
169,270 58,701
旅費交通費
163,986 46,024
広告宣伝費
227,637 142,150
減価償却費
5,134 16,070
貸倒引当金繰入額
おおよその割合
販売費 9.9% 13.4%
一般管理費 90.1 86.6
※3 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
建物及び構築物 1,778千円 -千円
※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年5月1日 (自 2021年5月1日
至 2021年4月30日) 至 2021年9月30日)
ソフトウエア -千円 11,670千円
ソフトウエア仮勘定 -千円 40,960千円
商標権 -千円 1,908千円
特許権 -千円 334千円
(有価証券関係)
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額217,639千円、前事業年度の貸借対照表計上額217,639千円)
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
(繰延税金資産)
貸倒引当金 227,155千円 242,063千円
未払事業税 - 2,704
未払事業所税 779 550
販売用不動産 18,844 18,351
資産除去債務 6,743 7,450
子会社株式 15,309 10,716
投資有価証券評価損 12,248 612
役員株式給付引当金 5,642 -
株式給付引当金 27,998 32,845
欠損金 87,193 138,702
会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額 - 111,194
その他 248 8,879
繰延税金資産小計 402,162 574,072
評価性引当額 △273,015 △256,849
繰延税金資産合計 129,147 317,222
繰延税金資産の純額 129,147 317,222
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年4月30日) (2021年9月30日)
法定実効税率
-% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 - △4.36
住民税均等割等 - 3.88
過年度修正 - △15.84
評価性引当額の増減 - △44.92
その他 - 3.33
税効果会計適用後の法人税等の負担率 - △27.29
前事業年度は税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
該当事項はございません。
(収益認識関係)
連結財務諸表 注記事項の(収益認識関係)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併について)
(1)当社は、2021年8月20日に公表いたしました「完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお
知らせ」に記載の通り、2021年11月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アール・プラ
ス・マテリアル(以下、「アール・プラス・マテリアル」)及び株式会社HCマテリアル(以下、「HCマテリア
ル」)を、吸収合併(以下、「本合併」)することを決議いたしました。
① 本合併の目的
当社グループは、ソリューション提案型コンサルティング会社として、住宅不動産業界の先進的なビジネスモデ
ルと経営効率化手法の調査・開発から導入・教育までのプラットフォームを提供しております。2017年1月4日
付「株式会社アール・プラス・マテリアルの株式取得(子会社化)に関する お知らせ」にて公表しました通
り、被合併会社となるアール・プラス・マテリアルは、当社の主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業
の部材の調達から納入までの商社機能を有し、並びに、HCマテリアルは、同事業の部材の製造機能を有してお
り、当社グループの中核を担っております。
本合併により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を図ってまいります。
② 合併する子会社の概要
消滅会社
株式会社アール・プラス・マ
名称 株式会社HCマテリアル
テリアル
大阪府大阪市西成区太子一丁 大阪府大阪市西成区太子一
所在地
目2番9号 丁目2番9号
代表者の役職・氏名 代表取締役 髙地 可奈子 代表取締役 髙地 可奈子
建築資材の企画開発製造及
事業内容 建築資材の開発製造及び販売
び販売
設立年月日 2009年7月7日 2015年1月27日
資本金 6,000千円 5,000千円
当社 100% 当社 100%
出資比率
③ 合併日程
イ.取締役会決議 2021年8月20日
ロ.合併日 2021年11月1日
④ 業績に与える影響
当該合併に伴う当社業績への重要な影響は軽微であります。
(2)当社は、2021年10月19日に公表いたしました「完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお
知らせ」に記載の通り、2022年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社家価値サポート
を吸収合併(以下、「本合併」)することを決議いたしました。
① 本合併の目的
2019年3月15日付「会社分割(簡易新設分割)及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ」にて公表しました通
り、被合併会社となる株式会社家価値サポートは、独立性・中立性を高めて「家価値サポート」ブランドのサー
ビスを広く推進するため、新会社を設立し、事業承継いたしました。株式会社家価値サポートは、主力サービス
として「家価値60年サポート」を提供し、2021年9月30日現在、約470社の住宅事業者の皆様に導入頂いてお
り、また、累計採用件数も約4,800件に迫る水準です。一方、当社グループは、ソリューション提案型コンサル
ティング会社として、住宅不動産業界の先進的なビジネスモデルと経営効率化手法の調査・開発から導入・教育
までのプラットフォームを提供しております。本合併により、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表
について」における改善計画の中の「組織管理体制の一本化」の一環として、機能の垂直統合を進め、事業運営
のスピード向上及び効率化を図ってまいります。
② 合併する子会社の概要
消滅会社
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名称 株式会社家価値サポート
所在地 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の役職・氏名 代表取締役 中林 昌人
・住宅全般に関する点検、保守、管理
・住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介
事業内容
・住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に関する業務
・住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供
設立年月日 2019年5月9日
資本金 20,000千円
当社 100% (※注)
出資比率
(注)2021年9月30日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72%でしたが、2021年10月19日付で2019年5月
7日に譲渡した価格と同額で株式を取得し、提出日現在は100%の持株比率となっております。
③ 合併日程
イ.取締役会決議 2021年10月19日
ロ.合併日 2022年1月1日(予定)
④ 業績に与える影響
当該合併に伴う当社業績への重要な影響は軽微であります。
(子会社株式の追加取得について)
「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表(重要な後発事象)」における記載と同一であるた
め、省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却
区 分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
建物
191,374 351 - 6,057 185,668 54,192
構築物
8,984 - - 310 8,673 2,456
機械及び装置 4,432 - - 570 3,861 6,554
工具、器具及び備品 48,988 18,161 - 20,940 46,208 132,357
有形
土地
48,300 - - - 48,300 -
固定資産
リース資産 499 8,476 115 524 8,335 141
賃貸用固定資産 471 - - 265 205 14,125
賃貸用リース資産 - - - - - 1,439
計
303,050 26,988 115 28,670 301,252 211,268
のれん 185,500 - - 44,166 141,333 -
特許権 1,065 - 334 72 659 -
商標権 4,134 - 1,908 422 1,803 -
無形
ソフトウエア 225,724 1,733 11,670 65,198 150,587 -
固定資産
ソフトウエア仮勘定 38,945 2,015 40,960 - - -
リース資産 26,978 - - 3,886 23,092 -
計
482,348 3,748 54,874 113,746 317,476 -
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 HySPEED 専用施工機 12,240千円
リース資産 複合機 8,476千円
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 741,853 790,540 741,853 790,540
役員株式給付引当金 18,427 2,808 21,235 -
株式給付引当金 91,439 17,131 1,301 107,268
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(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月1日から翌年9月30日まで
定時株主総会 毎年12月
基準日 毎年9月30日
毎年9月30日
剰余金の配当の基準日
毎年3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によるこ
とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL:https://www.hyas.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第17期)(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)2021年7月28日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2021年7月28日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第18期第1四半期)(自 2021年5月1日 至 2021年7月31日)2021年9月10日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号(募集株式の発行、親会社及び主要株主の異
動)に基づく臨時報告書
2021年5月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年6月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書
2021年6月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
時報告書
2021年7月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3、及び第12号(特定子会社の異動、財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年8月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年9月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年9月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令内閣府令第19条第2項第3号(親会社の追加)に基づく臨時報告書
2021年9月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(親会社等の異動)に基づく臨時報告書
2021年10月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3(子会社の異動、財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年10月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書
2021年11月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書
2021年11月26日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年12月23日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士
茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士
山中 康之
業務執行社員
<財務諸表監査>
限定付適正意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2021年5月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のあ
る影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー
株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
「追加情報」に記載のとおり、会社は、前連結会計年度に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、
過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年8月31日には第三者委員会を設置し、こ
の不適切会計問題を調査してきた。2020年9月30日には、2020年9月28日付の第三者委員会の中間調査報告書での当該不
適切会計問題に関する指摘を受け、会社は、過年度決算を訂正し、遅延していた2020年4月期の有価証券報告書を提出し
た。しかし、前々期連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人の監査意見は、監査意見を表明する前提となる
経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在したことから、意見不表明となった。これに対し、会社で
は、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年9月30日付で退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会に
よって新経営体制に移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更
なる改革が進められた。
当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、前期期首残高を含めた前連結会計年度の連結財務諸表についての潜在的な
虚偽表示の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査人の監査状況を検討の上、追加的手続を実施し
た。
前連結会計年度の途中まで、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が職務を執行していたため、経営者の誠実
性に関する質的に重要性のある監査上の制約が存在したと考えられるが、経営者の交代により当該制約の解消が図られて
おり、かつ、経営の信頼を回復するための経営体制やガバナンスの改革も進めており、現時点では、前連結会計年度の連
結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要かつ広範ではなくなったと判断している。また、第三者委員会の調査や前任
監査人の監査での検討結果を踏まえて、当監査法人で実施した追加的手続の結果、前期期首残高を含めた連結財務諸表に
ついて重要な虚偽表示が発見されなかった。
当監査法人は、これら検討の結果、前期期首残高を含めた前連結会計年度の連結財務諸表について、上記の制約に関連
する未発見の虚偽表示の影響の広範性はないと判断できたが、前連結会計年度の数値と対応数値に影響を及ぼす可能性が
あるため、前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明することとした。当該事項は、当連結会計年度
の数値と対応数値との比較可能性にも影響を及ぼす可能性があるため、当連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付意
見を表明することとした。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
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業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監
査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
収益認識に関する会計基準等の適用
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社及び連結子会社は、 【注記事項】(会計方針の変更) 当監査法人は、会社及び連結子会社の収益認識会計基準
に記載されているとおり、「収益認識に関する会計基準」 等の適用の妥当性を検証するにあたり、主として以下の監
(企業会計基準第29号 2018年3月30日)及び「収益認識に 査手続を実施した。
関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30 ・会社の収益認識基準検討資料を入手し、会社の主な売上
号 2018年3月30日)を当連結会計年度の期首から適用し 取引が網羅的に検討されていることを確認した。
ている。この適用に伴い、適用初年度である当連結会計年 ・会社が採用した会計方針が、収益認識会計基準等に準拠
度においては、同会計基準第84項ただし書きに定める経過 し、経営者への質問、契約書の閲覧等により理解した取引
措置に基づき、適用初年度の期首より前に新たな会計方針 の実態を忠実に反映していることを確認した。
を遡及適用した場合の累積的影響額548百万円を、当連結 ・会社が採用した会計方針に関する内部統制の整備及び運
会計年度の期首の利益剰余金から減少させている。 用状況を評価した。
収益認識会計基準等の適用に際しては、サービス導入時 ・収益認識会計基準等の適用に伴う影響額の算定資料を入
に発生する「初期導入フィー」について、従来、加盟時に 手し、対象取引について取引別の検討資料との整合性の評
収益を認識していたところサービスの契約期間に応じて収 価や、集計や計算の検討及び総勘定元帳の仕訳計上額との
益を認識する方法に変更するなど検討すべき取引が多岐に 照合を実施し、期首剰余金及び当期損益への影響額の妥当
わたり、その変更の影響が金額的にも重要性がある。ま 性を検討した。
た、網羅的な検討が必要であり、適用初年度であることか ・収益認識会計基準等の適用に関連する連結財務諸表の表
ら、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 示及び開示の妥当性について検討した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
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を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、 将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ハイアス・アンド・カンパ
ニー株式会社の2021年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社が2021年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき
重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載されているとおり、会社の決算・財務報告プロセスの一部に開示すべき重要な不備が存在してい
るが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
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・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年12月23日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士
茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士
山中 康之
業務執行社員
限定付適正意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2021年5月1日から2021年9月30日までの第18期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響を
除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示
しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
「追加情報」に記載のとおり、会社は、前事業年度に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年
度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年8月31日には第三者委員会を設置し、この不
適切会計問題を調査してきた。2020年9月30日には、2020年9月28日付の第三者委員会の中間調査報告書での当該不適切
会計問題に関する指摘を受け、会社は、過年度決算を訂正し、遅延していた2020年4月期の有価証券報告書を提出した。
しかし、前々事業年度を含む過年度決算に関して、前任監査人の監査意見は、監査意見を表明する前提となる経営者の
誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在したことから、意見不表明となった。これに対し、会社では、前任監
査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年9月30日付で退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経
営体制に移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更なる改革が
進めてられた。
当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、前期期首残高を含めた前事業年度の財務諸表についての潜在的な虚偽表示
の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査人の監査状況を検討の上、追加的手続を実施した。
前事業年度の途中まで、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が職務を執行していたため、経営者の誠実性に
関する質的に重要性のある監査上の制約が存在したと考えられるが、経営者の交代により当該制約の解消が図られてお
り、かつ、経営の信頼を回復するための経営体制やガバナンスの改革も進めており、現時点では、前事業年度の財務諸表
に及ぼす可能性のある影響は重要かつ広範ではなくなったと判断している。また、第三者委員会の調査や前任監査人の監
査での検討結果を踏まえて、当監査法人で実施した追加的手続の結果、前期期首残高を含めた前事業年度の財務諸表につ
いて重要な虚偽表示が発見されなかった。
当監査法人は、これら検討の結果、前期期首残高を含めた前事業年度の財務諸表について、上記の制約に関連する未発
見の虚偽表示の影響の広範性はないと判断できたが、前事業年度の数値と対応数値に影響を及ぼす可能性があるため、前
事業年度の財務諸表に対して限定付適正意見を表明することとした。当該事項は、当事業年度の数値と対応数値との比較
可能性にも影響を及ぼす可能性があるため、当事業年度の財務諸表に対して限定付意見を表明することとした。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
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重要な後発事象に関する注記に記載されている通り、会社は2021年8月20日開催の取締役会において、会社の連結子会
社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併(簡易合併・略式合併)することを
決 議し、2021年11月1日に吸収合併を行った。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監
査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
収益認識に関する会計基準等の適用
会社は、 【注記事項】(会計方針の変更) に記載されているとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29
号 2018年3月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)を
当事業年度の期首から適用している。この適用に伴い、適用初年度である当事業年度においては、同会計基準第84項た
だし書きに定める経過措置に基づき、適用初年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額413
百万円を、当事業年度の期首の利益剰余金から減少させている。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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