アクセルマーク株式会社 有価証券報告書 第29期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

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                                                    アクセルマーク株式会社(E05707)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月23日

    【事業年度】                     第29期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

    【会社名】                     アクセルマーク株式会社

    【英訳名】                     AXEL   MARK   INC.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　松川　裕史

    【本店の所在の場所】                     東京都中野区本町一丁目32番２号

    【電話番号】                     03-5354-3351

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長　　鈴木　啓太

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中野区本町一丁目32番２号

    【電話番号】                     03-5354-3351

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長　　鈴木　啓太

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第25期       第26期       第27期       第28期       第29期

          決算年月           2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高            (千円)      3,308,250       2,466,245       2,895,373       2,784,797           －

    経常損失(△)            (千円)      △ 272,223      △ 426,831      △ 713,521      △ 623,501          －

    親会社株主に帰属する

                (千円)      △ 316,318      △ 511,135     △ 1,200,326       △ 825,066          －
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 312,364      △ 509,619     △ 1,204,630       △ 826,287          －

    純資産額            (千円)       681,713       949,958       281,513      △ 171,939          －

    総資産額            (千円)      1,682,652       1,996,698       1,932,378        815,961          －

    １株当たり純資産額             (円)       154.56       194.96        45.71      △ 25.93         －

    １株当たり当期純損失

                 (円)      △ 72.37      △ 111.76      △ 232.35      △ 125.49         －
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         －       －       －       －       －
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        40.1       47.4       14.3      △ 21.7        －
    自己資本利益率             (％)         －       －       －       －       －

    株価収益率             (倍)         －       －       －       －       －

    営業活動による
                (千円)      △ 127,522      △ 389,648      △ 498,798      △ 660,062          －
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 213,079      △ 377,927      △ 274,572       △ 71,207         －
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 36,863       745,152      1,147,107       △ 126,598          －
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)       763,303       740,878      1,114,615        256,746          －
    の期末残高
                         111       109       112        48       －
    従業員数
    (外書、平均臨時
                 (人)
                         ( 17 )      ( 11 )      ( 8 )      ( 4 )      ( －)
    従業員数)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第27期の親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等による
         ものであります。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
         ため記載しておりません。
       ４．自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりませ
         ん。
       ５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ６．  第29期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第29期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
         については記載しておりません。
     (2)  提出会社の経営指標等

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           回次           第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
          決算年月           2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高            (千円)      3,093,074       2,268,577       2,835,548       2,784,797       2,655,681

    経常利益又は
                (千円)      △ 88,130      △ 166,256      △ 652,646      △ 624,284        41,596
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                (千円)      △ 125,269     △ 1,029,897      △ 1,132,118       △ 825,539        74,621
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合の
                (千円)          －       －       －       －       －
    投資利益
    資本金            (千円)       563,900       953,890      1,221,021       1,407,992        492,818
    発行済株式総数             (株)     4,370,900       4,851,800       6,027,900       6,817,700       9,449,500

    純資産額            (千円)      1,130,836        881,407       281,169      △ 172,756       691,870

    総資産額            (千円)      2,135,427       1,802,494       1,932,112        815,239      1,711,446

    １株当たり純資産額             (円)       257.56       180.83        45.65      △ 26.05       72.64

    １株当たり配当額                      －       －       －       －
                                                        －
                 (円)
    (うち１株当たり
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)      △ 28.66      △ 225.20      △ 219.14      △ 125.56        9.70
    損失(△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         －       －       －       －      7.32
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        52.7       48.7       14.2      △ 21.8       40.1
    自己資本利益率             (％)         －       －       －       －      29.3

    株価収益率             (倍)         －       －       －       －      52.18

    配当性向             (％)         －       －       －       －       －

    営業活動による
                (千円)          －       －       －       －    △ 13,593
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)          －       －       －       －     89,125
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)          －       －       －       －     812,117
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)          －       －       －       －    1,138,600
    の期末残高
    従業員数                      51       50       112        48
                                                        36
    (外書、平均臨時
                 (人)
                          ( 2 )      ( 2 )      ( 8 )      ( 4 )      ( 2 )
    従業員数)
                 (％)       102.3        89.1       47.2       27.4       35.7
    株主総利回り
    (比較指標：東証マザー
                 (％)       ( 115.3   )    ( 113.6   )     ( 92.4  )    ( 129.4   )    ( 118.9   )
    ズ指数)
    最高株価             (円)       2,346       2,180       1,214       1,007        780
    最低株価             (円)         900       925       372       247       247

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第26期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失及び関係会社債権放棄損の計上等によ
         るものであります。
       ３．第27期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。
       ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ５．第25期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
         当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ６．第25期から第28期までの自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載し
         ておりません。
       ７．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
       ９．第28期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第28期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活
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         動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並
         びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
       年月                           事項

     1994年３月       東京都千代田区東神田にキャラクター商品の企画及び著作権、商標権、意匠権の管理(プロパティ
            事業)を目的とした、株式会社マッキャナを設立(資本金10百万円)
     1997年12月       株式会社ハイジに商号変更
     2000年３月       株式会社セプテーニ(注１)への第三者割当増資を実施し、同社のグループ会社(注２)となる
     2000年４月       本店を東京都新宿区西新宿に移転
     2001年１月       コンテンツ事業を開始
     2002年11月       広告事業を開始
     2005年９月       株式会社ハイジを存続会社として、株式会社ピュアクリック、株式会社HRIを吸収合併
     2005年11月       アクセルマーク株式会社に商号変更
     2008年３月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2009年４月       メディアプランニング事業(広告事業より名称変更)を、新たに設立した100％子会社、株式会社メ
            ディアグロウへ会社分割により事業承継
     2009年９月       株式会社メディアグロウの全株式を、株式会社セプテーニ・ホールディングスへ売却
            当社を存続会社として、エフルート株式会社を吸収合併(注３)
     2011年10月
            同社の広告事業及びソーシャルゲーム事業を承継し、同社の子会社である、エフルートレックス
            株式会社(注４)及びエフルート・モバイル・テクノロジー株式会社(注５)を連結の範囲に取り込
            む。
     2012年６月       株式会社インディソフトウェアの株式を取得し、子会社化
     2012年８月       株式会社ディー・エヌ・エーと戦略的提携
     2012年９月       当社子会社である、エフルートレックス株式会社と株式会社インディソフトウェアが合併(注４)
     2013年８月       当社子会社である、アクセルビート株式会社を解散
     2013年10月       ゲーム事業(ソーシャルゲーム事業より名称変更)を当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株
            式会社に集約
     2014年４月       当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社がネイティブアプリ開発を目的とした株式
            会社Interrapsを設立
     2015年３月       当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社が同社子会社である株式会社Interrapsを解
            散
            Game   Creator    Incubation有限責任事業組合を設立
     2015年５月
     2016年９月       コンテンツ事業をアサップネットワーク株式会社へ事業譲渡
            and  Experience事業を開始
     2017年10月
     2018年３月       KLab株式会社と資本業務提携
            当社子会社である、Game            Creator    Incubation有限責任事業組合を解散
     2018年６月
            当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併(注６)
     2018年12月
     2019年２月       IoT関連サービスを開始
            ゲーム事業を承継する株式会社アクセルマークプラスを新設分割により設立し、その全株式を株
     2020年９月
            式会社オルトプラスへ売却
     2021年５月       ヘルスケア分野に参入、IoTヘルスケア関連サービスを開始
     (注)   １．株式会社セプテーニは、2006年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しておりま
         す。
       ２．2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しており
         ます。その後、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したこ
         とにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。
       ３．2011年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しており
         ます。
       ４．2012年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフト
         ウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社イン
         ディソフトウェアに商号変更しております。また、2013年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアは
         アクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。
       ５．2012年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。
       ６．2018年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社
         を消滅会社とし、合併しております。
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    ３ 【事業の内容】
     (1)　セグメント及び事業の概要
       当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、広告事業、その他事業の２つの報告セグメントでの
      事業を主として行っております。
       当社の事業セグメント、当該セグメントに係る事業の概要は以下のとおりであります。
       なお、当事業年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
      (1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
                               ( 2021年９月30日       現在)

      セグメントの名称                    事業の概要
                 インターネット広告の企画・制作・運営等
     広告事業
                 IoTソリューションの企画・開発・販売・運用等
                 ブロックチェーンゲームの配信等
     その他事業
                 システム等の受託開発、運用保守等
     (2)　事業の具体的内容

       2021年９月30日現在における事業の具体的内容は以下のとおりであります。
      ①  広告事業

        数多くのインターネット広告媒体(掲載メディア)をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告
       枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワークサービス及び他社サービスを用いた広告運用を行うトレーディ
       ングデスクを提供しております。
       [事業系統図]

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        また、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等に、当社グループが
       開発するシステムを組み合わせ、ワンストップのIoTソリューションを当社が提供してまいります。
        IoT分野のノウハウおよびスマホアプリ開発の技術を活かしたIoTヘルスケア関連のプロダクト及びサービス等
       も取り扱ってまいります。
       [事業系統図]

      ②  その他事業







        ブロックチェーンに関連するサービスとして、一般消費者(以下、「ユーザー」といいます。)に対し、ブロッ
       クチェーンゲームを配信しております。また、権利保有者やアライアンスパートナーと協業してブロックチェー
       ン技術を活用したサービスの企画、開発を推進しております。
        ゲーム内のアイテムやキャラクターの保有情報に信用を付与することで、ゲーム内でユーザーが費やした時間
       や暗号資産等の金銭的価値を担保することができる、新しいゲームエコシステムの構築を進めてまいります。
        また、今まで様々なサービスを開発、運営してきた実績を活かして、他社サービスのシステム開発を受託して
       おります。
       [事業系統図]

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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
      なお、当社は、連結子会社であったアクセルゲームエンターテインメント株式会社を2021年６月30日付で清算いた
     しました。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                              ( 2021年９月30日       現在)
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            ( 2 )

           36                 31.0              5.8            5,213
             セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                 ( 0 )

    広告事業                                            17
                                                 ( 0 )

    その他事業                                            4
                                                 ( 1 )

    全社(共通)                                            15
                                                 ( 2 )

                合計                                36
     (注)   １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。
       ２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
       ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び複数部門に
         跨って開発支援を行う人員数等であります。
       ４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ５．前事業年度末に比べ従業員数が12名減少しておりますが、これは主に自己都合退職等の自然減によるもので
         あります。
     (2)  労働組合の状況
       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営理念
       インターネットを含むネットワークインフラ及び技術は、私達の社会を大きく変えてきました。ゲームや映像作
      品などのエンターテインメントはもちろんのこと、ビジネス向けのサービスに関しても、いつでも、どこでもイン
      ターネットにつながっていることを前提にサービスが設計されるようになり、様々な新しいビジネス構造が生まれ
      てきています。
       そのような変化の中、当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、つながりから生まれる価値を
      最大化するために様々なサービスの開発、運営に取り組んでおります。
     (2)  目標とする経営指標

       経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長ス
      ピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産
      性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、営業利益を重要な経営指標とし
      て捉えております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社は、当事業年度において営業黒字転換を達成し、翌事業年度以降においても更なる成長をするために、主力
      事業である広告事業においては積極的な事業推進により事業拡大を図り、安定した収益基盤をつくることに努めて
      まいります。また、ブロックチェーンゲーム関連事業、IoTヘルスケア事業を成長事業とするべく事業基盤の構築に
      注力してまいります。
       広告事業では、引き続き拡大しているデジタルコンテンツ領域及びeコマース領域の取り扱いが中心であり、需要
      拡大を背景として事業の一層の伸長をさせてまいります。
       IoTヘルスケア事業では、資本参画及び業務提携関係にある分子診断技術を用いた新型コロナウイルス等の迅速診
      断法の早期実用化を目指している医療機器スタートアップのAscellaBiosystems,Inc.（本社：米国カリフォルニア
      州  CEO：DeepakBoggavarapu）との取り組みに注力してまいります。
       ブロックチェーン関連事業では、今後もNFTの特徴を活かしたブロックチェーンゲームパブリッシャーとして他社
      との共同事業を行うことを基本方針としており、様々なIPホルダーやパートナー企業と協業しサービスタイトルを
      増やしていくことで事業の拡大を図ってまいります。
     (4)  会社の対処すべき課題

       当社が対処すべき主要な課題は、以下のとおりと認識しております。
      ①　収益基盤の強化

        当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性
       の高い事業体制の構築が重要な経営課題であると認識しております。そのため、今後も継続的に、広告事業にお
       ける広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、ブロックチェーン関連事業のパブリッシャーとし
       て共同事業の推進、複数事業体制による事業間連携、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中によ
       る生産性の向上を図ってまいります。
      ②　技術革新への対応

        当社が展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次
       いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社は、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確
       保、新しい技術の探求や採用等を行ってまいります。
      ③　人材の確保と育成

        品質の高いサービスを提供し続けるために、当社では優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従
       業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピー
       ドに合わせた適正な人数で最大の効果をあげるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制
       度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進いたしま
       す。人材を育成することにより、組織体制の強化と、サービスのクオリティ向上を目指してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考
     えられる主な事項を以下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられ
     る事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
      当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります
     が、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われ
     る必要があると考えております。
      なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断し
     たものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項
     は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
     ①　市場の動向について

      ア．インターネット利用率について
        当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個
       人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率
       は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式と
       しての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、
       それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。し
       かしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市
       場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
      イ．インターネット広告市場について
        当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケー
       ションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は世
       界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、2019年から2020年にかけて前年比105.6％となる１
       兆7,567億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用広告がインターネット広告市場全体の82.9％を占
       め、前年比109.7％となる1兆4,558億円の規模となっております。しかしながら、インターネット広告市場におけ
       る何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略
       の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
     ②　広告事業について

      ア．競合について
        当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性が
       あります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視
       し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確
       立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性
       があります。
      イ．広告主との関係について
        インターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、
       企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競
       合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変
       化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ウ．新しい広告手法について
        当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供し
       ております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費
       用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した
       場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      エ．サービスの信頼性について
        当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応してお
       ります。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定
       期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因に
       よりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、
       当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
     ③　ブロックチェーン関連のサービスについて

      ア．暗号資産の価格変動について
        当社はブロックチェーンゲームの配信等をはじめとするブロックチェーン関連のサービスを行っており、ユー
       ザーや取引先に対するブロックチェーン利用による手数料支払、その他入出金などのために暗号資産を保有して
       おります。暗号資産は、様々な要因に基づく暗号資産の価格変動により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      イ．ブロックチェーン関連市場について
        当社が参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供す
       るまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピード
       の鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
      ウ．協業先について
        当社はブロックチェーンゲームパブリッシャーとして、権利保有者等、ディベロッパー各社と協業し、ブロッ
       クチェーンゲームの配信等のブロックチェーン関連のサービスを行っております。協業先の事業方針又は戦略が
       変化した場合、協業先との協業関係が解消された場合、協業先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難と
       なった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
     ④　IoTヘルスケア関連のサービスについて

     　ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について
        当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、
       ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。当社にとって新しい事業分野
       であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。
        また、株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2025年にかけて21.0％の年間平均
       成長率で拡大すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定
       していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      イ．提携先について
        当社は、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するための
       システム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場
       合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける
       可能性があります。
        また、提携先であるヘルスケア分野のプロダクト開発企業においては、FDA(米国食品医薬品局）に対して、検
       査機器のEUA(緊急使用許可)の取得を目指しておりますが、製品開発が進捗しなかった場合や、事業が計画どおり
       に進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
      ウ．サービスや機器の不具合について
        当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取
       引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。
       これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシ
       ステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影
       響を与える可能性があります。
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     ⑤　事業全般に係るリスクについて
      ア．事業展開に関わる業務提携やM&A
        当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合に
       は、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。
        これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの
       低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計
       画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。
      イ．法的規制について
        当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定
       められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に
       抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場
       合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行によ
       り何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える
       可能性があります。
        また、当社が参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であり
       ます。当社としましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしな
       がら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要
       な影響を及ぼす可能性があります。
      ウ．知的財産権について
        当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者
       の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当
       社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生
       じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等
       の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。
      エ．個人情報の管理について
        当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定され
       る個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セ
       キュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内
       ルール化と共に社内体制を整備しております。
        当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護
       規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集
       し、適宜、対応しております。
        しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な
       対応を行うための相当なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影
       響を与える可能性があります。
      オ．システム障害について
        当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識して
       おります。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断や
       コンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。ま
       た、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう
       努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事
       業及び業績が影響を受ける可能性があります。
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     ⑥　経営管理全般に係るリスクについて
      ア．人材の確保及び育成について
        当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度
       の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活
       動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を
       与える可能性があります。
      イ．コンプライアンスについて
        当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス
       委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生
       じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ウ．訴訟について
        当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事
       態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場
       合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      エ．資金使途について
        当社は、2021年４月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及
       び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務
       提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権
       付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環
       境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途
       とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった
       場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使され
       た場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することにな
       り、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2021年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株
       式数は6,367,400株であり、2021年11月末日現在における発行済株式数9,449,500株の67.38％に相当しておりま
       す。
      カ．投資有価証券の減損について
        当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状
       況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化など
       により、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響
       を与える可能性があります。
      キ．自然災害等について
        当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地
       震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の
       事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        また、新型コロナウイルス感染症は、未だその収束の時期は不透明であり、経済活動への影響を現時点では予
       測できない状況にあります。当社においては、取引先様及び従業員の安全を第一に考えるとともに、新たな感染
       拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、マスク着用・手指消毒の徹底、在宅勤務の推奨等の対応を実施して
       おります。これら各種対応により、事業活動への影響の低減を図っておりますが、今後、事態の長期化や更なる
       感染の拡大により、少なからず当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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     ⑦　継続企業の前提に関する重要事象等
        当社は、第２四半期累計期間まで継続して営業損失を計上し、かつ債務超過となっていたことから、継続企業
       の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、当該状況を解消するための対応策を実施してまい
       りました。
        収益面では、収益事業である広告事業において、デジタルコンテンツやeコマース領域を中心とした広告売上の
       拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化を図りました。また、前事業年度の不採算事
       業からの撤退に伴って、オフィスの縮小や業務運営体制の最適化と共通部門費用等の固定費用を削減等の収益構
       造の改善に努めました。
        この結果、収益構造改善の効果が本格的に寄与していなかった第１四半期会計期間の営業損失により第３四半
       期累計期間では営業損失を計上しているものの、収益構造改善の効果が本格的に寄与した第２四半期より四半期
       会計期間の営業利益を計上するに至り、第３四半期会計期間も引き続き営業利益を計上、当事業年度は営業利益
       を計上するに至りました。
        次に、財務基盤の安定化に向けては、上記収益構造改善による経営成績の回復を実現させるとともに、資金繰
       りの安定化を図ってまいりました。
        また、2021年３月26日開催の取締役会において発行を決議した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
       第23回新株予約権を2021年４月28日付で発行し、その後これらの一部行使が行われたことにより、965,181千円の
       資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したことで第３四半期会計期間末においては債務超過が
       解消され、想定される資金需要に十分に対応できる資金を確保でき、手許資金の状況は大幅に改善が図られまし
       た。
        以上を踏まえ、当社では、当事業年度の第３四半期会計期間末において、継続企業の前提に関する重要な疑義
       を生じさせるような状況は解消したと判断しております。
     ⑧　筆頭株主との関係について

        株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ                              AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有
       限責任組合は2021年11月末現在、14.26%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
       及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の44.37%に相当いたします。同社とは投資契約を
       締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持してお
       りますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及
       び業績に影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①　経営成績の状況
       当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大（以下「コロナ禍」という。）が長期化
      する中、国内外でのワクチン接種が進み、海外経済の回復を背景とする輸出の増加や設備投資などによる持ち直し
      の兆しがあったものの、変異株の出現による感染拡大により都市部を中心とした緊急事態宣言発令やまん延防止等
      重点措置の実施がなされるなど、感染状況により経済活動の環境が大きく変化するなど依然として先行き不透明な
      状況が続いております。
       当社が主にサービスを提供しているインターネットサービスの事業環境は、コロナ禍の影響を受けつつも、社会
      におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）が加速したこともあり、順調に拡大を続けております。DX等の
      動きを一段と進めるためのIoTサービス、当社が新規事業として参入したヘルスケアIoT市場においても、コロナ禍
      によって急激に市場は変動しており、株式会社グローバルインフォメーションが発表した「ヘルスケアIoTの世界市
      場  (～2025年)：医療機器・システム&ソフトウェア・サービス・接続技術」によりますと、ヘルスケアIoT市場は
      2025年にかけて21.0％の年間平均成長率で拡大すると予測されております。
       このような事業環境の下、当事業年度においては、前事業年度より進めてまいりました事業構造の転換、全社費
      用の削減などによる収益基盤の再構築に取り組み、通期での黒字転換を目指して事業を展開してまいりました。広
      告事業はコロナ禍の影響などによるインターネット利用時間の増加や社会のデジタル化に伴うインターネット広告
      需要の拡大を背景として、過去最高の売上高を更新しました。当事業年度の第１四半期会計期間でコスト抑制施策
      が完了したことで、第２四半期会計期間以降は、コスト抑制効果と広告事業の堅調な推移などにより、各四半期会
      計期間において継続的な営業利益が計上されました。
       財務面では、2021年４月に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権を発行し、その後こ
      れらの一部が行使されたことにより、965,181千円の資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したこ
      とで債務超過が解消されました。
       以上の結果、当事業年度の業績は、売上高2,655,681千円（前年同期比4.6％減）、営業利益2,510千円（前年同期
      は653,433千円の営業損失）、経常利益は保有する暗号資産などにかかる暗号資産評価益を営業外収益として計上し
      たことなどにより41,596千円（前年同期は624,284千円の経常損失）となりました。当期純利益は第２回無担保転換
      社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第１
      回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行価額の差額を社債償還益として特別利益に計上した
      ことなどにより74,621千円（前年同期は825,539千円の当期純損失）となりました。
       各セグメントの業績は次のとおりであります。

      (広告事業)

       広告事業の売上高は2,604,108千円、セグメント利益は126,657千円となりました。アドネットワーク「ADroute」
      や運用代行サービス「トレーディングデスク」は、コロナ禍におけるインターネット利用時間の増大に伴うデジタ
      ルコンテンツの消費拡大やEC関連サービスの利用拡大に伴う広告需要を取り込み、当事業として過去最高の売上高
      を更新しました。
      (その他事業)

       その他事業の売上高は51,572千円、セグメント損失は19,914千円となりました。その他事業では、ブロック
      チェーンゲーム配信及び他社からのシステム開発の受託等が含まれております。ブロックチェーンゲーム関連で
      は、株式会社OneSports（株式会社オルトプラスの子会社)とプロスポーツリーグのライセンスを使用するブロック
      チェーンゲームや動画NFTトレーディングカードサービスの企画、開発を推進しています。
       なお、当セグメントは前事業年度の事業構造の転換などにより事業内容が変更となったことに伴い当事業年度よ
      り報告を開始しております。
      ②　財政状態の状況

      （資産の部）
       当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ896,206千円増加し、1,711,446千円となりました。流動
      資産は、前事業年度末に比べ840,345千円増加し、1,520,602千円となりました。これは、主に現金及び預金が
      737,650千円、売掛金が98,520千円増加したこと等によるものであります。
       固定資産は、前事業年度末に比べ55,860千円増加し、190,843千円となりました。これは、主に敷金及び保証金が
      46,578千円減少したものの、投資有価証券が108,461千円増加したこと等によるものであります。
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      （負債の部）
       当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ31,579千円増加し、1,019,575千円となりました。これ
      は、主に１年内返済予定を含む長期借入金が150,000千円、未払金が11,071千円減少したものの、買掛金が70,761千
      円、転換社債型新株予約権付社債が137,793千円増加したこと等によるものであります。
      （純資産の部）

       当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ864,626千円増加し、691,870千円となりました。これ
      は、主に当期純利益を74,621千円計上したこと、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により
      資本金及び資本準備金がそれぞれ392,818千円増加したことによるものであります。なお、2021年２月の欠損填補を
      目的とした減資により、資本金が1,307,992千円、資本剰余金が1,960,863千円減少し、利益剰余金が3,268,855千円
      増加しております。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ887,650千円増加し、1,138,600千円となりま
      した。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動によるキャッシュ・フローは13,593千円の減少となりました。これは、主に税引前当期純利益79,607千
      円の計上、暗号資産の減少35,433千円、仕入債務の増加70,761千円等があったものの、社債償還益38,077千円の計
      上、売上債権の増加98,520千円、暗号資産評価益50,591千円の計上等があったことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動によるキャッシュ・フローは89,125千円の増加となりました。これは、主に投資有価証券の取得による
      支出109,280千円があったものの、定期預金の払戻による収入150,000千円、敷金の回収による収入46,578千円等が
      あったことによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動によるキャッシュ・フローは812,117千円の増加となりました。これは、主に長期借入金の返済による支
      出150,000千円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入405,339千円、転換社債型新株予約
      権付社債の発行による収入557,260千円等があったことによるものであります。
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      ④　生産、受注及び販売の実績
       ア．生産実績
         該当事項はありません。
       イ．受注実績

         当社は、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。
       ウ．販売実績

         当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)
     広告事業                                     2,604,108             －

     その他                                      51,572            －

                合計                          2,655,681             －

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。
       ３．  当事業   年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりでありま
         す。
                           当事業年度
                        (自　   2020年10月１日
           相手先
                        　至　   2021年９月30日       )
                      販売高(千円)          割合(％)
    ＩＢＧメディア株式会社                     703,705          26.5
    株式会社グローバルネット                     445,684          16.8
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきまして
         は記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      （財政状態）
        当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ896,206千円増加し、1,711,446千円となりました。流
       動資産は、前事業年度末に比べ840,345千円増加し、1,520,602千円となりました。これは、主に転換社債型新株
       予約権付社債の発行及び新株予約権の行使により現金及び預金が増加したこと等によるものであります。
        固定資産は、前事業年度末に比べ55,860千円増加し、190,843千円となりました。これは、主にオフィス縮小に
       より敷金及び保証金が返還され減少したものの、米国の医療機器スタートアップのAscellaBiosystems,Inc.への
       出資により投資有価証券が増加したこと等によるものであります。
        負債合計は、前事業年度末に比べ31,579千円増加し、1,019,575千円となりました。これは、主に１年内返済予
       定を含む長期借入金の返済により減少したものの、広告事業の取引増による買掛金の増加、転換社債型新株予約
       権付社債の発行に伴い増加したこと等によるものであります。
        純資産合計は、前事業年度末に比べ864,626千円増加し、691,870千円となりました。これは、主に当期純利益
       を計上したこと、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金が増加
       したこと等によるものであります。
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      （売上高）
        当事業年度の売上高は2,655,681千円（前年同期比4.6％減）となりました。コロナ禍におけるインターネット
       利用時間の増大に伴う広告出稿の増加やEC関連サービスの利用拡大に伴う広告需要を取り込み、広告事業が過去
       最高の売上高を更新したものの、前事業年度に撤退した事業の減収額を補うには至らず、減収となりました。
      （営業利益）

        当事業年度の営業損益は2,510千円の営業利益（前年同期は653,433千円の営業損失）となりました。前事業年
       度に一部事業及びサービスから撤退したこと等により売上総利益が改善、販売費及び一般管理費は事業譲渡によ
       る人員の減少、オフィス縮小等による固定費の削減を行ったこと等による減少により、営業利益を計上しており
       ます。
      （営業外損益及び経常利益）

        転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行及び新株発行にかかる費用等を営業外費用に計上したもの
       の、保有する暗号資産などにかかる暗号資産評価益を営業外収益として計上したこと等により、経常利益は
       41,596千円（前年同期は624,284千円の経常損失）となりました。
      （当期純利益）

        転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る払込みについて、一部が金銭による払込みに代えて
       発行していた転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行価額の差額を社債償還益として特別利益に計
       上したこと等により、          当期純利益は74,621千円（前年同期は825,539千円の当期純損失）となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1)                                  経営成績等の状況の概要　③キャッ
       シュ・フローの状況」をご参照ください。
        当社の運転資金需要のうち主なものは、広告出稿に伴う媒体費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用
       であり、運転資金は自己資金及び                転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の行使による資金調達した資
       金を基にしております。
        資金調達につきましては、2021年４月に第三者割当により転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行
       したこと、その後これらの行使が行われたことにより資金を調達しており、想定される資金需要に十分に対応で
       きる資金を確保でき、手許資金の状況は大幅に改善が図られております。
      ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
       す。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事
       項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要となる事
       項については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を
       計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
        また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつ
       いては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載
       のとおりであります。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。
      ⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

        「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社は、2021年４月22日付で、米・医療機器会社Ascella                           Biosystems,Inc.（以下「アセラ」という。）との間で、
     業務提携契約及び資本提携契約を締結しました。
     (1)  業務提携契約
       アセラが開発中の分子診断キット「Ascella                     Real   Time   System」について、日本国内での使用、輸入、製造、販
      売、及び販売委託に関するサブライセンス付きの独占権を当社に付与する契約を締結いたします。
     (2)  資本提携契約
       アセラのコンバーチブルノートの一部について、引き受けを実行いたしました。
    ５  【研究開発活動】

      該当する事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                           2021年９月30日       現在
                                   帳簿価額
      事業所名       セグメント                                     従業員数
                  設備の内容
                             工具、器具      ソフト
      (所在地)       の名称                                     (人)
                         建物               その他      合計
                             及び備品      ウエア
                         (千円)               (千円)     (千円)
                              (千円)     (千円)
    本社
              全社    本社設備等       14,318      2,718     1,930     20,557     39,525     36(2)
    (東京都中野区)
     (注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
            事業所名        セグメント                  賃料
                            設備の内容
            (所在地)         の名称                 (千円)
          本社
                     全社       事務所(賃借)
                                       42,741
          (東京都中野区)
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    17,000,000

                計                                   17,000,000

     (注)   2021年12月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より13,000,000
       株増加し、30,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年９月30日       )  (2021年12月23日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           9,449,500          9,449,500               単元株式数　100株
                                   (マザーズ)
        計          9,449,500          9,449,500         －            －
     (注)   「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
       行された株式数は含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       　　第15回新株予約権（2016年５月23日発行）
    決議年月日                                    2016年４月14日
                                      当社取締役      ２名（注）４

    付与対象者の区分及び人数
    新株予約権の数（個）※                                       3,000

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                      普通株式　300,000（注）２
    (株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                     1,175（注）３
    新株予約権の行使期間　※                                2017年12月31日～2026年５月22日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                                    発行価格　1,175
    発行価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　588
                               (1)  割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまで
                               の間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終
                               値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締
                               役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じ
                               た価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての
                               本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取
                               締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間
                               の満期日までに行使しなければならないものとする。ただ
                               し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
                               ①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明し
                               た場合
                               ②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべ
                               き重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した
                               場合
                               ③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新
                               株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変
    新株予約権の行使の条件　※
                               更が生じた場合
                               ④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると
                               客観的に認められる行為をなした場合
                               (2)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
                               も、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
                               員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合
                               は、この限りではない。
                               (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認め
                               ない。
                               (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数
                               が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
                               は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                               (5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできな
                               い。
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                               決議による承認を要するものとする。
                               当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
                               吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
                               称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合にお
                               いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
                               それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               らホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
    項　※
                               う。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただ
                               し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
                               契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
                               交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
                               のとする。
      ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
       日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込
         金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることな
         く、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに
         払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。
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       ２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
         する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含
         む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
         は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
         れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
         当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
         よる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当
         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
         要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
       ４．2021年11月30日現在、取締役の退任により「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっており
         ます。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       ①　  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年４月28日発行）
               決議年月日                          2021年３月26日
    新株予約権の数（個）※                                        32

    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                        －

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　2,393,600　(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      298　(注)２

    新株予約権の行使期間　※                                2021年４月28日～2025年12月25日(注)３

                                         発行価格　　　298
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                         資本組入額　　149
    価格及び資本組入額（円）※
                                           (注)４
    新株予約権の行使の条件　※                            本新株予約権の一部行使はできない。
                                本 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を
                                要するものとする。なお、本新株予約権付社債は会社法
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                            第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本社
                                債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはで
                                きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                        －
                                本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本
    新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び
                                新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払
    価額　※
                                込金額と同額とする。
    新株予約権付社債の残高（千円）※                                       713,292
      ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
       日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．  新株予約権の目的となる株式の数
         本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
         通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」とい
         う。）は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
         (2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り
         捨て、現金による調整は行わない。
       ２．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
          本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は
          その払込金額と同額とする。
        (2)  転換価額
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下
          「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されること
          がある。
        (3)  転換価額の調整
          当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
          更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」とい
          う。)をもって転換価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後転換価額        ＝ 調整前転換価額        ×                  時価
                                     既発行株式数＋交付株式数
        (4)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次
          に定めるところによる。
         ①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
           当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取
           得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当
           社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若
           しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
           調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
           る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
           めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
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           調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
           の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割
           当 てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
         ③　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若し
           くは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
           （ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含
           む。)する場合
           調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
           含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交
           換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式
           数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新
           株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合
           はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
           上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
           が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
           る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
           ることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準
           用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
         ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」
           という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化
           防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等
           後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定め
           る時価を下回る価額になる場合
           (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、
             調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転
             換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の
             「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
             用する。
           (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われて
             いる場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換
             又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通
             株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換
             価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用し
             て算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
         ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
           の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
           む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行
           使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、
           その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整にお
           いては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
         ⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
           定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
           条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
           する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使
           した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端
           数は切り捨て、現金による調整は行わない。
                                    調整前転換価額により
                (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×
                                  当該期間内に交付された株式数
            株式数   ＝
                             調整後転換価額
         ⑦   上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価
           額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用し
           て算出するものとする。
        (5)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限り
          は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換
          価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
          し引いた額を使用する。
        (6)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
            まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日
            数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
            し、小数第２位を四捨五入する。
          ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
            場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
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            日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
            当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式の
            う ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
          ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
            通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、
            本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
            当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株
            式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修
            正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合
            に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
        (7)  本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の
          上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
          ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定め
            られた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
          ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を
            必要とするとき。
          ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると
            き。
          ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
            当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (8)  本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならび
          にその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開
          始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
          い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３．新株予約権の行使期間
         2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償
         還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債
         権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場
         合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額
          を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
          はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
          資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
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       ②　第23回新株予約権（2021年４月28日発行）
               決議年月日                          2021年３月26日
    新株予約権の数（個）※                                       36,738

    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                        －

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　3,673,800　(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      298(注)２

    新株予約権の行使期間　※                                 2021年４月28日～2025年12月26日

                                         発行価格　　　298
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                          資本組入額　       149
    価格及び資本組入額（円）※
                                            (注)３
    新株予約権の行使の条件　※                            本新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                            該当事項はありません。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                        －

       ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、
       提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権の目的となる株式の数
        (1)  本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する
          当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式
          数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合に
          は、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
        (2)  当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合

          には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
          ものとする。
                         調整前交付株式数×調整前行使価額
          調整後交付株式数          ＝
                              調整後行使価額
          上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調
          整後行使価額とする。
        (3)  調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各
          調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (4)  交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の
          新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およ
          びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行う
          ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ２．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義する。）
          に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
        (2)  行使価額
          本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財
          産の価額（以下「行使価額」という。）は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに
          従い調整されるものとする。
        (3)  行使価額の調整
          当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
          じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
          もって行使価額を調整する。
                                                １株当たりの払込金
                                        交付株式数      ×
                                                額
                               既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                               時　価
                                    既発行株式数　　＋　　交付株式数
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        (4)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次
          に定めるところによる。
         ①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
           当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取
           得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は
           当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証
           券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
           調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
           る。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
           めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②   当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
           の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割
           当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
         ③   本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若し
           くは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
           （ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含
           む。）する場合
           調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
           含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、
           交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式
           数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新
           株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合
           はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
           上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
           が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
           る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
           ることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準
           用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
         ④   取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」
           という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希
           薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修
           正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②
           に定める時価を下回る価額になる場合
           (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、
             調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転
             換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の
             「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
             用する。
           (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われて
             いる場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換
             又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通
             株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使
             価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用し
             て算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
         ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付された
           ものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その
           取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除し
           た金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額
           の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
         ⑥   上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
           定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
           条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
           する。
           この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
           株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切
           り捨て、現金による調整は行わない。
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                                    調整前行使価額により当該期間内に
                (調整前行使価額        －  調整後行使価額)        ×
                                        交付された株式数
           株式数＝
                               調整後行使価額
         ⑦   上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価
           額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用し
           て算出するものとする。
        (5)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限り
          は、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
          価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
          し引いた額を使用する。
        (6)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
           る30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数
           を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
           小数第２位を四捨五入する。
         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
           における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該
           行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
           だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
         ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
           株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
           (4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
           通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」
           とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日
           に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
           されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
        (7)  本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本
          新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
          う。
         ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定め
           られた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
         ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当
           たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (8)  本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならび
          にその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開
          始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
          きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
          はその端数を切り上げた額とする。
        (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本
          金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件
         各本新株予約権の一部行使はできない。
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                              資本金増減額        資本金残高

                発行済株式総       発行済株式総                     資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                数増減数(株)        数残高(株)                     減額(千円)        高(千円)
                                (千円)       (千円)
    2018年４月13日
                  204,900      4,575,800        174,984       738,884       174,984       323,805
    （注）１
    2017年10月１日～
                  276,000      4,851,800        215,005       953,890       215,005       538,811
    2018年９月30日
    （注）２
    2018年10月１日～
    2019年９月30日              700,000      5,551,800        154,534      1,108,424        154,534       693,345
    （注）２
    2019年９月24日
                  476,100      6,027,900        112,597      1,221,021        112,597       805,943
    （注）３
    2019年12月27日
                  423,200      6,451,100        100,086      1,321,108        100,086       906,029
    （注）３
    2019年10月１日～
    2020年９月30日              366,600      6,817,700         86,884      1,407,992         86,884       992,914
    （注）２
    2021年２月28日
                     －    6,817,700      △1,307,992         100,000      △992,914           －
    （注）４
    2020年10月１日～
    2021年９月30日             2,631,800       9,449,500        392,818       492,818       392,818       392,818
    （注）５
     (注)　１．有償第三者割当による増加であります。
          割当先　KLab株式会社            発行価額　1,708円　　資本組入額　854円　
        ２．新株予約権の行使による増加であります。
        ３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
        ４．2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金
          1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。
        ５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
        ６．2019年９月５日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報                                        第１募集要項       ４新規 
          発行による手取金の使途            (2)手取金の使途        <本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使
          途>」につきまして、その資金の使途を2021年３月26日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変
          更しております。
        (1)変更の理由
          当社は、2021年３月26日付で公表された「第22回新株予約権の取得及び消却並びに第１回無担保転換社債
          型新株予約権付社債に関する資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第１回無担保転換社債
          型新株予約権付社債の発行により調達した資金については、発行時点に比べて当社事業体制等が大きく変
          化したことも踏まえて広告宣伝等に投資を行うよりもIoT領域・BC関連の事業開発投資を重要と考えてお
          り、資金使途の変更を実施することとしました。
        (2)変更の内容
     (変更前)
                                 金額      充当額
              具体的な使途                                 支出(予定)時期
                                (百万円)       (百万円)
     ①IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用                               440       305   2019年９月～2025年12月

     ②広告宣伝等のプロモーションに関わる費用                               250       111   2019年９月～2021年９月

     ③借入金の返済                               300       300   2019年11月～2020年８月

     合計                               990       716        ―

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     (変更後)
                                 金額      充当額
              具体的な使途                                  支出(予定)時期
                                (百万円)       (百万円)
     ①IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用                               575       305   2019年９月～2025年12月

     ②広告宣伝等のプロモーションに関わる費用                               115       111   2019年９月～2021年９月

     ③借入金の返済                               300       300   2019年11月～2020年８月

     合計                               990       716         ―

        ７．2021年３月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報　第１募集要項                                                ４新規

          発行による手取金の使途(2)手取金の使途<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途
          >」につきまして、その資金の使途を2021年４月22日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更
          しております。
        (1)変更の理由
          当社は、2021年４月22日付で公表した「ヘルスケア分野の新たな事業の開始及び第２回無担保転換社債型
          新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第２回無担保転換社債型新株予
          約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途について、割当先との協議が整ったため、「①広告
          事業拡大における運転資金・システム投資など」に予定していた143百万円については、広告事業拡大にお
          ける運転資金として40百万円、広告事業の更なる事業拡大のための人員拡充、システム開発等を行うため
          の体制強化に103百万円を充当することとしました。また、「②ヘルスケア分野の新規事業」については、
          日本市場での成長が見込まれる有望な技術・製品の国内事業化権の獲得、出資・業務提携等を含むアライ
          アンス展開に300百万円、事業展開を可能とするための体制構築、プロダクト開発等の事業開発費用に100
          百万円を充当することとしました。
        (2)変更の内容
     (変更前)
                                 金額      充当額
              具体的な使途                                 支出(予定)時期
                                (百万円)       (百万円)
     ①広告事業拡大における運転資金・システム投資など                               143        ―  2021年５月～2023年９月
     ② ヘルスケア分野の新規事業                              400        ―  2021年５月～2023年９月

     合計                               543        ―        ―

     (変更後)

                                 金額      充当額
              具体的な使途                                 支出(予定)時期
                                (百万円)       (百万円)
     ①広告事業拡大における運転資金・システム投資など                               143        ―  2021年５月～2023年９月

     ② ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提
                                    400        ―  2021年４月～2023年９月
      携に係る費用並びに事業開発費用
     合計                               543        ―        ―
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2021年９月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         －     －     13     28     15     17    6,571     6,644       －

    所有株式数
              －     －    1,686     18,667       406     401    73,299     94,459      3,600
    (単元)
    所有株式数
              －     －    1.78     19.76      0.43     0.42     77.60     100.00        －
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
       ２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、299人であります。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
    ウィズ    AIoT   エボリューション
                     東京都港区愛宕２丁目５番１号                        1,347,900          14.26
    ファンド投資事業有限責任組合
    THEケンコウFUTURE投資事業有限責
                     東京都港区愛宕２丁目５番１号                         403,000         4.26
    任組合
    五味　大輔                 長野県松本市                         230,000         2.43
    尾下　順治                 東京都武蔵野市                         165,300         1.75

    川山　稀                 奈良県北葛城郡広陵町                         144,300         1.53

    川本　尚吾                 愛知県常滑市                         140,100         1.48

    渡邊　毅                 東京都大田区                         110,000         1.16

    横山　英俊                 東京都港区                         107,200         1.13

    松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町１丁目４番地                         89,300         0.95

    宮村　卓馬                 東京都江戸川区                         89,000         0.94

            計                   －              2,826,100          29.91

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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年９月30日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    －           －             －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －           －             －

    議決権制限株式(その他)                    －           －             －

    完全議決権株式(自己株式等)                    －           －             －

                                          完全議決権株式であり、権利内
                    普通株式     9,445,900
    完全議決権株式(その他)                                 94,459    容に何ら限定のない当社におけ
                                          る標準となる株式
                    普通株式       3,600
    単元未満株式                               －             －
    発行済株式総数                     9,449,500          －             －

    総株主の議決権                    －             94,459           －

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所           株式数       株式数       の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
          －             －            －       －       －       －
          計             －            －       －       －       －

     (注)　当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
        普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                            －         －         －         －
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        －         －         －         －
    株式
    その他                        －         －         －         －
    保有自己株式数                        33         －         33         －

    ３ 【配当政策】

      当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関す
     る基本方針としております。
      当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当
     の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、
     期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。
      当期（2021年９月期）の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体
     質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。
      事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (1)  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と
       認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経
       営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
      (2)  企業統治の体制

       ①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
         当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員
        会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能さ
        せ、企業として適法な運営を行っております。                      監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより
        一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社
        は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員
        制度を採用しています。           取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計７名(うち、
        社外取締役５名)で構成され、代表取締役を１名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に
        関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。
         執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適
        宜執行状況を報告しています。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がよ
        り明確になると考えております。
         監査等委員会は、        独立役員１名を含んだ監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、
        監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開
        催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催するこ
        とにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
         このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行
        の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。
         取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

        （取締役会構成員の氏名等)
         議　長：代表取締役社長　　　　　                松川　裕史
         構成員：    取締役会長　　　　　　　尾下　順治
             取締役（社外取締役）　　松村　淳　　　　  
             取締役（社外取締役）　　飯野　智
             監査等委員（社外取締役）江尻　隆
             監査等委員（社外取締役）丸山　聡
             監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎
         （監査等委員会構成員の氏名等)
         委員長：監査等委員（社外取締役）江尻　隆
         構成員：監査等委員（社外取締役）丸山　聡
             監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎
         当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

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       ②　内部統制システムの整備状況
         当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限
        規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しておりま
        す。
         そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、
        重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当２名)がその任に
        当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に
        対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制シ
        ステムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
         また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、
        財務報告に係る適正な内部統制評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて
        参ります。
       ③　リスク管理体制の整備の状況

         リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会
        及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書
        士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。
         また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報
        セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリ
        ティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を
        組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っており
        ます。
       ④　コンプライアンスの徹底

         当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアン
        ス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事
        務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そし
        て、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライ
        アンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。
         また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然と
        した態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。
       ⑤　責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人
        との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結すること
        ができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片
        山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の
        原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       ⑥　  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定す
        る役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主
        や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害（損害賠
        償金や争訟費用など）を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。
       ⑦　取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５
        名以内とする旨を定款に定めております
       ⑧　取締役の選任の決議要件

         当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、
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        株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
       ⑨　取締役の解任の決議要件

         当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
        を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
       ⑩　株主総会の特別決議要件の変更

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めており
        ます。
         これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものでありま
        す。
       ⑪　取締役の責任免除

         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠っ
        たことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
        よって免除することができる旨定款で定めております。
       ⑫　自己株式の取得に関する要件

         当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165
        条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、
        定款で定めております。
       ⑬　剰余金の配当等の決定機関

         当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
        については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨
        定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
    　　①　役員一覧
    男性　   7 名　女性　     －名　(役員のうち女性の比率              －％)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            1997年４月      株式会社ナムコ（現株式会社バンダイナム
                                  コエンターテインメント）           入社
                            2001年３月      京セラコミュニケーションシステム株式会
                                  社 入社
                            2004年６月      オムロンエンタテインメント株式会社（現
                                  フリュー株式会社）        入社
      代表取締役
              松川　裕史      1974年12月８日      生                          (注)３      －
        社長                    2019年８月      株式会社セガゲームス（現株式会社セガ）
                                  入社
                            2020年３月      当社  入社
                            2020年12月      当社  執行役員COO
                                  当社  代表取締役兼執行役員COO
                            2021年３月      当社  代表取締役社長（現任）
                            1998年４月      第二電電株式会社（現KDDI株式会社）               入社
                            2001年７月      株式会社ネットジーン         取締役
                            2005年６月      株式会社アイシーピー         入社
                            2006年２月      ビットレイティングス株式会社
                                  （2007年６月にエフルート株式会社に社名
                                  変更）   取締役
                            2007年11月      同社  取締役副社長
        取締役
                            2008年８月      同社  代表取締役社長
              尾下　順治      1974年10月28日      生                          (注)３    165,300
       　会長
                            2011年10月      当社  代表取締役社長
                            2021年１月      株式会社ウィズ・パートナーズ             ディレク
                                  ター（現任）
                            2021年３月      当社  取締役会長（現任）
                                  ( 重要な兼職の状況)
                                  株式会社ウィズ・パートナーズ             ディレク
                                  ター
                            1986年４月      野村證券株式会社       入社
                            2008年１月      株式会社クワイエット・パートナーズ               代表
                                  取締役
                            2010年９月      株式会社ウィズ・パートナーズ            代表取締役
                                  COO
                            2012年３月      ナノキャリア株式会社         取締役
                            2017年３月      株式会社ALBERT      取締役
                            2019年12月      当社  取締役会長
       取締役       松村　淳     1962年１月24日      生                          (注)３      －
                            2020年４月      アクセリード株式会社         取締役会長（現任）
                            2020年５月      株式会社ウィズ・パートナーズ            代表取締役
                                  社長CEO(現任)
                            2021年３月      当社  社外取締役（現任）
                            2021年６月      ナノキャリア株式会社         社外取締役（現任）
                                  (重要な兼職の状況)
                                  株式会社ウィズ・パートナーズ             代表取締
                                  役社長CEO
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            1989年４月      株式会社日立製作所        入社
                            2000年３月      CSKベンチャーキャピタル株式会社              入社
                            2004年２月      同社  取締役
                            2010年９月      株式会社ウィズ・パートナーズ            執行役員
                            2013年４月      同社  投資運用部長
                            2013年６月      株式会社アドバンスト・メディア             取締役
                            2015年３月      株式会社ウィズ・パートナーズ            マネージン
                                  グ・ディレクター       ファンド事業CIO
                            2017年３月      株式会社ALBERT      取締役
                            2019年12月      株式会社CRI・ミドルウェア            社外取締役
       取締役       飯野　智     1965年７月９日      生                          (注)３      －
                                  （現任）
                            2019年12月      当社  社外取締役（現任）
                            2020年４月      アクセリード株式会社         取締役（現任）
                            2021年２月      株式会社ARCALIS       取締役（現任）
                            2021年６月      ナノキャリア株式会社         社外取締役（現任）
                            2021年７月      株式会社ウィズ・パートナーズ             取締役COO
                                  兼 Co-CIO（現任）
                                  (重要な兼職の状況)
                                  株式会社ウィズ・パートナーズ            取締役COO
                                  兼 Co-CIO
                            1969年４月      弁護士登録
                            1977年11月      桝田江尻法律事務所(現         弁護士法人西村あ
                                  さひ法律事務所)パートナー
                            1986年９月      日本弁護士連合会国際交流委員会              副委員
                                  長
                            1998年11月      株式会社有線ブロードバンドネットワーク
                                  ス (現  株式会社USEN)監査役
                            2003年６月      株式会社あおぞら銀行         監査役
                            2004年６月      安藤建設株式会社（現株式会社安藤・間）
                                  監査役
                            2006年６月      カゴメ株式会社      監査役
                            2010年５月      三菱UFJ証券ホールディングス株式会社                監
                                  査役
                                  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
       取締役
                                  社 監査役
               江尻　隆     1942年５月16日      生                          (注)４      －
      (監査等委員)
                                  ディップ株式会社       監査役(現任)
                            2012年８月      弁護士法人西村あさひ法律事務所             社員
                            2015年６月      株式会社ウィズ・パートナーズ             社外取締
                                  役(現任)
                            2016年３月      株式会社SBI貯蓄銀行         取締役(現任)
                            2017年３月      株式会社ALBERT      取締役
                            2017年６月      株式会社オービック        社外取締役(現任)
                            2017年８月      名取法律事務所（現         ITN法律事務所）
                                  パートナー(現任)
                            2019年12月      当社  取締役（監査等委員）（現任）
                                  (重要な兼職の状況)
                                  株式会社ウィズ・パートナーズ             社外取締
                                  役
                                  ITN法律事務所      パートナー
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                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            2007年４月      株式会社ネットエイジグループ（現ユナイ
                                  テッド株式会社）       入社
                            2013年１月      ベンチャーユナイテッド株式会社              取締役
       取締役
               丸山　聡     1977年６月27日      生        (現任)                 (注)５      700
      (監査等委員)
                            2018年12月      当社  取締役（監査等委員）（現任）
                            2019年３月      ピクスタ株式会社        社外取締役(監査等委
                                  員）（現任）
                            1994年６月      マルマンゴルフ株式会社          代表取締役
                            1995年11月      株式会社マルマン       代表取締役
                            2003年７月      株式会社産業再生機構         執行役員マネージン
                                  グディレクター
                            2004年６月      カネボウ株式会社       取締役
                                  株式会社カネボウ化粧品          取締役
                                  富士油業株式会社       監査役
                            2006年10月      ジュリアーニ・パートナーズ           在日代表
                            2007年９月      株式会社グッドウィル・グループ             取締役
                            2009年５月      株式会社レナウン       取締役
                            2010年９月      株式会社ウィズ・パートナーズ             エグゼク
                                  ティブアドバイザー
                            2012年５月      株式会社クリスティーズジャパン             代表取締
                                  役
       取締役
              片山　龍太郎      1957年４月５日      生                          (注)４      －
                            2016年５月      株式会社ウィズ・パートナーズ             顧問（現
      (監査等委員)
                                  任）
                            2016年６月      株式会社アドバンスト・メディア             取締役
                            2016年８月      株式会社ケイライプ        代表取締役（現任）
                            2016年11月      俺の株式会社      取締役
                            2019年３月      スタートバーン株式会社          社外取締役（現
                                  任）
                            2019年９月      株式会社APIグローバルアドバイザリー                取
                                  締役（現任）
                            2019年12月      当社  取締役（監査等委員）（現任）
                                  (重要な兼職の状況)
                                  株式会社ウィズ・パートナーズ            顧問
                                  株式会社ケイライプ        代表取締役
                                  スタートバーン株式会社          社外取締役
                                       計                166,000
     (注)   １．当社は監査等委員会設置会社であります。

       ２．取締役      松村淳氏、飯野智氏、丸山聡氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。
       ３．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2021年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任
         後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終
         了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ５．監査等委員である取締役の任期は、2020年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終
         了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ②　社外役員の状況

          当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役５名を選任しており、うち、３名は監査等委員である
         取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「（２）
         役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を
         一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及
         び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。
        ア．松村淳　社外取締役

          松村氏は、投資事業を通じて多くの企業経営に携わり、その豊富な経験を活かし、当社の事業方針の決定
         等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
        イ．飯野智　社外取締役
          飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成して
         きた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な
         役割を果たす事が出来るものと判断したため                    選任しております。
        ウ．江尻隆　社外取締役
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          江尻氏は、法律専門家として、金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての
         有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いす
         る とともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただ
         くため選任しております。
        エ．丸山聡　社外取締役
          丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経
         営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査
         等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴する
         ことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
          また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役
         員として指定しております。
        オ．片山龍太郎　社外取締役
          片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取
         締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコン
         プライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
         社外取締役松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、

        ウィズ    AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の
        無限責任組合員であります。2021年９月30日時点においてウィズ                              AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有
        限責任組合が保有する当社の株式数は1,347,900株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数
        は1,122,000株、新株予約権の潜在株式数は1,722,700株であります。2021年９月30日時点においてTHEケンコウ
        FUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は403,000株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社
        債の潜在株式数は1,271,600株、新株予約権の潜在株式数は1,951,100株であります。なお、当社と社外取締役
        個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

         門との関係
         社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
        門との関係については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとお
        りであります。
     (3)  【監査の状況】

       ①　監査等委員会監査の状況
         監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(社外取締役３名)で構成されております。監査等委員会は、
        監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開
        催しております。
         当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況に
        ついては次のとおりであります。
             氏名            開催回数             出席回数
            江尻　隆              15回             15回
            丸山　聡              15回             15回
           片山　龍太郎               15回             15回
         監査等委員会においては、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、開示書類に関する適正性、

        会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。
         常勤の監査等委員は不在となりますが、内部監査室が、重要な社内会議に出席するとともに、非常勤の監査
        等委員及び会計監査人と必要に応じてコミュニケーションを取ることにより、監査に必要な情報の共有化を図
        る体制としております。
         なお、監査等委員である社外取締役江尻隆氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見
        を有しております。
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       ②　内部監査の状況

         当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、室長１名（管理本部を兼務）及び担当者１
        名（経営管理部を兼務）の計２名により構成された内部監査室が行っております。内部監査室では、当社グ
        ループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査
        を実施しております。内部監査結果については、監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告し、監査
        対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。
       ③　会計監査の状況

      ア．監査法人の名称
       太陽有限責任監査法人
      イ．継続監査期間

       ５年間
      ウ．業務を執行した公認会計士

       指定有限責任社員　業務執行社員　柏木　忠、岩﨑　剛
      エ．監査業務に係る補助者の構成

       当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他５名であります。
      オ．監査法人の選定方針と理由

        当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、
       監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任
       と判断しております。
        なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により
       会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人が会社法第340条第１項各
       号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。
      カ．監査等委員会による監査法人の評価

       　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
       る監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及
       び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価
       しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。
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       ④　監査報酬の内容等
      ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              22,500             －
      連結子会社                 －           －

         計             22,500             －

                      当事業年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              18,500             －
     (注)　当社は監査公認会計士等との間の契約において、当社と当社子会社に対する監査の監査報酬の額を明確に区分
        していないため、報酬についてはすべて提出会社のものとして記載しております。
      イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当事業年度)
        該当事項はありません。
      ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当事業年度)
        該当事項はありません。
      エ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理
       システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。ま
       た、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施してお
       ります。
      オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
       え、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査
       人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内
        容に係る決定方針を次の通り決議しております。
         また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
        された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役や監査等委員の意見
        収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        <取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等>

        ア．基本方針
          取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に際しては、各取締役の役割及び職責等に相応しい水
         準とすることを方針とし、固定金銭報酬のみで構成する。具体的には、株主総会で年額の報酬総額の範囲を
         決議し、取締役会にて各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に
         取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。
        イ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
          基本方針の通り、取締役会での協議を経て、代表取締役社長において各取締役に対する報酬支給額を決定
         した後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払う。
        ウ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
          個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬の具体的
         な額について、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定することについて
         委任を受けるものとする。受任者による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締
         役に対して説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する。業務
         執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、社外
         取締役の意見を参考のうえ決定する。
          代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を総合的に勘案しつつ、各担当事業の評価を行うの
         に適していると判断したためであります。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の金額(千円)
                                                  対象となる
                 報酬等の総額
         区分                                          役員の員数
                  (千円)
                                                    (人)
                          固定報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等
    取締役
                    12,640        12,640          －        －         2
    (社外取締役を除く。)
    監査等委員
                     1,417        1,417          －        －         1
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                 6,000        6,000          －        －         4
     (注)   １．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会におい
         て、定款で定める取締役の員数の上限７名の総員に対して年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千
         円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
       ２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定め
         る取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。
       ３．当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、
         取締役会決議に基づき、決議時の代表取締役社長である尾下順治に                               一任し、同氏が       各取締役の報酬の具体的
         な額を、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定いたしました。なお、受
         任者である代表取締役社長による権限が適切に行使されるため、                              取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対
         して説明を行い、適切な助言を得ております。また、                         業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際し
         ては、社外取締役の意見を参考のうえ決定しております。
       ③　役員ごとの報酬等の総額

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         上場株式を保有していないため、省略しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               2               －
        非上場株式以外の株式              －               －
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        （特定投資株式）
          該当事項はありません。
        （みなし保有株式）

          該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     　なお、前事業年度（2019年10月1日から2020年９月30日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー
     計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の
     財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表について

      当社は、連結子会社であったアクセルゲームエンターテインメント株式会社が2021年６月30日に清算結了したこと
     により、連結子会社がなくなったため、当事業年度は連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法
     人等が主催する研修会への参加を行っております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               400,950             1,138,600
        売掛金                               227,953              326,473
        貯蔵品                                  503             4,904
        前渡金                                8,599                －
        前払費用                                19,453              15,275
        未収入金                                8,527              8,128
                                        14,268              27,220
        その他
        流動資産合計                               680,257             1,520,602
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               16,575              14,318
                                        4,299              2,718
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※２   20,874            ※２   17,036
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               3,115              1,930
                                          80              80
         その他
         無形固定資産合計                               3,195              2,010
        投資その他の資産
                                     ※３   42,676           ※３   151,137
         投資有価証券
         関係会社株式                               1,000                －
                                        67,236              20,657
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              110,912              171,795
        固定資産合計                               134,982              190,843
      資産合計                                 815,239             1,711,446
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※１   175,038
        買掛金                                              245,800
        1年内返済予定の長期借入金                               150,000                 －
        未払金                                16,495               5,424
        未払費用                                24,061              18,022
        未払法人税等                                12,796               7,019
        前受金                                3,556              3,958
        預り金                                3,622              1,585
        賞与引当金                                16,115              14,103
        移転損失引当金                                10,810                －
                                          －            10,369
        その他
        流動負債合計                               412,496              306,282
      固定負債
                                       575,499              713,292
        転換社債型新株予約権付社債
        固定負債合計                               575,499              713,292
      負債合計                                 987,996             1,019,575
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,407,992               492,818
        資本剰余金
         資本準備金                              992,914              392,818
                                       967,948                 －
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,960,863               392,818
        利益剰余金
         利益準備金                                396              396
         その他利益剰余金
                                     △ 3,538,539              △ 195,063
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 3,538,143              △ 194,667
        自己株式                                 △ 25             △ 25
        株主資本合計                              △ 169,313              690,944
      評価・換算差額等
                                       △ 8,306             △ 4,547
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 8,306             △ 4,547
      新株予約権                                  4,863              5,473
      純資産合計                                △ 172,756              691,870
     負債純資産合計                                  815,239             1,711,446
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自  2019年10月１日              (自  2020年10月１日
                               　至  2020年９月30日)              　至  2021年９月30日)
     売上高                                 2,784,797              2,655,681
                                      2,854,494              2,339,907
     売上原価
     売上総利益又は売上総損失（△）                                  △ 69,697              315,773
                                    ※１   583,736            ※１   313,262
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 653,433               2,510
     営業外収益
      受取利息                                   749              752
      受取手数料                                   600              900
      暗号資産評価益                                 39,185              50,591
                                        1,617              2,885
      その他
      営業外収益合計                                 42,152              55,129
     営業外費用
      支払利息                                  2,969               409
      支払手数料                                   177             2,120
      投資事業組合運用損                                  3,662              3,684
      新株予約権発行費                                   317             6,385
      新株発行費                                  2,665              3,304
      解約違約金                                  2,873                －
                                         338              139
      その他
      営業外費用合計                                 13,003              16,043
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 624,284               41,596
     特別利益
      事業譲渡益                                 22,325                －
      社債償還益                                    －            38,077
                                          －              826
      子会社清算益
      特別利益合計                                 22,325              38,903
     特別損失
                                    ※２   142,149
      減損損失                                                  －
      投資有価証券評価損                                 15,000                893
      貸倒引当金繰入額                                 50,000                －
      移転損失                                  3,522                －
                                        10,810                －
      移転損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 221,482                893
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 823,441               79,607
     法人税、住民税及び事業税                                   2,098              4,986
     法人税等合計                                   2,098              4,986
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 825,539               74,621
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2019年10月１日                 (自　2020年10月１日
                          至　2020年９月30日)                 至　2021年９月30日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　制作原価                        2,356,718        82.6         2,264,843        96.8
    Ⅱ　労務費                         420,776       14.7           59,279       2.5

                              77,000                 15,784

    Ⅲ　経費                                 2.7                 0.7
     当期総費用                               100.0                 100.0

                            2,854,494                 2,339,907
                                －                 －

     期首仕掛品たな卸高
          合計

                            2,854,494                 2,339,907
                                －                 －

     期末仕掛品たな卸高
     当期売上原価

                            2,854,494                 2,339,907
     (注)　原価計算の方法は個別原価計算によっております。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                        資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益
                                                      株主資本
               資本金                                  自己株式
                                        剰余金
                        その他資本     資本剰余金               利益剰余金
                                                       合計
                   資本準備金              利益準備金
                         剰余金     合計               合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
    当期首残高          1,221,021      805,943     967,948    1,773,892       396  △ 2,713,000     △ 2,712,604      △ 25    282,284
    当期変動額
     当期純損失（△）                                  △ 825,539     △ 825,539         △ 825,539
     新株の発行
                86,884     86,884          86,884                         173,768
     （新株予約権の行使）
     転換社債型新株予約権
               100,086     100,086          100,086                         200,173
     付社債の転換
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           186,971     186,971       －   186,971       －   △ 825,539     △ 825,539      －   △ 451,597
    当期末残高          1,407,992      992,914     967,948    1,960,863       396  △ 3,538,539     △ 3,538,143      △ 25   △ 169,313
                評価・換算差額等

                その他
                         新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
    当期首残高            △ 7,085    △ 7,085     5,971     281,169
    当期変動額
     当期純損失（△）                         △ 825,539
     新株の発行
                               173,768
     （新株予約権の行使）
     転換社債型新株予約権
                               200,173
     付社債の転換
     株主資本以外の項目の
                △ 1,220    △ 1,220    △ 1,107     △ 2,328
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 1,220    △ 1,220    △ 1,107    △ 453,925
    当期末残高            △ 8,306    △ 8,306     4,863    △ 172,756
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       当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                       株主資本
                資本金                                   自己株式
                                         剰余金
                         その他資本     資本剰余金                利益剰余金
                                                        合計
                    資本準備金               利益準備金
                          剰余金      合計                合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
    当期首残高           1,407,992     992,914     967,948     1,960,863       396  △ 3,538,539     △ 3,538,143      △ 25 △ 169,313
    当期変動額
     減資         △ 1,307,992     △ 992,914    2,300,907     1,307,992                           －
     欠損填補                   △ 3,268,855     △ 3,268,855          3,268,855      3,268,855           －
     当期純利益                                     74,621      74,621        74,621
     新株の発行
                203,349     203,349           203,349                        406,699
     （新株予約権の行使）
     転換社債型新株予約権
                189,468     189,468           189,468                        378,936
     付社債の転換
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           △ 915,174    △ 600,095    △ 967,948    △ 1,568,044       －   3,343,476      3,343,476       －  860,257
    当期末残高            492,818     392,818       －   392,818      396   △ 195,063     △ 194,667     △ 25  690,944
                評価・換算差額等

                その他
                         新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
    当期首残高            △ 8,306    △ 8,306     4,863    △ 172,756
    当期変動額
     減資                            －
     欠損填補                            －
     当期純利益                           74,621
     新株の発行
                               406,699
     （新株予約権の行使）
     転換社債型新株予約権
                               378,936
     付社債の転換
     株主資本以外の項目の
                 3,758     3,758      610     4,369
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            3,758     3,758      610    864,626
    当期末残高            △ 4,547    △ 4,547     5,473     691,870
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自  2020年10月１日
                               　至  2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 79,607
      減価償却費                                  5,022
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,012
      移転損失引当金の増減額（△は減少）                                △ 10,810
      受取利息及び受取配当金                                  △ 752
      支払利息                                   409
      社債償還益                                △ 38,077
      子会社清算損益（△は益）                                  △ 826
      投資有価証券評価損益（△は益）                                   893
      暗号資産評価損益（△は益）                                △ 50,591
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 98,520
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,400
      暗号資産の増減額（△は増加）                                 35,433
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 70,761
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 11,071
                                        13,623
      その他
      小計                                △ 11,311
      利息及び配当金の受取額
                                         752
      利息の支払額                                  △ 527
                                       △ 2,507
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 13,593
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 150,000
      投資有価証券の取得による支出                                △ 109,280
      子会社の清算による収入                                  1,826
                                        46,578
      敷金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 89,125
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 150,000
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 405,339
      新株予約権の発行による収入                                  2,581
      新株予約権の買入消却による支出                                 △ 3,063
                                       557,260
      転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 812,117
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  887,650
     現金及び現金同等物の期首残高                                  250,950
                                   ※１   1,138,600
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     (1)  資産の評価基準及び評価方法
       有価証券
        その他有価証券
         時価のないものは移動平均法による原価法によっております。
         なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
        書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     (2)  固定資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。
        建　　　　　　　物：８年～18年
        工具、器具及び備品：４年～15年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案しております。
      ②　賞与引当金
        従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。
     (4)  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (5)  その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

      　消費税等の会計処理
      　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (重要な会計上の見積り)
      会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に
     重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額

      投資有価証券       151,137千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      投資有価証券のうち、その他有価証券の時価のない有価証券については、「注記事項                                       (重要な会計方針)(1)          資産の
     評価基準及び評価方法」により評価しております。時価のない有価証券について、実質価額が著しく低下したと判断
     された場合には、実質価額相当額まで減額がなされ、評価差額は当期の損失として処理しております。実質価額の著
     しい下落の有無の判定においては、投資先の財政状態や資金調達の状況を考慮しております。
      また債権としての性質を有するコンバーチブルノート(財務諸表計上額：111,260千円)について、債権の貸倒によ
     る損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能
     性を勘案して、貸倒引当金を計上することとしております。債権の区分については、投資先の財政状態及び経営成績
     等を考慮しております。
      なお、将来において投資先の事業が計画どおりに進捗せず、超過収益力が見込めなくなった場合や回収に懸念が生
     じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において投資有価証券の金額に重要な影響を与える可能性があります。
      (未適用の会計基準等)

    １．収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
     (1) 概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2) 適用予定日

       2022年９月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
    ２．時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日）
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     (1) 概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2) 適用予定日

       2022年９月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      （貸借対照表）
       前事業年度まで独立掲記しておりました「流動資産」の「立替金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度
      より「その他」に含めて表示しております。
       この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「立替金」866千円は、「流動資産」の「その他」
      として組み替えております。
      （損益計算書）

       前事業年度において、「営業外収益」に表示していた「仮想通貨評価益」は、当事業年度より「営業外収益」の
      「暗号資産評価益」と表示しております。この表示方法の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法に
      おいて、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されていることから開示科目の見直しを行ったことによるもの
      であります。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「仮想通貨評価益」に表示していた39,185千円
      は、「営業外収益」の「暗号資産評価益」39,185千円として表示しております。
       前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したた

      め、当事業年度より独立掲記することとしました。
       この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた516千円は、「支払手
      数料」177千円、「その他」338千円として組み替えております。
      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

      　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の財務諸表
      から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      （特例財務諸表提出会社に該当しなくなったことによる表示方法の変更）

       前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表
      については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度より、特例
      財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。
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      (追加情報)
      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
       新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、変異株の出現による再拡大などもあり収束時期等を予測するこ
      とは困難なことから、2022年９月期も一定期間続くとの仮定のもと、財務諸表作成時において入手可能な情報に基
      づき、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
      が、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に与える影響は軽微であると考えております。
      (貸借対照表関係)

    ※１．関係会社に対する負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        買掛金                        220  千円                － 千円
    ※２．有形固定資産の減価償却累計額

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                       64,032   千円              36,231   千円
        減価償却累計額には、減損損失累計額を含めております。
    ※３．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                            （ 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        投資有価証券                       50,000   千円              50,000   千円
      (損益計算書関係)

    ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.1％、当事業年度0.2％、一般管理費に属する費用のおおよ
      その割合は前事業年度90.9％、当事業年度99.8％であります。
       主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        役員報酬                       38,899   千円              20,058   千円
        給料手当                      207,317                 132,877
        減価償却費                       3,147                 3,442
        賞与引当金繰入額                       8,934                19,623
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    ※２．当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
      前事業年度(自　        2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）
      (1)　減損損失を認識した資産
            場所          用途           種類
                    事業用資産等        ソフトウエア
        本社（東京都中野区）
                     共用資産       建物・工具、器具及び備品
      (2)　減損損失に至った経緯

       ゲーム事業において、運用中ゲームタイトルに関して当初想定していた期間内での収益が見込めなくなったた
      め、当該事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上してお
      ります。
       建物・工具、器具及び備品については、当社本社                       オフィスの一部解約に伴い、使用が見込まれない資産について
      減損損失を認識しております。
      (3)　減損損失の金額

        ソフトウエア                     129,665千円
        建物・工具、器具及び備品                     12,484千円
        合計                     142,149千円
      (4)　資産のグルーピングの方法

       当社は管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。
      (5)　回収可能価額の算定方法

       回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスで
      あるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。
      当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       ）

       該当事項はありません。
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      (株主資本等変動計算書関係)
      　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのた
      め、前事業年度については記載しておりません。
      当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当事業年度           当事業年度           当事業年度          当事業年度末

                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式（注）              6,817,700           2,631,800              －       9,449,500
        合計            6,817,700           2,631,800              －       9,449,500
    自己株式
     普通株式                  33           －           －           33
        合計               33           －           －           33
     (注)　普通株式の発行済株式数の増加2,631,800株は、新株予約権の行使による増加1,360,200株、転換社債型新株予
        約権付社債の転換による増加1,271,600株であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数(株)

                  新株予約権                                   当事業
      新株予約権の内訳           の目的となる                                   年度末残高
                          当事業       当事業       当事業       当事業
                  株式の種類                                   (千円)
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
    第15回新株予約権                －         －       －       －       －     1,800
    第22回新株予約権               普通株式       3,063,400          －   3,063,400          －       －
    第23回新株予約権               普通株式           －   5,034,000       1,360,200       3,673,800         3,673
    第１回無担保転換社債型
                   普通株式       1,216,700          －   1,216,700          －    (注）１
    新株予約権付社債
    第２回無担保転換社債型
                   普通株式           －   3,665,200       1,271,600       2,393,600        (注）１
    新株予約権付社債
             合計             4,280,100       8,699,200       6,911,900       6,067,400         5,473
     （注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
        ２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。
        ３．目的となる株式の数の増加理由は下記のとおりであります。
        　　第23回新株予約権の発行による増加
          第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加
        ４．目的となる株式の数の減少理由は下記のとおりであります。
        　　第22回新株予約権の買入消却による減少
        　　第23回新株予約権の行使による減少
        　　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みに出資されたこと
           （リファイナンス）に伴う消滅による減少
          第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による減少
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                             当事業年度

                           (自　   2020年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )
        現金及び預金                     1,138,600     千円
        預入期間が３か月を超える
                                －
        定期預金
        現金及び現金同等物                     1,138,600
    　２　重要な非資金取引の内容

       第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する内容
        リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額                                534,969    千円
        リファイナンスによる新株予約権の増加額                                 2,452   千円
        リファイナンスによる社債償還益の計上                                38,077   千円
        リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の減少額                                575,499    千円
        （注）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭
       による払込みに代えて、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行に伴う発行価額との
       差額38,077千円を社債償還益として特別利益に計上しております。
       転換社債型新株予約権付社債             における新株予約権の権利行使

                             当事業年度
                           (自　   2020年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )
        新株予約権の行使による
                              189,468    千円
        資本金増加額
        新株予約権の行使による
                              189,468
        資本準備金増加額
        新株予約権の行使による
                              378,936
        新株予約権付社債減少額
      (金融商品関係)

      　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのた
      め、前事業年度については記載しておりません。
    １．金融商品の状況に関する事項

     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。
      また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約
      権付社債の発行等により資金を調達することとしております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従
      い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券である株式は、四半期毎に発行
      体の財務状況等の把握に努めております。
       営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動
      性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方
      法により管理しております。
       転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では適時に資金計画を作成・更新する
      ことで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
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      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      当事業年度(      2021年９月30日       )

                       貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  現金及び預金
                            1,138,600            1,138,600               －
    (2)  売掛金

                             326,473            326,473              －
           資産計                 1,465,074            1,465,074               －

    (1)  買掛金

                             245,800            245,800              －
    (2)  未払金

                              5,424            5,424             －
           負債計                  251,224            251,224              －

     (注１)　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       負   債

        (1)  買掛金、(2)      未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                                  (単位：千円)
               区分              2021年９月30日
        投資有価証券                             151,137

        転換社債型新株予約権付社債                             713,292

        投資有価証券及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
       難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません                           。
     (注３)　金銭債権の決算日後の償還予定額

        当事業年度(      2021年９月30日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)       (千円)
        預金                          1,138,374          －      －      －
        売掛金                           326,473         －      －      －

                   合計               1,464,848          －      －      －

                                63/84




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     (注４)　転換社債型新株予約権付社債の決算日後の返済予定額
        当事業年度(      2021年９月30日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                                (千円)
                             (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        転換社債型新株予約権付
                         －      －      －      －    713,292         －
        社債
        合計                 －      －      －      －    713,292         －
      (有価証券関係)

     １．その他有価証券
      前事業年度(      2020年９月30日       )
       投資有価証券(貸借対照表計上額42,676千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
      るため、時価開示の対象とはしておりません。
      当事業年度(      2021年９月30日       )

       投資有価証券(貸借対照表計上額151,137千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
      るため、時価開示の対象とはしておりません。
     ２．減損処理を行った有価証券

      前事業年度(      2020年９月30日       )
       当事業年度において、その他有価証券について15,000千円の減損処理を行っております。
      当事業年度(      2021年９月30日       )

       当事業年度において、その他有価証券について893千円の減損処理を行っております。
      (退職給付関係)

       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      該当事項はありません。
    ３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  自社株式オプションの内容
                                   第15回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数                  当社の取締役　　２名

    自社株式オプションの数(注)１                  普通株式300,000株

    付与日                  2016年５月23日

                      ①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品
                        取引所におけるアクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」とい
                        う。)普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に20％を乗じた
                        価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権
                        を権利行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないも
                        のとする。
                        ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
                       (ａ)アクセルマークの開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した
                         場合
                       (ｂ)アクセルマークが法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき
    権利確定条件
                         重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
                       (ｃ)アクセルマークが上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株
                         予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた
                         場合
                       (ｄ)その他、アクセルマークが新株予約権者の信頼を著しく害すると客
                         観的に認められる行為をなした場合
                      ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマー
                        クまたはアクセルマーク関係会社の取締役、監査役または従業員であ
                        ることを要する。ただし、上記①に該当する場合は、この限りではな
                        い。
    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
                      2017年12月31日から
    権利行使期間
                      2026年５月22日まで
     (注)   株式数に換算して記載しております。
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     (2)  自社株式オプションの規模及びその変動状況
       当事業年度(2021年９月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数について
      は、株式数に換算して記載しております。
      ①　自社株式オプションの数
                      第15回
                     新株予約権
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                     －
     付与                     －
     失効                     －
     権利確定                     －
     未確定残                     －
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                  300,000
     権利確定                     －
     権利行使                     －
     失効                     －
     未行使残                  300,000
      ②　単価情報

                      第15回
                     新株予約権
    権利行使価格(円)                     1,175
    行使時平均株価(円)                      －
    公正な評価単価(付与日)(円)                      600
    ４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

      該当事項はありません。
    ５．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
      (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       　前述の「３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を
       省略しております。
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    ２．採用している会計処理の概要
       （権利確定日以前の会計処理）
       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として
       計上する。
     　　(2)    新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
       （権利確定日後の会計処理）

       (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計
         上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
       (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益
         として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                 ( 2020年９月30日       )     ( 2021年９月30日       )
       繰延税金資産
        繰越欠損金（注）                           1,031,580     千円         1,101,396     千円
        貸倒引当金                             15,310             15,310
        賞与引当金                             4,934             4,318
        移転損失引当金                             3,310               －
        減損損失                             77,752               －
        投資有価証券評価損                             16,567             16,841
        未払事業税及び事業所税                             4,088              848
                                     13,139              9,675
        その他
       繰延税金資産小計
                                   1,166,683             1,148,389
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                          △1,031,580             △1,101,396
                                   △135,102              △46,993
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                           △1,166,683             △1,148,389
       繰延税金資産合計                                －             －
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前事業年度(      2020年９月30日       )
                       １年超      ２年超     ３年超      ４年超
                 １年以内                            ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内     ４年以内      ５年以内
                 （千円）                            （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）     （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損金
                    －    5,660     20,348      9,523    100,504      895,542      1,031,580
       （※１）
       評価性引当額              －   △5,660     △20,348      △9,523    △100,504      △895,542      △1,031,580

       繰延税金資産              －     －      －     －      －      －       －

        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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        当事業年度(      2021年９月30日       )
                       １年超      ２年超     ３年超      ４年超
                 １年以内                            ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内     ４年以内      ５年以内
                 （千円）                            （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）     （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損金
                   1,091     20,348      9,587    100,592     105,243      864,531      1,101,396
       （※１）
       評価性引当額           △1,091     △20,348      △9,587    △100,592      △105,243      △864,531      △1,101,396

       繰延税金資産              －     －      －     －      －      －       －

        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                 ( 2020年９月30日       )     ( 2021年９月30日       )
       法定実効税率
                                       － ％           30.6  ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                －             0.1
       住民税均等割                                －             0.4
       税務上の繰越欠損金の利用                                －            △5.7
       評価性引当額の増減                                －           △18.4
                                       －            △0.7
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                －             6.3
     （注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (セグメント情報等)

      　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのた
      め、前事業年度については記載はしておりません。
      【セグメント情報】

    １．報告セグメントの概要
      当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
     配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社は、事業領域別にセグメント構成し、「広告事業」、「その他事業」の２つを報告セグメントとしておりま
     す。各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。
         事業区分                      事業の概要

                  ・インターネット広告の企画・制作・運営等
         広告事業
                  ・IoTソリューションの企画・開発・販売・運用等
                  ・ブロックチェーンゲームの配信等
         その他事業
                  ・システム等の受託開発、運用保守等
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実
     勢価格に基づいております。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                              (単位：千円)
                       報告セグメント
                                                財務諸表
                                     合計     調整額
                                                計上額
                   広告事業      その他       計
    売上高

     外部顧客への売上高              2,604,108       51,572    2,655,681      2,655,681         －  2,655,681

     セグメント間の
                      －      －      －      －      －      －
     内部売上高又は振替高
          計         2,604,108       51,572    2,655,681      2,655,681         －  2,655,681
    セグメント利益又は損失
                    126,657     △ 19,914     106,743      106,743     △ 104,232       2,510
    (△)
    その他の項目
     減価償却費                 537      －     537      537     4,485      5,022

    （注）１．当社は、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固
         定資産の増加額」の記載を省略しております。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△104,232千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
         あります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
       ３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
    ４．報告セグメントの変更等に関する事項

      2020年９月１日付でゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業の一部及びその他サービスを譲渡したため、当
     事業年度より、報告セグメントを従来の「ゲーム事業」、「広告事業」、「and                                      Experience事業」の３区分から、
     「広告事業」、「その他事業」の２区分に変更しております。
      【関連情報】

     当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    ＩＢＧメディア株式会社                               703,705     広告事業

    株式会社グローバルネット                               445,684     広告事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
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      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当事業年度(自　        2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのた
     め、前事業年度については記載しておりません。
    １．関連当事者との取引

     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (1)  財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
       当事業年度(自         2020年10月１日        至   2021年９月30日       )
                     資本金

                              議決権等の               取引金額
                         事業の内
                     又は             関連当事者
        会社等の名称                                              期末残高
     種類          所在地          容又は職    所有(被所有)          取引の内容     （千円）      科目
         又は氏名                                             （千円）
                     出資金              との関係
                          業
                               割合
                      (千円)
                                        新株予約権          転換社債型
         ウィズ   ＡＩ
                                        付社債の転      200,613    新株予約権      334,356
         ｏＴ  エボ
                                         換         付社債
    主要株主
                              （被所有）
         リューショ
               東京都港区      5,700,000     投資業          出資
                             直接14.27％
         ン ファンド
                                        新株予約権
         投資事業有
                                             218,210       －     －
                                        の行使
         限責任組合
    （注）１．     新株予約権付社債の転換は、2021年４月28日に発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
         であります。
       ２．当社取締役        松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏が取締役を務め、当社取締役                            尾下順治氏、片山龍太郎氏が所属
         する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ                      AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の
         無限責任組合員であります。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年10月１日               (自    2020年10月１日
                            至   2020年９月30日       )        至   2021年９月30日       )
    １株当たり純資産額                               △26.05円                  72.64円
    １株当たり当期純利益又は
                                   △125.56円                   9.70円
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  －円                7.32円
     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
         純損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
         は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度             当事業年度
                                  (自    2019年10月１日           (自    2020年10月１日
                                  至   2020年９月30日       )    至   2021年９月30日       )
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失（△）
     当期純利益又は当期純損失（△）(千円)                                   △825,539               74,621
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －             －

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)                                   △825,539               74,621

     普通株式の期中平均株式数(株)                                   6,574,718             7,695,100

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     当期純利益調整額(千円)                                      －             －

     普通株式増加数(株)                                      －          2,493,401

     (うち転換社債型新株予約権付社債)(株)                                      (－)          (1,863,209)

     (うち新株予約権)(株)                                      (－)           (630,192)

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当                                          第15回新株予約権

                                      ―
    期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                                         （普通株式300,000株）
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      (重要な後発事象)
      （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
       当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、2021年12月23日開催の第29回定時株主総会に資本金及び利益
      準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認                                           可決されました。
      １．資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

        欠損金を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後は収益基盤を徐々に拡大させながら成長をしていく
       中で機動的かつ柔軟な資本政策及び株主還元策の実施に備えることを目的としております。
      ２．資本金の額の減少の内容

      （1）   減少する資本金の額
         会社法第447条第１項の規定に基づき、2021年９月30日現在の資本金の額492,818,300円を442,818,300円減少
        して50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
      （2）資本金の額の減少の効力発生日

         2022年２月28日（予定）
      ３．利益準備金の額の減少の内容

      （1）減少する利益準備金の額
         会社法第448条第１項の規定に基づき、2021年９月30日現在の利益準備金の額396,000円を全額減少し、減少
        する利益準備金の額の全額を、繰越利益剰余金に振り替えます。
      （2）利益準備金の額の減少の効力発生日

         2022年２月28日（予定）
      ４．剰余金の処分の内容

        会社法第452条の規定に基づき、資本金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金より振替えた
       後のその他資本剰余金442,818,300円を194,667,014円減少させて、利益準備金より振替えた後の繰越利益剰余金
       に振替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
      （1）減少する剰余金の項目及びその額
         その他資本剰余金　194,667,014円
      （2）増加する剰余金の項目及びその額

         繰越利益剰余金　　194,667,014円
      ５．日程

      （1）取締役会決議日                  2021年11月18日
      （2）株主総会決議日                  2021年12月23日
      （3）債権者異議申述最終期日                  2022年２月下旬（予定）
      （4）効力発生日                  2022年２月28日（予定）
      ６．その他の重要な事項

        本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございませ
       ん。また、本件は払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更は行わず、所有株式数や１株当た
       り純資産額に影響を与えることはございません。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
       資産の種類                                 又は償却             残高
                  (千円)       (千円)       (千円)       (千円)             (千円)
                                         累計額            (千円)
                                          (千円)
    有形固定資産
     建物               －      －      －    33,935      19,616      2,256     14,318

     工具、器具及び備品               －      －      －    19,332      16,614      1,581      2,718

      有形固定資産計              －      －      －    53,268      36,231      3,837     17,036

    無形固定資産

     ソフトウエア               －      －      －    6,041      4,111      1,185      1,930

     その他               －      －      －      80      －      －      80

      無形固定資産計              －      －      －    6,122      4,111      1,185      2,010

     （注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が、資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加
        額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
       【社債明細表】

                          当期首残高        当期末残高        利率
          銘柄         発行年月日                            担保      償還期限
                           (千円)        (千円)       (％)
                    2019年                                  2025年
    第１回無担保転換社債型新株
                            575,499          －   無利息     無担保社債
    予約権付社債（注）１
                    ９月24日                                  12月26日
                    2021年                                  2025年
    第２回無担保転換社債型新株
                               －     713,292     無利息     無担保社債
    予約権付社債（注）２
                    ４月28日                                  12月26日
          合計           －       575,499        713,292      －      －       －
     (注)   １．2021年３月26日開催の取締役会に基づき2021年４月28日付で実施したリファイナンスに伴い、残存する全て
         の新株予約権付社債が消滅しております。
       ２．転換社債型新株予約権付社債の内容
                               新株予約権の行使
                     株式の    発行価額の               新株予約権
       発行すべき                         により発行した               新株予約権      代用払込みに
              新株予約権
                    発行価格      総額             の付与割合
              の発行価額
       株式の内容                         株式の発行価額               の行使期間       関する事項
                     (円)     (千円)               (％)
                                の総額(千円)
                                              自   2021年
                                               ４月28日
     アクセルマーク(株)
                無償       298   1,092,229          378,936        100           (注)
                                              至   2025年
       普通株式
                                               12月25日
          (注)    新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
             とする。
       ３．  貸借対照表     日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

                                                    ５年超
           １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                                                    (千円)
            (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                －        －        －        －     713,292           －
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       【借入金等明細表】
                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                     150,000           －         －      －
           合計              150,000           －         －      －

       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 50,000          －        －        －      50,000
    賞与引当金                 16,115        14,103        16,115          －      14,103

    移転損失引当金                 10,810          －      10,810          －        －

       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                区分                         金額(千円)
    現金                                                   225

    預金

     普通預金                                              1,138,374

                計                                   1,138,374

                合計                                    1,138,600

      ②　売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)
    株式会社スイスセルラボ・ジャパン                                                113,878

    ＩＢＧメディア株式会社                                                 68,307

    株式会社グローバルネット                                                 25,585

    株式会社アドレア                                                 17,843

    ｅＢａｙ　Ｊａｐａｎ合同会社                                                 16,072

    その他                                                 84,784

                合計                                     326,473

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)
                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
        (Ａ)          (Ｂ)          (Ｃ)          (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
        227,953        2,921,249         2,822,728          326,473          89.6         34.6
     (注)    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③　貯蔵品

                区分                         金額(千円)
    ＩｏＴ機器・その他                                                 4,904

                 計                                     4,904

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      ④　投資有価証券
                区分                         金額(千円)
    コンバーチブルノート                                                111,260

    その他                                                 39,877

                 計                                    151,137

      ⑤　買掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)
    Ｇｏｏｇｌｅ　Ｊａｐａｎ　Ｇ．Ｋ．                                                 73,409

    株式会社アイモバイル                                                 13,486

    株式会社ジーニー                                                 13,241

    株式会社ＢＯＯＳＴ                                                 13,112

    株式会社フィング                                                 12,048

    その他                                                120,501

                 計                                    245,800

      ⑥　転換社債型新株予約権付社債

                区分                         金額(千円)
    第２回無担保転換社債型新株予約権付社債                                                713,292

                合計                                     713,292

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     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度

    売上高                (千円)        632,247       1,263,976        1,960,068        2,655,681

    税引前四半期(当期)純利益

                    (千円)        △13,333          8,273        59,032        79,607
    又は税引前四半期純損失(△)
    四半期(当期)純利益

                    (千円)        △13,871          8,017        58,825        74,621
    又は四半期純損失(△)
    １株当たり四半期(当期)純利益

                     (円)        △2.03         1.18        8.17        9.70
    又は１株当たり四半期純損失(△)
           (会計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は

                     (円)        △2.03         3.21        6.39        1.72
    １株当たり四半期純損失(△)
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             10月１日から９月30日まで

    定時株主総会             12月中

    基準日             ９月30日

    剰余金の配当の基準日             ９月30日及び３月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
     取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
     株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 三井住友信託銀行株式会社
     取次所            －－－－－－－－－－－－
     買取手数料            無料

                 電子公告により行います。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを
                 得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
                 https://www.axelmark.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
        ん。
         ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第28期   )(自  2019年10月１日       　至  2020年９月30日       )2020年12月22日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年12月22日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

      ①　(   第29期   第１四半期)(自       2020年10月１日       　至  2020年12月31日       )2021年２月12日関東財務局長に提出。
      ②　(   第29期   第２四半期)(自       2021年１月１日       　至  2021年３月31日       )2021年５月14日関東財務局長に提出。
      ③　(   第29期   第３四半期)(自       2021年４月１日       　至  2021年６月30日       )2021年８月13日関東財務局長に提出。
     (4)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

       (第29期第１四半期)(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年３月５日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2020年12月23日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

       2021年２月25日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

       著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年４月30日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

       著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年５月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

       著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年８月13日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

       著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年11月12日関東財務局長に提出。
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       2021年３月26日関東財務局長に提出。
     (7)  有価証券届出書の訂正届出書

       2021年３月31日、2021年４月23日関東財務局長に提出。
       2021年３月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年12月23日

    アクセルマーク株式会社
     取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員
                                   公認会計士                  印
                                          柏　木　　忠
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士                  印
                                          岩　﨑　　剛
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアクセルマーク株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセ
    ルマーク株式会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
    フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    Ascella    Biosystems,      Inc.に対する債権の回収可能性
           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、    【注記事項】(重要な会計上の見積り)                 に記載の      当監査法人は、会社のアセラに対する債権の回収可能
    とおり、当事業年度において、Ascella                  Biosystems,      Inc.   性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
                                した。
    (以下「アセラ」)の発行するコンバーチブルノートを取得
                                ・会社の債権の評価に関する内部統制の整備状況の有効
    し、その取得価額を貸借対照表の投資有価証券として
                                 性を評価した。なお、当該内部統制には、アセラの事
    111,260千円計上している。
                                 業計画に係る検証及び検証結果、並びに債権の回収可
     会社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権
                                 能性の判断結果に係る承認の手続を含んでいる。
    については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
                                ・会社が実施したアセラの事業計画に係る検証内容の妥
    については個別に回収可能性を勘案して、貸倒引当金を計
                                 当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
    上している。
                                 た。
     アセラでは、分子診断技術を用いた新型コロナウイルス
                                 －アセラの事業及び製品開発が、事業計画どおりに進
    感染症の迅速診断法による医療診断機器の開発段階にあ
                                  捗しており、生じている乖離が今後の事業の進捗に
    り、会社の決算日現在、製品化できてはいない。また、同
                                  著しい影響を及ぼすものでないことを検証した。
    社は事業資金を主にコンバーチブルノートで調達してお
                                 －事業及び製品開発の進捗状況について、会社の経営
    り、直近の財政状態は債務超過となっているため、同社に
                                  者に質問するとともに、会社がアセラから入手した
    対する債権の回収可能性には慎重な判断が必要である。
                                  関連資料を閲覧し、製品の販売開始時期に関する経
     会社は、アセラの財政状態、事業計画、開発スケジュー
                                  営者の判断の合理性を検討した。
    ル及び開発コストに係る計画、並びにその他の外部情報等
                                 －会社がアセラから入手した情報、会社の検証資料及
    をもとに、その債権の回収可能性を検討している。特に、
                                  び外部公表されている類似企業の情報を確かめ、会
    直近の事業及び製品開発の進捗状況を把握するとともに、
                                  社によるアセラの事業の収益性に関する判断の合理
    同業他社等の開示情報をもとに、アセラの事業としての収
                                  性を検討した。
    益性を検証し、債権の回収可能性を検討している。これら
                                ・アセラの直近の財政状態を同社の決算報告資料の閲覧
    の検討の結果、会社は、当事業年度末において、当該債権
                                 により確かめ、上記の検討結果と併せて、債権の返済
    の回収可能性には問題ないものと考え、貸倒引当金の計上
                                 期日におけるアセラの返済能力の会社の判断の合理性
    は不要と判断している。
                                 を検討した。
     しかし、上記の債権の回収可能性に係る判断は、将来の
    計画として不確実性を伴うものであり、かつ経営者の判断
    による影響を受けるものである。
     以上により、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な
    検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクセルマーク株式会社の
    2021年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、アクセルマーク株式会社が2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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