Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III |
提出先 | 株式会社AB&Company < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 楽 楽
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【報告義務発生日】 令和3年12月17日
【提出日】 令和3年12月24日
【提出者及び共同保有者の総数 2
(名)】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更及び株券等保有割合の1%以上の
減少
1/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
株式会社AB&Company
発行者の名称
9251
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所マザーズ市場
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(外国会社)
個人・法人の別
サンライズ・マネージメント(ノン・ユーエス)・リミテッド・スリー
氏名又は名称
(Sunrise Management (Non-U.S.) Limited Ⅲ)
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチ
住所又は本店所在地 ストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サー
ビシズ・リミテッド
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年5月17日
ポー・キー・リー(Po Ki Lee)
代表者氏名
ディレクター(Director)
代表者役職
事業内容 ファンドのジェネラル・パートナー
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 岡本 裕馬
03-6775-1000
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
2/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,573,740
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,573,740
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,573,740
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
14,786,320
V
( 令和3年12月17日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
17.41
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
18.83
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2,313,900 15.65
令和3年11月19日 普通株式 市場外 処分 1,378.25円
210,500 1.42
令和3年12月17日 普通株式 市場外 処分 1,378.25円
3/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、提出者がジェネラルパートナーであるファンド(Sunrise Capital Ⅲ
(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.)が保有する株式を合算した数です(内訳Sunrise Capital Ⅲ(Non-
U.S.),L.P.1,238,380株、Sunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.1,545,860株)。
Sunrise Capital Ⅲ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.が保有する株式については、大和証券株式会社及び
マッコリ―キャピタル証券会社(以下「共同主幹事会社」と総称します)に対し、令和3年11月11日から令和4年5月17日ま
での期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、発行者の株式の売却等(但し、共同主幹事会社の買取引受に
よる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために発行者の普通株式の貸付けを行うこと、グリーンシューオプショ
ンの行使を受け発行者の普通株式を売却すること及び売却価格が発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会
社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く)を行わない旨を約束する書面を令和3年10月5日付で差し入
れています。
Sunrise Capital Ⅲ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.が保有する株式について、大和証券株式会社との間
で、令和3年11月11日付で、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、発行者の普通株式350,700株(内訳Sunrise
Capital Ⅲ(Non-U.S.),L.P.156,000株、Sunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.194,700株)について株式の貸借取引に関する契約を
締結しています。貸出期間は、令和3年11月19日から令和3年12月21日までです。また、同契約において、大和証券株式会社
に対して、令和3年11月19日から令和3年12月17日までを行使期間として、貸借数量を上限として大和証券株式会社の指定す
る数量の発行者の普通株式を、金銭の支払いによって取得する権利(グリーンシューオプション)を付与しています。当該契
約に基づき、令和3年12月17日付で大和証券株式会社より普通株式210,500株(内訳Sunrise Capital Ⅲ(Non-U.S.),L.P.
93,600株、Sunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P. 116,900株)についてグリーンシューオプションを行使する旨の通知があり、令和
3年12月21日付でグリーンシューオプションの行使に係る決済が行われました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
1,658,620
その他金額計(Y)(千円)
Sunrise Capital Ⅲ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅲ(JPY),L.P.の投
上記(Y)の内訳
資家からの出資金
1,658,620
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
1【共同保有者/1】
(1)【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
法人(外国会社)
個人・法人の別
サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー
氏名又は名称
(Sunrise Management Limited Ⅲ)
4/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチ
住所又は本店所在地 ストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サー
ビシズ・リミテッド
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年5月17日
バイ・フェン・ウー(Baifeng Hu)
代表者氏名
ディレクター(Director)
代表者役職
事業内容 ファンドのジェネラル・パートナー
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 岡本 裕馬
03-6775-1000
電話番号
(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,633,780
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,633,780
合計(株・口) O P Q
5/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,633,780
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
14,786,320
V
( 令和3年12月17日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
17.81
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
19.27
株券等保有割合(%)
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) サンライズ・マネージメント(ノン・ユーエス)・リミテッド・スリー
(Sunrise Management (Non-U.S.) Limited Ⅲ)
(2) サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー
(Sunrise Management Limited Ⅲ)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,207,520
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,207,520
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
6/7
EDINET提出書類
Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III(E37303)
変更報告書
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
5,207,520
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
14,786,320
V
( 令和3年12月17日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
35.22
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
38.10
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
サンライズ・マネージメント(ノン・ユー
エス)・リミテッド・スリー
2,573,740 17.41
(Sunrise Management (Non-U.S.) Limited
Ⅲ)
サンライズ・マネージメント・リミテッ
ド・スリー
2,633,780 17.81
(Sunrise Management Limited Ⅲ)
5,207,520 35.22
合計
7/7