株式会社鴨川グランドホテル 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社鴨川グランドホテル |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月22日
【報告者の名称】 株式会社鴨川グランドホテル
【報告者の所在地】 千葉県鴨川市広場820番地
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
ております。)
【最寄りの連絡場所】 千葉県鴨川市広場839番地13
【電話番号】 04(7094)5581(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 向後 昌志
【縦覧に供する場所】 株式会社鴨川グランドホテル
(千葉県鴨川市広場839番地13)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社鴨川グランドホテルをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは株式会社NSSK-Vをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)及び公開買付
者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買
付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施される
ものです。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年12月13日付で提出いたしました意見表明報告書に関し、当社は、公開買付者から、2021年12月17日付で、第
二回公開買付けの決済完了後速やかにスクイーズアウト手続を完了させるため、本両公開買付けによって、公開買付
者が当社普通株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合
に備え、会社法第180条に基づく、当社普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総
会、並びに会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会の開催の要請を受けたため、当該内容を
記載するものとして、法27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正
報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本両公開買付けの概要
(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本両公開買付けの概要
〔訂正前〕
(前略)
Ⅴ．本株式併合(2022年３月(予定))
公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除き
ます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合 には 、 第二回公開買付け成立後に、 当社に対して本株
式併合(下記「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義し
ます。) の 手続の実行を要請 し、当社の株主を公開買付者及び不応募株主のみとするための一連の手続を実施す
るとのことです。
(後略)
〔訂正後〕
(前略)
Ⅴ．本株式併合(2022年３月(予定))
公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除き
ます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合 に備え 、 2021年12月17日付で、 当社に対して本株式併
合(下記「(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義しま
す。) を含むスクイーズアウト 手続の実行を要請 。当社は、当該要請に従い、2022年３月（予定）を効力発生日
として、本株式併合を実施。
(後略)
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(4) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
〔訂正前〕
公開買付者は、上記「(2) 本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に
記載のとおり、本両公開買付けにより当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
約権の全てを取得することができなかった場合 には 、 第二回公開買付けの成立後、当社に対し、 以下の方法によ
るスクイーズアウト手続を行うよう要請 することを予定しているとのことです 。
具体的には、 第二回公開買付けの成立後、 公開買付者は、会社法第180条に基づく、当社普通株式の併合を行う
こと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに会
社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。) の開催を
当社に要請 する予定である とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する
予定であり、また、不応募株主から、本合意書において、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併
合を行うために必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ているとのことです。
本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式
併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいた
だいた本株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法
令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
てられます。以下同じとします。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られ
る金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売
却の結果、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付さ
れる金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定であるとのことです。
また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開
買付者のみが当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本
両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株
式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定であるとのことです。当社は、 本両公開買
付けが成立した場合には、 公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に
１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当
社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
定められています。
なお、上記申立てがなされた場合の当社普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
す。
また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式は本株式併合の対象に含まれません
が、本優先株式の内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議することを当社に要請する予定であるとの
ことです。なお、かかる内容変更後の本優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、か
かる内容変更の効力発生日の15年後以降のみ行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに当社普通
株式に転換されることは予定されていないとのことです。
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上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及
び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株
主(但し、公開買付者、不応募株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所
有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であるとのことです。
上記の本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催する場合、2022年２月下旬を目処に開催する予定ですが 、具
体的な手続及びその実施時期等については、当社と公開買付者とで協議の上、決定次第、当社が速やかに公表す
る予定です。
(後略)
〔訂正後〕
公開買付者は、上記「(2) 本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に
記載のとおり、本両公開買付けにより当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
約権の全てを取得することができなかった場合 に備え 、 2021年12月17日、当社に対し、本両公開買付けの成立を
条件として 以下の方法によるスクイーズアウト手続を行うよう要請 したとのことです 。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づく、当社普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」と
いいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに会社法第322条に基づく本株式併
合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。) を、2022年２月下旬を目処に開催する
よう 当社に要請 した とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定で
あり、また、不応募株主から、本合意書において、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併合を行
うために必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ているとのことです。
本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式
併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいた
だいた本株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法
令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
てられます。以下同じとします。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られ
る金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売
却の結果、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付さ
れる金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定であるとのことです。
また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、 第一回公開買付けの
結果が判明次第速やかに、 当社に対して、公開買付者のみが当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式
を除きます。)を所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者
及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予
定であるとのことです。当社は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に
１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当
社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
定められています。
なお、上記申立てがなされた場合の当社普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
す。
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また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式は本株式併合の対象に含まれません
が、本優先株式の内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議することを当社に要請する予定であるとの
ことです。なお、かかる内容変更後の本優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、か
かる内容変更の効力発生日の15年後以降のみ行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに当社普通
株式に転換されることは予定されていないとのことです。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及
び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株
主(但し、公開買付者、不応募株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所
有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であるとのことです。
当社は、公開買付者から、2021年12月17日、上記の本臨時株主総会及び本種類株主総会を、2022年２月下旬を
目処に開催するよう要請を受けましたが 、具体的な手続及びその実施時期等については、当社と公開買付者とで
協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
(後略)
以 上
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