株式会社NSSK-V 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社NSSK-V
提出先 株式会社鴨川グランドホテル
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社NSSK-V(E37330)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年12月22日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社NSSK-V
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー
     【電話番号】                   03-5401-5600
     【事務連絡者氏名】                   チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー  秋山 翔平
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社NSSK-V
                         (東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社NSSK-Vをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社鴨川グランドホテルをいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)及び公開買
           付者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公
           開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施
           されるものです。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年12月13日付で提出いたしました公開買付届出書に関し、公開買付者は、第二回公開買付けの決済完了後速やか
     にスクイーズアウト手続を完了させるため、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式(但し、対象者が
     所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に備え、2021年12月17日付で、対象
     者に対し、会社法第180条に基づき、対象者普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株
     式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
     総会、並びに会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会の開催を要請したため、当該内容を記
     載するとともに、公開買付者の事業の内容の記載漏れがありましたので、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づ
     き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本両公開買付けの概要
          (7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
      第2 公開買付者の状況
         1 会社の場合
          (1)会社の概要
           ② 会社の目的及び事業の内容
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本両公開買付けの概要
      〔訂正前〕
                              (前略)
        Ⅴ.本株式併合(2022年3月(予定))
          公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式(但し、対象者が所有する自己株式を
         除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合                             には  、 第二回公開買付け成立後に、             対象者に対し
         て本株式併合(下記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」におい
         て定義します。)        の 手続の実行を要請        し、対象者の株主を公開買付者及び不応募株主のみとするための一連の手
         続 を実施。
                              (後略)
      〔訂正後〕

                              (前略)
        Ⅴ.本株式併合(2022年3月(予定))
          公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式(但し、対象者が所有する自己株式を
         除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合                             に備え   、 2021年12月17日付で、          対象者に対して本
         株式併合(下記「(7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定
         義します。)      を含むスクイーズアウト           手続の実行を要請        。対象者は、当該要請に従い、2022年3月(予定)を効
         力発生日として、本株式併合             を実施。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (7)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
      〔訂正前〕
         公開買付者は、上記「(1)本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにより対象者普通株式(但
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合                                                 には  、
        第二回公開買付けの成立後、             対象者に対し、以下の方法によるスクイーズアウト手続を行うよう要請                                 することを予
        定しております       。
         具体的には、       第二回公開買付けの成立後、              公開買付者は、会社法第180条に基づく、対象者普通株式の併合を行

        うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
        旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに
        会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)                                                  の開
        催を  対象者に要請      する予定です      。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であ
        り、また、不応募株主から、本合意書において、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併合を行うた
        めに必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ております。
         本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併

        合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいただ
        いた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式
        の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法
        令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
        てられます。以下同じとします。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得
        られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当
        該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)
        に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同
        一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、
        対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付
        者のみが対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本
        両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者
        普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれ
        ば、対象者は      本両公開買付けが成立した場合には                、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
         上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1

        株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者
        の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
        ことを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定
        められています。
         なお、上記申立てがなされた場合の対象者普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
        す。
         また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式については対象外とし、本優先株式の
        内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議することを対象者に要請する予定です。なお、かかる内容変更
        後の本優先株式には対象者普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、かかる内容変更の効力発生日の15年
        後以降のみ行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに対象者普通株式に転換されることは予定され
        ておりません。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び

        時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主
        (但し、公開買付者、不応募株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
        る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有
        していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         上記の本臨時株主総会及び本種類株主総会を                      開催する場合      、2022年2月      頃 を目処に開催するよう対象者に要請                す
        る予定ですが      、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公
        表する予定です。
                              (後略)
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      〔訂正後〕
         公開買付者は、上記「(1)本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにより対象者普通株式(但
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合                                                  に備
        え 、 2021年12月17日、        対象者に対し、       本両公開買付けの成立を条件として                以下の方法によるスクイーズアウト手続
        を行うよう要請       いたしました      。
         具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づく、対象者普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」

        といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこ
        とを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに会社法第322条に基づく本株
        式併合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)                                     を、2022年2月下旬を目処に開催
        するよう    対象者に要請      いたしました      。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定で
        あり、また、不応募株主から、本合意書において、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併合を行う
        ために必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ております。
         本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併

        合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいただ
        いた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式
        の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法
        令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
        てられます。以下同じとします。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得
        られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当
        該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)
        に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同
        一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、
        対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、                                        第一回公開買付けの結果が
        判明次第速やかに、         対象者に対して、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式
        を除きます。)を所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付
        者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請
        する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのこと
        です。
         上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1

        株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者
        の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
        ことを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定
        められています。
         なお、上記申立てがなされた場合の対象者普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
        す。
         また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式については対象外とし、本優先株式の
        内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議することを対象者に要請する予定です。なお、かかる内容変更
        後の本優先株式には対象者普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、かかる内容変更の効力発生日の15年
        後以降のみ行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに対象者普通株式に転換されることは予定され
        ておりません。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び

        時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主
        (但し、公開買付者、不応募株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
        る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有
        していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         公開買付者は、2021年12月17日、               上記の本臨時株主総会及び本種類株主総会を、2022年2月                           下旬  を目処に開催す
        るよう対象者に要請         しましたが     、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対
        象者が速やかに公表する予定です。
                              (後略)
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ②【会社の目的及び事業の内容】
      〔訂正前〕
         (1)次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に対する投資事業
          (ア)建設業
          (イ)製造業
          (ウ)卸売業、小売業
          (エ)金融業、保険業
          (オ)不動産業、物品賃貸業
          (カ)学術研究、専門・技術サービス業
          (キ)宿泊業、飲食サービス業
          (ク)生活関連サービス、娯楽業
          (ケ)教育、学習支援業
          (コ)医療、福祉
          (サ)サービス業
         (2)前号に附帯する一切の業務
      〔訂正後〕

         (会社の目的)
         (1)次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に対する投資事業
          (ア)建設業
          (イ)製造業
          (ウ)卸売業、小売業
          (エ)金融業、保険業
          (オ)不動産業、物品賃貸業
          (カ)学術研究、専門・技術サービス業
          (キ)宿泊業、飲食サービス業
          (ク)生活関連サービス、娯楽業
          (ケ)教育、学習支援業
          (コ)医療、福祉
          (サ)サービス業
         (2)前号に附帯する一切の業務
         (事業の内容)
          公開買付者は、宿泊業を営む会社等に対する投資事業を主たる事業の内容としております。
                                 6/6








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