スプランク・インク 外国会社臨時報告書
EDINET提出書類
スプランク・インク(E35731)
外国会社臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 外国会社臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月22日
【会社名】 スプランク・インク
(Splunk Inc.)
【代表者の役職氏名】 シニア・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル・オフィ
サー、グローバル業務及び秘書役
スコット・モーガン
(Scott Morgan, Senior Vice President, Chief Legal
Officer, Global Affairs & Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 カリフォルニア州 94107
サンフランシスコ、ブランナン・ストリート270
(270 Brannan Street, San Francisco, California 94107,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
弁護士 渡 邊 大 貴
【事務連絡者氏名】
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
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外国会社臨時報告書
1 【提出理由】
2021年11月13日、スプランク・インク（以下「当社」という。）及び当社の社長兼最高経営責任者(以下
「CEO」という。)であるダグラス・メリット氏は、同氏がCEOとしての役務を終了する条件につき、相互に合
意した。当社の現行の取締役会（以下「取締役会」という。）会長のグラハム・スミス氏が当社の暫定CEOに
任命された。同氏は、今後12ヶ月以内に見込まれる常任のCEOの任命まで暫定CEOとして役務を提供する予定
である。その移行の一環として、当社は、2021年11月22日に、2015年11月16日付のメリット氏の雇用オ
ファー・レターに対する修正版(2019年3月20日及び2020年4月24日付で発効した書簡による契約書により修正
済)(以下「メリット氏のオファー・レター」という。)を締結し、それに従い、メリット氏は取締役会を辞任
し、暫定CEOの戦略アドバイザーとしての地位を確認した。かかる修正はまた、当社が2022年2月1日より前
に、「原因」(メリット氏のオファー・レターに定義される)以外にメリット氏の雇用を終了させない旨規定
している。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
2 【報告内容】
(1) Name, Title and Birth Date of Relevant Representative Officers
Resigning Representative Officer
Name: Douglas Merritt
Former Title: President and Chief Executive Officer
New Title: Advisor
Age: 57
Appointed Representative Officer
Name: Graham Smith
Former Title: Chair of the Board of Directors and Independent Director
New Title: Interim Chief Executive Officer and Chair of the Board of Directors
Age: 61
(2) Date of Change
November 13, 2021
(3) Number of Shares Beneficially Owned (as of the date of change (March 31, 2021))
Douglas Merritt: 115,689 shares
Graham Smith: 31,482 shares
(4) Brief Background of the Newly-Appointed Interim CEO
Mr. Smith, age 61, has served as a member of our Board since 2011 and as Chair since 2019. Mr.
Smith served in various leadership positions at salesforce.com, inc., a provider of enterprise cloud
computing software, from 2007 to 2015, including as Chief Financial Officer and most recently as
Executive Vice President. Prior to joining salesforce, Mr. Smith served as Chief Financial Officer at
Advent Software Inc., a portfolio accounting software company, from 2003 to 2007. Mr. Smith has
served as a member of the board of directors of BlackLine, Inc., a provider of cloud-based solutions for
finance and accounting since 2015, Procore Technologies, Inc., a provider of cloud-based construction
management software, since 2020, and Elliott Opportunity II Corp., a special purchase acquisition
company, since 2021. Mr. Smith previously served on the boards of directors of Citrix Systems, Inc.,
an enterprise software company, from 2015 to 2018, MINDBODY, Inc., a cloud-based wellness
services marketplace, from 2015 to 2019, Xero Limited, an online accounting software company, from
2015 to 2020, and Slack Technologies, Inc., a provider of cloud-based professional collaboration tools,
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from 2018 to 2021. Mr. Smith holds a B.Sc. from Bristol University in England and qualified as a
chartered accountant in England and Wales.
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