株式会社リヴァンプ 半期報告書(少額募集等) 第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出書類 | 半期報告書(少額募集等)-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社リヴァンプ |
カテゴリ | 半期報告書(少額募集等) |
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月17日
【中間会計期間】 第17期中(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
【会社名】 株式会社リヴァンプ
【英訳名】 Revamp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅 智之
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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半期報告書(少額募集等)
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第15期 中 第16期 中 第17期 中 第15期 第16期
自 2019年 自 2020年 自 2021年 自 2019年 自 2020年
4月1日 4月1日 4月1日 4月1日 4月1日
会計期間
至 2019年 至 2020年 至 2021年 至 2020年 至 2021年
9月30日 9月30日 9月30日 3月31日 3月31日
売上高 (千円) 2,868,835 3,125,804 4,488,422 6,151,716 7,076,244
経常利益 (千円) 683,658 720,817 1,172,398 1,461,153 1,470,003
中間(当期)純利益 (千円) 554,311 471,486 673,665 1,105,388 960,709
持分法を適用した場合の
(千円) 22,311 △ 42,057 △ 4,766 130,357 △ 124,087
投資利益又は投資損失(△)
資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 9,702,180 8,525,180 8,525,180 8,525,180 8,525,180
純資産額 (千円) 5,681,631 5,274,804 6,296,019 6,134,061 5,632,674
総資産額 (千円) 6,860,422 6,320,864 7,644,441 7,014,459 6,859,837
1株当たり純資産額 (円) 666.45 739.47 883.93 719.52 790.71
1株当たり中間(当期)
(円) 65.02 58.29 94.67 129.66 126.33
純利益
潜在株式調整後1株
(円) - - - - -
当たり中間(当期)純利益
1株当たり配当額 (円) - - - - -
自己資本比率 (%) 78.5 83.5 82.3 87.5 82.0
営業活動による
(千円) 383,671 452,231 1,442,052 812,170 295,779
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 109,423 △ 111,625 33,841 227,097 △ 75,803
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) - △ 1,726,060 △ 20,000 - △ 1,685,142
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 4,512,039 3,672,758 5,048,941 5,058,212 3,593,046
中間期末(期末)残高
従業員数 (名) 193 218 243 193 224
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第17期中間会計期間の期首か
ら適用しており、第17期中間会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の
指標等になっております。
3. 第17期中間会計期間より 表示方法の変更 を行っており、第16期中間会計期間及び第16期事業年度の主要な経
営指標等については、当該 表示方法の変更 を反映した組替え後の数値を記載しております。
2 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社及び当社の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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半期報告書(少額募集等)
3 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 34,000,000
計 34,000,000
② 【発行済株式】
中間会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2021年9月30日 ) (2021年12月17日) 取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定の無い当社におけ
普通株式 8,525,180 8,525,180 非上場
る標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。
計 8,525,180 8,525,180 - -
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
名称 第3回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2016年3月14日 2018年5月18日 2018年5月18日
当社取締役 1
当社取締役
(監査等委員を除く) 1
当社従業員 41
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 1
当社取締役監査等委員 2
(名) 当社子会社取締役 1
当社従業員 89
当社子会社従業員 60
新株予約権の数(個) ※ 1,000 (注)1
19,980(注)1 9,588(注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 399,600(注)1 普通株式 191,760(注)1 普通株式 20,000 (注)1
の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金
225(注)2 1,000(注)2 1,000(注)2
額(円) ※
2018年3月17日 2020年5月26日 2020年5月26日
新株予約権の行使期間 ※
~2026年3月16日 ~2028年4月16日 ~2028年4月16日
新株予約権の行使により株式
発行価格 225 発行価格 1,000 発行価格 1,000
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 112.5 資本組入額 500 資本組入額 500
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に
おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、
執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位
を有していなければならな を有していなければならな を有していなければならな
い。 い。 い。
(2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ
の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社
の1単元の株式数の整数倍 の1単元の株式数の整数倍 の1単元の株式数の整数倍
新株予約権の行使の条件 ※
となる場合に限り、年間4 となる場合に限り、年間4 となる場合に限り、年間4
回を限度として、これを行 回を限度として、これを行 回を限度として、これを行
うことができる。 うことができる。 うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間
が到来していても、当社普 が到来していても、当社普 が到来していても、当社普
通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に
上場した後、6ヶ月を経過 上場した後、1年6ヶ月を 上場した後、1年6ヶ月を
しなければ行使することが 経過しなければ行使するこ 経過しなければ行使するこ
できない。 とができない。 とができない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
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※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式
により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし
ます。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
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(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
名称 第6回新株予約権 第7回新株予約権 第8回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日 2018年12月17日 2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 27 当社子会社取締役 1 社外協力者 3
(名)
新株予約権の数(個) ※ 960 (注)1 200 (注)1 2,500 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 19,200 (注)1 普通株式 4,000 (注)1 普通株式 50,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,150(注)2 1,150(注)2 1,150(注)2
額(円) ※
2020年12月22日 2020年12月22日 2020年12月22日
新株予約権の行使期間 ※
~2028年11月29日 ~2028年11月29日 ~2028年11月29日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,150 発行価格 1,150 発行価格 1,150
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 575 資本組入額 575 資本組入額 575
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に
おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、
執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位
を有していなければならな を有していなければならな を有していなければならな
い。 い。 い。
(2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ
の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社
の1単元の株式数の整数倍 の1単元の株式数の整数倍 の1単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間4 となる場合に限り、年間4 となる場合に限り、年間4
新株予約権の行使の条件 ※
回を限度として、これを行 回を限度として、これを行 回を限度として、これを行
うことができる。 うことができる。 うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間
が到来していても、当社普 が到来していても、当社普 が到来していても、当社普
通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に
上場した後、2年を経過し 上場した後、2年を経過し 上場した後、2年を経過し
なければ行使することがで なければ行使することがで なければ行使することがで
きない。 きない。 きない。
(4) 新株予約権者の相続人に (4) 新株予約権者の相続人に (4) 新株予約権者の相続人に
よる新株予約権の行使は認 よる新株予約権の行使は認 よる新株予約権の行使は認
めない。 めない。 めない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式
により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
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半期報告書(少額募集等)
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし
ます。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を
取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
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第9回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
当社取締役 1 当社従業員 82
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 110,860 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 110,860 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年6月28日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使
用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※ なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第10回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
当社取締役 4 当社従業員 2
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 200,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 200,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年7月8日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,227
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 614
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記
①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権
を行使することができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間
の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額(次式によって算出す
る。以下、「当社時価総額」という。)が初めて500億円を超過した場合、当該
特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上
限として新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株
新株予約権の行使の条件 ※
式の数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利
行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が
初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割
当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができ
る。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に
掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することがで
きない。
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半期報告書(少額募集等)
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
株予約権の行使の条件 ※
(3) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使
用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(4) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍と
なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(5) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第11回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
当社子会社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 20,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 20,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年7月8日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,227
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 614
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株
予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
新株予約権の行使の条件 ※
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
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半期報告書(少額募集等)
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使
用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※
なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第12回新株予約権
決議年月日 2020年9月30日
当社従業員 5
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 10,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 10,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年10月10日~2030年7月31日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。
以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は
使用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※ なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上
場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第13回新株予約権
決議年月日 2020年9月30日
当社社外協力者 1
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 10,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 10,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年10月10日~2030年9月30日
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株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,227
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 614
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株
予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
新株予約権の行使の条件 ※
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使
用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍と
なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する
ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
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半期報告書(少額募集等)
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
総数増減数(株) 総数残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2021年4月1日~
- 8,525,180 - 100,000 - 1,065,962
2021年9月30日
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半期報告書(少額募集等)
(5) 【大株主の状況】
2021年9月30日 現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(%)
湯浅 智之
東京都世田谷区 2,416 33.95
東京都渋谷区南平台町16番17号
カルチュア・コンビニエン
1,600 22.49
ス・クラブ㈱
渋谷ガーデンタワー6階
澤田 貴司
東京都世田谷区 1,260 17.71
齋藤 武一郎
東京都渋谷区 626 8.80
瓜生 健太郎
東京都文京区 500 7.03
伊藤 雅俊
東京都港区 400 5.62
玉塚 元一
東京都渋谷区 205 2.88
福部 明浩
東京都世田谷区 60 0.86
千田 勇一
東京都世田谷区 31 0.44
大山 拓也
東京都渋谷区 16 0.22
計 - 7,115 100
(注)1.CCC DESIGN株式会社は2021年4月1日付で同社の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式
会社の吸収合併の効力発生により、CCC DESIGN株式会社の保有する当社株式の全部がカルチュア・コンビ
ニエンス・クラブ株式会社に承継されております。
2.上記のほか当社所有の自己株式1,409千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年9月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式であり、権利内容
(自己保有株式)
に何ら限定の無い当社における標
完全議決権株式(自己株式等)
準となる株式であります。
普通株式 1,409,400 -
単元株式は100株としております。
完全議決権株式(その他) 普通株式 7,115,600 71,156 同上
単元未満株式 普通株式 180 - -
発行済株式総数 8,525,180 - -
総株主の議決権 - 71,156 -
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半期報告書(少額募集等)
② 【自己株式等】
2021年9月30日 現在
発行済株式総数
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数
所有者の住所 に対する所有
又は名称 株式数(株) 株式数(株) の合計(株)
株式数の割合(%)
東京都港区北青山
(自己保有株式)
1,409,400 - 1,409,400 16.53
㈱リヴァンプ
二丁目12番16号
計 - 1,409,400 - 1,409,400 16.53
4 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年9月30日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
経営&マーケティング事業 33
業務・デジタル&IT事業 179
投資事業 -
全社(共通) 31
合計 243
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.上記表には、受入出向社員を含みます。
3.全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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半期報告書(少額募集等)
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当中間会計期間において、当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、重要な変更はありません。
2 【経営成績等の概要】
(1) 経営成績等の状況の概要
当中間会計期間における当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当中間会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスに対するワクチン接種が全国で推進された結果、
当中間会計期間末をもって緊急事態宣言は全面的に解除されたものの、この間、緊急事態宣言及びまん延防止等
重点措置のもと、経済活動は引き続き停滞基調にありました。
このような環境において、当社グループは引き続き主力事業である経営・マーケティング事業と業務・デジタ
ル&IT事業を中心に既存クライアントからの継続受注や新規クライアントからの受注に努めた結果、業績は堅調
に推移しております。
以上の結果、当中間会計期間の 売上高は4,488,422千円 (前年同期比 43.6%増 )、 営業利益は1,172,440千円
(同 62.6%増 )、 経常利益は1,172,398千円 (同 62.6%増 )、 中間純利益は673,665千円 (同 42.9%増 )となって
おります。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
(a) 経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業については、既存クライアントからの継続的な受注に加えて、前期後半以降に獲
得した新規クライアントからの受注により 、 売上高944,906千円 (同 51.7%増 )、 セグメント利益(経常利益)は
400,219千円 (同 102.1%増 )となりました。
(b) 業務・デジタル&IT事業
業務・デジタル&IT事業については、既存の大手クライアントからの基幹システムのグローバル展開の開発
案件を受注したこと、その他既存クライアントからの受注増及び前期後半以降に獲得した新規クライアントか
らの受注等により 、 売上高3,534,880千円 (同 69.9%増 )、 セグメント利益(経常利益)は1,103,710千円 (同
199.4%増 )となりました。
(c) 投資事業
投資事業については、前期にあった一過性の営業投資有価証券の売却益が剥落したことにより、 売上高8,635
千円 (同 98.0%減 )、 セグメント利益(経常利益)は6,867千円 (同 98.3%減 )となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して 1,455,894千円増加 し、 5,048,941千
円 となりました。各キャッシュ・フローの状況と、その要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の営業活動により獲得した資金は、 1,442,052千円 (前中間会計期間は 452,231千円の収入 )と
なりました。これは主に、売上債権の 増加額445,944千円 、未払金及び未払費用の 減少額90,557千円 、並びに税引
前中間純利益 1,029,910千円 によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の投資活動により獲得した資金は、 33,841千円 (前中間会計期間は 111,625千円の支出 )となり
ました。これは主に、関係会社株式の売却による収入 45,000千円 によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の財務活動により使用した資金は、 20,000千円 (前中間会計期間は 1,726,060千円の支出 )とな
りました。これは主に、短期借入金の返済による支出 20,000千円 によるものであります。
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(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績及び受注実績
当社は、コンサルティング及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受
注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
② 販売実績
当中間会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(%)
経営・マーケティング事業 944,906 51.7
業務・デジタル&IT事業 3,534,880 69.9
投資事業 8,635 △98.0
合計 4,488,422 43.6
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
相手先
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
㈱良品計画 620,035 19.8 1,346,237 30.0
(※) 421,657 13.5 - -
(※) 営業投資有価証券の譲渡による利益であります。なお、譲渡先と締結した株式譲渡契約契約により守
秘義務が課されていること、また継続的な取引関係にはないことから、非開示といたします。
3 【経営上の重要な契約等】
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
4 【研究開発活動】
当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当中間会計期間における主な研究開発の状況は次
のとおりであり、研究開発費の総額は3,794千円となっております。
主な研究開発の成果
業務・デジタル&IT事業
国立大学法人との共同でAI基礎技術により動物行動を定量化し、AIデータの汎用的利用を可能とするシステム構
築を構築し、直近では特定の製薬会社に対する基盤システムの導入支援のコンサルティングビジネス展開、また将
来的にはSaaS型サービス展開化を目的とした基本疾患モデルの行動分析ライブラリーの構築を目指した研究を行っ
ております。関連する情報処理のプログラムについては共同で特許出願をしました。当事業の研究開発費は3,794千
円となっております。
第3 【設備の状況】
1 【主要な設備の状況】
当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
2 【設備の新設、除却等の計画】
前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間にお
いて、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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第4 【経理の状況】
1.中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)
に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間会計期間(2021年4月1日から2021年9月30日
まで)の中間財務諸表について、三優監査法人により中間監査を受けております。
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1 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2021年3月31日) (2021年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,593,046 5,048,941
受取手形、売掛金及び契約資産 1,506,197 1,218,707
※2 976,829 ※2 906,858
営業投資有価証券
棚卸資産 147,467 7,922
87,463 118,739
その他
流動資産合計 6,311,003 7,301,168
固定資産
※1 14,605 ※1 10,171
有形固定資産
無形固定資産 9,662 11,848
投資その他の資産
関係会社株式 281,226 93,738
その他 249,564 233,740
△ 6,224 △ 6,224
貸倒引当金
投資その他の資産合計 524,565 321,253
固定資産合計 548,833 343,273
資産合計 6,859,837 7,644,441
負債の部
流動負債
買掛金 311,784 346,740
短期借入金 72,000 52,000
未払法人税等 267,608 347,668
賞与引当金 153,491 210,587
受注損失引当金 - 64,000
※3 362,209 ※3 291,986
その他
流動負債合計 1,167,093 1,312,983
固定負債
長期未払金 26,400 26,400
33,669 9,038
繰延税金負債
固定負債合計 60,069 35,438
負債合計 1,227,162 1,348,421
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(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2021年3月31日) (2021年9月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 1,065,962 1,065,962
663,961 663,961
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,729,923 1,729,923
利益剰余金
その他利益剰余金
5,029,204 5,739,126
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 5,029,204 5,739,126
自己株式 △ 1,691,352 △ 1,691,352
株主資本合計 5,167,776 5,877,698
評価・換算差額等
458,688 412,111
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 458,688 412,111
新株予約権 6,210 6,210
純資産合計 5,632,674 6,296,019
負債純資産合計 6,859,837 7,644,441
(2) 【中間損益計算書】
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
売上高 3,125,804 4,488,422
※1 3,012,643
2,158,979
売上原価
売上総利益 966,825 1,475,778
販売費及び一般管理費 245,976 303,338
営業利益 720,848 1,172,440
※2 256 ※2 380
営業外収益
※3 287 ※3 422
営業外費用
経常利益 720,817 1,172,398
※4 142,488
特別損失 -
税引前中間純利益 720,817 1,029,910
※5 249,330 ※5 356,245
法人税等
中間純利益 471,486 673,665
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(3) 【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 4,068,495 4,068,495 - 5,898,419
当中間期変動額
中間純利益 471,486 471,486 471,486
自己株式の取得 △ 1,680,000 △ 1,680,000
新株予約権の発行 -
株主資本以外の項目の
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - - - 471,486 471,486 △ 1,680,000 △ 1,208,513
当中間期末残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 4,539,982 4,539,982 △ 1,680,000 4,689,906
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 235,642 235,642 - 6,134,061
当中間期変動額
中間純利益 471,486
自己株式の取得 △ 1,680,000
新株予約権の発行 5,940 5,940
株主資本以外の項目の
343,315 343,315 - 343,315
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 343,315 343,315 5,940 △ 859,257
当中間期末残高 578,958 578,958 5,940 5,274,804
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当中間会計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 5,029,204 5,029,204 △ 1,691,352 5,167,776
会計方針の変更による累
36,255 36,255 36,255
積的影響額
会計方針の変更を反映した
100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 5,065,460 5,065,460 △ 1,691,352 5,204,032
当期首残高
当中間期変動額
中間純利益 673,665 673,665 673,665
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目の
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - - - 673,665 673,665 - 673,665
当中間期末残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 5,739,126 5,739,126 △ 1,691,352 5,877,698
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 458,688 458,688 6,210 5,632,674
会計方針の変更による累
36,255
積的影響額
会計方針の変更を反映した
458,688 458,688 6,210 5,668,930
当期首残高
当中間期変動額
中間純利益 673,665
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目の
△ 46,577 △ 46,577 - △ 46,577
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 △ 46,577 △ 46,577 - 627,088
当中間期末残高 412,111 412,111 6,210 6,296,019
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(4) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益 720,817 1,029,910
減価償却費 6,788 5,736
賞与引当金の増減額(△は減少) 40,221 57,096
役員賞与引当金の増減額(△は減少) △ 34,000 -
受注損失引当金の増減額(△は減少) - 64,000
受取利息及び受取配当金 △ 141 △ 280
支払利息 287 279
関係会社株式売却損益(△は益) - 5,000
関係会社株式評価損 - 137,488
売上債権の増減額(△は増加) △ 29,219 445,944
棚卸資産の増減額(△は増加) △ 130,348 △ 7,563
営業投資有価証券の増減額(△は増加) △ 24,302 △ 1,236
仕入債務の増減額(△は減少) 135,829 31,355
未払金及び未払費用の増減額(△は減少) △ 136,717 △ 90,557
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 37,992 54,550
14,175 △ 13,496
その他
小計 525,397 1,718,228
利息及び配当金の受取額
141 280
利息の支払額 △ 241 △ 268
△ 73,066 △ 276,187
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 452,231 1,442,052
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 3,375 -
無形固定資産の取得による支出 - △ 4,488
関係会社株式の取得による支出 △ 8,900 -
関係会社株式の売却による収入 - 45,000
貸付けによる支出 △ 100,000 -
貸付金の回収による収入 650 10,650
- △ 17,320
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 111,625 33,841
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 △ 52,000 △ 20,000
新株予約権の発行による収入 5,940 -
△ 1,680,000 -
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 1,726,060 △ 20,000
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 1,385,454 1,455,894
現金及び現金同等物の期首残高 5,058,212 3,593,046
※ 3,672,758 ※ 5,048,941
現金及び現金同等物の中間期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
② その他有価証券(営業投資有価証券を含む)
市場価格のない株式等以外のもの……中間会計期間末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
③ 投資事業組合等への出資金(営業投資有価証券を含む)
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
(2) 棚卸資産 の評価基準及び評価方法
仕掛品 …… 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
貯蔵品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に負担すべき額を計上し
ております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当中間会計期間末における受注契約に係る損失見込額を計上しており
ます。
4.収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額
で収益を認識することとしており、請負契約に関しては一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義
務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用して おります。
履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)により算出し
ております。
「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却収入、投資事業組合等の投資収益のうち持分相当
額、及び受取配当金を売上高として表示しております。
同様に、「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却簿価、投資事業組合等の投資損失のうち持
分相当額、及び評価損を売上原価として表示しております。
(表示方法の変更)
営業投資有価証券に係る投資収益のうち、有価証券の売却損益について、売却益の場合は売上高、売却損の場合は
売上原価として純額表示しておりましたが、財務諸表の比較可能性を向上させるため、営業投資有価証券に係る投資
収益のうち、有価証券の売却収入を売上高、売却簿価を売上原価として総額表示することに変更しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前中間会計期間の中間損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前中間会計期間の中間損益計算書において、売上高、売上原価ともにそれぞれ8,250千円増加しておりま
す。なお、各段階損益に影響はありません。
5.中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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6.その他中間財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
等を当中間会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、請負契約に関しては
検収時に一括して収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の
充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法へと変更しております。
履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)により算出
しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当中間会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当中間会計期間の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項ま
た書き(1)に定める方法を適用し、当中間会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変
更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当中間会計期間の期首の利益剰余金に
加減しております。この結果、当中間会計期間の売上高は183,364千円、売上原価は147,108千円それぞれ減少し、
営業利益、経常利益及び税引前中間純利益はそれぞれ36,255千円減少しております。また、繰越利益剰余金の当期
首残高は36,255千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手
形及び売掛金」は、当中間会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。な
お、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替
えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、「収益認識関係」
注記のうち、当中間会計期間に係る比較情報については記載しておりません。
なお、1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる中間財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
としました。ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(令和
2年3月6日内閣府令第9号)附則第3条第2項により、経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に
係るものについては記載しておりません。
(中間貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当中間会計期間
( 2021年3月31日 ) ( 2021年9月30日 )
有形固定資産の減価償却累計額 47,871 千円 52,305 千円
※2 担保に供している資産
前事業年度 当中間会計期間
( 2021年3月31日 ) ( 2021年9月30日 )
営業投資有価証券(注) 52,750 千円 52,750 千円
(注) 営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。
※3 消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
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半期報告書(少額募集等)
(中間損益計算書関係)
※1 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
- 千円 64,000 千円
※2 営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
受取利息 141 千円 280 千円
※3 営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
支払利息 287 千円 279 千円
※4 特別損失の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
関係会社株式売却損 - 千円 5,000 千円
関係会社株式評価損 - 〃 137,488 〃
※5 中間会計期間における税金費用につきましては、簡便法により計算しているため、法人税等調整額は「法人税
等」に含めて表示しております。
6 減価償却実施額は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
有形固定資産 5,858 千円 4,434 千円
無形固定資産 929 〃 1,301 〃
(中間株主資本等変動計算書関係)
前中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 8,525,180 - - 8,525,180
2. 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 - 1,400,000 - 1,400,000
(注)普通株式の自己株式数の増加1,400,000株は株主総会決議による自己株式の取得によるものであります。
3.新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当中間会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 期間末残高
当事業年度 当中間会計
増加 減少
株式の種類 (千円)
期首 期間末
ストック・オプション
- - - - - 5,940
としての新株予約権
提出会社
自社株式オプション
- - - - - -
としての新株予約権
合計 - - - - 5,940
4. 配当に関する事項
該当事項はありません。
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当中間会計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 8,525,180 - - 8,525,180
2. 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 1,409,460 - - 1,409,460
3.新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当中間会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 期間末残高
当事業年度 当中間会計
増加 減少
株式の種類 (千円)
期首 期間末
ストック・オプション
- - - - - 6,210
としての新株予約権
提出会社
自社株式オプション
- - - - - -
としての新株予約権
合計 - - - - 6,210
4. 配当に関する事項
該当事項はありません。
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
現金及び預金 3,672,758 千円 5,048,941 千円
現金及び現金同等物 3,672,758 千円 5,048,941 千円
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引(借手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当中間会計期間
( 2021年3月31日 ) ( 2021年9月30日 )
1年内 37,745 千円 104,849 千円
1年超 - 〃 200,962 〃
合計 37,745 千円 305,812 千円
(金融商品関係)
1.金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、
市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((注)2を参照ください。)
前事業年度( 2021年3月31日 )
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
営業投資有価証券 607,880 607,880 -
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当中間会計期間( 2021年9月30日 )
中間貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
営業投資有価証券 536,254 536,254 -
(注)1.現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、並びに未払法人税等は短期決済さ
れ、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上記の表に含めておりません。
2.市場価格のない株式等は、以下のとおりです。
区分 2021年3月31日 2021年9月30日
営業投資有価証券 368,949 千円 370,604 千円
投資有価証券 8,868 〃 8,868 〃
関係会社株式 281,226 〃 93,738 〃
2.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類し
ております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で中間貸借対照表に計上している金融商品
当中間会計期間( 2021年9月30日 )
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
営業投資有価証券
その他有価証券
536,254 - - 536,254
株式
536,254 - - 536,254
資産計
(2) 時価で中間貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当中間会計期間( 2021年9月30日 )
該当事項はありません。
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
レベル1の時価に分類しております。
(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度( 2021年3月31日 )
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式 281,226千円 )は、市場価格のない株式等のた
め、記載しておりません。
当中間会計期間( 2021年9月30日 )
子会社株式及び関連会社株式(中間貸借対照表計上額 関係会社株式 93,738千円 )は、市場価格のない株式等の
ため、記載しておりません。
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2.その他有価証券
前事業年度( 2021年3月31日 )
貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 607,880 3,782 604,097
小計 607,880 3,782 604,097
貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 - - -
小計 - - -
合計 607,880 3,782 604,097
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額 377,817千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
当中間会計期間( 2021年9月30日 )
中間貸借対照表 取得原価 差額
区分
計上額(千円) (千円) (千円)
中間貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 536,254 3,782 532,471
小計 536,254 3,782 532,471
中間貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 - - -
小計 - - -
合計 536,254 3,782 532,471
(注) 非上場株式(中間貸借対照表計上額379,472千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
3.減損処理した有価証券
前事業年度( 2021年3月31日 )
有価証券について87,793千円(その他有価証券の株式87,793千円)減損処理を行っております。
当中間会計期間( 2021年9月30日 )
有価証券について 137,488千円 (関係会社株式 137,488千円 )減損処理を行っております。
(持分法損益等)
1.関連会社に関する事項
前事業年度 当中間会計期間
( 2021年3月31日 ) ( 2021年9月30日 )
関連会社に対する投資の金額 79,600 千円 29,600 千円
持分法を適用した場合の投資の金額 128,180 〃 188,865 〃
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
持分法を適用した場合の投資利益又は投
△42,057 千円 △4,766 千円
資損失(△)の金額
2.開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
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(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間会計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
合計
経営・ 業務・
投資
マーケティング デジタル&IT
一時点で移転される財又は
170,185 13,350 - 183,535
サービス
一定の期間にわたり移転される
774,721 3,521,530 - 4,296,251
財又はサービス
顧客との契約から生じる収益 944,906 3,534,880 - 4,479,787
その他の収益 - - 8,635 8,635
外部顧客への売上高 944,906 3,534,880 8,635 4,488,422
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)4.収益及び費用の計上基準」に記載
のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間会計期間
末において存在する顧客との契約から当中間会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
る情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位:千円)
当中間会計期間
顧客との契約から生じた債権(期首残高) 1,506,197
顧客との契約から生じた債権(期末残高) 1,198,056
契約資産(期首残高) 183,364
契約資産(期末残高) 20,651
契約負債(期首残高) 25,251
契約負債(期末残高) -
契約資産は、主にシステム開発に係る請負契約において、システム開発の進捗度の測定に基づいて認識した収
益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
契約負債は、主に準委任契約に基づく経営実務支援サービスの提供における、顧客からの前受金であります。
契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当中間会計期間に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、25,251千円でありま
す。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約
がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティ
ング事業」「業務・デジタル&IT事業」「投資事業」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務及びマーケ
ティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。
「業務・デジタル&IT事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っておりま
す。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタ
ルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、(重要な会計方針)における記載と同一であります。
なお、(会計方針の変更)に記載のとおり、当中間会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に
関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当中間会計期間の「業務・デジタル&IT事業」の売上高が183,364千円、セ
グメント利益が36,255千円それぞれ減少し、セグメント資産が20,651千円増加しております。
また、「(重要な会計方針)4.収益及び費用の計上基準(表示方法の変更)」に記載のとおり、当中間会計期間
より、営業投資有価証券に係る投資収益のうち、有価証券の売却収入を売上高、売却簿価を売上原価として総額表示
することに変更しており、 前中間会計期間のセグメント情報の組替えを行っております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 中間財務諸表
合計
経営・マーケ 業務・
(注)1 計上額 (注)2
投資
ティング デジタル&IT
売上高
外部顧客への売上高 623,080 2,081,066 421,657 3,125,804 - 3,125,804
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 623,080 2,081,066 421,657 3,125,804 - 3,125,804
セグメント利益 198,003 368,618 412,158 978,780 △ 257,962 720,817
セグメント資産 356,064 595,680 1,042,792 1,994,538 4,326,326 6,320,864
(注)1.調整額の内容は次の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額 △257,962千円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額 4,326,326千円 は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告
セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2.セグメント利益は、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。
当中間会計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日 )
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 中間財務諸表
合計
経営・マーケ 業務・
(注)1 計上額 (注)2
投資
ティング デジタル&IT
売上高
外部顧客への売上高 944,906 3,534,880 8,635 4,488,422 - 4,488,422
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 944,906 3,534,880 8,635 4,488,422 - 4,488,422
セグメント利益 400,219 1,103,710 6,867 1,510,796 △ 338,397 1,172,398
セグメント資産 530,632 887,352 743,496 2,161,481 5,482,960 7,644,441
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半期報告書(少額募集等)
(注)1.調整額の内容は次の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額 △338,397千円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額 5,482,960千円 は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告
セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2.セグメント利益は、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。
【関連情報】
前中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱良品計画 620,035 千円 業務・デジタル&IT事業
(※) 421,657 〃 投資事業
(※) 営業投資有価証券の譲渡による利益であります。なお、譲渡先と締結した株式譲渡契約契約により守秘義
務が課されていること、また継続的な取引関係にはないことから、非開示といたします。
当中間会計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱良品計画 1,346,237 千円 業務・デジタル&IT事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
1株当たり純資産額並びに1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当中間会計期間
項目
( 2021年3月31日 ) ( 2021年9月30日 )
1株当たり純資産額 790.71 円 883.93 円
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
項目
至 2020年9月30日 ) 至 2021年9月30日 )
58.29 円
1株当たり中間純利益 94.67円
(算定上の基礎)
中間純利益(千円) 471,486 673,665
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る中間純利益(千円) 471,486 673,665
普通株式の期中平均株式数(株) 8,089,114 7,115,720
2016年3月14 日取締役会決議 2016年3月14日取締役会決議
第3回新株予約権 第3回新株予約権
(普通株式 410,800株) (普通株式 399,600株)
2018年5月18日取締役会決議 2018年5月18日取締役会決議
第4回新株予約権 第4回新株予約権
(普通株式 197,420株) (普通株式 191,760株)
第5回新株予約権 第5回新株予約権
(普通株式 20,000株) (普通株式 20,000株)
2018年12月17日取締役会決議 2018年12月17日取締役会決議
第6回新株予約権 第6回新株予約権
(普通株式 20,000株) (普通株式 19,200株)
第7回新株予約権 第7回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
(普通株式 4,000株) (普通株式 4,000株)
1株当たり中間純利益の算定に含まれなかった
第8回新株予約権 第8回新株予約権
潜在株式の概要
(普通株式 50,000株) (普通株式 50,000株)
2020年7月6日取締役会決議 2020年7月6日取締役会決議
第9回新株予約権 第9回新株予約権
(普通株式 116.060株) (普通株式 110.860株)
第10回新株予約権 第10回新株予約権
(普通株式 200,000株) (普通株式 200,000株)
第11回新株予約権 第11回新株予約権
(普通株式 20,000 株) (普通株式 20,000株)
2020年9月30日取締役会決議
第12回新株予約権
(普通株式 10,000株)
第13回新株予約権
(普通株式 10,000株)
(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当
中間会計期間の1株当たり純資産額は0円63銭増加し、1株当たり中間純利益は4円46銭減少しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
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半期報告書(少額募集等)
第5 【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
有価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類
事業年度 第16期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月30日関東財務局長に提出。
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第二部 【関係会社の情報】
該当事項はありません。
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半期報告書(少額募集等)
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
独立監査人の中間監査報告書
2021年12月16日
株式会社リヴァンプ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
米 林 喜 一
公認会計士
業務執行社員
指定社員
畑 村 国 明
公認会計士
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社リヴァンプの2021年4月1日から2022年3月31日までの第17期事業年度の中間会計期間(2021年4月1日
から2021年9月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計
算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、株式会社リヴァンプの2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間(2021年4月1
日から2021年9月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認め
る。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項
を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一
部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、
分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
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価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に
関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財
務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準 に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が
基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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