株式会社スマレジ 四半期報告書 第17期第2四半期(令和3年8月1日-令和3年10月31日)

提出書類 四半期報告書-第17期第2四半期(令和3年8月1日-令和3年10月31日)
提出日
提出者 株式会社スマレジ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               近畿財務局長

    【提出日】               2021年12月15日

    【四半期会計期間】               第17期第2四半期(自 2021年8月1日 至 2021年10月31日)

    【会社名】               株式会社スマレジ

    【英訳名】               Smaregi,Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役 山本 博士

    【本店の所在の場所】               大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

    【電話番号】               06-7777-2405

    【事務連絡者氏名】               取締役 副社長 湊 隆太朗

    【最寄りの連絡場所】               大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

    【電話番号】               06-7777-2405

    【事務連絡者氏名】               取締役 副社長 湊 隆太朗

    【縦覧に供する場所】               株式会社スマレジ東京支店

                    (東京都渋谷区広尾一丁目1番39号)

                   株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                            四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第16期           第17期

              回次               第2四半期           第2四半期            第16期
                             累計期間           累計期間
                          自   2020年5月1日         自   2021年5月1日         自   2020年5月1日
             会計期間
                          至   2020年10月31日         至   2021年10月31日         至   2021年4月30日
    売上高                  (千円)         1,479,389           1,921,268           3,324,452

    経常利益                  (千円)          345,741           422,475           846,556

    四半期(当期)純利益                  (千円)          236,929           283,672           583,922

    持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)             -           -           -

    資本金                  (千円)         1,133,126           1,143,719           1,141,550

    発行済株式総数                  (株)         9,744,700          19,590,600           9,780,900

    純資産額                  (千円)         3,312,920           4,022,283           3,676,632

    総資産額                  (千円)         3,970,013           4,834,223           4,499,345

    1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)           12.33           21.91           30.25

    潜在株式調整後1株当たり
                      (円)           12.05           21.69           29.77
    四半期(当期)純利益
    1株当たり配当額                  (円)            -           -           -
    自己資本比率                  (%)           83.4           83.2           81.7

    営業活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)          105,594           125,205           772,775

    投資活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)          △ 46,910          △ 92,313         △ 103,028

    財務活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)         △ 245,417            3,941         △ 228,698

    現金及び現金同等物の
                      (千円)         2,983,338           3,647,952           3,611,118
    四半期末(期末)残高
                             第16期           第17期

              回次               第2四半期           第2四半期
                             会計期間           会計期間
                          自   2020年8月1日         自   2021年8月1日
             会計期間
                          至   2020年10月31日         至   2021年10月31日
    1株当たり四半期純利益                  (円)           7.36           8.30

     (注)1     持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       2 2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式
         分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当
         期)純利益を算出しております。
       3 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第1四半期会計期間の期首から
         適用しており、当第2四半期累計期間及び当第2四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該
         会計基準等を適用した後の指標等となっております。
    2  【事業の内容】

      当第2四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営
     者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識してい
     る主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はあり
     ません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
    (1)経営成績の状況

        当第2四半期累計期間(2021年5月1日から2021年10月31日まで)における我が国経済は、新型コロナウイルス
      感染症の影響により、依然として厳しい状況にありますが、ワクチン接種等、感染拡大防止策により、経済活動の
      改善も見られる一方、国外において再拡大する向きもあることから、引き続き国内外の感染の動向を注視する必要
      があります。
       このような環境の中、当社主力サービスである「スマレジ」の登録店舗数が2021年8月に10万店舗を突破しまし
      た。コロナ禍においても成長基調が継続した結果ですが、当社の強みでもある顧客ニーズに応える機能追加や、ス
      マレジ・アプリマーケットを通じた様々な業種へのアプローチもさることながら、テレビCMの放送によるメディア
      露出の増加や、福岡への直営ショールーム開設による販路の拡大等、新たな試みを続けており、益々の成長が期待
      できます。
       また、本年10月には、スマレジ・ベンチャーズ事業として株式会社シコメルフードテックへの投資を行いまし
      た。この投資に伴い、投資先の事業成長に伴走しながら、当社との事業シナジーの創出に期待し、顧客の利便性向
      上に繋がるよう努めてまいります。
       以上の結果、当第2四半期累計期間の業績につきましては、                            売上高は1,921百万円          (前年同四半期比        29.9%増    )、  営
      業利益は432百万円         (前年同四半期比        25.1%増    )、  経常利益は422百万円          (前年同四半期比        22.2%増    )、  四半期純利益は
      283百万円     (前年同四半期比        19.7%増    )となりました。
       なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     販売高前年同期比

                                                   (単位:千円)
                       前第2四半期累計期間
                                    当第2四半期累計期間
                       (自    2020年5月1日
          販売実績                           (自    2021年5月1日          前年同期比(%)
                       至   2020年10月31日       )
                                     至   2021年10月31日       )
    クラウドサービス月額利用料等                          873,539            1,099,022           +25.8

    クラウドサービス関連機器販売等                          599,426             821,165          +37.0

    その他                           6,422             1,079         △83.2

                                           1,921,268

           合計                  1,479,389                         +29.9
    (注)第1四半期累計期間より「その他」に含めておりました「スマレジ・アプリマーケット」利用料の販売実績を
       「クラウドサービス月額利用料等」販売実績で計上しております。
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     「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。
     登録店舗数の推移
               2018年4月         2019年4月         2020年4月         2021年4月         2021年10月
    スタンダード              44,113         55,897         67,895         76,745         81,682

    プレミアム               1,257         1,710         2,755         3,212         3,641

    プレミアムプラス               1,977         3,077         4,976         6,425         7,015

    フードビジネス               1,332         2,035         2,687         3,179         3,524

    リテールビジネス               2,934         4,028         5,481         6,604         7,387

    フード&リテール                41         74        104         148         227

    店舗合計              51,654         66,821         83,898         96,313        103,476

    ※スタンダードは無料プランとなっております。それ以外は有料プランとなっており、プラン毎にサービス内容が異な
     ります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録
     された店舗数です。お客様1社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。
     アクティブ店舗数(プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(%))の推移

               2018年4月         2019年4月         2020年4月         2021年4月         2021年10月
                   3,001         3,681         4,889         6,012         6,453
    スタンダード
                   (6.8)         (6.6)         (7.2)         (7.8)         (7.9)
                   1,178         1,598         2,308         3,029         3,436
    プレミアム
                   (93.7)         (93.5)         (83.8)         (94.3)         (94.4)
                   1,850         2,771         4,640         6,169         6,747
    プレミアムプラス
                   (93.6)         (90.1)         (93.3)         (96.0)         (96.2)
                   1,265         1,931         2,473         3,022         3,324
    フードビジネス
                   (95.0)         (94.9)         (92.0)         (95.1)         (94.3)
                   2,839         3,872         5,210         6,382         7,112
    リテールビジネス
                   (96.8)         (96.1)         (95.1)         (96.6)         (96.3)
                     36         64         96        145         217
    フード&リテール
                   (87.8)         (86.5)         (92.3)         (98.0)         (95.6)
    アクティブ              10,169         13,917         19,616         24,759         27,289
    店舗合計              (19.7)         (20.8)         (23.4)         (25.7)         (26.4)
     累積取扱高の推移

               2018年4月         2019年4月         2020年4月         2021年4月         2021年10月
     累積取扱高
                 1,071,316         1,769,706         2,610,754         3,468,715         3,961,627
    (百万円)
    ※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商
     品やサービスの金額の合計をいいます。
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    (2)財政状態の分析
      ①   資産
        当第2四半期会計期間末における流動資産は、                      前事業年度末に比べて270百万円増加                 し、  4,213百万円      となりま
       した。この主な要因は、売掛金が124百万円及び商品が53百万円増加したこと等によるものであります。当第2四
       半期会計期間末における固定資産は、                 前事業年度末に比べて64百万円増加                し、  620百万円     となりました。この主な
       要因は、有形固定資産が21百万円減少したものの、無形固定資産が31百万円及び投資その他の資産が53百万円増
       加したこと等によるものであります。
        この結果、総資産は、           前事業年度末に比べ334百万円増加                し、  4,834百万円      となりました。
      ②   負債

        当第2四半期会計期間末における流動負債は、                      前事業年度末に比べて11百万円減少                 し、  730百万円     となりまし
       た。この主な要因は、賞与引当金が42百万円増加したものの、未払消費税等が53百万円、買掛金が30百万円減少
       したこと等によるものであります。当第2四半期会計期間末における固定負債は、                                      81百万円    となりました。
        この結果、負債合計は、           前事業年度末に比べ10百万円減少               し、  811百万円     となりました。
      ③  純資産

        当第2四半期会計期間末における純資産合計は、                       前事業年度末に比べて345百万円増加                 し、  4,022百万円      となり
       ました。これは、主に四半期純利益を                 283百万円     計上したことによるものであります。
    (3)キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ36百万円
       増加し、3,647百万円となりました。
        当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は125百万円(前年同四半期は105百万円の獲得)となりました。これは主に、税
        引前四半期純利益        422百万円     の計上、減価償却費50百万円の計上及び賞与引当金42百万円の増加等があった一方
        で、売上債権109百万円及び棚卸資産53百万円の増加等による資金の減少があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は92百万円(前年同四半期は46百万円の使用)となりました。これは主に、無形
        固定資産の取得による支出60百万円及び投資有価証券の取得による支出20百万円があったこと等によるもので
        あります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は3百万円(前年同四半期は245百万円の使用)となりました。これは主に、株式
        発行による収入4百万円があったこと等によるものであります。
    (4)経営方針・経営戦略等

       当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
    (5)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
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    (6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       当第2四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生
      じた課題はありません。
    (7)研究開発活動

       該当事項はありません。
    (8)従業員数

       当第2四半期累計期間において、今後の事業拡大に備え、従業員数が18名増加しております。
       なお、従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)でありま
      す。
    (9)主要な設備

       前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第2四半期累計期間に完成したものはあり
      ません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      62,000,000

                 計                                    62,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2021年10月31日       )  (2021年12月15日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式           19,590,600          19,595,200                単元株式数は100株であります。
                                    (マザーズ)
        計          19,590,600          19,595,200          -            -
     (注) 提出日現在発行数には、2021年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2021年9月1日
                  9,793,300       19,586,600           -    1,143,349           -    1,113,679
    (注)1
    2021年8月1日~
    2021年10月31日               4,000     19,590,600           370    1,143,719          370    1,114,049
    (注)2
    (注)1 2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は9,793,300株
        増加し、19,586,600株となっております。
      2 新株予約権の行使による増加であります。
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     (5)  【大株主の状況】
                                               2021年10月31日       現在 

                                                   発行済株式   
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                   く。)の総数に
                                             (株)
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合(%)
    株式会社山本博士事務所                大阪府大阪市中央区備後町3丁目6-2                        3,291,200          16.91
    徳田 誠                兵庫県芦屋市                        3,206,000          16.47

    株式会社徳田                大阪府大阪市中央区北浜東4-33                        2,000,000          10.28

    株式会社MOCCI                大阪府大阪市中央区南船場3丁目2番28号                        1,210,000           6.21

    株式会社MINATO                大阪府大阪市中央区南船場3丁目2番28号                        1,160,000           5.96

    SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                     ONE  LINCOLN    STREET,BOSTON       MA  USA  02111
    (常任代理人 香港上海銀行                                           1,092,700           5.61
                     (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     東京支店 カストディ業務部)
    モルガン・スタンレーMUFG証
                     東京都千代田区大手町1丁目9番7号                        1,018,061           5.23
    券  株式会社
    山本 博士                大阪府大阪市天王寺区                         868,000          4.46
                     1585   Broadway     New  York,New     York   10036, 
    MSCO   CUSTOMER     SECURITIES   
                     U.S.A                         683,386          3.51
    (常任代理人 モルガン・スタン
    レーMUFG証券株式会社)
                     (東京都千代田区大手町1丁目9番7号)
    三菱UFJキャピタル5号投資事業
                     東京都中央区日本橋2丁目3番4号                         654,400          3.36
    有限責任組合 
           計                   -              15,183,747           78.02
    (注)    1 上記のほか当社所有の自己株式129,837株があります。
       2 2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会
         社及びその共同保有者である及びアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset                                        Management      One
         International       Ltd.)が2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
         として2021年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
         おりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)        (%)
    アセットマネジメントOne
                     東京都千代田区丸の内一丁目8番2号                          880,200          4.49
    株式会社
    アセットマネジメントOneイン
    ターナショナル
                     30  Old  Bailey,London,EC4M          7AU,UK
                                              129,400          0.66
    (Asset    Management      One
    International       Ltd.)
           計                   -               1,009,600           5.15
       3 2021年11月8日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサー
         チ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital                        Research     and  Management      Company)が2021年10月29日
         現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日時点における実質
         所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)        (%)
    キャピタル・リサーチ・                アメリカ合衆国カリフォルニア州、
    アンド・マネージメント・                ロスアンジェルス、サウスホープ・
    カンパニー                ストリート333
                                             1,129,200           5.76
    (Capital     Research     and       (333   South   Hope   Street,    Los  Angeles,
    Management      Company)            CA  90071,    U.S.A.)
           計                   -               1,129,200           5.76
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年10月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    -          -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                    -          -              -

    議決権制限株式(その他)                    -          -              -

                    (自己保有株式)

    完全議決権株式(自己株式等)                               -              -
                     普通株式     129,800
                                         完全議決権株式であり、権利内容に何
                                         ら限定のない当社における標準となる
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                194,546
                                         株式であり、単元株式数は100株であ
                         19,454,600
                                         ります。
                     普通株式
    単元未満株式                               -              -
                           6,200
    発行済株式総数                    19,590,600          -              -

    総株主の議決権                    -           194,546             -

    (注) 単元未満株式の中には自己株式37株が含まれています。
      ②  【自己株式等】

                                                2021年10月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                  大阪府大阪市中央区本町
    (自己保有株式)
                                  129,800       ―       129,800         0.66
     株式会社スマレジ
                  四丁目2番12号
          計             -          129,800       ―       129,800         0.66
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)
     に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年8月1日から2021年10月
     31日まで)及び第2四半期累計期間(2021年5月1日から2021年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日
     本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3  四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                            四半期報告書
    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第2四半期会計期間
                                (2021年4月30日)              (2021年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,611,118              3,647,952
        売掛金                               142,950              267,376
        商品                               104,711              158,630
        前渡金                                50,789              60,567
        前払費用                                34,045              79,848
        その他                                  333              122
                                        △ 615             △ 689
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,943,333              4,213,808
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              143,674              122,944
                                        2,459              2,057
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              146,133              125,002
        無形固定資産
         商標権                                890             1,077
         ソフトウエア                              142,177              154,004
                                        43,682              63,214
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              186,749              218,296
        投資その他の資産
         投資有価証券                               20,000              29,990
         出資金                                 18              18
         敷金                              169,527              170,130
         繰延税金資産                               33,509              53,978
                                          73            22,998
         その他
         投資その他の資産合計                              223,128              277,115
        固定資産合計                               556,011              620,414
      資産合計                                4,499,345              4,834,223
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第2四半期会計期間
                                (2021年4月30日)              (2021年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               124,095               93,483
        未払金                               101,651              118,751
        未払費用                                30,286              32,368
        未払法人税等                               181,426              176,314
        未払消費税等                                80,119              26,815
        前受金                               192,368              207,064
        預り金                                31,703              21,783
        賞与引当金                                  -            42,993
                                          39            10,976
        その他
        流動負債合計                               741,690              730,551
      固定負債
                                        81,022              81,388
        資産除去債務
        固定負債合計                                81,022              81,388
      負債合計                                 822,713              811,939
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,141,550              1,143,719
        資本剰余金                              1,111,880              1,133,229
        利益剰余金                              1,739,024              2,022,696
                                      △ 315,823             △ 277,362
        自己株式
        株主資本合計                              3,676,632              4,022,283
      純資産合計                                3,676,632              4,022,283
     負債純資産合計                                 4,499,345              4,834,223
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第2四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                               (自 2020年5月1日              (自 2021年5月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
     売上高                                 1,479,389              1,921,268
                                       531,117              702,343
     売上原価
     売上総利益                                  948,272             1,218,924
                                     ※  602,488            ※  786,409
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  345,783              432,515
     営業外収益
      受取利息                                    15              17
                                         157               26
      その他
      営業外収益合計                                   173               44
     営業外費用
      支払利息                                    15               9
      投資有価証券評価損                                    -            10,073
                                         200               -
      その他
      営業外費用合計                                   215             10,083
     経常利益                                  345,741              422,475
     税引前四半期純利益                                  345,741              422,475
     法人税、住民税及び事業税
                                       129,204              159,272
                                      △ 20,392             △ 20,469
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  108,811              138,803
     四半期純利益                                  236,929              283,672
                                13/22












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     (3)  【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                               (自 2020年5月1日              (自 2021年5月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 345,741              422,475
      減価償却費                                 70,615              50,449
      長期前払費用償却額                                   280               27
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 92              74
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 39,918              42,993
      受取利息及び受取配当金                                  △ 15             △ 17
      支払利息                                    15               9
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    -            10,073
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 37,988             △ 109,729
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                 43,546             △ 53,918
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 23,035             △ 30,612
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 114,804               17,099
                                      △ 45,427             △ 59,909
      その他
      小計                                 278,753              289,015
      利息及び配当金の受取額
                                          15              17
      利息の支払額                                  △ 15              △ 9
                                      △ 173,158             △ 163,818
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 105,594              125,205
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      無形固定資産の取得による支出                                △ 43,564             △ 60,499
      投資有価証券の取得による支出                                    -           △ 20,063
      差入保証金の差入による支出                                 △ 6,384              △ 603
      差入保証金の回収による収入                                  3,038                -
                                          -           △ 11,147
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 46,910             △ 92,313
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 70,136               4,338
                                      △ 315,553               △ 396
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 245,417               3,941
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 186,732               36,833
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,170,071              3,611,118
                                    ※  2,983,338            ※  3,647,952
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                14/22








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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
       (会計方針の変更等)

        (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
       該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
        なお、収益認識会計基準等の適用による四半期財務諸表に与える影響はありません。
        また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号                               2020年3月31日)第28-15項に定める経過
       的な取扱いに従って、前第2四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しており
       ません。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
       (企業会計基準第10号           2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
       める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
        なお、時価算定会計基準等の適用による四半期財務諸表に与える影響はありません。
       (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り)
        前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定に
       ついて、重要な変更はありません。
       (四半期貸借対照表関係)

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約
      に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度            当第2四半期会計期間
                               ( 2021年4月30日       )       ( 2021年10月31日       )
      当座貸越極度額                             1,200,000     千円          1,200,000     千円
      借入実行残高                                 - 千円             - 千円
      差引額                             1,200,000     千円          1,200,000     千円
       (四半期損益計算書関係)

      ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                               (自    2020年5月1日            (自    2021年5月1日
                               至   2020年10月31日       )     至   2021年10月31日       )
      役員報酬                               70,170   千円           69,360   千円
      給料及び手当                              173,850    千円           203,650    千円
      地代家賃                               90,884   千円           77,612   千円
      貸倒引当金繰入額                                △ 64 千円             497  千円
      賞与引当金繰入額                               26,797   千円           30,784   千円
      役員株式給付引当金繰入額                                 - 千円            5,967   千円
      株式給付引当金繰入額                                 - 千円            2,486   千円
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       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
       であります。
                              前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                               (自    2020年5月1日            (自    2021年5月1日
                               至    2020年10月31日       )     至    2021年10月31日       )
      現金及び預金                             2,983,338     千円          3,647,952     千円
      預入期間が3ヶ月を超える定期預金                                 - 千円             - 千円
      現金及び現金同等物                             2,983,338     千円          3,647,952     千円
       (株主資本等関係)

       前第2四半期累計期間(自              2020年5月1日        至    2020年10月31日       )
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      3   株主資本の著しい変動

        当社は、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式73,900株の取得を行っております。この結
       果、当第2四半期累計期間において、自己株式が315,553千円増加し、当第2四半期会計期間末において自己株
       式が315,693千円となっております。
       当第2四半期累計期間(自              2021年5月1日        至    2021年10月31日       )

      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      3   株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当第2四半期累計期間(自 2021年5月1日 至 2021年10月31日)
                                                    (単位:千円)
                            クラウドサービス事業                     合計
    サービス別

     クラウドサービス月額利用料等                                1,099,022                 1,099,022

     クラウドサービス関連機器販売等                                 821,165                 821,165

     その他                                   1,079                 1,079

             合計                       1,921,268                 1,921,268

       (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
      以下のとおりであります。
                                 前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間

                                 (自    2020年5月1日           (自    2021年5月1日
                                  至   2020年10月31日       )    至   2021年10月31日       )
    (1)  1株当たり四半期純利益
                                        12円33銭              21円91銭
     (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)                                   236,929              283,672

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -              -

     普通株式に係る四半期純利益(千円)                                   236,929              283,672

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  19,222,858              12,949,995

    (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                        12円05銭              21円69銭
     (算定上の基礎)

     四半期純利益調整額(千円)                                      -

     普通株式増加数(株)                                   444,352              129,833

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       -
    年度末から重要な変動があったものの概要
    (注) 2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割
       が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算出しておりま
       す。
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       (重要な後発事象)
       (取得による企業結合)
         当社は、2021年12月8日開催の取締役会において、株式会社ロイヤルゲートの株式を99.9%取得し子会社化
        することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年12月22日付で株式の取得を予定
        しております。
        (1)企業結合の概要

         ①被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称   株式会社ロイヤルゲート
          事業の内容      マルチ決済サービスの開発、提供ほか
         ②企業結合を行う主な理由
          当社がこれまで展開してきた「スマレジペイメント」は代理店業務という立場をとってきました。このた
         びそのクレジットカード決済におけるサプライチェーンを見直し、自前の決済システムを保有することを決
         断いたしました。
          これにより、刻々と変化する現場のニーズに柔軟に対応したサービス展開を行えるようになると同時に、
         当社内に決済事業専門の組織を保有することでスピーディかつ大規模に販売展開することができ、トランザ
         クションベースの売上拡大が見込めます。
          今回、子会社となるロイヤルゲートは、シンクライアント型マルチ決済端末、iOS・Android・Windows                                                APP
         に対応したアプリケーション、クラウド型の決済処理センターからなる「マルチ決済プラットフォーム」で
         ある「PAYGATE」を開発・販売しております。
          まずは「PAYGATE」を当社が提供するクラウドPOSレジ「スマレジ」や関連サービスと密接に連携させ、導
         入店舗と消費者の双方にとって便利でシームレスなキャッシュレス決済を実現しつつ、店頭決済のみならず
         オンライン決済領域までをカバーするあらたな決済サービスの実現を目指して参ります。
         ③企業結合日
          2021年12月22日(予定)
         ④企業結合の法的形式
          株式取得
         ⑤結合後企業の名称
          変更はありません。
         ⑥取得する議決権比率
          99.9%
         ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
        (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得価額につきましては、当事者間の契約により開示を差し控えさせていただきます。
        (3)主要な取得関連費用の内訳及び金額

           現時点では確定しておりません。
        (4)発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
        (5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年12月15日

    株式会社スマレジ

     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        大阪事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       和 田 林 一 毅
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          栗 原   裕         幸
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマレ
    ジの2021年5月1日から2022年4月30日までの第17期事業年度の第2四半期会計期間(2021年8月1日から2021年10月
    31日まで)及び第2四半期累計期間(2021年5月1日から2021年10月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スマレジの2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ

    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                            四半期報告書
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                22/22








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2023年1月6日

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2022年4月25日

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